Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - Obblighi di integrazione dell'informativa resa nelle rendicontazioni contabili periodiche

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.

Richiesta del 1° agosto 2019

Con riferimento:

- alla nota del 13 novembre 2013 con la quale la Commissione, in sostituzione dei precedenti obblighi di informativa supplementare con cadenza trimestrale a cui la Società era assoggettata dal mese di luglio del 2013, ha comunicato il passaggio ad obblighi informativi su base mensile. Ciò in quanto la relazione di revisione sul bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2013, pur esprimendo un giudizio positivo senza rilievi, conteneva un richiamo informativo in merito all'esistenza di rilevanti incertezze sulla continuità aziendale e l'assemblea degli azionisti, riunitasi in sede straordinaria il 28 ottobre 2013, come comunicato al mercato in pari data, aveva approvato la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare l'adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 del codice civile, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014;

- alla nota del 3 giugno 2019, con la quale la Società "in relazione alle richieste del 12 luglio 2013 e 13 novembre 2013 effettuate ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98" ha fornito "alcune informazioni quali-quantitative riguardanti la situazione gestionale e finanziaria della Società e del Gruppo, di ausilio nel valutare la configurabilità dei presupposti per la cessazione degli obblighi informativi periodici nei confronti del mercato, derivanti dalle richieste di cui sopra".

In particolare, con riferimento all'esposizione complessiva, la Società nella citata nota ha rappresentato che nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2012 e il 31 marzo 2019 l'esposizione

del Gruppo nei confronti del sistema creditizio si è ridotta di circa 174 milioni di euro, passando da

298,7 milioni di euro al 31 dicembre 2012 a 124,5 milioni di euro al 31 marzo 2019. Inoltre, al riguardo, ha evidenziato che "il miglioramento è anche qualitativo: al 31 marzo 2019 la posizione finanziaria netta a breve è infatti positiva sia a livello di Gruppo (9 milioni di euro) che di Società (12,6 milioni di euro) in quanto le attuali disponibilità di cassa risultano superiori a tutte le passività di natura finanziaria esigibili entro i 12 mesi successivi" e che "come risulta dai comunicati stampa che vengono diffusi mensilmente è dal 30 giugno 2017 che la Società e il Gruppo non presentano alcuna posizione debitoria scaduta di natura finanziaria";

Da ultimo, con riferimento ai piani industriali e finanziari della Società e delle principali controllate, asseverati ex art. 67 L.F. nell'agosto 2013 e nell'aprile 2014, che avevano come orizzonte temporale finale il 31.12.2017, la Società rappresenta che "hanno a consuntivo evidenziato il raggiungimento degli obiettivi prefissati. In particolare da un punto di vista finanziario sono stati rispettati tutti gli adempimenti previsti dalle convenzioni bancarie sottoscritte dalla Società e delle principali controllate tra il 2013 e il 2014";

la Commissione ha preso atto che l'operazione di risanamento perfezionatasi nel corso dell'esercizio 2018 ha determinato il venir meno delle condizioni che avevano comportato l'assoggettamento dell'Emittente agli obblighi di informativa periodica supplementare, essendo intervenuti l'emissione di un giudizio del revisore positivo sui bilanci 2018 e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

La Commissione, per la revoca degli obblighi di informativa periodica supplementare, ha finora richiesto non solo che siano superate le condizioni che li avevano determinati, ma che, dal complesso dell'informazione societaria fornita al mercato, emerga un superamento non temporaneo delle condizioni di crisi aziendale, superamento attestato anche dal raggiungimento degli obiettivi di risanamento stabiliti dai piani aziendali.

Nel caso della Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa, occorre rilevare che, come anche evidenziato dalla società di revisione nella relazione sui bilanci al 31.12.2018, alla luce degli impegni finanziari connessi a nuove iniziative di sviluppo, nonché l'importanza di un'adeguata informativa in bilancio resa da parte degli amministratori, la comprensione e l'analisi delle valutazioni degli amministratori inerenti la continuità aziendale rappresenta un aspetto chiave dell'informativa finanziaria dell'emittente.

L'emittente di recente (aprile 2019) ha concluso accordi e ricevuto le relative autorizzazioni amministrative per la costruzione di significative iniziative immobiliari. A fine giugno 2019 è stato sottoscritto con il ceto bancario un contratto di finanziamento per dette iniziative di importo rilevante (pari all'attuale posizione finanziaria netta).

La Commissione, in considerazione della rilevanza dello sviluppo delle iniziative immobiliari in corso ha ritenuto opportuno che siano fornite al mercato informazioni aggiornate sullo stato di implementazione delle iniziative previste.

La Commissione, tenuto conto di quanto sopra riportato, in sostituzione degli obblighi di informativa fissati con la sopra citata nota del 13 novembre 2013, ha chiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, a partire dalla prossima relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti informazioni:

a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del Tuf;

d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

La Commissione ha inoltre precisato che, tenuto conto delle modifiche apportate dal d.lgs. 15 febbraio 2016 n. 25 alle disposizioni relative alle relazioni finanziarie di cui all'art. 154-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e in particolare all'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio può essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa ovvero nel rendiconto trimestrale, qualora pubblicato su base volontaria. Tali informazioni devono essere pubblicate comunque entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Commissione ha altresì chiesto alla Società di fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della presente richiesta, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria, con l'indicazione che gli stessi sono diffusi su richiesta della Consob.