Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line[1]  - Adottato dalla Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e successivamente modificato con delibere n. 19520 del 24 febbraio 2016, n. 20204 del 29 novembre 2017 e n. 20264 del 17 gennaio 2018[2]

INDICE

PARTE I

-

DISPOSIZIONI GENERALI

 

Art. 1

-

Fonti normative

Art. 2

-

Definizioni

Art. 3

-

Modalità per la comunicazione e la trasmissione alla Consob

 

PARTE II

-

REGISTRO E DISCIPLINA DEI GESTORI DI PORTALI

 

Titolo I

-

Istituzione del registro

Art. 4

-

Formazione del registro

Art. 5

-

Contenuto del registro

Art. 6

-

Pubblicità del registro

 

Titolo II

-

Iscrizione nel registro

 

Art. 7

-

Procedimento di autorizzazione per l’iscrizione

Art. 7-bis

-

Requisiti patrimoniali dei gestori

Art. 8

-

Requisiti di onorabilità dei soggetti che detengono il controllo

Art. 9

-

Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo

Art. 10

-

Effetti della perdita dei requisiti di onorabilità

Art. 11

-

Sospensione dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo

Art. 11-bis

-

Decadenza dall’autorizzazione

Art. 12

-

Cancellazione dal registro

 

Titolo III

-

Regole di condotta

 

Art. 13

-

Obblighi del gestore

Art. 14

-

Informazioni relative alla gestione del portale

Art. 15

-

Informazioni relative all’investimento in strumenti finanziari tramite portali

Art. 16

-

Informazioni relative alle singole offerte

Art. 17

-

Obblighi relativi alla gestione degli ordini di adesione degli investitori

Art. 18

-

Obblighi di tutela degli investitori connessi ai rischi operativi

Art. 19

-

Obblighi di riservatezza

Art. 20

-

Obblighi di conservazione della documentazione

Art. 20-bis - Procedure per la segnalazione delle violazioni

Art. 21

-

Comunicazioni alla Consob

 

Titolo IV

-

Provvedimenti sanzionatori e cautelari

Art. 22

-

Provvedimenti cautelari

Art. 23

-

Sanzioni

 

PARTE III

-

DISCIPLINA DELLE OFFERTE TRAMITE PORTALI

 

Art. 24

-

Condizioni relative alle offerte sul portale

Art. 25

-

Costituzione della provvista e diritto di revoca

 

ALLEGATO 1

-

Istruzioni per la presentazione della domanda di autorizzazione per l’iscrizione nel registro dei gestori e per la comunicazione ai fini dell’annotazione nella sezione speciale

ALLEGATO 2

-

Relazione sull’attività d’impresa e sulla struttura organizzativa

ALLEGATO 3

-

Informazioni sulla singola offerta

PARTE I
DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1
(Fonti normative)

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli 50-quinquies e 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) «Testo Unico»: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) «decreto»: il decreto legge 18 ottobre 2012 n. 179 convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221 recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese”;

c) «offerente»:

01) le piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del 14 giugno 2017;

1) la società start-up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale, come definite dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e la start-up turismo prevista dall’articolo 11-bis del decreto legge 31 maggio 2014, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 29 luglio 2014, n. 106;

2) la piccola e media impresa innovativa (“PMI innovativa”), come definita dall’articolo 4, comma 1, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33;

3) l’organismo di investimento collettivo del risparmio (“OICR”) che investe prevalentemente in piccole e medie imprese, come definito dall’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 30 gennaio 2014;

4) le società di capitali che investono prevalentemente in piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 1, comma 2, lettera f), del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 30 gennaio 2014[3];

d) «portale»: la piattaforma on line che ha come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti[4];

e) «gestore»: il soggetto che esercita professionalmente il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali di rischio per gli offerenti ed è iscritto nell’apposito registro tenuto dalla Consob[5];

e-bis) «soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini»: le banche, le SIM, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi diverse dalle banche e, con riferimento agli ordini riguardanti azioni o quote di OICR, i relativi gestori[6];

f) «controllo»: l’ipotesi in cui un soggetto, persona fisica o giuridica, ovvero più soggetti congiuntamente, dispongono, direttamente o indirettamente, anche tramite patti parasociali, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria ovvero dispongono di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

g) «offerta»: l’offerta al pubblico condotta attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali di rischio, ai sensi dell’articolo 100-ter, comma 1, del Testo Unico[7];

h) «strumenti finanziari»: le azioni e le quote rappresentative del capitale sociale o degli OICR, oggetto delle offerte al pubblico condotte attraverso portali[8];

i) «registro»: il registro tenuto dalla Consob ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Testo Unico;

j) «investitori professionali»: i clienti professionali privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta, individuati nell'Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del Regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonché i clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e 3 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero dell'economia e delle finanze[9].

Art. 3
(Modalità per la comunicazione e la trasmissione alla Consob)

1. Le domande, le comunicazioni, gli atti, i documenti e ogni altra informazione prevista dal presente regolamento sono trasmessi mediante l’utilizzo di posta elettronica certificata (PEC) all’indirizzo portalicrowdfunding@pec.consob.it.

PARTE II
REGISTRO E DISCIPLINA DEI GESTORI DI PORTALI

Titolo I
Istituzione del registro

Art. 4
(Formazione del registro)

1. È istituito il registro dei gestori previsto dall’articolo 50-quinquies, comma 2, del Testo Unico.

2. Al registro è annessa una sezione speciale ove sono annotate le SIM, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi diverse dalle banche autorizzate in Italia, i gestori di cui all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del Testo Unico, limitatamente all’offerta di quote o azioni di OICR che investono prevalentemente in piccole e medie imprese e le banche, autorizzati ai relativi servizi di investimento, che comunicano alla Consob, prima dell’avvio dell’operatività, lo svolgimento dell’attività di gestione di un portale secondo quanto previsto dall’Allegato 1[10].

Art. 5
(Contenuto del registro)

1. Nel registro, per ciascun gestore iscritto, sono indicati:

a) la delibera di autorizzazione e il numero d’ordine di iscrizione[11];

b) la denominazione sociale;

c) l’indirizzo del sito internet del portale e il corrispondente collegamento ipertestuale;

d) la sede legale e la sede amministrativa;

e) la stabile organizzazione nel territorio della Repubblica, per i soggetti UE[12];

f) gli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e cautelari adottati dalla Consob.

2. Nella sezione speciale del registro, per ciascun gestore annotato, sono indicati:

a) la denominazione sociale;

b) l’indirizzo del sito internet del portale e il corrispondente collegamento ipertestuale;

c) gli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e cautelari adottati dalla Consob.

Art. 6
(Pubblicità del registro)

1. Il registro è pubblicato nella parte “Albi ed Elenchi” del Bollettino elettronico della Consob.

Titolo II
Iscrizione e cancellazione dal registro
[13]

Art. 7
(Procedimento di autorizzazione per l’iscrizione) [14]

1. La domanda di autorizzazione per l’iscrizione nel registro è predisposta in conformità a quanto indicato nell’Allegato 1 ed è corredata di una relazione sull’attività d’impresa e sulla struttura organizzativa, ivi compresa l’illustrazione dell’eventuale affidamento a terzi di funzioni operative essenziali, redatta in osservanza di quanto previsto dall’Allegato 2[15].

2. La Consob, entro sette giorni lavorativi dal ricevimento, verifica la regolarità e la completezza della domanda e comunica alla società richiedente la documentazione eventualmente mancante, che è inoltrata alla Consob entro trenta giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione, a pena di improcedibilità[16].

3. Nel corso dell’istruttoria la Consob può chiedere ulteriori elementi informativi:

a) alla società richiedente;

b) a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la società richiedente;

c) a coloro che detengono il controllo della società richiedente;

c-bis) a qualunque soggetto, anche estero[17].

In tal caso il termine di conclusione del procedimento è sospeso dalla data di invio della richiesta degli elementi informativi fino alla data di ricezione degli stessi e per un periodo comunque non superiore a trenta giorni lavorativi, a pena di improcedibilità[18].

4. Qualsiasi modificazione concernente i requisiti per l’iscrizione nel registro che intervenga nel corso dell'istruttoria, ovvero rilevanti modifiche apportate alla relazione prevista dall’Allegato 2, sono portate senza indugio a conoscenza della Consob. Entro sette giorni lavorativi dal verificarsi dell’evento, la società richiedente trasmette alla Consob la relativa documentazione. In tal caso, il termine di conclusione del procedimento è interrotto dalla data di ricevimento della comunicazione concernente le modificazioni intervenute e ricomincia a decorrere dalla data di ricevimento da parte della Consob della relativa documentazione[19].

5. La Consob delibera sulla domanda entro il termine di sessanta giorni lavorativi. L’autorizzazione è negata quando risulti che la società richiedente non sia in possesso dei requisiti prescritti dall’articolo 50-quinquies del Testo Unico e dagli articoli 8 e 9 ovvero quando dalla valutazione dei contenuti della relazione prevista all’Allegato 2 non risulti garantita la capacità della società richiedente di esercitare correttamente la gestione di un portale[20].

Art. 7-bis
(Requisiti patrimoniali dei gestori)

1. Ai fini dell’iscrizione nel registro e della permanenza nello stesso, i gestori devono aderire a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto ai sensi dell’articolo 59 del Testo Unico.

2. In alternativa a quanto stabilito dal comma 1, i gestori possono stipulare un’assicurazione a copertura della responsabilità per i danni derivanti al cliente dall'esercizio dell'attività professionale, che preveda:

a) per ciascuna richiesta di indennizzo, una copertura di almeno ventimila euro e

b) per l’importo totale delle richieste di indennizzo, una copertura di almeno un milione di euro all’anno per i gestori che effettuano direttamente la verifica prevista dall’articolo 13, comma 5-bis, e di almeno cinquecentomila euro all’anno per gli altri gestori.

3. Il venir meno dei requisiti patrimoniali indicati al comma 1 comporta la decadenza dell’autorizzazione, a meno che tali requisiti non siano ricostituiti entro il termine massimo di due mesi.

4. Durante il periodo previsto al comma 3 il gestore non pubblica nuove offerte e quelle in corso sono sospese fino alla ricostituzione dei requisiti prescritti[21].

Art. 8
(Requisiti di onorabilità dei soggetti che detengono il controllo)

1. Ai fini dell’iscrizione nel registro e della permanenza nello stesso, coloro che detengono il controllo della società richiedente dichiarano sotto la propria responsabilità e con le modalità indicate nell’Allegato 1, di:

a) non trovarsi in condizione di interdizione, inabilitazione ovvero di non aver subito una condanna ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;

b) non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;

c) non essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati, di valori mobiliari e di strumenti di pagamento;

2) a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

d) non essere stati condannati a una delle pene indicate alla lettera c) con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato;

d-bis) di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità[22].

1-bis. Nel caso in cui nessuno dei soci detenga il controllo, il comma 1 si applica ai soci che detengono partecipazioni almeno pari al venti per cento del capitale della società[23].

2. Ove il controllo o la partecipazione di cui al comma 1-bis siano detenuti tramite una o più persone giuridiche, i requisiti di onorabilità indicati nel comma 1 devono ricorrere per gli amministratori e il direttore generale ovvero per i soggetti che ricoprono cariche equivalenti, nonché per le persone fisiche che controllano tali persone giuridiche[24].

Art. 9
(Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo)

1. Ai fini dell’iscrizione nel registro e della permanenza nello stesso, coloro che svolgono le funzioni di amministrazione, direzione e controllo in una società richiedente, devono possedere i requisiti di onorabilità indicati dall’articolo 8, comma 1.

2. I soggetti indicati al comma 1 sono scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che hanno maturato una comprovata esperienza di almeno un biennio nell’esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;

b) attività professionali in materie attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo;

c) attività d’insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;

d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti privati, enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

3. Possono far parte dell’organo che svolge funzioni di amministrazione anche soggetti, in ruoli non esecutivi, che abbiano maturato una comprovata esperienza lavorativa di almeno un biennio nei settori industriale, informatico o tecnico-scientifico, a elevato contenuto innovativo, o di insegnamento o ricerca nei medesimi settori, purché la maggioranza dei componenti possieda i requisiti previsti dal comma 2.

4. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso un gestore iscritto nel registro non possono assumere o esercitare analoghe cariche presso altre società che svolgono la stessa attività, a meno che tali società non appartengano al medesimo gruppo.

Art. 10
(Effetti della perdita dei requisiti di onorabilità)

1. I soggetti che detengono il controllo e coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo di un gestore comunicano senza indugio agli organi che svolgono funzioni di amministrazione e di controllo la perdita dei requisiti di onorabilità.

2. Il venir meno dei requisiti di onorabilità richiesti ai soggetti indicati al comma 1 comporta la decadenza dall’autorizzazione, a meno che tali requisiti non siano ricostituiti entro il termine massimo di due mesi[25].

3. Durante il periodo previsto al comma 2 il gestore non pubblica nuove offerte e quelle in corso sono sospese a far data dalla comunicazione prevista al comma 1 e decadono alla scadenza del termine massimo di due mesi, ove non siano ricostituiti i requisiti prescritti.

Art. 11
(Sospensione dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso un gestore iscritto nel registro sono sospesi dalla carica nel caso di:

a) condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati previsti dall’articolo 8, comma 1, lettera c);

b) applicazione su richiesta delle parti di una delle pene previste dall’articolo 8, comma 1, lettera c), con sentenza non definitiva;

c) applicazione provvisoria di una delle misure previste dagli articoli 67 e 76, comma 8, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

d) applicazione di una misura cautelare di tipo personale.

2. L’organo che svolge funzioni di amministrazione dichiara la sospensione con apposita delibera entro trenta giorni dall’avvenuta conoscenza di uno degli eventi previsti al comma 1 e iscrive l’eventuale revoca fra le materie da trattare nella prima assemblea successiva al verificarsi di una delle cause di sospensione indicate al comma 1. Nelle ipotesi previste dalle lettere c) e d) del comma 1, la sospensione dalla funzione si applica in ogni caso per l’intera durata delle misure contemplate.

Art. 11-bis [26]
(Decadenza dall’autorizzazione)

1. I gestori danno inizio allo svolgimento dell’attività entro il termine di sei mesi dalla data della relativa autorizzazione, a pena di decadenza dell'autorizzazione medesima.

2. I gestori che abbiano interrotto lo svolgimento dell’attività lo riprendono entro il termine di sei mesi, a pena di decadenza della relativa autorizzazione.

3. I gestori che intendono rinunciare all’autorizzazione all’esercizio dell’attività presentano apposita istanza alla Consob[27].

4. Nel caso di cui al precedente comma, la Consob, nel corso dell’istruttoria, può chiedere elementi informativi:

a) alla società richiedente;

b) a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la società richiedente;

c) a qualunque altro soggetto, anche estero[28].

5. Il termine di conclusione del procedimento è sospeso dalla data di invio della richiesta degli elementi informativi fino alla data di ricezione degli stessi[29].

6. La Consob delibera entro il termine di sessanta giorni lavorativi dalla data di avvio del procedimento, salvo quanto previsto dal precedente comma[30].

Art. 12
(Cancellazione dal registro)

1. La cancellazione dal registro è disposta:

a) nel caso in cui l’autorizzazione sia stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare[31];

b) a seguito della perdita dei requisiti prescritti per l’iscrizione;

c) a seguito del mancato pagamento del contributo di vigilanza nella misura determinata annualmente dalla Consob;

d) per effetto dell’adozione del provvedimento di radiazione ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lettera b);

d-bis) per effetto della decadenza dall’autorizzazione[32].

2. I gestori cancellati dal registro ai sensi del comma 1 possono esservi nuovamente iscritti a domanda, purché:

a) nei casi previsti dal comma 1, lettere b) e c), siano rientrati in possesso dei requisiti indicati all’articolo 50-quinquies, comma 3, del Testo Unico, ovvero abbiano corrisposto il contributo di vigilanza dovuto[33];

b) nel caso previsto dal comma 1, lettera d), siano decorsi tre anni dalla data della notifica del provvedimento di radiazione.

3. I commi 4, 5 e 6 dell’articolo 11-bis si applicano anche ai casi previsti dal comma 1, lettere a), b), e c) [34].

Titolo III
Regole di condotta

Art. 13
(Obblighi del gestore)

1. Il gestore opera con diligenza, correttezza e trasparenza, evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli offerenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni. In particolare, il gestore elabora, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, che consenta di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più investitori, e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti. Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. L’eccessivo ricorso da parte del gestore a tali comunicazioni agli investitori è da considerarsi una carenza della politica sui conflitti di interesse. Il gestore valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze[35].

1-bis. Il gestore che intende condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo , adotta misure idonee per l’efficace gestione del conflitto che insorge in relazione a questo tipo di attività. Tali misure includono l’astensione dal condurre tali offerte, laddove i conflitti di interesse non possano essere gestiti adeguatamente, in modo da evitare effetti negativi per gli investitori[36].

1-ter. Tra le misure di cui al comma 1-bis, rientrano almeno:

a) l’adozione, da parte del gestore, di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;

b) l’effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente;

c) l’effettuazione, da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini, della valutazione di adeguatezza degli strumenti finanziari oggetto delle offerte, anche nel caso in cui il gestore esegua direttamente la verifica prevista dal comma 5-bis[37].

1-quater. Nei casi previsti dal comma 1-bis, il gestore fornisce adeguata informativa ai clienti sull’esistenza dei conflitti di interesse e sui presidi dallo stesso adottati per la gestione di tali conflitti, anche attraverso un’apposita avvertenza, facilmente comprensibile da parte di un investitore ragionevole, redatta con l’utilizzo di un linguaggio chiaro e conciso ed in carattere di dimensione leggibile[38].

2. Il gestore rende disponibili agli investitori, in maniera dettagliata, corretta, chiara, non fuorviante e senza omissioni, tutte le informazioni riguardanti l’offerta che sono fornite dall’offerente affinché gli stessi possano ragionevolmente e compiutamente comprendere la natura dell’investimento, il tipo di strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi connessi e prendere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole[39].

3. Il gestore richiama l’attenzione degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 sull’opportunità che gli investimenti in attività finanziaria ad alto rischio siano adeguatamente rapportati alle proprie disponibilità finanziarie. Il gestore non diffonde notizie che siano non coerenti con le informazioni pubblicate sul portale e si astiene dal formulare raccomandazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto delle singole offerte atte ad influenzare l’andamento delle adesioni alle medesime[40].

4. Il gestore assicura che le informazioni fornite tramite il portale siano aggiornate, accessibili almeno per i dodici mesi successivi alla chiusura delle offerte e rese disponibili agli interessati che ne facciano richiesta per un periodo di cinque anni dalla data di chiusura dell’offerta.

5. Il gestore assicura agli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data dell’ordine[41].

5-bis. Il gestore verifica, per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto, che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta, sulla base delle informazioni fornite ai sensi dell’articolo 15, comma 2, lettera b). Qualora il gestore ritenga che lo strumento non sia appropriato per il cliente lo avverte di tale situazione, anche attraverso sistemi di comunicazione elettronica[42].

5-ter. Qualora il gestore non effettui direttamente la verifica prevista dal comma 5-bis, si applica l’articolo 17, comma 3[43].

Art. 14
(Informazioni relative alla gestione del portale)

1. Nel portale sono pubblicate in forma sintetica e facilmente comprensibile, anche attraverso l’utilizzo di tecniche multimediali, le informazioni relative:

a) al gestore, ivi compresi i recapiti telefonici e di posta elettronica; ai soggetti che detengono il controllo ovvero, in mancanza, ai soggetti che detengono partecipazioni almeno pari al venti per cento del capitale sociale; ai soggetti aventi funzioni di amministrazione, direzione e controllo; al sistema di indennizzo cui ha aderito il gestore o all’assicurazione a copertura della responsabilità professionale stipulata dal medesimo[44];

b) alle attività svolte, ivi incluse le modalità di selezione delle offerte o l’eventuale affidamento di tale attività a terzi;

b-bis) alla data di inizio, interruzione o riavvio dell’attività[45];

c) alle modalità per la gestione degli ordini relativi agli strumenti finanziari offerti tramite il portale, specificando se il gestore procede direttamente alla verifica di cui all’articolo 13, comma 5-bis o se vi procedono i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini ai sensi dell’articolo 17, comma 3[46];

d) agli eventuali costi a carico degli investitori;

e) alle misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode;

f) alle misure predisposte per assicurare il corretto trattamento dei dati personali e delle informazioni ricevute dagli investitori ai sensi della normativa applicabile in materia[47];

g) alle misure predisposte per identificare, prevenire o gestire i conflitti di interesse[48];

h) alle misure predisposte per la trattazione dei reclami e l’indicazione dell’indirizzo cui trasmettere tali reclami;

i) ai meccanismi previsti per la risoluzione stragiudiziale delle controversie;

j) ai datiaggregati sulle offerte svolte attraverso il portale e sui rispettivi esiti;

k) alla normativa di riferimento, all’indicazione del collegamento ipertestuale al registro nonché alla sezione di investor education del sito internet della Consob e alla apposita sezione speciale del Registro delle Imprese prevista all’articolo 25, comma 8, del decreto;

l) agli estremi degli eventuali provvedimenti sanzionatori e cautelari adottati dalla Consob;

m) alle iniziative, che il gestore si riserva di adottare nei confronti degli offerenti in caso di inosservanza delle regole di funzionamento del portale; in caso di mancata predisposizione, l’indicazione che non sussistono tali iniziative[49].

Art. 15
(Informazioni relative all’investimento

in strumenti finanziari tramite portali)[50]

1. Il gestore fornisce agli investitori, in forma sintetica e facilmente comprensibile, anche mediante l’utilizzo di tecniche multimediali, le informazioni relative all’investimento in strumenti finanziari tramite portali, riguardanti almeno[51]:

a) il rischio di perdita dell’intero capitale investito;

b) il rischio di illiquidità;

c) il divieto di distribuzione di utili previsto per le start-up innovative dall’articolo 25 del decreto[52];

d) il trattamento fiscale di tali investimenti, con particolare riguardo alla temporaneità dei benefici ed alle ipotesi di decadenza dagli stessi, nel caso di start-up innovative e PMI innovative[53];

e) le deroghe al diritto societario previste dall’articolo 26 del decreto nonché al diritto fallimentare previste dall’articolo 31 del decreto[54];

e-bis) …omissis…[55];

f) i contenuti tipici di un business plan e del regolamento o statuto di un OICR[56];

g) il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 13, comma 5 e le relative modalità di esercizio.

2. Il gestore assicura che possano accedere alle sezioni del portale in cui è possibile aderire alle singole offerte solo gli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 che abbiano[57]:

a) preso visione delle informazioni di investor education previste dall’articolo 14, comma 1, lettera k) e delle informazioni indicate al comma 1;

b) fornito informazioni in merito alla propria conoscenza ed esperienza per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che gli strumenti finanziari oggetto di offerta comportano, ove il gestore effettui direttamente la verifica prevista dall’articolo 13, comma 5-bis. Tali informazioni fanno riferimento almeno:

i) ai tipi di servizi, operazioni, effettuate anche tramite portali on-line, e strumenti finanziari con i quali l’investitore ha dimestichezza;

ii) alla natura, al volume e alla frequenza delle operazioni, effettuate anche tramite portali on-line, su strumenti finanziari, realizzate dall’investitore e al periodo durante il quale queste operazioni sono state eseguite;

iii) al livello di istruzione, alla professione, o se rilevante, alla precedente professione dell’investitore[58];

c) dichiarato di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che intendono effettuare.

Art. 16
(Informazioni relative alle singole offerte)

1. In relazione a ciascuna offerta il gestore pubblica:

a) le informazioni indicate nell’Allegato 3 ed i relativi aggiornamenti forniti dall’offerente, anche in caso di significative variazioni intervenute o errori materiali rilevati nel corso dell’offerta, portando contestualmente ogni aggiornamento a conoscenza dei soggetti che hanno aderito all’offerta[59];

b) gli elementi identificativi dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini nonché gli estremi identificativi del conto previsto dall’articolo 17, comma 6[60];

c) le modalità di esercizio del diritto di revoca previsto dall’articolo 25, comma 2[61];

d) la periodicità e le modalità con cui verranno fornite le informazioni sullo stato delle adesioni, l’ammontare sottoscritto e il numero di aderenti;

d-bis) l’indicazione dell’eventuale regime alternativo di trasferimento delle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata previsto dall’articolo 100-ter, comma 2-bis, del Testo Unico e le relative modalità per esercitare l’opzione di scelta del regime da applicare[62].

2. Le informazioni indicate al comma 1 possono essere altresì fornite mediante l’utilizzo di tecniche multimediali. Il gestore consente l’acquisizione delle informazioni elencate al comma 1, lettera a), su supporto durevole.

Art. 17
(Obblighi relativi alla gestione degli ordini di adesione degli investitori)

1. Il gestore adotta misure volte ad assicurare che gli ordini di adesione alle offerte ricevuti dagli investitori siano:

a) trattati in maniera rapida, corretta ed efficiente;

b) registrati in modo pronto e accurato;

c) trasmessi, indicando gli estremi identificativi di ciascun investitore, secondo la sequenza temporale con la quale sono stati ricevuti.

2. I soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini curano il perfezionamento degli ordini che ricevono per il tramite di un gestore e informano tempestivamente quest’ultimo sui relativi esiti, assicurando il rispetto di quanto previsto al comma 6[63].

3. I soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini operano nei confronti degli investitori nel rispetto delle disposizioni applicabili contenute nella Parte II del Testo Unico e nella relativa disciplina di attuazione, qualora ricorrano le seguenti condizioni:

a) gli ordini siano impartiti da investitori-persone fisiche e il relativo controvalore sia superiore a cinquecento euro per singolo ordine e a mille euro considerando gli ordini complessivi annuali;

b) gli ordini siano impartiti da investitori-persone giuridiche e il relativo controvalore sia superiore a cinquemila euro per singolo ordine e a diecimila euro considerando gli ordini complessivi annuali[64].

4. Le disposizioni contenute nel comma 3 non si applicano quando il gestore effettua direttamente la verifica prevista dall’articolo 13, comma 5-bis[65].

5. Il gestore che non effettua direttamente la verifica proposta dall’articolo 13, comma 5-bis acquisisce dall’investitore, con modalità che ne consentano la conservazione, un’attestazione con la quale lo stesso dichiara di non aver superato, nell’anno solare di riferimento, le soglie previste al comma 3. A tal fine rilevano gli importi degli investimenti effettivamente perfezionati per il tramite del portale al quale sono trasmessi gli ordini nonché di altri portali[66].

6. Il gestore del portale assicura che, per ciascuna offerta, la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita nel conto indisponibile destinato all’offerente acceso presso i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini, previsto dall’articolo 25. Il gestore comunica a tali ultimi soggetti, presso i quali è versata la provvista, le informazioni relative al perfezionamento dell’offerta. I relativi fondi sono trasferiti all’offerente successivamente al perfezionamento medesimo[67].

Art. 18
(Obblighi di tutela degli investitori connessi ai rischi operativi)

1. Il gestore assicura l’integrità delle informazioni ricevute e pubblicate dotandosi di sistemi operativi affidabili e sicuri.

2. Ai fini dell’adempimento di quanto previsto al comma 1 il gestore:

a) individua le fonti di rischio operativo e le gestisce predisponendo procedure e controlli adeguati, anche al fine di evitare discontinuità operative;

b) predispone appositi dispositivi di backup.

Art. 19
(Obblighi di riservatezza)

1. Il gestore assicura la riservatezza delle informazioni acquisite dagli investitori in ragione della propria attività, salvo che nei confronti dell’offerente e per le finalità connesse con il perfezionamento dell’offerta, nonché in ogni altro caso in cui l’ordinamento ne imponga o ne consenta la rivelazione[68].

Art. 20
(Obblighi di conservazione della documentazione)

1. Il gestore è tenuto a conservare ordinatamente per almeno cinque anni, in formato elettronico ovvero cartaceo, copia della corrispondenza e della documentazione contrattuale connessa alla gestione del portale, ivi inclusa:

a) la ricezione degli ordini di adesione alle offerte svolte tramite il portale e l’esercizio dei diritti di recesso e di revoca;

b) la trasmissione degli ordini ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini ai fini della sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta[69];

c) la ricezione delle conferme dell’avvenuta sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta;

d) le attestazioni previste dall'articolo 17, comma 5 e le attestazioni dalle quali risulta la classificazione di cliente professionale ricevute ai sensi dell’articolo 24, comma 2-bis[70].

Art. 20-bis
(Procedure per la segnalazione delle violazioni)

1. Le procedure che attengono ai sistemi interni di segnalazione delle violazioni, previste dall’articolo 4-undecies del TUF, sono approvate dall’organo di amministrazione del gestore e definite in linea con il principio di proporzionalità.

2. Il gestore nomina un responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, il quale ne assicura la corretta funzionalità e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali competenti le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

3. Le procedure indicate al comma 1 prevedono che i soggetti preposti alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni, il responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni e ogni altro soggetto coinvolto, sono obbligati ad assicurare la confidenzialità delle informazioni ricevute.

4. Le procedure indicate al comma 1 prevedono altresì:

a) fermo restando quanto previsto dall’articolo 4-undecies del TUF, i soggetti che possono attivare i sistemi di segnalazione delle violazioni e gli atti o i fatti che possono essere oggetto di segnalazione;

b) le modalità attraverso cui segnalare le presunte violazioni;

c) i soggetti preposti alla ricezione delle segnalazioni;

d) le modalità e i tempi delle fasi procedurali concernenti la trattazione di una segnalazione e dei soggetti coinvolti;

e) le modalità attraverso cui il soggetto segnalante e il soggetto segnalato devono essere informati sugli sviluppi nella trattazione di una segnalazione;

f) l’obbligo per il soggetto segnalante di dichiarare se ha un interesse privato collegato alla segnalazione;

g) nel caso in cui il segnalante sia corresponsabile delle violazioni, un trattamento privilegiato per quest’ultimo rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

5. Al fine di incentivare l’uso dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, il gestore illustra al proprio personale, in maniera chiara, precisa e completa, il processo di segnalazione interno, indicando i presidi posti a garanzia della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione.

6. Fermo restando il rispetto delle disposizioni dell’articolo 4-undecies del TUF e del presente articolo, il gestore può esternalizzare l’attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni di violazioni[70-bis].

Art. 21
(Comunicazioni alla Consob)

1. Il gestore trasmette senza indugio alla Consob le informazioni relative alle:

a) variazioni dello statuto sociale;

b) variazioni relative ai soggetti che detengono il controllo, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore assoluto e in termini percentuali, unitamente alla dichiarazione relativa al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’articolo 8;

c) variazioni relative ai soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione, direzione e controllo, con l’indicazione dei relativi poteri e delle eventuali deleghe assegnate, unitamente alla dichiarazione relativa al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall’articolo 9;

d) comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 10, comma 1;

e) delibere di sospensione e di revoca dalla carica adottate ai sensi dell’articolo 11, comma 2.

1-bis. Nel caso in cui il gestore intenda effettuare direttamente la verifica prevista dall’articolo 13, comma 5-bis, lo comunica alla Consob 60 giorni prima di avviare tale attività, unitamente alla descrizione delle procedure interne predisposte[71].

2. Il gestore comunica senza indugio alla Consob le date di inizio, interruzione e riavvio dell’attività.

3. Entro il 31 marzo di ciascun anno il gestore trasmette alla Consob:

a) la relazione sulle attività svolte e sulla struttura organizzativa secondo lo schema riportato nell’Allegato 2 evidenziando le variazioni intervenute rispetto alle informazioni già comunicate. Qualora non siano intervenute variazioni la relazione può non essere inviata, fermo restando che dovrà essere comunicata tale circostanza;

b) i dati sull’operatività del portale con indicazione almeno delle informazioni aggregate relative alle offerte svolte nel corso dell’anno precedente e ai relativi esiti, secondo lo schema predisposto dalla Consob, nonché ai servizi accessori prestati con riferimento alle stesse[72];

c) i dati sui casi di discontinuità operativa e sulla relativa durata, unitamente alla descrizione degli interventi effettuati per ripristinare la corretta operatività del portale;

d) i dati sui reclami ricevuti per iscritto, le misure adottate per rimediare a eventuali carenze rilevate, nonché le attività pianificate.

Titolo IV
Provvedimenti sanzionatori e cautelari

Art. 22
(Provvedimenti cautelari)

1. La Consob, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via cautelare la sospensione dell’attività del gestore per un periodo non superiore a novanta giorni qualora sussistano fondati elementi che facciano presumere l’esistenza di gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari impartite dalla Consob. Ai fini dell’adozione dei provvedimenti cautelari, la Consob valuta, altresì, le modalità di attuazione della condotta illecita e la reiterazione della violazione[73].

Art. 23
(Sanzioni)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 190-quater del Testo Unico in materia di sanzioni pecuniarie, la Consob dispone[74]:

a) la sospensione da uno a quattro mesi dell’attività del gestore in caso di grave violazione delle regole di condotta previste dal titolo III[75];

b) la radiazione dal registro in caso di:

1) svolgimento di attività di facilitazione della raccolta di capitale di rischio in assenza delle condizioni previste dall’articolo 24 ovvero per conto di soggetti diversi dagli offerenti[76];

2) contraffazione della firma dell’investitore su modulistica contrattuale o altra documentazione informatica ovvero analogica;

3) acquisizione, anche temporanea, della disponibilità di somme di denaro ovvero detenzione di strumenti finanziari di pertinenza di terzi;

4) comunicazione o trasmissione all’investitore o alla Consob di informazioni o documenti non rispondenti al vero;

5) trasmissione di ordini riguardanti la sottoscrizione di strumenti finanziari non autorizzati dall’investitore[77];

6) mancata comunicazione dell’avvenuto esercizio, da parte dell’investitore, del diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 13, comma 5, o di revoca, ai sensi dell’articolo 25[78];

7) reiterazione dei comportamenti che hanno dato luogo a un provvedimento di sospensione adottato ai sensi della lettera a);

8) ogni altra violazione di specifiche regole di condotta connotata da particolare gravità.

2. Per ciascuna delle violazioni individuate nel comma 1, lettere a) e b), la Consob, tenuto conto delle circostanze e di ogni elemento disponibile, può disporre, rispettivamente, la sanzione immediatamente superiore o inferiore[79].

PARTE III
DISCIPLINA DELLE OFFERTE TRAMITE PORTALI

Art. 24
(Condizioni relative alle offerte sul portale)

1. Ai fini dell’ammissione dell’offerta sul portale, il gestore verifica che lo statuto o l’atto costitutivo delle piccole e medie imprese preveda[80]:

a) il diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di co-vendita delle proprie partecipazioni nonché le relative modalità e condizioni di esercizio nel caso in cui i soci di controllo, successivamente all’offerta, trasferiscano direttamente o indirettamente il controllo a terzi, in favore degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate al comma 2 che abbiano acquistato o sottoscritto strumenti finanziari offerti tramite portale. Tali diritti sono riconosciuti per almeno tre anni dalla conclusione dell’offerta[81];

b) la comunicazione alla società nonché la pubblicazione dei patti parasociali nel sito internet della società[82].

2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il gestore verifica che una quota almeno pari al 5% degli strumenti finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up innovative previsti all'articolo 25, comma 5, del decreto o da investitori a supporto delle piccole e medie imprese aventi un valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, superiore a cinquecento mila euro, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’articolo 8, comma 1 e di almeno uno dei seguenti requisiti:

i) aver effettuato, nell’ultimo biennio, almeno tre investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in piccole e medie imprese, ciascuno dei quali per un importo almeno pari a quindicimila euro;

ii) aver ricoperto, per almeno dodici mesi, la carica di amministratore esecutivo in piccole e medie imprese diverse dalla società offerente[83].

2-bis. Ai fini del comma 2, il cliente professionale su richiesta trasmette al gestore un’attestazione rilasciata dall’intermediario di cui è cliente, dalla quale risulta la classificazione quale cliente professionale. Ai fini dell’accertamento della qualità di investitore a supporto delle piccole e medie imprese, il soggetto interessato presenta al gestore: una o più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento da cui risulta che il valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, è superiore a cinquecento mila euro; le certificazioni attestanti l'insussistenza di una delle situazioni di cui all'articolo 8, comma 1 ovvero, ove i gestori lo consentano, la dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445; le visure camerali attestanti le cariche di amministratore di piccole e medie imprese e le relative deleghe; per ciascuna operazione, la certificazione della piccola e media impresa che attesti gli investimenti effettuati nell’ultimo biennio[84].

2-ter. Le soglie di cui al comma 2 sono ridotte al 3% per le offerte effettuate da piccole e medie imprese in possesso della certificazione del bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato, relativi agli ultimi due esercizi precedenti l’offerta, redatti da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili[85].

Art. 25
(Costituzione della provvista e diritto di revoca)

1. La provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di adesione alle offerte è costituita in un conto indisponibile destinato all’offerente presso i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini. La valuta di effettivo addebito non può essere anteriore alla data di sottoscrizione degli strumenti finanziari da parte degli investitori[86].

2. Gli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 che hanno manifestato la volontà di sottoscrivere strumenti finanziari oggetto di un’offerta condotta tramite portale, hanno il diritto di revocare la loro adesione quando, tra il momento dell’adesione all’offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale concernenti le informazioni esposte sul portale, che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento. Il diritto di revoca può essere esercitato entro sette giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori[87].

3. Nei casi di esercizio del diritto di recesso o del diritto di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell’offerta, i fondi relativi alla provvista prevista al comma 1 tornano nella piena disponibilità degli investitori.


ALLEGATO 1 [88]

ISTRUZIONI PER LA PRESENTAZIONE DELLA DOMANDA DI AUTORIZZAZIONE PER L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DEI GESTORI E PER LA COMUNICAZIONE AI FINI DELL’ANNOTAZIONE NELLA SEZIONE SPECIALE[89]

A. Domanda di autorizzazione per l'iscrizione nel registro[90]

1. La domanda di autorizzazione per l’iscrizione nel registro, sottoscritta dal legale rappresentante della società, indica la denominazione sociale, la sede legale e la sede amministrativa della società, la sede della stabile organizzazione nel territorio della Repubblica per i soggetti comunitari, l'indirizzo del sito internet del portale, il nominativo e i recapiti di un referente della società e l'elenco dei documenti allegati.

2. La domanda di autorizzazione per l’iscrizione nel registro è corredata dei seguenti documenti:

a) copia dell'atto costitutivo e dello statuto corredata da dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 della certificazione di vigenza rilasciata dall'Ufficio del registro delle imprese;

b) elenco dei soggetti che detengono il controllo con l'indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore assoluto e in termini percentuali con indicazione del soggetto tramite il quale si detiene la partecipazione indiretta[91];

c) la documentazione per la verifica dei requisiti di onorabilità dei soggetti che detengono il controllo della società:

i) per le persone fisiche:

- dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione (ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445) attestante l'insussistenza di una delle situazioni di cui all'articolo 8 del Regolamento;

- dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione (ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445) attestante l'insussistenza di una delle situazioni di cui all'articolo 11 del Regolamento;

- dichiarazione sostitutiva resa ai sensi dell'art. 46 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 della certificazione del registro delle imprese recante la dicitura antimafia.

ii) per le persone giuridiche:

- verbale del consiglio di amministrazione o organo equivalente da cui risulti effettuata la verifica del requisito in capo agli amministratori e al direttore ovvero ai soggetti che ricoprono cariche equivalenti nella società o ente partecipante;

d) elenco nominativo di tutti i soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione direzione e controllo;

e) il verbale della riunione nel corso della quale l'organo di amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità per ciascuno dei soggetti chiamati a svolgere funzioni di amministrazione, direzione e controllo corredato dei relativi allegati;

f) una relazione sull'attività d'impresa e sulla struttura organizzativa redatta secondo lo schema riportato all'Allegato 2.

B. Comunicazione per l’annotazione nella sezione speciale del registro

1. Le SIM, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi diverse dalle banche autorizzate in Italia, i gestori di cui all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis) del Testo Unico, limitatamente all’offerta di quote o azioni di OICR che investono prevalentemente in piccole e medie imprese e le banche, autorizzati ai relativi servizi di investimento comunicano, prima dell’avvio dell’attività, lo svolgimento del servizio di gestione di portale indicando la denominazione sociale, l’indirizzo del sito internet del portale, il corrispondente collegamento ipertestuale nonché il nominativo e i recapiti di un referente della società. La comunicazione è sottoscritta dal legale rappresentante della società[92].


ALLEGATO 2

RELAZIONE SULL’ATTIVITA’ D’IMPRESA  E SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

A. Attività d’impresa

Il gestore descrive in maniera dettagliata le attività che intende svolgere. In particolare, il gestore indica:

1. le modalità per la selezione delle offerte da presentare sul portale;

2. l’attività di consulenza eventualmente prestata in favore dell’offerente in materia di analisi strategiche e valutazioni finanziarie, di strategia industriale e di questioni connesse[93];

3. se intende pubblicare informazioni periodiche sui traguardi intermedi raggiunti dall’offerente i cui strumenti finanziari sono offerti sul portale e/o report periodici sull’andamento delle medesime società[94];

4. se intende predisporre eventuali meccanismi di valorizzazione periodica degli strumenti finanziari acquistati tramite il portale ovvero di rilevazione dei prezzi delle eventuali transazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari;

5. se intende predisporre eventuali meccanismi atti a facilitare i flussi informativi tra l’offerente e gli investitori o tra gli investitori[95];

5-bis. la descrizione delle procedure interne finalizzate alla verifica prevista dall’articolo 13, comma 5-bis, qualora intenda effettuarla per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto[96];

6. altre eventuali attività.

B. Struttura organizzativa

Il gestore del portale fornisce in maniera dettagliata almeno le seguenti informazioni:

1. una descrizione della struttura aziendale (organigramma, funzionigramma ecc.) con l’indicazione dell’articolazione delle deleghe in essere all’interno dell’organizzazione aziendale e dei meccanismi di controllo predisposti nonché di ogni altro elemento utile ad illustrare le caratteristiche operative del gestore;

2. l’eventuale piano di assunzione del personale e il relativo stato di attuazione, ovvero l’indicazione del personale in carico da impiegare per lo svolgimento dell’attività. In tale sede, andrà altresì specificata l’eventuale presenza di dipendenti o collaboratori che abbiano svolto attività professionali o attività accademiche o di ricerca certificata presso Università e/o istituti di ricerca, pubblici o privati, in Italia o all’estero, in materie attinenti ai settori della finanza aziendale e/o dell’economia aziendale e/o del diritto societario e/o marketing e/o nuove tecnologie e/o in materie tecnico-scientifiche, con indicazione dei relativi ruoli e funzioni svolti all’interno dell’organizzazione aziendale;

3. le modalità, anche informatiche, per assicurare il rispetto degli obblighi di cui agli articoli 13, 14, 15 e 16 del presente regolamento;

4. i sistemi per gestire gli ordini raccolti dagli investitori ed in particolare per assicurare il rispetto delle condizioni previsti all’articolo 17, comma 1, del presente regolamento[97];

5. le modalità per la trasmissione degli ordini raccolti dagli investitori ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini[98];

6. una descrizione della infrastruttura informatica predisposta per la ricezione e trasmissione degli ordini degli investitori (affidabilità del sistema, security, integrity, privacy ecc.);

7. il luogo e le modalità di conservazione della documentazione;

8. la politica di identificazione e di gestione dei conflitti di interesse;

9. la politica per la prevenzione delle frodi e per la tutela della privacy;

10. l’eventuale affidamento a terzi:

a. della strategia di selezione delle offerte da presentare sul portale, specificando l’ampiezza e il contenuto dell’incarico;

b. di altre attività o servizi.

In particolare, andranno specificate le attività affidate, i soggetti incaricati, il contenuto degli incarichi conferiti e le misure per assicurare il controllo sulle attività affidate e per mitigarne i rischi connessi;

11. l’eventuale presenza di incarichi di selezione delle offerte ricevuti da altri gestori, indicando l’ampiezza e il contenuto degli stessi;

12. la struttura delle commissioni per i servizi offerti dal gestore.

L’allegato correda le disposizioni volte all’attuazione dell’articolo 50-quinquies, comma 5, lett. a) del Testo Unico e risponde anche alla finalità di costituire quel patrimonio informativo (che si aggiornerà periodicamente) a disposizione della Consob in grado di orientare e programmare l’azione di vigilanza.


ALLEGATO 3

INFORMAZIONI SULLA SINGOLA OFFERTA

1. Avvertenza

Il gestore assicura che per ciascuna offerta sia preliminarmente riportata con evidenza grafica la seguente avvertenza: "Le informazioni sull'offerta non sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob. L'offerente è l'esclusivo responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dallo stesso fornite. Si richiama inoltre l'attenzione dell'investitore che l'investimento, anche mediante OICR o società che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese è illiquido e connotato da un rischio molto alto." [99].

2. Informazioni sui rischi

Descrizione dei rischi specifici dell’offerente e dell’offerta[100].

3. Informazioni sull'offerente e sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta[101]

a) descrizione dell'offerente:

- per le piccole e medie imprese, la descrizione del progetto industriale, con indicazione del settore di utilità sociale in caso di start-up innovative a vocazione sociale, del relativo business plan e l’indicazione del collegamento ipertestuale al sito internet dell’offerente ove reperire le informazioni richieste rispettivamente dall'articolo 25, commi 11 e 12, del decreto e dall’articolo 4, comma 3, del decreto legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015 n. 33. Con riferimento all’informativa contabile, ove disponibile, dovranno essere riportati i dati essenziali al 31 dicembre precedente all’inizio dell’offerta relativi al fatturato, al margine operativo lordo e netto, all’utile d’esercizio, al totale attivo, al rapporto fra immobilizzazioni immateriali e il totale attivo, la posizione finanziaria netta. Per l’informativa contabile completa dovrà essere espressamente indicato il collegamento ipertestuale diretto[102];

- per gli OICR che investono prevalentemente in piccole e medie imprese, il collegamento ipertestuale al regolamento o statuto e alla relazione semestrale dell’OICR e al documento di offerta contenente le informazioni messe a disposizione degli investitori, redatto in conformità all’allegato 1-bis del Regolamento approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni[103];

- per le società che investono prevalentemente in piccole e medie imprese, la politica di investimento e l’indicazione delle società nelle quali detengono partecipazioni con indicazione del collegamento ipertestuale ai rispettivi siti internet[104];

b) descrizione dell’organo amministrativo e del curriculum vitae degli amministratori[105];

c) descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, della percentuale che essi rappresentano rispetto al capitale sociale dell’offerente, dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi connessi e delle relative modalità di esercizio;

d) descrizione delle clausole predisposte dalle piccole e medie imprese con riferimento alle ipotesi in cui i soci di controllo cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta (le modalità per la way out dall'investimento, presenza di eventuali patti di riacquisto, eventuali clausole di lock up e put option a favore degli investitori ecc.) con indicazione della durata delle medesime, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24[106].

4. Informazioni sull’offerta

a) condizioni generali dell’offerta, ivi inclusa l’indicazione dei destinatari, di eventuali clausole di efficacia e di revocabilità delle adesioni;

b) informazioni sulla quota eventualmente già sottoscritta da parte degli investitori professionali o delle altre categorie di investitori previste dall’articolo 24, con indicazione della relativa identità di questi ultimi;

c) indicazione di eventuali costi o commissioni posti a carico dell’investitore, ivi incluse le eventuali spese per la successiva trasmissione degli ordini ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini[107];

c-bis) indicazione di ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore in relazione all’eventuale regime alternativo di trasferimento delle quote previsto dall’art. 100-ter, comma 2-bis, del TUF[108];

c-ter) trattamento fiscale degli investimenti, con particolare riguardo alla temporaneità dei benefici ed alle ipotesi di decadenza dagli stessi, nel caso di start-up innovative e PMI innovative[109];

d) descrizione delle modalità di calcolo della quota riservata agli investitori professionali o alle altre categorie di investitori previste dall’articolo 24, nonché delle modalità e della tempistica di pubblicazione delle informazioni sullo stato delle adesioni all’offerta;

e) indicazione dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini di sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta e descrizione delle modalità e della tempistica per l’esecuzione dei medesimi, nonché della sussistenza di eventuali conflitti di interesse in capo a tali soggetti[110];

f) informazioni in merito al conto indisponibile acceso ai sensi dell’articolo 17, comma 6, alla data di effettivo addebito dei fondi sui conti dei sottoscrittori;

g) informazioni in merito alle modalità di restituzione dei fondi nei casi di legittimo esercizio dei diritti di recesso o di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell’offerta;

h) termini e condizioni per il pagamento e l’assegnazione/consegna degli strumenti finanziari sottoscritti;

i) informazioni sui conflitti di interesse connessi all’offerta, ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra l’offerente e il gestore del portale, coloro che ne detengono il controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo nonché gli investitori professionali o le altre categorie di investitori previste dall’articolo 24, che hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti finanziari ad essi riservata[111];

j) informazioni sullo svolgimento da parte dell’offerente di offerte aventi il medesimo oggetto su altri portali[112];

k) la legge applicabile e il foro competente;

l) la lingua o le lingue in cui sono comunicate le informazioni relative all’offerta.

5. Informazioni sugli eventuali servizi offerti dal gestore del portale con riferimento all’offerta

Descrizione delle attività connesse all’offerta svolte dal gestore del portale.

6. Informazioni sull’organo di controllo

Descrizione dell’organo di controllo ove presente, con l’indicazione dei dati anagrafici dei componenti[113].

7. Informazioni sulla revisione contabile

Descrizione, ove presente, del soggetto incaricato della revisione legale dei conti con indicazione dei relativi dati anagrafici e descrizione dei giudizi rilasciati con riferimento agli ultimi due esercizi[114].

8. Informazioni sui consulenti legali o finanziari e sui pareri di esperti

Indicazione di eventuali consulenti legali e/o finanziari di cui si è avvalso l’offerente in relazione all’offerta. Se nel documento d’offerta viene inserito un parere attribuito ad una persona in qualità di esperto, indicazione del nome, dell’indirizzo e della qualifica di tale persona e dei suoi eventuali interessi rilevanti nell’offerente. In caso di informazioni provenienti da terzi, conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’offerente sappia o sia in grado di accertare, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicazione delle fonti delle informazioni[115].

* * *

[Sono inoltre definiti alcuni requisiti qualitativi della scheda dell’offerta]

Le informazioni sull’offerta sono facilmente comprensibili da un investitore ragionevole e sono fornite attraverso l’utilizzo di un linguaggio non tecnico o gergale, chiaro, conciso, ricorrendo, laddove possibile, all’utilizzo di termini del linguaggio comune. Le informazioni sono altresì rappresentate in modo da consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale.

La presentazione e la struttura del documento devono agevolarne la lettura da parte degli investitori, anche attraverso la scrittura in caratteri di dimensione leggibile. Tale documento è di lunghezza non superiore a cinque pagine in formato A4. Qualora vengano usati colori o loghi caratteristici della società, essi non compromettono la comprensibilità delle informazioni nei casi in cui il documento contenente le informazioni relative all'offerta venga stampato o fotocopiato in bianco e nero.


Note:

[1]. Titolo così sostituito con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[2]. La delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e l'allegato regolamento sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale n. 162 del 12 luglio 2013 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 7.1., luglio 2013. La delibera n. 19520 del 24.2.2016 è pubblicata nella G.U. n. 53 del 4.3.2016 e in CONSOB, Bollettino quindicinale n. 2.2, febbraio 2016; essa è in vigore dal giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U. La delibera n. 20204 del 29.11.2017 è pubblicata nella G.U. n. 289 del 12.12.2017 e in CONSOB, Bollettino quindicinale n. 12.1, dicembre 2017; essa è in vigore dal 3 gennaio 2018 ad eccezione delle disposizioni contenute nell’articolo 1 che riguardano l’adesione dei gestori a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori o in alternativa la stipula di un’assicurazione a copertura della responsabilità per i danni derivanti al cliente dall'esercizio dell'attività professionale, che si applicano decorsi sei mesi dalla pubblicazione della delibera n. 20204 del 29.11.2017 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. La delibera n. 20264 del 17.1.2018 è pubblicata nella G.U. n. 24 del 30.1.2018 e in CONSOB, Bollettino quindicinale n. 1.2, gennaio 2018; essa è in vigore dal giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U..

[3]. Lettera dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha inserito il numero 01) e ai numeri 3) e 4) ha sostituito le parole “start-up innovative e in PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[4]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “delle start-up innovative” con le parole: “degli offerenti”.

[5]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “le start-up innovative” con le parole: “gli offerenti”.

[6]. Lettera inserita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[7]. Lettera dapprima modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha soppresso le parole: “emessi da start-up innovative” e poi così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[8]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[9]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[10]. Comma così sostituito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[11]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[12]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito la parola: “comunitari” con la parola: “UE”.

[13]. Titolo così ridenominato con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[14]. Rubrica così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[15]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “La domanda di iscrizione” con le parole: “La domanda di autorizzazione per l’iscrizione”.

[16]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “sette giorni” ha inserito la parola: “lavorativi”, dopo le parole: “trenta giorni” ha inserito la parola: “lavorativi” ed ha sostituito le parole: “ricevimento della comunicazione” con le parole: “ricevimento della comunicazione, a pena di improcedibilità”.

[17]. Lettera aggiunta con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[18]. Periodo così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “data di ricezione degli stessi” ha inserito le parole: “e per un periodo comunque non superiore a trenta giorni lavorativi, a pena di improcedibilità”.

[19]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che nel primo periodo ha sostituito le parole: “nel corso dell'istruttoria è portata” con le parole: “nel corso dell'istruttoria, ovvero rilevanti modifiche apportate alla relazione prevista dall’Allegato 2, sono portate” e nel secondo periodo, dopo le parole: “sette giorni” ha inserito la parola: “lavorativi”.

[20]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che nel primo periodo, dopo le parole: “sessanta giorni” ha inserito la parola: “lavorativi” e nel secondo periodo ha sostituito le parole: “L’iscrizione” con le parole: “L’autorizzazione”.

[21]. Articolo inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017. La delibera n. 20204 del 29.11.2017 è in vigore dal 3 gennaio 2018 ad eccezione delle disposizioni contenute nell’articolo 1 che riguardano l’adesione dei gestori a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori o in alternativa la stipula di un’assicurazione a copertura della responsabilità per i danni derivanti al cliente dall'esercizio dell'attività professionale, che si applicano decorsi sei mesi dalla pubblicazione della delibera n. 20204 del 29.11.2017 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

[22]. Lettera aggiunta con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[23]. Comma inserito con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[24]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “Ove il controllo sia detenuto” con le parole: “Ove il controllo o la partecipazione di cui al comma 1-bis siano detenuti”.

[25]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “cancellazione del gestore dal registro” con le parole: “decadenza dall’autorizzazione”.

[26]. Articolo dapprima inserito con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 nei termini indicati nelle successive note.

[27]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[28]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[29]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[30]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[31]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[32]. Lettera aggiunta con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[33]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[34]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[35]. Comma così sostituito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[36]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[37]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[38]. Comma inserito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[39]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[40]. Comma così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “investitori professionali” ha aggiunto le parole: “o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2”.

[41]. Comma così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “investitori professionali” ha aggiunto le parole: “o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2”.

[42]. Comma aggiunto con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[43]. Comma aggiunto con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[44]. Lettera dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “direzione e controllo;” ha aggiunto le parole: “al sistema di indennizzo cui ha aderito il gestore o all’assicurazione a copertura della responsabilità professionale stipulata dal medesimo;.

[45]. Lettera inserita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[46]. Lettera dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “le banche e le imprese di investimento” con le parole: “ i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[47]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche” con le parole: “della normativa applicabile in materia”.

[48]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[49]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito la parola: “emittenti” con la parola: “offerenti”.

[50]. Rubrica così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[51]. Alinea così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “di start-up innovative” con le parole “tramite portali”.

[52]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[53]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[54]. Lettera sostituita dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[55]. Lettera dapprima inserita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi soppressa delibera n. 20204 del 29.11.2017..

[56]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[57]. Alinea così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “investitori professionali” ha aggiunto le parole: “o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2”.

[58]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[59]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[60]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “delle banche o delle imprese di investimento che curano il perfezionamento degli ordini” con le parole: “dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[61]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha soppresso le parole: “le informazioni”.

[62]. Lettera dapprima aggiunta con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “start-up innovative e di PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[63]. Comma modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “tengono informato” con le parole “informano tempestivamente” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “Le banche e le imprese di investimento” con le parole: “I soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[64]. Comma dapprima sostituito con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che, nell’alinea, ha sostituito le parole: “Le banche e le imprese di investimento che ricevono gli ordini” con le parole: “I soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[65]. Comma così sostituito con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[66]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che nel primo periodo, dopo la parola: “gestore” ha inserito le parole: “che non effettua direttamente la verifica proposta dall’articolo 13, comma 5-bis” ed ha sostituito le parole: “comma 4” con le parole “comma 3”.

[67]. Comma dapprima modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così sostituito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[68]. Comma così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[69]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “alle banche o alle imprese di investimento” con le parole: “ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[70]. Lettera così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[70-bis] Articolo inserito con delibera n. 20264 del 17.1.2018.

[71]. Comma inserito con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[72]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “esiti” con le parole: “esiti, secondo lo schema predisposto dalla Consob,”.

[73]. Comma così sostituito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[74]. Alinea così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “50-quinquies, comma 7, primo periodo” con le parole: “190-quater”.

[75]. Lettera modificata dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “in caso di” ha inserito la parola: “grave” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “la sospensione” ha aggiunto le parole: “da uno a quattro mesi”.

[76]. Punto modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “dalle start-up innovative, comprese le start-up a vocazione sociale, come definite dall'articolo 25, commi 2 e 4 del decreto” con le parole: “dagli offerenti” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “società diverse” con le parole: “soggetti diversi”.

[77]. Punto così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha soppresso le parole: “a banche e imprese di investimento”.

[78]. Punto così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha soppresso le parole: “a banche e imprese di investimento”.

[79]. Comma aggiunto con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[80]. Alinea modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “dell’emittente” con le parole: “della start-up innovativa o della PMI innovativa” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “della start-up innovativa o della PMI innovativa” con le parole: “delle piccole e medie imprese”.

[81]. Lettera modificata dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che nel primo periodo, dopo la parola “trasferiscano”, ha inserito le parole “direttamente o indirettamente” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha soppresso le parole: “il periodo in cui sussistono i requisiti previsti dall’articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e comunque per”.

[82]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “dell’emittente” con le parole: “della società”.

[83]. Comma dapprima sostituito con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che, nell’alinea, ha sostituito le parole: “dell’innovazione” con le parole: “delle piccole e medie imprese”; al punto i) ha sostituito le parole: “start-up innovative o PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese” e le parole: “quindici mila” con la parola: “quindicimila”; al punto ii) ha sostituito le parole: “una start-up innovativa o PMI innovativa, diversa” con le parole: “piccole e medie imprese diverse”.

[84]. Comma dapprima aggiunto con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “dell’innovazione”, con le parole “delle piccole e medie imprese”; dopo le parole: “amministratore di” ha sostituito le parole: “start-up innovativa o PMI innovative ricoperte” con le parole: “piccole e medie imprese”; dopo le parole: “certificazione della” ha sostituito le parole: “start-up o PMI innovativa” con le parole: “piccola e media impresa”.

[85]. Comma aggiunto con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[86]. Comma modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “nel conto indisponibile intestato all’emittente acceso” con le parole: “in un conto indisponibile destinato all’offerente” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “le banche o le imprese di investimento a cui sono trasmessi gli ordini” con le parole: “i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[87]. Comma così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “investitori professionali” ha aggiunto le parole: “o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2” e dopo le parole: “sia rilevato” ha aggiunto la parola: “un”.

[88]. Titolo così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “Allegato n. 1” con le parole: “Allegato 1”.

[89]. Rubrica così sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[90]. Sezione dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 nei termini indicati nella successiva nota.

[91]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo le parole: “del soggetto” ha sostituito le parole: “per il tramite il quale si detiene la partecipazione indiretta per le partecipazioni indirette;” con le parole: “tramite il quale si detiene la partecipazione indiretta”.

[92]. Punto così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “banche e le imprese di investimento autorizzate alla prestazione dei servizi di investimento” con le parole: “SIM, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi diverse dalle banche autorizzate in Italia, i gestori di cui all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis) del Testo Unico, limitatamente all’offerta di quote o azioni di OICR che investono prevalentemente in piccole e medie imprese e le banche, autorizzati ai relativi servizi di investimento”.

[93]. Punto modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “delle start up innovative” ha inserito le parole: “e delle PMI innovative” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito parole: “delle start up innovative e delle PMI innovative” con le parole: “dell’offerente”.

[94]. Punto modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “dalle start up innovative” ha inserito le parole: “e dalle PMI innovative” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito parole: “dalle start up innovative e dalle PMI innovative” con le parole: “dall’offerente”.

[95]. Punto modificato dapprima con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che dopo le parole: “tra la start up innovativa” ha inserito le parole: “o la PMI innovativa” e poi con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito parole: “la start up innovativa o la PMI innovativa” con le parole: “l’offerente”.

[96]. Punto inserito con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[97]. Punto così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito le parole: “comma 2” con le parole: “comma 1”.

[98]. Punto così sostituito con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[99]. Sezione dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che dopo la parola: “anche” ha eliminato la parola: “indiretto” e, dopo le parole: “emessi da”, ha sostituito le parole: “start-up innovative e PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[100]. Punto così modificato con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[101]. Sezione dapprima sostituita con delibera n. 19520 del 24.2.2016 e poi modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 nei termini indicati nelle successive note.

[102]. Trattino così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “start-up innovative e PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese” e dopo le parole: “posizione finanziaria netta” ha eliminato le parole: “nonché il giudizio del revisore”.

[103]. Trattino così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “start-up innovative e PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[104]. Trattino così modificato con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “start-up innovative e PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[105]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[106]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “start-up innovative e PMI innovative” con le parole: “piccole e medie imprese”.

[107]. Lettera così modificata con delibera n. 20204 del 29.11.2017 che ha sostituito le parole: “a banche e imprese di investimento” con le parole: “ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini”.

[108]. Lettera inserita con delibera n. 19520 del 24.2.2016.

[109]. Lettera inserita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[110]. Lettera così sostituita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[111]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[112]. Lettera così modificata con delibera n. 19520 del 24.2.2016 che ha sostituito la parola: “emittente” con la parola: “offerente”.

[113]. Sezione inserita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[114]. Sezione inserita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.

[115]. Sezione inserita con delibera n. 20204 del 29.11.2017.