Consob - Newsletter

WWW.SEICONME.IT SOSPESA L'OFFERTA AL PUBBLICO DEI CONTRATTI DI INVESTIMENTO PROMOSSA DALLA KEROIMBALLI E DA DARIO ROMANO

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che la società Global Analytical Solutions sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Financial Market Authority (Fma), autorità di vigilanza austriaca, segnala che la società Kayabas Headquarters (www.kayabas.com), con sede dichiarata a Singapore, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Cyprus Securities and Exchange Commission (Cysec), autorità di vigilanza cipriota, segnala che la società Alafx Markets Limited (www.alafx.com), sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Consob ha sospeso in via cautelare per 90 giorni l’offerta al pubblico di contratti di investimento promossa dalla società Keroimballi srl, nella persona del legale rappresentante, Dario Romano (delibera n.18086 del 25 gennaio 2012).

Dall’attività di vigilanza è emerso che la società Keroimballi starebbe procedendo all’offerta di contratti di investimento, in assenza delle prescritte autorizzazioni, mediante la diffusione di messaggi pubblicitari sull’emittente radiofonica "Radio24" e attraverso il sito internet www.seiconme.it. In particolare, mediante i messaggi pubblicitari, Dario Romano inviterebbe gli ascoltatori ad investire nella sua azienda, rimandando al sito internet per i dettagli. Sul sito www.seiconme.it si propone di investire e guadagnare nel settore della distribuzione del materiale da imballaggio attraverso la stipula di un contratto di "associazione in partecipazione" con la sua società. Nel sito vi è un’apposita sezione, denominata "associazione in partecipazione", nella quale sono pubblicati il modello del contratto di associazione in partecipazione proposto ai potenziali investitori e un documento contenente una sommaria ricostruzione giuridica della tipologia di contratto. L’investitore percepirebbe su base annua, a fronte dell’investimento effettuato, un importo predefinito quale remunerazione del capitale impiegato.

L’attività promossa da Dario Romano alimenta il fondato sospetto che si stia promuovendo un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in violazione di quanto previsto dall’art. 94, comma 1, del Tuf senza che sia stato pubblicato un prospetto. Da qui l’urgenza del provvedimento, adottato ai sensi dell’art. 99, comma 1, lettera b) del Tuf.

INNOVAZIONE FINANZIARIA E DINAMICHE DEI MERCATI: IL RUOLO DELLA SECURITIES REGULATION. CONVEGNO CONSOB-BOCCONI

Venerdì 10 febbraio 2011 alle ore 8.45 si terrà presso l’Università Bocconi (stanza N03), in Piazza Sraffa 13 a Milano, un convegno organizzato congiuntamente dalla Consob e dall’Università Bocconi, attraverso i centri di ricerca Carefin e "Paolo Baffi", su "Innovazione finanziaria e dinamiche dei mercati: il ruolo della Securities regulation".

Il convegno si propone di contribuire al dibattito sulle potenziali fragilità che la diffusione di nuovi prodotti e le dinamiche dei mercati possono generare sul piano sistemico, anche alla luce delle scelte di portafoglio e del livello di financial literacy degli investitori. Si tratta di temi di indubbio rilievo per i securities regulators, i quali in seguito alla recente evoluzione degli assetti istituzionali della vigilanza finanziaria in ambito europeo sono chiamati al monitoraggio dei processi di innovazione finanziaria e al presidio dei rischi sistemici che essa può porre.

La partecipazione è gratuita. Per esigenze organizzative è necessario segnalare la propria adesione, al sito www.unibocconi.eu/events.

REVISORI CONTABILI DI PAESI TERZI: MODIFICA ALLA DELIBERA PER L'ISCRIZIONE NELL'ALBO SPECIALE

La Commissione ha modificato la delibera n. 17439 del 27 luglio 2010 relativa alla definizione dei termini e delle modalità per l’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi (revisori esterni), ai sensi del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

La delibera n. 17439 detta le disposizioni che definiscono in via generale i termini e le modalità per l’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi (non appartenenti all’area economica europea, che include i paesi dell’Ue, la Norvegia, l’Islanda e il Lichtenstein) nell’Albo speciale delle società di revisione, ai sensi dell’articolo 43, comma 9, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Si ricorda che il decreto prevede l’istituzione di un unico Registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze (Mef) e l’attribuzione al Mef, sentita la Consob, del compito di iscrivere nel Registro anche i revisori e gli enti di revisione dei Paesi terzi. Fino all’avvio del Registro dei revisori legali, l’articolo 43 del decreto istituisce un regime transitorio che, tra le altre previsioni, mantiene in vita l’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob e attribuisce a quest’ultima il compito di provvedere all’iscrizione dei revisori esteri in un’apposita sezione dell’Albo speciale, "secondo i termini e le modalità dalla stessa stabiliti".

La Consob nel dettare disposizioni per regolare l’iscrizione dei revisori esteri, aveva tenuto in considerazione anche il "regime transitorio europeo", applicabile con riferimento ad alcuni Paesi terzi in forza della decisione del 29 luglio 2008, assunta dalla Commissione europea in accordo con gli Stati membri. Secondo il regime transitorio europeo i revisori esteri di tali Paesi terzi possono continuare a operare sugli emittenti extraeuropei quotati in Europa anche senza la registrazione prevista dalla direttiva n. 2006/43/Ce (cd. "registrazione piena"), purché registrati a fini informativi.

La necessità di aggiornare i termini e le modalità di iscrizione dei revisori esteri nell’apposita Sezione dell’Albo Speciale, fa seguito alla nuova decisione del 19 gennaio che la Commissione ha emanato, a seguito della scadenza del "regime transitorio europeo" applicabile per la revisione dei bilanci chiusi fino al 30 giugno 2011, per tenere conto del progredire delle analisi svolte dalla Commissione medesima sui sistemi di controllo sull’attività di revisione vigenti nei diversi Paesi terzi.

La Consob, al fine di tener conto di quanto stabilito con la Decisione europea del 19 gennaio 2011, e considerato che non è stato ancora istituito il Registro dei revisori legali da parte del Mef, ha modificato la delibera n. 17439 del 27 luglio 2010 in modo da disciplinare il regime dell’iscrizione vigente per i revisori esteri provenienti:

- dai Paesi terzi per i quali la Decisione ha rinnovato il regime transitorio;

- dai Paesi terzi per i quali la Decisione ha dichiarato l’equivalenza;

- dai restanti Paesi terzi (ossia quelli al di fuori del regime transitorio che non siano stati dichiarati equivalenti).

Con riguardo ai revisori esteri dei Paesi terzi per i quali la Decisione ha rinnovato il regime transitorio, è prorogata la registrazione cd. "informativa" - già disciplinata nella Parte II della delibera n. 17439 - fino ai bilanci che inizieranno dal 31 luglio 2012 (e cioè che si chiuderanno fino al 30 luglio 2013).

Per quanto riguarda i revisori esteri dei Paesi terzi al di fuori del regime transitorio che non siano stati dichiarati equivalenti, è mantenuto l’obbligo di registrazione "piena" secondo quanto previsto dalla direttiva, già disciplinata nella Parte III della vecchia delibera.

In relazione ai revisori esteri dei Paesi terzi i cui sistemi di vigilanza sono stati dichiarati equivalenti, la delibera prevede per tali soggetti le medesime diposizioni per l’iscrizione previste per i revisori esteri dei Paesi terzi nel regime transitorio.

Le nuove disposizioni avranno efficacia temporanea essendo destinate ad essere sostituite dalle disposizioni regolamentari previste dal d.lgs. n. 39/2010 con l’attuazione del Registro dei revisori legali da parte del Mef.

OPA VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE APULIA PRONTOPRESTITO

La Consob ha approvato, con delibera n. 18082 del 25 gennaio 2012, il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf da Banca Apulia spa e da HDI Assicurazioni spa su azioni ordinarie di Apulia Prontoprestito spa.

Apulia Prontoprestito spa è una società per azioni di diritto italiano iscritta all’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Tub e all’elenco speciale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del medesimo Testo unico bancario.

Fa capo al gruppo Veneto Banca, ed è specializzata nel settore dei finanziamenti di cessione del quinto dello stipendio e delle delegazioni di pagamento.

Alla data del documento d’offerta il capitale sociale dell’emittente è detenuto da Banca Apulia spa per il 70,458% e da HDI Assicurazioni per il 10,602%; non ci sono altri soggetti che partecipano in maniera rilevante al capitale sociale dell’emittente.

Si precisa che: Hdi Assicurazioni fa capo alla società tedesca Hdi vag (società di mutua assicurazione, non quotata, sottoposta alla vigilanza della Bafin) che ne esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del Tuf; il capitale sociale di Banca Apulia, emittente strumenti finanziari diffusi, è detenuto da Veneto Banca per il 63,747% e da Finanziaria Capitanata srl per il 26,29%.

Veneto Banca e Hdi vag sono pertanto considerati, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del Tuf, soggetti che agiscono di concerto, rispettivamente, con Banca Apulia e con Hdi.

L’offerta è stata promossa, il 21 dicembre 2011, da Banca Apulia; successivamente Hdi Assicurazioni spa, condividendo tutti i termini e le condizioni dell’offerta, ha manifestato a Banca Apulia il proprio interesse a partecipare in qualità di co-offerente alla promozione dell’offerta. Tale intenzione è stata formalizzata, in data 4 gennaio 2012, tramite la sottoscrizione tra Banca Apulia e Hdi di un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del Tuf ed è stata in pari data resa nota al mercato. Il patto disciplina i rapporti tra gli offerenti, in qualità di soci dell’emittente, conseguenti alla promozione e alla conclusione dell’offerta, la governance dell’emittente e la circolazione delle relative azioni. Le azioni conferite in adesione saranno acquistate, salvo successivo diverso accordo, per l’86,921% da Banca Apulia e per il restante 13,079% da Hdi.

L’offerta ha ad oggetto 44.700.000 azioni (18,94% del capitale) ossia la totalità dei titoli in circolazione, dedotte le n. 191.300.000 azioni detenute dagli offerenti (81,06%).

Il corrispettivo unitario è di 0,3 euro per ciascuna azione portata in adesione ed incorpora un premio del 35,4% circa rispetto al prezzo ufficiale del titolo Apulia Prontoprestito registrato il 20 dicembre 2011 (giorno di borsa aperta antecedente alla data di annuncio dell’Opa). Il controvalore massimo complessivo è pari ad euro 13.410.000.

L’offerta è finalizzata al delisting dell’emittente. Tale obiettivo verrà perseguito, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, mediante l’adempimento dell’obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ex artt. 108 e 111 del Tuf. Nel perseguimento di tale obiettivo verrà valutata l’opportunità di operazioni straordinarie anche con terzi, ivi inclusi il trasferimento, la dismissione di asset della società ovvero il suo scioglimento.

Il periodo di adesione all’offerta avrà inizio il 30 gennaio 2012 e terminerà il 24 febbraio 2012, estremi inclusi, salvo proroga.

Il documento di offerta riporta il comunicato dell’emittente, approvato dal consiglio di amministrazione di Apulia Prontoprestito in data 20 gennaio 2012. Il cda, anche sulla scorta del parere reso dagli amministratori indipendenti nonché della fairness opinion rilasciata da un esperto indipendente, ha valutato positivamente nel suo complesso l’offerta ed ha ritenuto congruo il corrispettivo offerto.

QUOTE PER L'ELEZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DI SOCIETA' QUOTATE

La Commissione, sulla base delle previsioni dell’art. 147-ter del Tuf e degli artt. 144-ter e seguenti del regolamento emittenti, ha pubblicato le quote minime di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e di controllo delle 240 società quotate il cui esercizio si è chiuso il 31 dicembre 2011.

Ai fini della definizione delle quote, sono stati applicati, con i necessari adattamenti, gli stessi criteri interpretativi approvati dalla Commissione in occasione dell’adozione delle delibere di pubblicazione delle quote riferite agli esercizi 2007 – 2010.

In particolare:

non sono state inserite nell’elenco le società cooperative per le quali la quota di partecipazione è già stabilita, ex art. 144-quater, comma 3, del regolamento emittenti, in misura pari allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista nello statuto;
per le società per le quali non risulta possibile definire la quota di partecipazione a causa della mancanza di uno o più dei parametri previsti dal regolamento, la misura della quota coincide con quella prevista in via generale dall'art. 147-ter, comma 1, del Tuf, ossia con il 2,5% del capitale sociale. Si fa riferimento, in particolare, alle società le cui azioni sono state sospese dalle negoziazioni ovvero per le quali non sono stati effettuati scambi sul mercato per l'intera durata del trimestre di riferimento ai fini del calcolo della capitalizzazione di mercato (1° ottobre - 31 dicembre 2011);
per le società le cui azioni sono state negoziate solo per una frazione del trimestre di riferimento la capitalizzazione di mercato è stata determinata sulla base dei dati disponibili, ossia dei valori della capitalizzazione registrati nei giorni di effettiva negoziazione;
per società risultanti da operazioni straordinarie la cui efficacia è successiva al trimestre di riferimento, e in particolare per le società:

- De Longhi spa e Delclima spa, risultanti dalla scissione parziale proporzionale di De Longhi spa;

- Banca Ifis spa, come risultante dalla fusione con Toscana Finanza spa;

la classe dimensionale per il calcolo della capitalizzazione di mercato è stata determinata sulla base dei valori registrati nel periodo 2-20 gennaio 2012 per tenere conto degli effetti di tali operazioni.

Il testo integrale della delibera è disponibile sul sito internet www.consob.it, corredato dalla tabella con l’indicazione dei criteri utilizzati per la determinazione delle quote di partecipazione.

AUMENTO DI CAPITALE UNICREDIT: SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

La Commissione ha approvato il supplemento al prospetto informativo relativo all’offerta in opzione ai soci e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni Unicredit spa (vedi "Consob Informa n. 2/2012").

Il supplemento, sulla base di quanto previsto dalla vigente normativa, è stato predisposto al fine di dar conto dell’intenzione da parte dell’emittente di procedere all’acquisto di 10 serie di strumenti finanziari emessi da talune società del gruppo per un prezzo complessivo di 3 miliardi di euro. Tale offerta sarà rivolta ad alcune categorie di portatori di strumenti finanziari in circolazione in diversi paesi europei; in Italia all’offerta saranno applicabili talune esenzioni della disciplina in materia di Opa in ragione della qualificazione dei relativi strumenti finanziari (valore nominale pari o superiore a 50.000 euro) e/o degli investitori a cui è rivolta (investitori qualificati).

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE
O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Sospensione di offerte pubbliche

La Consob ha sospeso in via cautelare per 90 giorni, ai sensi dell’art. 99, comma 1, lettera b) del d.lgs. n. 58/1998, l’offerta al pubblico avente ad oggetto i contratti di investimento promossa dalla Keroimballi srl e da Dario Romano (delibera n. 18086 del 25 gennaio 2012 ).

Regolamenti, orientamenti e comunicazioni

Modifica della delibera n. 17439 del 27 luglio 2010 relativa alla definizione dei termini e delle modalità per l’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi, ai sensi del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (delibera n. 18081 del 25 gennaio 2012) .

Emittenti quotati

Pubblicata, ai sensi degli artt. 144-ter e ss. del regolamento emittenti, la quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e di controllo delle società il cui esercizio sociale si è chiuso il 31 dicembre 2011 (delibera n. 18083 del 25 gennaio 2012).

Offerte al pubblico
di acquisto

Approvato, con delibera n. 18082 del 25 gennaio 2012, il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, da Banca Apulia spa e da Hdi Assicurazioni spa su azioni ordinarie di Apulia Prontoprestito spa.

Prospetti

Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto informativo relativo all’offerta in opzione ai soci e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni Unicredit spa (decisione del 24 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up/step down, zero coupon, a tasso variabile e a tasso misto con eventuale tasso minimo (floor) e/o massimo (cap) emesse dalla Banca di Credito Cooperativo Colli Morenici del Garda sc (decisione del 25 gennaio 2012)
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni step up/step down con eventuale clausola di rimborso anticipato, a tasso variabile con eventuale tasso minimo (floor) e/o massimo (cap), a tasso fisso con eventuale clausola di rimborso anticipato, zero coupon e a tasso misto con eventuale tasso minimo (floor) e/o massimo (cap) emesse dal Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto sc (decisione del 25 gennaio 2012)

Albi ed Elenchi

Radiato dall’albo dei promotori finanziari Massimiliano Cherubini, residente in provincia di Siena (delibera n. 17981 del 26 ottobre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Alessandro Fanuli, residente in provincia di Lecce (delibera n. 18014 del 30 novembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Mauro Politi, residente a Roma (delibera n. 18015 del 30 novembre 2011).
Sospeso per tre mesi in via sanzionatoria dall’albo dei promotori finanziari Andrea Trinca, residente in provincia di Roma (delibera n. 18020 del 6 dicembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Marco Bellini, residente in provincia di Rimini (delibera n. 18021 del 6 dicembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Stefano Martelli, residente a Torino (delibera n. 18030 del 14 dicembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Bruno Mazza, residente a Roma (delibera n. 18031 del 14 dicembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Dennis Sensolini, residente nella Repubblica di San Marino (delibera n. 18055 del 28 dicembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Giuseppe Tonelli, residente in provincia di Pesaro e Urbino (delibera n. 18057 del 28 dicembre 2011).

Consob Informa - Anno XVIII - N. 4 - 23 gennaio 2012

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Notiziario settimanale - anno XVIII - N° 4 - 23 gennaio 2012

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela
Sospesa l'offerta al pubblico dei programmi di investimento Jss Tripler e System Explosion. Sospesa l'attività pubblicitaria dei siti www.vizconsigli.com e www.gruppounitoworld.com
Consob: avviata semplificazione normativa. Modifiche ai regolamenti emittenti e mercati

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

SOSPESA L'OFFERTA AL PUBBLICO DEI PROGRAMMI DI INVESTIMENTO JSS TRIPLER E SYSTEM EXPLOSION. SOSPESA L'ATTIVITA' PUBBLICITARIA DEI SITI WWW.VIZCONSIGLI.COM E WWW.GRUPPOUNITOWORLD.COM

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- The Clayton Group (www.theclaytongrp.com), con sede dichiarata a Singapore;

- Salamon and Tate Consulting (www.salamonandtateconsulting.com), con sede dichiarata a New York;

- Weinberg Equity Management (www.weinbergequitymanagement.com), con sede dichiarata a New York;

- Litmus Capital Management Group (www.litmuscapitalgrp.com), con sede dichiarata a New York;

- Giga Invest (www.gigainvest.net), con sedi dichiarate a Londra e Hong Kong, che non ha alcun legame con la società Giga Invest Gmbh non più operativa (autorizzazione FSA n. 499717);

- East Fund Management (www.ef-management.co.uk/www.efm-consulting.co.uk), con sede dichiarata a Londra, che non ha alcun legame con la società East Fund Managementberatung Gmbh non più operativa (autorizzazione FSA n. 206747),

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Consob ha sospeso in via cautelare per 90 giorni, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lettera b) del Tuf l'offerta al pubblico dei programmi di investimento denominati Jss Tripler e System Explosion (delibere nn. 18077 e 18078 del 20 gennaio 2012).

Dall'attività di vigilanza è emerso che attraverso il sito internet jss-tripler.com viene proposto, anche a soggetti residenti in Italia e in assenza delle prescritte autorizzazioni, un programma di investimento denominato Jss Tripler che, a fronte dell'acquisto di una o più quote del valore nominale di dieci dollari Usa, offre un interesse giornaliero del 2% per 75 giorni. Il cliente non avrebbe alcuna autonomia di gestione ma solo la possibilità di monitorare, attraverso il sito, lo stato del proprio investimento e di incrementarlo. Il rendimento sarebbe collegato all'entità del capitale versato e al periodo di permanenza all'interno del programma. Secondo lo schema classico delle strutture multilevel, alla scadenza del periodo di maturazione degli interessi viene riconosciuta al possessore la possibilità di conseguire un ulteriore rendimento grazie al reclutamento di nuovi aderenti.

E' inoltre emerso che attraverso il sito internet www.systemexplosion.com viene offerto, anche a soggetti residenti in Italia e sempre in assenza delle prescritte autorizzazioni, un programma di investimento denominato System Explosion che prevede tre diversi piani di investimento/rendimento in dollari Usa a tassi crescenti a partire da un tasso giornaliero dello 0,5% fino a un massimo del 310%. Anche il programma System Explosion prospetta la possibilità di conseguire rendimenti aggiuntivi attraverso il reclutamento di nuovi soggetti. In particolare, sono previste commissioni tra il 5% e il 7% sui "referral" di primo livello e dell'1% sui depositi degli affiliati indiretti di secondo livello.

Esiste pertanto il fondato sospetto che, tramite tali attività, si stia promuovendo un'offerta al pubblico di prodotti finanziari senza prospetto, in violazione di quanto previsto dall'art. 94, comma 1, del Tuf. Di qui l'urgenza dei provvedimenti, adottati ai sensi dell'art. 99, comma 1, lettera b) del medesimo Testo unico.

La Consob ha inoltre sospeso in via cautelare, sempre per 90 giorni, le attività pubblicitarie effettuate da Mauro Messina sul sito internet www.gruppounitoworld.com e da Andrea Viz sul sito www.vizconsigli.com (delibere nn. 18075 e 18076 del 20 gennaio 2012).

Mauro Messina avrebbe pubblicizzato il programma di investimento Jss Tripler tramite un link presente nella home page del sito www.gruppounitoworld.com con un meccanismo che prevede, in via preliminare, la registrazione al sito www.adv.justbeenpaid.com e quindi l'invito ai nuovi iscritti a indicare Messina quale referente e a iscriversi al programma.

Sul sito internet www.vizconsigli.com sono pubblicizzati programmi di investimento rivolti a soggetti residenti in Italia. Oltre al programma di investimento Jss Tripler, sono pubblicizzati diversi programmi: RicoChet Riches (www.ricochetriches.com), descritto come "nuovissimo programma a quote, il più nuovo per il momento. Ogni quota costa 10 dollari e vi renderà il 2% al giorno per 75 giorni per un totale quindi di 15 dollari americani a quota"; System Explosion, presentato come un programma "con piani giornalieri: 0,5% al giorno fino al 310%. Minimo investimento 5 dollari americani"; Macro Trade (www.macrotrade.com) presentato come un programma con "piani giornalieri: 1,4% al giorno per 120 giorni + ritorno del capitale. Minimo investimento 10 dollari americani". Anche i programmi RicoChet Riches e Macro Trade prevedono guadagni supplementari derivanti dal reclutamento di nuovi soggetti.

Anche in questi casi esiste il fondato sospetto che, tramite tali siti internet, venga svolta un'attività pubblicitaria di offerta al pubblico di prodotti finanziari in violazione dell'art. 101, comma 2, del Tuf, secondo il quale "prima della pubblicazione del prospetto è vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari". Da qui l'urgenza dei provvedimenti adottati ai sensi dell'art. 101, comma 4 , lettera b, del Tuf

CONSOB: AVVIATA SEMPLIFICAZIONE NORMATIVA. MODIFICHE AI REGOLAMENTI EMITTENTI E MERCATI

Parte la semplificazione normativa promossa da Consob per favorire l'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese, in particolare quelle di dimensioni medio-piccole.

La Commissione ha approvato un primo pacchetto di modifiche regolamentari finalizzate ad alleggerire gli adempimenti a carico degli operatori, riducendo di conseguenza gli oneri amministrativi ed economici che gravano sul mercato. I nuovi testi danno attuazione, tra l'altro, alla nuova direttiva comunitaria sui prospetti, che dovrà essere recepita nell'ordinamento nazionale entro il prossimo primo luglio.

E' in arrivo un secondo pacchetto di modifiche regolamentari, che sarà messo in consultazione nelle prossime settimane. L'obiettivo è di completare l'opera di semplificazione e razionalizzazione entro la prossima primavera. Il secondo pacchetto riguarda, tra l'altro, gli emittenti titoli diffusi, le offerte pubbliche di acquisto, la trasparenza su partecipazioni rilevanti e patti parasociali, la corporate governance delle società di dimensioni medie e piccole, la gestione dell'informazione continua.

Le modifiche sono il frutto di un confronto con il mercato, iniziato nel marzo scorso attraverso l'istituzione di tre "tavoli di lavoro", che ha coinvolto tutte le componenti dell'industria finanziaria italiana e le associazioni dei consumatori. Tutte le innovazioni sono state oggetto (o lo saranno) di ampie consultazioni con il mercato.

Il principio-guida che ha ispirato il lavoro della Commissione è stato quello di razionalizzare il corpus normativo regolamentare, stratificatosi nel tempo, mantenendo fermi i presidi a tutela del risparmio. L'obiettivo è di contribuire ad aumentare l'attrattività del mercato italiano attraverso l'eliminazione di disposizioni non previste dalle normative comunitarie (goldplating) che non siano giustificate da precise specificità del mercato italiano. L'intervento di revisione a tappeto ha sottoposto i regolamenti ad un'attenta regulatory review basata anche sull'esame del rapporto costi-benefici, al fine di semplificare gli adempimenti delle società e degli operatori, ridurre il costo del finanziamento degli emittenti e degli intermediari finanziari, favorire la quotazione delle imprese, salvaguardando il livello complessivo di tutela degli investitori.

Nell'opera di razionalizzazione del quadro normativo Consob intende rafforzare la vigilanza secondo un approccio sostanzialista fondato sull'incisivo esercizio degli interventi volti a reprimere i comportamenti lesivi del mercato.

In aggiunta alle modifiche sul piano regolamentare la Commissione ha in corso una collaborazione con il Ministero dell'Economia e delle Finanze in vista di eventuali modifiche di natura legislativa al Testo unico della finanza.

Più in dettaglio il primo pacchetto di modifiche ai regolamenti emittenti e mercati riguarda:

- I prospetti:

- sale da 2,5 a 5 milioni di euro la soglia di esenzione dall'obbligo di prospetto per le offerte al pubblico;

- viene innalzata da 50 a 75 milioni la soglia al di sotto della quale è consentito il ricorso al prospetto semplificato;

- sono introdotte le pre-istruttorie (pre-filing) per l'approvazione dei prospetti;

- viene definita una lista esemplificativa delle informazioni-chiave (Kiid - Key Investor Information Document) da inserire nella nota di sintesi dei prospetti, al fine di renderne più agevole la redazione da parte degli emittenti;

- sono semplificate le modalità di pubblicazione del prospetto e delle condizioni definitive (final terms) mediante la trasmissione informatica a Consob.

L'insieme di questi interventi, volti anche ad anticipare l'attuazione della nuova direttiva prospetto, riduce i costi a carico degli emittenti e aumenta la tutela degli investitori. L'introduzione della pre-istruttoria facilita i rapporti tra emittenti e autorità di vigilanza e accelera i tempi di approvazione dei prospetti. La trasparenza delle informazioni al pubblico viene migliorata grazie alla chiarezza e alla concisione del Kiid e alla standardizzazione della nota di sintesi, che consente una maggiore comparabilità di prodotti finanziari simili e aumenta la consapevolezza delle scelte di investimento.

- Le ammissioni a quotazione:

- sono semplificate le modalità di effettuazione di un'offerta al pubblico (IPO, aumento di capitale, emissione di strumenti di debito, etc.) attraverso lo snellimento della documentazione da allegare alla domanda. E' prevista, inoltre, la facoltà per gli offerenti di non ricorrere al riparto centralizzato.

Vengono così ridotti i costi per gli emittenti, soprattutto per quelli di minori dimensioni, limitando gli oneri connessi alla produzione e alla trasmissione della documentazione allegata. Si riducono anche i costi per Consob in relazione alla gestione/archiviazione dei flussi cartacei. E' prevista, inoltre, la definizione di linee-guida e di manuali interattivi utili per gli operatori.

- Obblighi informativi:

1) Operazioni di finanza straordinaria

- E' introdotta la facoltà di deroga (opt-out) dall'obbligo di duplicazioni informative sulle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni).

L'eliminazione dell'obbligo comporta una riduzione su base storica di circa 20 documenti annui. Relativamente alle fusioni e scissioni la riduzione è stimabile nel 20% circa delle operazioni oggetto di documento.

2) Internal dealing

- L'obbligo di comunicazione scatta, per le operazioni successive alla prima, solo al superamento della soglia dei 5.000 euro nell'arco di un anno.

Questa modifica dovrebbe ridurre le comunicazioni di circa il 10%.

3) Adesione ai codici di comportamento

Sono ridotti gli obblighi informativi in materia di adesione ai codici di comportamento in capo alle società quotate.

- Mercati regolamentati:

- le società di gestione dei mercati dovranno dare pubblicità alle scelte effettuate dalle imprese quotate in materia di opt-out; resta ferma la loro facoltà di articolare le proprie piattaforme di negoziazione in base a livelli differenziati di trasparenza.

L'articolazione del mercato sulla base di diversi livelli di adempimenti informativi potrà contribuire a rendere più allettante la quotazione in Borsa, in particolare per le Pmi.

Sospensione di offerte pubbliche

La Consob ha sospeso in via cautelare per 90 giorni, sensi dell'art. 99, comma 1, lettera b) del d.lgs. n. 58/1998, l'offerta al pubblico avente ad oggetto i programmi di investimento denominati Jss Tripler e System Explosion (delibere nn. 18077 e 18078 del 20 gennaio 2012 ).

Sospensione di attività pubblicitarie

La Consob ha sospeso l'attività pubblicitaria posta in essere da Mauro Messina per il tramite del sito www.gruppounitoworld.com e da Andrea Viz per il tramite del sito www.vizconsigli.com (delibere nn. 18075, 18076 del 20 gennaio 2012).

Prospetti

Autorizzata la pubblicazione del documento di registrazione relativo a Banca Mediolanum spa (decisione del 19 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi ai prospetti di base relativi ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso step up con eventuale opzione call, a tasso fisso step down, a tasso variabile, a tasso misto, zero coupon, subordinate a tasso fisso, subordinate a tasso variabile e subordinate a tasso misto emesse dal Credito Emiliano spa (decisione del 19 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso fisso step up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso fisso step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, zero coupon, a tasso variabile, a tasso misto, a tasso variabile con cap e/o floor, a tasso misto con cap e/o floor emesse dalla Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza spa (decisione del 19 gennaio 2012).

Albi ed Elenchi

Revoca dell'autorizzazione della Cofin Sim spa all'esercizio dei servizi di collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente e di gestione di portafogli, di cui all'art. 1, comma 5, lettere c-bis e d) del d.lgs. n. 58/1998. La società resta autorizzata allo svolgimento dei servizi di investimento di esecuzione di ordini per conto dei clienti, di ricezione trasmissione ordini e di consulenza in materia di investimento, di cui all'art. 1, comma 5, lettere b), e) ed f) del medesimo decreto (delibera n. 18071 del 19 gennaio 2012).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Dario Duranti, residente in provincia di Roma (delibera n. 17990 del 9 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Stefano Peppini, residente in provincia di Mantova (delibera n. 17998 del 16 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Ferdinando Rodella, residente a Milano (delibera n. 17999 del 16 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Vitaliano Busso, residente in provincia di Treviso (delibera n. 18023 del 6 dicembre 2011).

Consob Informa - Anno XVIII - N. 3 - 16 gennaio 2012

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVIII - N° 3 - 16 gennaio 2012

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela
Vendite allo scoperto: prorogate al 24 febbraio 2912 le restrizioni in materia di posizioni nette corte
Supplemento al prospetto ops costituenda Banca Commerciale Umbra

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

PROROGATE AL 24 FEBBRAIO 2012 LE RESTRIZIONI IN MATERIA DI POSIZIONI NETTE CORTE SUI TITOLI FINANZIARI

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Westin International Inc, con sede dichiarata a Bangkok;

- Eastman Pierce Partners Mergers and Acquisitions, con sede dichiarata a New York;

- Capitol Acquisition Management Inc. (www.capitolami.com, www.capami.com), con sede dichiarata a Washington;

- Opes Capital Inc. (www.opes-capitalinc.com), con sede dichiarata a Zurigo;

- Winchester Consultancy Group (www.winchesterconsultancygrp.com), con sede dichiarata a New York,

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Consob ha prorogato al 24 febbraio 2012 il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario, adottato il 12 agosto scorso e successivamente prorogato fino al 15 gennaio 2012 (con delibera n. 17992 dell'11 novembre scorso). Resta quindi in vigore il divieto di assumere o incrementare le posizioni nette corte, ossia le posizioni ribassiste, calcolate come differenza fra le attività in vendita e quelle in acquisto, tenuto conto di tutti gli strumenti finanziari, compresi quelli derivati e su indici. Il divieto si applica ai titoli azionari del settore bancario-assicurativo. Misure analoghe sono state adottate dalle autorità di vigilanza di Francia, Belgio e Spagna.

Restano in vigore, a tempo indeterminato, le altre misure a suo tempo adottate:

gli obblighi di comunicazione alla Consob delle posizioni ribassiste rilevanti su tutte le società quotate in Italia, introdotti il 10 luglio scorso (delibera n. 17862);
il divieto delle vendite allo scoperto "nude", cioè quelle non assistite dalla disponibilità dei titoli al momento dell'ordine; il divieto vale per tutte le azioni quotate sui mercati regolamentati italiani indipendentemente da dove sono negoziate (delibera n. 17993 dell'11 novembre 2011).

La proroga delle restrizioni in materia di posizioni nette corte è stata adottata alla luce dell'attuale situazione dei mercati finanziari; potrà essere modificata o revocata secondo le condizioni di mercato e, per quanto possibile, in accordo con le altre autorità europee che hanno adottato analoghe misure.

La delibera (n. 18060 dell'11 gennaio 2012) è disponibile sul sito internet dell'Istituto (www.consob.it) insieme alle risposte alle domande più frequenti (FAQ) sul tema. Quanto a queste ultime, si segnala che è stata aggiornata la formulazione della frequently asked question n. 12 (operatività su azioni oggetti di aumento di capitale) con un richiamo alla necessità di rispettare il divieto di vendite allo scoperto nude introdotto con la delibera 17993.

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO OPS COSTITUENDA BANCA COMMERCIALE UMBRA

Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni della costituenda Banca Commerciale Umbra spa.

Il supplemento si riferisce al prospetto informativo autorizzato dalla Commissione il 9 giugno 2011 e pubblicato il 10 giugno 2011 (vedi "Consob Informa" n. 24/2011) relativo all'offerta delle citate azioni finalizzata alla costituzione per pubblica sottoscrizione della banca. Il Comitato il 7 dicembre 2011 ha pubblicato un avviso di proroga del periodo di sottoscrizione, dal 13 dicembre 2011 fino all'8 giugno 2012, e di sospensione volontaria dell'offerta. La proroga ha effettiva decorrenza dalla data di pubblicazione del supplemento al prospetto.

Il supplemento è stato predisposto al fine di modificare la composizione del Comitato.

In considerazione delle mutate condizioni dello scenario economico, il Comitato ha precisato nel supplemento di ritenere ancora valido il piano industriale incluso nel prospetto informativo, con particolare riferimento al tasso passivo medio di remunerazione della raccolta (3,11%) e degli impieghi (6,11%), al tasso di rendimento medio degli investimenti finanziari (3,75%) e alle risultanze dell'analisi di sensitività.

Il supplemento dà evidenza della revocabilità delle adesioni, da esercitarsi entro cinque giorni di calendario dalla pubblicazione, per coloro che avessero sottoscritto le azioni fino alla data di pubblicazione del supplemento

Mercati

Vendite allo scoperto: proroga fino al 24 febbraio 2012 delle restrizioni in materia di posizione nette corte sui titoli finanziari (delibera n. 18060 dell'11 gennaio 2012)

Prospetti

Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca Commerciale Umbra spa (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call, step up con eventuale opzione call, zero coupon, a tasso variabile con eventuale minimo (floor) e/o massimo (cap), a tasso misto con eventuale tasso eventuale minimo (floor) e/o massimo (cap) emesse dalla Banca di Credito Cooperativo Santo Stefano di Martellago sc (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step-up e a tasso variabile emesse dalla Cassa di Risparmio di Fermo spa (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up e zero coupon emesse dalla Banca Cremonese Credito Cooperativo sc (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e ammissione a quotazione di obbligazioni rate con opzioni aggiuntive, con opzioni, a tasso fisso, a tasso fisso step up, a tasso fisso step down, a tasso fisso step up – step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente o degli obbligazionisti e zero coupon emesse dalla Société Générale (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di cap e/o floor, a tasso misto con possibilità di cap e/o floor, con cedole legate alla variazione percentuale dell'indice dei prezzi al consumo con possibilità di cap e/o floor, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali, con opzioni lookback, himalaya, rainbow, best of, napoleon, worst of emesse dalla Banca Nazionale del Lavoro spa (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso fisso step up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso fisso step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, zero coupon, a tasso variabile, a tasso misto, a tasso variabile con cap e/o floor e a tasso misto con cap e/o floor emesse dalla Banca Popolare Friuladria spa (decisione dell'11 gennaio 2012).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico e/o ammissione alla negoziazione di obbligazioni con possibilità di subordinazione lower tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di cap e/o floor, a tasso misto con possibilità di cap e/o floor e con cedole legate alla variazione dell'indice dei prezzi al consumo con possibilità di cap e/o floor emesse da Unicredit spa (decisione dell'11 gennaio 2012).

Albi ed Elenchi

Radiato dall'albo dei promotori finanziari Domenico Preziuso, residente in provincia di Forlì-Cesena (delibera n. 17982 del 26 ottobre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Andrea Ricci, residente a Forlì (delibera n. 17983 del 26 ottobre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Pasquale Vito Sateriano, residente a Roma (delibera n. 17984 del 26 ottobre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Francesco Fasan, residente a Parma (delibera n. 18007 del 23 novembre 2011).
Sospeso per sessanta giorni in via cautelare dall'esercizio dell'attività di promotore finanziario Vittorio Bertinetti, residente in provincia di Torino (delibera n. 18011 del 30 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Alberto Villa, residente in provincia di Monza e Brianza (delibera n. 18013 del 30 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Vincenzo Pugliese, residente a Roma (delibera n. 18016 del 30 novembre 2011).
Sospesa per quattro mesi in via sanzionatoria dall'albo dei promotori finanziari Lara Gelmini, residente in provincia di Como (delibera n. 18019 del 6 dicembre 2011).
Sospeso per sessanta giorni in via cautelare dall'esercizio dell'attività di promotore finanziario Gabriele Malanca, residente in provincia di Cremona (delibera n. 18039 del 21 dicembre 2011).

Consob Informa - Anno XVIII - N. 2 - 9 gennaio 2012

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVIII - N° 2 - 9 gennaio 2012

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela
Aumento di capitale Unicredit

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

ABUSI DI MERCATO E ALTRI RAPPORTI ALLA MAGISTRATURA

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Touch Financial (Clone of UK incorporated firm), che non ha alcun legame con la società autorizzata Touch Financial Services Ltd (autorizzazione Fsa 442805) non più operativa;

- Platinum House Financial (www.platinumhousefinancial.com), con sede dichiarata a Londra;

- New York Finance Company (www.newyorkfinanceco.com), con sede dichiarata a New York;

- Acquisitions 21 Pte. Ltd. (www.acquisitions-21.com), con sede dichiarata a Singapore;

- First Allied Capital (www.firstalliedcapital.com), con sede dichiarata a Osaka;

- Nippon Financial Partners (www.nipponfp.com), con sede dichiarata a Tokyo;

- Global Asset Management (www.gamanagement.co.uk), con sede dichiarata a Londra, che non ha alcun legame con la società autorizzata Gam London Limited/Global Asset Management (autorizzazione Fsa 122330), con sede a Londra;

- Tiger Consultants (www.tiger-consultants.com, www.tiger-investing.com), con sede dichiarata nel Regno Unito;

- Citywide Associates (www.citywideassociates.com), con sede dichiarata a Londra,

non sono autorizzate ad offrire servizi di investimento nel Regno Unito.

* * *

La Finanstilsynet, autorità di vigilanza norvegese, segnala che la società Ashford Financial Group (www.ashfordfinancialgroup.com), con sede dichiarata a Tokyo, sta offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

* * *

La Financial Market Authority (Fma), autorità di vigilanza austriaca, segnala che le società Marsh & Reede Capital (www.marshnreede.com), con sede dichiarata a Houston, Sanwa Holdings (www.sanwaholdings.com) con sede dichiarata a Singapore, e Titan Invest Plc (www.titan-invest.com), con sede dichiarata nel Regno Unito, stanno offrendo servizi di investimento senza le previste autorizzazioni.

* * *

La Commission de Surveillance du Secteur Financier (Cssf), autorità di vigilanza lussemburghese, segnala che la società Forest4YOU Capital sa (www.forest4you.eu), con sede dichiarata a Lussemburgo, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

AUMENTO DI CAPITALE UNICREDIT

La Commissione ha approvato la nota informativa e la nota di sintesi relative all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie UniCredit spa. Il documento di registrazione (approvato dalla Consob in data 14 dicembre 2011), la nota informativa, la nota di sintesi costituiscono, congiuntamente, il prospetto d’offerta e ammissione a quotazione.

Le nuove azioni oggetto dell’offerta rivengono dall’aumento di capitale approvato dall’Assemblea Straordinaria dell’emittente in data 15 dicembre 2011 la quale, in particolare, ha deliberato: di approvare un aumento del capitale sociale in opzione da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di euro 7.500.000.000, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma scindibile, entro il 30 giugno 2012, mediante emissione di azioni ordinarie, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell’articolo 2441, commi primo, secondo e terzo, del c.c.; di conferire al CdA ogni più ampio potere per definire in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale, determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nonché la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, nel rispetto del termine finale del 30 giugno 2012.

Qualora entro il 30 giugno 2012 l’aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il 4 gennaio 2012, il CdA della Società ha deliberato di emettere massime 3.859.602.938 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo di 1,943 euro per azione nel rapporto di 2 azioni di nuova emissione per ogni azione ordinaria e/o di risparmio posseduta, per un controvalore massimo complessivo pari ad euro 7.499.208.508,53.

Il prospetto è valido in Italia e, a seguito della procedura di cui all’articolo 11, comma 1 del regolamento emittenti, in Germania, Austria e Polonia. Ai fini della procedura di cui al citato articolo 11, il documento di registrazione e la nota informativa sono stati tradotti in lingua inglese e la nota di sintesi in lingua inglese, tedesca e polacca. L’offerta è pertanto promossa esclusivamente sul mercato italiano, tedesco, austriaco e polacco.

In Italia, Germania e Austria i diritti di opzione devono essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 9 gennaio e il 27 gennaio 2012, estremi inclusi. In Polonia tra il 12 e il 27 gennaio 2012. I diritti di opzione sono negoziabili sull’Mta dal 9 al 20 gennaio 2012, estremi inclusi, e sulla Borsa di Varsavia dal 12 al 20 gennaio 2012, estremi inclusi. I diritti non esercitati entro il 27 gennaio 2012 compreso saranno offerti sull’Mta dall’emittente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del c.c..

L’aumento di capitale è finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Banca per rispondere alle esigenze di patrimonializzazione conseguenti, tra l’altro, alle richieste dell’EBA (European Banking Authority)ad esito degli stress test condotti nello scorso mese di ottobre.

Il prospetto riporta, nel capitolo “fattori di rischio”, gli elementi di rischio per l’investitore connessi all’operazione, all’emittente e al relativo settore di operatività, nonchè agli strumenti finanziari offerti.

Prospetti

Approvate la nota informativa e la nota di sintesi relative all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie UniCredit spa (decisione del 4 gennaio 2012).

Consob Informa - Anno XVIII - N. 1 - 2 gennaio 2012

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVIII - N° 1 - 2 gennaio 2012

In questo primo numero del 2012 di CONSOB INFORMA, come di consueto, si fa il punto sull'attività svolta dalla Commissione nell'anno appena concluso

L'attività della Consob nel corso dell'anno 2011:
La Commissione
L'attività normativa
I mercati
Gli emittenti
Gli intermediari
L'attività Ispettiva
L'attività sanzionatoria
Abusi di mercato e altri rapporti alla Magistratura
L'attività internazionale
Relazioni con il Pubblico e i Risparmiatori, la Comunicazione e l'educazione finanziaria
La Camera di Conciliazione e Arbitrato

Le notizie della settimana:
Aumento di capitale Arena Agroindustrie Alimentari
Ops costituenda Banca Progetto: approvazione del supplemento al prospetto

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

- L'ATTIVITA' DELLA CONSOB NEL CORSO DELL'ANNO 2011 -

LA COMMISSIONE

L'attività

Nel corso del 2011 la Commissione si è riunita 129 volte (168 nel 2010) ed ha assunto 444 delibere formali (489 nel 2010); 10 sono state le comunicazioni di carattere generale e 24 le risposte a quesiti sull'interpretazione e sull'applicazione di norme di legge e di regolamento in materia di emittenti, di sollecitazione all'investimento, di prestazione di servizi di investimento e di operatività sui mercati regolamentati.

Nel corso del 2011 sono state assunte 44 nuove risorse.

La nuova struttura organizzativa

Il 7 luglio 2011 la Commissione ha ridefinito la struttura organizzativa della Consob. La nuova struttura si articola in nove divisioni, il cui coordinamento operativo è assicurato dal direttore generale: divisione informazione emittenti; divisione corporate governance; divisione mercati; divisione intermediari; divisione ispettorato; divisione studi; divisione amministrazione; divisione strategie regolamentari; divisione tutela del consumatore. Sei le unità organizzative non coordinate nell'ambito di divisioni di cui la commissione si avvale: ufficio programmazione finanziaria e bilancio; ufficio attività parlamentare e di governo; ufficio relazioni internazionali; ufficio stampa; ufficio di segreteria della commissione; ufficio controllo interno.

La Commissione si avvale inoltre della consulenza legale, articolata al suo interno in quattro uffici: consulenza e contenzioso attività strumentali e di supporto, consulenza e contenzioso emittenti, consulenza e contenzioso intermediari e mercati, contenzioso penale e rapporti con la magistratura.

E' stato istituito anche un ufficio di presidenza.

Il Direttore Generale si avvale anche di due uffici non coordinati nell'ambito di divisioni: l'ufficio sanzioni amministrative e l'ufficio analisi quantitativa e innovazione finanziaria.

Nel quadro della riorganizzazione generale, la Commissione, il 15 settembre, ha nominato direttore generale Gaetano Caputi, già segretario generale della Consob dal 6 aprile 2011.

La Commissione ha poi nominato vice-direttore generale Giuseppe D'Agostino Segretario generale è stato nominato Claudio Salini.

La Commissione ha nominato Fabio Biagianti, funzionario generale, avvocato generale della Consob.

Bilancio di previsione e regime contributivo 2012

A fine dicembre la Commissione ha deliberato il bilancio di previsione dell'Istituto per l'esercizio 2012. Grazie all'adozione di significative misure di riduzione e di razionalizzazione dei costi di gestione, la spesa effettiva programmata per il 2012 è di 122,89 milioni di euro, con una riduzione di 9,76 milioni rispetto al dato di spesa 2011. In termini percentuali il contenimento delle spese ammonta a circa l'8%. Conseguentemente è stato possibile applicare un'analoga riduzione delle entrate contributive dovute dai soggetti vigilati: il gettito previsto dal regime contributivo per il 2012 scende pertanto a 105,90 milioni di euro rispetto ai 113,61 del 2011. Il minor onere a carico del mercato sarà di 7,71 milioni (-7% circa, rispetto all'anno precedente).

Si rammenta che, per effetto della progressiva riduzione del trasferimento a carico dello Stato, ormai quasi azzerato, da anni l'onere del finanziamento della Consob ricade pressoché integralmente sul mercato.

Le delibere sul regime contributivo 2012, che fissano anche i termini e le modalità di versamento, saranno pubblicate in GU e sul sito della Consob dopo l'ottenimento del visto di esecutività da parte della Presidenza del Consiglio dei ministri. Il bilancio di previsione, come di consueto, sarà pubblicato sul Bollettino Consob.

L'attività normativa

Nel corso del 2011 la Consob ha svolto un'intensa attività di regolamentazione anche in relazione alle novazioni normative conseguenti, tra l'altro, al recepimento di direttive europee. Si dà conto, di seguito, delle numerose modifiche apportate al regolamento emittenti (Re). Si riferisce inoltre delle consultazioni aperte, delle comunicazioni e raccomandazioni che hanno avuto ad oggetto la disciplina degli emittenti, degli intermediari e dei mercati.

Nei paragrafi successivi sono menzionati anche gli altri atti regolamentari adottati dalla Commissione nonchè i provvedimenti e gli accordi sottoscritti con altre Autorità.

Modifiche al regolamento emittenti (Re)

La disciplina degli emittenti contenuta nel Re è stata interessata nel 2011, come accennato, da significative modifiche. Tutte le delibere che hanno apportato modifiche sono state precedute dalle consuete consultazioni del mercato.

La Commissione ha modificato l'articolo 100 del Re, che disciplina gli obblighi di comunicazione delle società quotate in merito alla composizione dei propri organi sociali. La modifica risponde all'esigenza di semplificare e ridurre gli oneri a carico degli operatori del mercato, con particolare riferimento alle modalità di trasmissione della comunicazione della composizione degli organi sociali degli emittenti quotati. Con delibera 17679 del 1° marzo 2011 è stato contestualmente abrogato l'allegato 3H del Re. Le citate modifiche riguardano il contenuto informativo delle comunicazioni, nell'intento sia di tener conto delle innovazioni normative in materia di corporate governance (con particolare riferimento alla composizione degli organi sociali degli emittenti quotati) sia di ampliare e migliorare l'informazione resa alla Consob e, tramite la pubblicazione sul sito internet dell'Istituto, al mercato.

E' stato pertanto richiesto agli emittenti di integrare l'informazione generale sugli organi societari al fine di specificare, se ciascun componente dell'organo amministrativo, sia indipendente ai sensi del Tuf ovvero espressione delle liste di minoranza. Con l'occasione, e con l'obiettivo di ridurre gli oneri per gli emittenti, sono state ridefinite le modalità operative di acquisizione dei dati da parte della Consob. A questo fine, è stato predisposto un sistema telematico interattivo per la comunicazione delle informazioni denominato Saiveq (Sistema automatico integrato di vigilanza emittenti quotati).

Sempre nel mese di marzo sono state apportate modifiche al regolamento emittenti in materia di sollecitazione di deleghe di voto (delibera 17730 del 31 marzo 2011). Le modifiche si sono rese necessarie per ovviare ad alcuni problemi applicativi della disciplina regolamentare evidenziati dal recente utilizzo dello strumento della sollecitazione di deleghe di voto, con particolare riferimento ai notevoli costi connessi all'adempimento degli obblighi informativi previsti dall'art. 136 del Re per gli intermediari.

La prassi applicativa ha infatti evidenziato che i costi che il promotore della sollecitazione deve sopportare per l'adempimento degli obblighi sono tali da disincentivare la promozione delle sollecitazioni di deleghe di voto, vanificando le innovazioni legislative (d.lgs. 27/2010) e regolamentari (delibera 17592 del 14 dicembre 2010) introdotte dalla direttiva 2007/36/Ce al fine di incrementare la partecipazione degli azionisti alla vita societaria ("Shareholders' Rights Directive"). E ciò a fronte di benefici per il mercato sostanzialmente irrilevanti in termini di maggiore informazione. In materia di informativa al mercato è rimasta peraltro ferma la previsione di cui al primo comma dell'art. 136 in base alla quale "chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni".

Particolarmente ampie e articolate risultano le modifiche al Re introdotte, con la delibera 17731 del 5 aprile 2011, in materia di opa. Si rammenta che la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto è stata oggetto negli ultimi anni di diversi interventi legislativi che hanno in primo luogo recepito la direttiva comunitaria del 2004 (d.lgs. 19 novembre 2007) e successivamente introdotto alcune importanti modifiche, da ultimo nel settembre 2009, in particolare in materia di passivity rule, azione di concerto e rilevanza degli strumenti derivati ai fini dell'obbligo di promuovere un'opa.

Considerata la complessità delle modifiche legislative intervenute e il carattere fortemente innovativo di alcune di esse, la Consob ha ritenuto opportuno effettuare una revisione complessiva della regolamentazione delle opa, anche alla luce delle questioni emerse nell'esperienza applicativa e dall'analisi comparata dei principali ordinamenti stranieri. La revisione ha tenuto conto degli esiti di ampie consultazioni avviate nell'ottobre del 2010 e nel febbraio del 2011.

La revisione della disciplina ha inteso in primo luogo assicurare agli azionisti di minoranza un più ampio grado di tutela nel corso di operazioni che determinano mutamenti nell'assetto di controllo della società. Le modifiche apportate mirano inoltre a conseguire: efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario, parità di trattamento per investitori italiani ed esteri in tema di offerte su titoli di debito; riduzione dei costi di compliance per gli offerenti. Complessivamente, la revisione della disciplina delle opa ha avuto ad oggetto i seguenti interventi.

1. Semplificazione della normativa in materia di offerte su titoli di debito, al fine di adeguarla al quadro internazionale.

2. Introduzione delle misure volte a correggere gli effetti della pressure to tender, condizione che interessa i piccoli azionisti destinatari di un'offerta pubblica di acquisto i quali, pur non reputando congruo il prezzo di offerta, sono indotti ad aderirvi dal timore che, in caso di successo, il valore di mercato delle azioni post-opa si deprima per effetto del nuovo assetto di controllo e/o della minore liquidità. Il fenomeno descritto assume caratteristiche più evidenti nelle offerte promosse da insider nelle quali l'offerente è in possesso di informazioni privilegiate che può utilizzare per decidere se e a quali condizioni promuovere l'opa. In caso di successo di un'offerta promossa da insider è stata prevista una riapertura dei termini dell'offerta al fine per consentire agli azionisti che non hanno aderito inizialmente una seconda opportunità. Inoltre, al fine di ridurre le asimmetrie informative a danno degli investitori, gli amministratori indipendenti hanno l'obbligo di redigere un parere con le proprie valutazioni sull'offerta.

3. Introduzione di norme di trasparenza e correttezza. Il regime di trasparenza in corso d'opa è stato esteso anche agli strumenti finanziari derivati. Tra le norme di correttezza, è stata introdotta la regola di adeguamento del prezzo d'offerta al più alto prezzo pagato dall'offerente (best price rule) che trova applicazione anche nei sei mesi successivi all'ultimo acquisto.

4. In tema di offerte concorrenti, sono state apportate modifiche che prevedono, tra l'altro, l'eliminazione dell'obbligo di promozione di un'offerta concorrente a un corrispettivo superiore a quello dell'offerta originaria.

5. La Consob ha inoltre disciplinato, con finalità anti-elusive, il regime delle azioni proprie ai fini del calcolo della partecipazione rilevante dell'opa obbligatoria.

Tra le novità più significative è stato previsto che, ai fini del superamento della soglia dell'opa obbligatoria (nonché della determinazione del prezzo dell'offerta), assumono rilievo anche gli strumenti finanziari derivati. Sono incluse nel calcolo della partecipazione dell'opa obbligatoria le azioni sottostanti tutti gli strumenti finanziari derivati o i contratti che conferiscono al titolare una posizione lunga, regolati in contanti o in consegna fisica.

6. Il regolamento specifica inoltre le condotte che configurano un'azione di concerto tra azionisti: i casi in cui, salvo prova contraria, si presume che alcuni soggetti agiscano di concerto. E i casi di cooperazione tra azionisti che esulano da tale fattispecie.

7. Nella revisione della disciplina delle esenzioni dall'obbligo di opa è stato aumentato il grado di coinvolgimento degli azionisti di minoranza. L'approvazione da parte della maggioranza degli independent shareholders è la condizione per l'esenzione dall'obbligo di opa nel caso in cui esso sia determinato da operazioni di fusione o scissione. Analogamente, è stato previsto che nel caso di operazioni dirette al salvataggio di società in crisi, al di fuori di determinati casi di crisi accertata, l'esenzione sia subordinata al voto favorevole dalla maggioranza degli azionisti di minoranza.

8. Nella revisione dei criteri per la determinazione del prezzo in caso di sell-out e squeeze-out si è proceduto a limitare il grado di discrezionalità della Consob. Tra l'altro, le modifiche ampliano le ipotesi in cui il prezzo dell'obbligo o del diritto di acquisto a seguito di un'offerta totalitaria è fissato in misura pari al prezzo dell'offerta precedente.

9. Nell'ottica di ridurre i costi di compliance, infine, è stata aumentata la standardizzazione dell'informazione da fornire al mercato nelle comunicazioni e nel documento d'offerta.

In seguito la Commissione, con la delibera 17919 del 9 settembre 2011, ha approvato alcune rilevanti modifiche al regolamento emittenti in materia di trasparenza delle partecipazioni potenziali con regolamento in contanti (cash settled), patti parasociali e assetti proprietari.

Le modifiche in materia di trasparenza dei derivati con regolamento in contanti sono state finalizzate a rendere più completa la rappresentazione delle partecipazioni potenziali complessive esistenti su un determinato emittente. La necessità di ampliare il sistema di trasparenza proprietaria per tenere conto delle partecipazioni potenziali rappresentate dai derivati regolati in contanti era stata già segnalata nel position paper pubblicato dalla Consob nell'ottobre del 2009.

Al fine di ridurre al minimo i costi sostenuti dagli operatori e di fornire agli investitori alcune informazioni a carattere aggregato che forniscano un quadro il più possibile fedele dei potenziali azionisti, l'attuale regime di trasparenza proprietaria è stato integrato, senza però modificarne l'impianto di fondo. Resta ferma la comunicazione disaggregata già in vigore per le partecipazioni effettive e per quelle potenziali con consegna fisica (physically settled), senza obbligo di comunicazione separata per le potenziali con regolamento in contanti. Tuttavia gli obblighi attuali sono stati affiancati da un terzo basket che fornisce un'indicazione dell'interesse economico complessivo (ovvero di tutte le partecipazioni effettive e tutte le potenziali, indipendentemente dalle modalità di regolamento) al superamento di soglie di particolare rilevanza. A tal fine è stato introdotto l'obbligo di una comunicazione aggregata per partecipazioni, anche potenziali e indipendentemente dalle modalità di regolamento (settlement), che complessivamente superiori a soglie determinate (10% – 20% – 30% – 50%). Tenuto conto dell'incremento dei costi derivante da tale obbligo e della necessità di uniformare progressivamente il sistema regolamentare a quello comunitario, sono stati eliminati gli obblighi di comunicazione

delle posizioni in vendita ed è stata elevata al 5% la soglia iniziale per l'obbligo di comunicare le partecipazioni potenziali con consegna fisica, originariamente prevista al 2%. Si è nel contempo affinato il sistema di esenzioni e previsto che le comunicazioni relative al terzo basket "aggregato" scattino soltanto al superamento di una percentuale minima (2%) di derivati regolati in contanti. In merito al calcolo della partecipazione sottostante allo strumento derivato (nuovo comma 7 dell'art. 119 Re), si considera il valore nozionale dello strumento finanziario.

Le altre modifiche riguardano il modello di comunicazione delle partecipazioni rilevanti (120A) e le istruzioni per la relativa compilazione di cui all'allegato 4 del Re, rielaborato al fine di recepire la direttiva transparency. Modificato anche il modello per la comunicazione delle partecipazioni potenziali in acquisto e in vendita (120B), per tenere conto della nuova disciplina regolamentare in materia di posizione lunga complessiva. Da segnalare anche l'abrogazione del modello 122 e degli allegati utilizzati per la comunicazione, ad uso esclusivo della Consob, dei patti parasociali, in un'ottica di semplificazione: le informazioni infatti erano già trasmesse alla Consob in altri documenti (copia integrale del patto ed estratto).

Nel mese di dicembre la Commissione ha infine modificato (con la delibera 18049 del 23 dicembre 2011) il regolamento emittenti (Re) in materia di trasparenza delle remunerazioni, ai sensi dell'articolo 123-ter del Tuf, a seguito di un'ampia consultazione dei partecipanti al mercato avviata nel mese di ottobre, sentite la Banca d'Italia e l'Isvap.

Sulla materia la Consob era già intervenuta, in via transitoria, lo scorso mese di febbraio attraverso una comunicazione di carattere generale contenente richieste e raccomandazioni volte a favorire una maggiore trasparenza in materia di remunerazioni, con riguardo al solo esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2010 (sul punto si rimanda al paragrafo sulle comunicazioni). Con le modifiche deliberate a dicembre si è ritenuto di migliorare l'attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi e di estendere gli obblighi di disclosure anche alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società, introducendo nel regolamento emittenti l'articolo 84- quater, intitolato "Relazione sulla remunerazione". In tale nuovo articolo si chiede alle società quotate di mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima dell'assemblea di bilancio, una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.

La prima sezione fornisce, informazioni relative: a) alla politica della società in materia di remunerazione di componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche; b) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione riporta nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che dovessero avere ricevuto una remunerazione complessiva maggiore di quella più elevata attribuita ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché ai direttori generali. I compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati in forma aggregata. Alle società "di minori dimensioni" - così come definite nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate – è consentito di fornire le informazioni sui compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sempre in forma aggregata, indicando in nota il numero di soggetti interessati.

La seconda sezione della relazione è, a sua volta, articolata in due parti. Nella prima parte le società devono fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento. Per quanto riguarda le società di minori dimensioni, l'informativa sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto è stata limitata agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo amministrativo. Nella seconda parte della seconda sezione sono riportati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate. La nuova disciplina regolamentare troverà attuazione in occasione delle prossime assemblee di approvazione dei bilanci di esercizio relativi all'esercizio 2011.

Consultazioni

Nel mese di luglio la Consob ha sottoposto alla consultazione dei partecipanti al mercato modifiche dei regolamenti emittenti (Re) e mercati (Rm). Il documento costituisce un primo risultato dei tavoli di confronto fra autorità, industria e risparmiatori aventi ad oggetto la concorrenza fra sistemi di regole e di vigilanza, il funding delle banche e la semplificazione della regolamentazione.

Le proposte consistono sia in interventi di semplificazione normativa sia nell'introduzione di opzioni di deroga, attraverso un meccanismo cosiddetto di opt-out, con l'obiettivo di accrescere la propensione delle società ad aprirsi al mercato dei capitali e a ridurre i costi di permanenza sul listino.

Alcune possibilità di opt-out sono riservate a tutte le società quotate, mentre altre solo alle società neo-quotate.

Le tematiche oggetto di consultazione per quanto concerne il regolamento emittenti riguardano, tra l'altro: la tempistica di approvazione del prospetto al fine di individuare, fatta salva la qualità del controllo, soluzioni che consentano di abbreviare i procedimenti istruttori; la disciplina del riparto centralizzato; l'informazione su operazioni straordinarie, con l'obiettivo di attribuire agli emittenti la facoltà di deroga rispetto alla pubblicazione di documenti informativi per operazioni significative, introducendo una differenziazione fra diversi regimi di adempimenti; la semplificazione della disciplina della trasparenza dei codici di comportamento; le raccomandazioni di investimento ed i giudizi del merito di credito eliminando, tra l'altro, l'obbligo di pubblicazione delle ricerche prodotte da specialist, sponsor, lead-manager o co-lead-manager; la comunicazione delle operazioni di internal dealing; la diffusione selettiva delle informazioni previsionali; la diffusione selettiva dei dati contabili; il commento dei rumor da parte degli emittenti, con la proposta di consentire agli emittenti di limitare i commenti alle sole ipotesi in cui la presenza di notizie indichi una violazione della confidenzialità delle informazioni privilegiate; il ritardo nella pubblicazione di informazioni privilegiate; il limite al cumulo degli incarichi per i membri dell'organo di controllo, nell'intento di semplificare l'attuale sistema di computo.

Per quanto concerne il regolamento mercati, è stato proposto invece l'esercizio degli opt-out da parte delle società di gestione del mercato, che potranno creare segmenti di mercato differenziati in base ai requisiti di corporate governante delle imprese che avranno la possibilità di scegliere se allinearsi agli standard regolamentari previsti dalle norme europee o a segnalare al mercato la loro "qualità" aderendo a norme più stringenti.

La Consob ha sottoposto alla consultazione dei partecipanti al mercato anche un documento contenente proposte di modifica all'articolo 34-ter e all'allegato 1M del regolamento emittenti (Re), con riguardo all'offerta delle "obbligazioni bancarie semplici" ed alla struttura del relativo "prospetto semplificato". La proposta si inserisce nell'ambito degli interventi di semplificazione individuati nel tavolo sul funding delle banche. Sul tema la Consob aveva in precedenza messo in consultazione un documento su "Raccolta bancaria a mezzo di obbligazioni, prospetto e regole di condotta" che tratteggia una definizione di "obbligazioni bancarie semplici", alla quale poter connettere, nel pieno rispetto delle fonti comunitarie e nazionali vigenti, un'applicazione proporzionata e non ridondante delle disposizioni in materia di prospetto, assicurando così l'effettiva consapevolezza dell'investitore.

Nel documento sono individuate come "semplici" le obbligazioni: emesse in euro; senza clausole di subordinazione; emesse da banche dell'Unione europea; caratterizzate da elementi di facile comprensibilità; garantite dal rimborso del capitale a scadenza; dall'assenza di qualsiasi collegamento con strumenti finanziari derivati e da una struttura cedolare a tasso fisso o ad indicizzazione elementare; con elevata liquidità/liquidabilità.

Nel mese di dicembre, infine, la Commissione ha sottoposto a consultazione una proposta di modifica del regolamento emittenti (Re), in attuazione delle deleghe contenute negli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Tuf, come modificati dalla legge 12 luglio 2011, 120, in materia di equilibrio tra generi nella composizione e nomina degli organi sociali delle società quotate (cc.dd. "quote rosa"). Con tale norma, analogamente a quanto avvenuto in diversi Paesi europei, sono state introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate e delle società a controllo pubblico.

I nuovi commi 1-ter dell'art. 147-ter e 1-bis dell'art. 148 del Tuf impongono alle società quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere degli organi sociali, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo. In caso di inottemperanza, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria e stabilisce un nuovo termine di tre mesi entro il quale la società è tenuta ad adeguare la composizione dei propri organi. Qualora entro tale termine il criterio di riparto non sia ancora rispettato, i componenti eletti decadono dalla carica.

La legge attribuisce alla Consob il compito di disciplinare la materia in via regolamentare entro sei mesi dall'entrata in vigore delle nuove previsioni, ossia entro il 12 febbraio 2012. Il documento sottoposto a consultazione si articola in quattro sezioni: la prima espone il quadro di riferimento e gli obiettivi della normativa, con ampia ricognizione sulla presenza delle donne negli organi di amministrazione delle società quotate nel triennio 2008-2010; la seconda illustra la legge 120/2011 e la delega alla regolamentazione della Consob; la terza presenta l'apparato sanzionatorio; la quarta riporta l'articolato nonché il questionario appositamente predisposto.

Altri atti regolamentari e decisioni della Commissione

Sulla base di quanto previsto dall'art. 118-bis del Tuf, la Consob, con delibera 17829 del 22 giugno 2011, ha determinato anche per l'anno 2011 i parametri rappresentativi del rischio ai fini dell'individuazione del campione di società da assoggettare al controllo delle informazioni finanziarie diffuse al pubblico. Il campione di vigilanza per il 2011 prende in esame le società emittenti azioni quotate nei mercati finanziari italiani nonché gli emittenti quotati che hanno l'Italia come Stato membro d'origine.

La norma regolamentare definisce, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare gli emittenti quotati da sottoporre a vigilanza: dati economico-patrimoniali e finanziari delle società interessate; segnalazioni ricevute dall'organo di controllo e dal revisore dell'emittente; attività sui titoli; informazioni significative ricevute da altre amministrazioni o soggetti interessati. La norma prevede, inoltre, la verifica a campione di società - fino ad un quinto dell'insieme degli emittenti – scelte casualmente al fine di controllare anche quelle per le quali non esistono rischi significativi.

Per gli ulteriori parametri non espressamente individuati dall'art. 89-quater Re sono considerati i seguenti indicatori: i giudizi provenienti dagli analisti finanziari; le attività ispettive o di indagine della Consob che hanno condotto ad attivare i poteri di impugnativa o segnalazioni all'autorità giudiziaria per aspetti penalmente rilevanti o per i quali la Consob abbia segnalato criticità in merito alla completezza o alla correttezza dell'informazione. Per alcuni di tali parametri quali, ad esempio, le segnalazioni ricevute dalle pubbliche amministrazioni, dalla Banca D'Italia e dalle autorità amministrative nazionali ed estere nonché dall'autorità giudiziaria, l'inserimento nel campione è automatico.

Degli emittenti inclusi nel campione la metà è estratta dall'elenco delle società a maggiore capitalizzazione e con i più elevati volumi scambiati.

Con la delibera 17836 del 28 giugno 2011 la Commissione, d'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap, ha adottato un provvedimento in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo delle società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto dall'art. 161 del Tuf e contemporaneamente iscritte nel Registro dei revisori contabili. Nella stesura del provvedimento le ricadute operative della disciplina antiriciclaggio sulle società di revisione sono state individuate facendo riferimento ai principi generali contenuti nell'art. 3, comma 4, del d.lgs. 231/2007, che prevedono che gli obblighi siano ottemperati secondo il principio di proporzionalità, tenendo conto della peculiarità dell'attività professionale svolta e delle dimensioni del soggetto che la svolge.

Particolare rilievo riveste, nel provvedimento, l'istituzione di una specifica "funzione antiriciclaggio". Al fine di garantire l'osservanza delle norme di legge e regolamentari previste in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo il provvedimento, rende infatti obbligatoria l'istituzione di una funzione con compiti complessi di verifica della funzionalità di procedure, strutture e sistemi e di supporto e consulenza sulle scelte gestionali in materia di antiriciclaggio. Il provvedimento inserisce l'antiriciclaggio tra le funzioni aziendali di controllo e prescrive per il responsabile il possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità e la nomina da parte dell'organo con funzioni di amministrazione, su parere dell'organo con funzioni di controllo. Specifiche e dettagliate disposizioni sono inoltre previste a tutela dell'indipendenza della persona incaricata di tale funzione.

Il provvedimento disciplina, tra l'altro, anche altri profili attinenti alla funzione antiriciclaggio, quali: esternalizzazione della funzione antiriciclaggio a soggetti dotati di idonei requisiti in termini di professionalità, autorevolezza e indipendenza; rapporti tra la funzione antiriciclaggio e le altre funzioni aziendali.

Le disposizioni sono entrate in vigore il 1° settembre 2011.

Comunicazioni e raccomandazioni

Nel corso del 2011 sono state emanate, dopo la consueta consultazione del mercato, alcune comunicazioni in materia di emittenti, di intermediari e mercati.

Con la comunicazione 1005745 del 27 gennaio 2011, indirizzata agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi, la Consob ha introdotto il sistema di Teleraccolta per le comunicazioni dovute in base al regolamento emittenti, eliminandone la trasmissione cartacea a partire dal 1° marzo 2011.

Il 24 febbraio 2011 la Consob ha emanato una comunicazione (11012984) di carattere generale contenente richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del Tuf in materia di accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, e raccomandazioni in materia di piani di successione e in merito all'informativa sui compensi corrisposti da fornire al mercato ai sensi dell'art. 78 del Regolamento Emittenti.

La comunicazione prevede che le informazioni siano contenute nelle relazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari (per quanto riguarda le richieste in merito agli accordi che prevedono indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto e le raccomandazioni in merito ai piani di successione) e nelle note al bilancio (per quanto riguarda la raccomandazione sulle modalità attuative delle norme di trasparenza dei compensi corrisposti ex art.78 del regolamento emittenti).

La norma rimane in vigore per un solo esercizio in attesa di una definizione più sistematica della materia, anche alla luce dell'evoluzione dell'autodisciplina delle società quotate. La natura temporanea dell'intervento è infatti volta anche a stimolare l'avvio di iniziative di autoregolamentazione, soprattutto in materia di piani di successione, e una migliore trasparenza da parte delle singole società quotate sulle prassi raccomandate dall'attuale Codice di autodisciplina in materia di remunerazioni. I principali contenuti della comunicazione sono i seguenti:

1. accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto: si richiede agli emittenti di indicare l'esistenza, anche in negativo, di accordi indicati nell'art. 123- bis, comma 1, lett. i), del Tuf; i criteri di determinazione dell'indennità spettante ad ogni singolo amministratore, consigliere di gestione o di sorveglianza; gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; i casi in cui matura il diritto all'indennità; l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (cd. "post-retirement perks") ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; l'eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;

2. raccomandazione in tema di trasparenza sui compensi corrisposti: si raccomanda agli emittenti di fornire le informazioni sui compensi corrisposti, esplicitando le eventuali componenti non corrisposte e l'indicazione separata delle diverse componenti delle voci "Emolumenti per la carica" e "Altri Compensi";

3. piani di successione: si raccomanda alle società italiane incluse nell'indice Ftse Mib di indicare l'esistenza, anche in negativo, di piani per la successione degli amministratori o dei consiglieri di gestione esecutivi, specificando se sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica; gli organi sociali, i comitati o i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione e i relativi ruoli; le modalità e i tempi con cui il piano di successione è eventualmente soggetto a revisione.

Con la comunicazione 11018207 del 10 marzo 2011 la Commissione ha apportato alcune modifiche alle schede di controllo compilate dalle società di revisione sulle relazioni finanziarie annuali degli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, con riferimento ai lavori di revisione a partire dai bilanci 2010.

Tali schede, riassuntive dei principali dati ed informazioni acquisiti nel corso dell'attività di revisione legale dei conti, sono finalizzate a rendere il flusso informativo proveniente dalle società di revisione più sistematico e maggiormente strumentale all'attività della Consob. Con la comunicazione, da un lato viene eliminata la richiesta di inserimento dei dati quantitativi relativi ai bilanci oggetto di revisione, in quanto i principali dati informativi finanziari risultano già comunicati direttamente dagli emittenti tramite Teleraccolta e, dall'altro, sono integrati i contenuti della scheda di controllo con l'inserimento, in un'apposita sezione, di domande relative al "controllo interno sull'informativa finanziaria".

Sempre con riferimento al sistema di controllo interno, si richiede, tra l'altro, ai revisori di riportare nella scheda di controllo una sintesi di quanto illustrato nella relazione che i revisori devono fornire al comitato per il controllo interno sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione e in particolare sulle carenze significative rilevate in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sempre nel mese di marzo la Commissione ha pubblicato una comunicazione (11021864 del 24 marzo 2011) che ha per oggetto i messaggi pubblicitari sull'offerta al pubblico di prodotti finanziari non-equity, prevalentemente riferibili alle obbligazioni bancarie. La comunicazione ("Messaggi pubblicitari relativi ad offerte al pubblico e/o ammissioni alle negoziazioni su di un mercato regolamentato di prodotti finanziari non-equity. Disciplina applicabile e raccomandazioni") è stata emanata a seguito di una consultazione avviata nel precedente mese di gennaio.

L'iniziativa della Consob è nata dalla necessità di fornire indicazioni sulla corretta interpretazione e applicazione delle disposizioni in materia di pubblicità a fronte di messaggi il cui contenuto potrebbe non apparire in linea con i principi normativi in vigore, con particolare riferimento a operazioni di ammissione alle negoziazioni di obbligazioni senza preventivo collocamento tramite intermediari. In tali casi, infatti, il ricorso al messaggio pubblicitario costituisce il principale strumento attraverso il quale gli emittenti/offerenti promuovono la vendita degli strumenti finanziari offerti.

Nella comunicazione, dopo aver richiamato la disciplina applicabile alla materia, si forniscono indicazioni sul contenuto dei messaggi pubblicitari, evidenziando comportamenti che non si ritengono conformi alle disposizioni vigenti e che potrebbero formare oggetto di interventi da parte della Consob. Quanto alle disposizioni applicabili, vengono richiamati alcuni principi generali. Tra questi: l'annuncio pubblicitario deve indicare che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può procurarselo; la pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale; le informazioni contenute nell'annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore; l'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti deve specificare il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento, deve rappresentare in modo chiaro il profilo di rischio e deve operare il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto o con un parametro coerente; gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati devono indicarne le fonti; il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio deve essere coerente con le informazioni contenute nel prospetto; ogni annuncio pubblicitario deve recare con evidenza l' avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto".

Venendo quindi all'analisi delle modalità di redazione dei messaggi pubblicitari, anche con riferimento alla promozione di strumenti finanziari direttamente collocati sul mercato, la Consob ribadisce nella comunicazione che uno dei criteri principali dettati dalla normativa in materia prevede che il messaggio pubblicitario non solo deve essere coerente con quanto indicato nel prospetto e non deve contenere imprecisioni, ma soprattutto non deve indurre in errore l'investitore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti offerti.

A conclusione della comunicazione si rammenta che la pubblicità deve sempre essere chiaramente riconoscibile come tale. Un'ultima raccomandazione concerne, infine il riferimento obbligatorio al prospetto informativo.

Ad esito della consultazione avviata nel mese di gennaio, la Commissione ha emanato la comunicazione 11029531 del 8 aprile 2011 relativa ai prospetti di comitati promotori di costituende società, in particolare banche. Le indicazioni contenute nella comunicazione costituiscono un punto di riferimento per la redazione del prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni di una costituenda banca e sono articolate in paragrafi, seguiti da un commento in cui vengono forniti chiarimenti e precisazioni in merito alle ragioni delle scelte operate. La comunicazione prevede inoltre che, immediatamente dopo la copertina, andrà inserita una "Avvertenza" nella quale siano evidenziate le seguenti informazioni:

1. che la banca, alla data del prospetto, non è ancora stata costituita e che non vi è alcuna certezza in merito agli esiti della pubblica sottoscrizione e all'effettiva costituzione della società; 2. che tale costituzione avverrà solo ed esclusivamente a seguito del rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca d'Italia; qualora l'autorizzazione non dovesse intervenire, ovvero non si perfezionasse l'iscrizione presso il Registro delle Imprese dell'atto costitutivo, la banca non si costituirà e si procederà alla restituzione immediata ai sottoscrittori di quanto versato a titolo di capitale; 3. qualora siano fornite delle previsioni di utili, che le stesse rappresentano delle mere previsioni sulla cui effettiva realizzazione non sussiste alcuna certezza; 4. che il sottoscrittore effettuerà il versamento delle somme relative alle quote sottoscritte solo in un momento successivo alla positiva conclusione dell'offerta, esclusivamente mediante bonifico bancario presso l'unico conto corrente indisponibile di cui andranno evidenziati gli estremi, segnalando che le somme saranno indisponibili fino al perfezionamento dell'iter costitutivo della banca; 5. che le spese di costituzione, di cui andrà indicato il valore stimato, saranno ripartite secondo quanto disposto dell'art. 2338 del cod. civ., precisando le eventuali spese a carico del sottoscrittore. Le informazioni sopra indicate dovranno essere replicate nel capitolo "Fattori di Rischio" del prospetto informativo.

Con un'ulteriore comunicazione la Consob ha aggiornato i criteri generali in base ai quali è possibile modificare la percentuale di flottante rilevante per l'obbligo di acquisto previsto dall'art. 108, comma 2, del Tuf, in conformità con quanto previsto dall'art. 50 del regolamento emittenti, alla luce della nuova disciplina, introdotta a seguito del recepimento della direttiva opa. La comunicazione 11065125 del 21 luglio 2011 ha evidenziato che, al fine di stabilire un livello minimo di flottante astrattamente idoneo a garantire la regolarità dell'andamento delle quotazioni, la Commissione ha tenuto conto della liquidità delle società negoziate nei mercati gestiti da Borsa Italiana, che è da considerare strettamente correlata alla misura della capitalizzazione di mercato delle società. Sulla base di verifiche effettuate è stata fissata quale prima soglia di capitalizzazione del flottante, necessaria ai fini dell'elevazione della partecipazione oltre il 90%, un valore minimo di 250 milioni di euro.

Si è quindi ritenuto opportuno, in via generale, stabilire:

a. soglie di flottante crescenti per livelli crescenti di capitalizzazione;

b. quattro livelli di partecipazione superiori al limite del 90%, in un intervallo compreso tra il 91% e il 94%, con incrementi dell'1%.

La comunicazione, sulla base di tali criteri, fissa in un'apposita tabella scaglioni di capitalizzazione, ordinati in senso crescente, a fronte di ciascuno dei quali viene prevista una specifica soglia di partecipazione superiore al 90%. La capitalizzazione delle società è calcolata sulla base della media ponderata delle quotazioni di mercato nei sei mesi precedenti.

La comunicazione evidenzia, tra l'altro, che la determinazione per un dato emittente della soglia di partecipazione superiore al 90% è valida ai soli effetti del caso concreto rispetto al quale si sono verificate le condizioni per il relativo innalzamento. Nel caso di successiva ulteriore applicazione, per la medesima società, la Consob provvederà ad effettuare eventuali nuove determinazioni. La comunicazione ha abrogato la precedente Dme/2078716 del 2 dicembre 2002.

Offerte di scambio non assistite da prospetto e dovere degli intermediari di informare i propri clienti: tenuto conto della fase di crisi finanziaria che negli ultimi anni ha interessato taluni emittenti esteri anche bancari che hanno fatto ricorso ad operazioni di ristrutturazione del debito attraverso offerte di scambio di titoli obbligazionari non assistite da prospetto né nel proprio Paese di origine né, tantomeno, in Italia, la Commissione ha emanato una comunicazione di carattere generale (Comunicazione 11085708 del 20 ottobre 2011), al fine di richiamare l'attenzione del pubblico e degli operatori su alcuni principi.

In particolare, al fine di evitare che la scelta dell'emittente di non predisporre un prospetto/documento di offerta per l'operazione di scambio finisca per tradursi in limitazioni dei diritti dei portatori dei titoli oggetto dello scambio, la Commissione ha indicato che, pur in presenza di un'operazione di scambio per la quale non sia stato pubblicato un prospetto/documento d'offerta o siano state previste dall'emittente limitazioni fattuali all'adesione dei risparmiatori italiani, sussiste in ogni caso il dovere dell'intermediario che svolge per il proprio cliente, specie al dettaglio, il servizio accessorio di "custodia ed amministrazione titoli", di "operare in modo che ... [i clienti] siano sempre adeguatamente informati". Deve, infatti, ritenersi che informare il portatore di un titolo oggetto di un'operazione di scambio dell'esistenza dell'iniziativa stessa, delle sue caratteristiche e delle conseguenze che può comportare per l'investimento interessato, rientri fra i doveri dell'intermediario e non determini di per sé alcuna ipotesi di offerta al pubblico.

PROVVEDIMENTI E ACCORDI CON ALTRE AUTORITÀ E ISTITUZIONI

L'8 marzo 2011, Consob e Banca d'Italia, nell'ottica di chiarire i rapporti e le reciproche aree di competenza delle funzioni di compliance e di internal audit nell'ambito del sistema di controllo interno degli intermediari, hanno dettato, con comunicazione congiunta, apposite linee interpretative ed applicative di carattere generale. Gli indirizzi si riferiscono all'articolazione dei compiti e delle responsabilità fra compliance e internal audit con specifico riguardo all'area della prestazione dei servizi di investimento e del servizio di gestione collettiva, alla luce delle relative fonti comunitarie (MiFID e direttiva 2006/73/Ce) e nazionali (Tuf e regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob del 29 ottobre 2007).

In linea con la definizione normativa dei compiti delle due funzioni aziendali di controllo, la comunicazione chiarisce che la compliance valuta il rischio di non conformità sotteso alle scelte strategiche adottate e svolge un'attività di verifica preventiva e di successivo monitoraggio dell'efficacia delle procedure aziendali, in un'ottica di prevenzione e controllo dei rischi di non conformità alle norme poste a tutela della clientela in tema di servizi di investimento,

distribuzione di prodotti finanziari e gestione collettiva, e ciò anche in relazione all'evoluzione del contesto normativo e operativo di riferimento. A tali fini, la compliance verifica i fenomeni aziendali, sulla base di indici di significatività, atti a rilevare l'idoneità delle procedure ad assicurare il rispetto delle regole di condotta (correttezza e trasparenza dei comportamenti); in tale prospettiva può svolgere controlli in loco.

La revisione interna, di contro, verifica la correttezza dell'operatività aziendale ai fini del contenimento dei rischi, l'efficacia dell'organizzazione, il rispetto dei limiti previsti dai meccanismi di delega, la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione contabile. La revisione interna conduce controlli periodici, inclusi gli accessi ispettivi, effettuati secondo un piano di audit, verifica con sistematicità la regolarità delle operazioni ed esegue accertamenti specifici nelle aree organizzative interessate da rischi di irregolarità.

La comunicazione evidenzia infine che gli intermediari devono individuare, formalizzare e comunicare all'interno dell'azienda i compiti e le responsabilità delle due funzioni.

Nel mese di maggio, Consob e Banca d'Italia, hanno sottoposto alla consultazione del mercato un documento congiunto sulla disciplina in materia di gestione collettiva del risparmio. Il documento, che trae origine dal recepimento della direttiva 2009/65/Ce che aggiorna le disposizioni in materia di organismi di investimento collettivo del risparmio (Ucits IV), sottopone al mercato le seguenti modifiche: 1. al regolamento intermediari della Consob; 2. al regolamento sulla gestione collettiva del risparmio della Banca d'Italia; 3. alla disciplina della Banca d'Italia relativa all'autorizzazione delle funzioni di banca depositaria; 4. al regolamento congiunto Banca d'Italia - Consob in materia di organizzazione e controlli degli intermediari che prestano servizi di investimento e di gestione collettiva.

Il documento si articola in due parti, ciascuna delle quali si compone di diverse sezioni. Nella prima parte sono descritti i principali interventi di modifica alla regolamentazione secondaria della Consob e della Banca d'Italia. In particolare, nella Sezione II sono descritte le variazioni apportate al regolamento intermediari della Consob; nella Sezione III sono illustrate le novità relative alla disciplina della Banca d'Italia, che riguardano: i) le modifiche apportate al regolamento sulla gestione collettiva del risparmio del 14 aprile 2005; ii) le nuove disposizioni di vigilanza relative all'"Autorizzazione all'esercizio delle funzioni di banca depositaria di Oicr e di fondi pensione nonché all'attività di calcolo del valore delle quote di Organismi di investimento collettivo del risparmio (Oicr)". Nella Sezione IV, infine, sono indicate le modifiche che interessano il regolamento congiunto Banca d'Italia - Consob in materia di organizzazione e controlli degli intermediari che prestano servizi di investimento e di gestione collettiva, emanato ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis del Tuf.

Nella seconda parte del documento sono riportati gli schemi delle disposizioni normative: la Sezione I contiene le modifiche ai regolamenti della Consob; la Sezione II quelle relative alla disciplina della Banca d'Italia; la Sezione III riguarda gli emendamenti al regolamento congiunto.

Con la decisione del 13 luglio 2011 e sulla base di quanto previsto dall'accordo di coordinamento sottoscritto il 31 marzo 2006, Banca d'Italia, Consob e Isvap hanno aggiornato l'elenco dei conglomerati finanziari italiani, vale a dire di quei gruppi societari che svolgono attività in misura significativa sia nel settore assicurativo sia in quello bancario e/o dei servizi di investimento.

La vigilanza sui conglomerati finanziari viene esercitata con gli strumenti della vigilanza supplementare che si aggiungono a quelli utilizzati per l'esercizio delle vigilanze settoriali, al fine di monitorare in modo sistematico le interrelazioni fra le attività assicurative e bancario/finanziarie svolte da tali soggetti. L'elenco alla data del 31 dicembre 2010 comprende 6 conglomerati finanziari. Non si registrano quindi variazioni rispetto all'esercizio dello scorso anno. La lista aggiornata dei conglomerati è disponibile sui siti internet di Banca d'Italia, Consob e Isvap.

I MERCATI

La regolamentazione

La Commissione, con delibera 17661 del 9 febbraio 2011, ha aggiornato, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del regolamento emittenti, l'elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante.

L'elenco, aggiornato alla data del 1° febbraio 2011, comprende 93 emittenti, tutti tenuti ad osservare le disposizioni di attuazione degli artt. 114-bis e 116 del Tuf, contenute nel regolamento emittenti. Fra le novità, si segnalano: l'inclusione di sei nuovi emittenti, Serfina Banca (azioni diffuse), Fmr Art'è (azioni diffuse), It Holding in amministrazione straordinaria (azioni diffuse), Snia in amministrazione straordinaria (azioni diffuse), Tbs Group (azioni diffuse) e Banca Popolare delle Province Calabre (azioni diffuse); l'esclusione di due emittenti, Cit in amministrazione straordinaria e Banca Popolare Valle d'Itria e Magna Grecia in liquidazione coatta amministrativa; l'esclusione di uno strumento finanziario di un emittente diffuso, Tassullo (obbligazioni diffuse); la modifica della denominazione di 3 emittenti, Azienda Sondriese Multiservizi spa in Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna, Unibanca in Cassa di Risparmio di Cesena e Veneto Banca Holding in Veneto Banca.

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Nel corso del 2011 è stata peraltro intensa, come negli anni precedenti, l'attività di normazione relativa ai mercati regolamentati. La Consob, ai sensi dell'art. 63, comma 2, del Tuf, ha approvato alcune modifiche al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e alle relative istruzioni, deliberati dall'assemblea della società di gestione del mercato del 28 giugno 2011. Le principali modifiche, introdotte con la delibera 17904 del 25 agosto 2011, riguardano, in sintesi, le seguenti tematiche: sistema di controllo di gestione; Mta International; mercato Miv; esclusione dal segmento Star; warrant e sponsor; membership; mercato SeDex; mercato ETFPlus; negoziazioni di Oicr aperti a gestione attiva.

Con decisione del 23 novembre 2011, la Consob ha quindi espresso il proprio assenso alle modifiche delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana approvate dal consiglio di amministrazione della società di gestione il 7 ottobre 2011. Le principali modifiche introdotte riguardano, in sintesi: l'introduzione dei contratti di opzione settimanale sull'indice Ftse Mib; gli obblighi di quotazione dei market maker e degli operatori specialisti; l'esclusione del calcolo trimestrale dell'indicatore "e "; vincoli alla gestione delle proposte di negoziazione in capo agli operatori.

D'intesa con la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 81, comma 2, del Tuf, la Commissione ha approvato il Regolamento del servizio di gestione accentrata e delle attività connesse e strumentali di Monte Titoli, contenente le modifiche approvate dal consiglio di amministrazione della società nella seduta del 13 luglio 2011, come integrate dalle modifiche contenute nella lettera di Monte Titoli del successivo 22 settembre. Si tratta di modifiche di fine tuning, volte principalmente ad adeguare il Regolamento al mutato quadro legislativo e regolamentare in materia di gestione accentrata. Infatti, nel gennaio 2010, il Tuf è stato novellato con il recepimento delle norme comunitarie in materia di diritti degli azionisti delle società quotate (c.d. Shareholders' rights), mentre nel dicembre 2010 è stato modificato il Provvedimento Banca d'Italia – Consob recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione.

Vendite allo scoperto e posizioni nette corte

Nel corso del 2011 la Commissione ha adottato diverse misure in materia vendite allo scoperto e posizioni nette corte.

Lo scorso 10 luglio, la delibera 17862, ha introdotto un nuovo regime di trasparenza in materia di posizioni nette corte, che richiede agli investitori che detengono posizioni ribassiste rilevanti su società quotate italiane di darne comunicazione alla Consob. Il provvedimento, che ha allineato la normativa italiana a quella in vigore nei principali Paesi europei, prevede che siano rese note alla Consob le posizioni nette corte, indipendentemente dallo strumento finanziario impiegato (azioni, derivati, Etf, ecc.), quando superino determinate soglie quantitative. Il primo obbligo di comunicazione scatta al raggiungimento di una posizione netta corta uguale o superiore allo 0,2% del capitale dell'emittente. Successivamente l'obbligo si attiva per ogni variazione pari o superiore allo 0,1% .

Il 12 agosto 2011 la Commissione con la delibera 17902, ha adottato misure restrittive sulle posizioni nette corte su società del comparto finanziario. La decisione assunta - sulla base dell'articolo 74 del Tuf, che assegna alla Consob il compito di vigilare sui mercati regolamentati al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori adottando, in caso di necessità e urgenza, i provvedimenti necessari - tiene conto della straordinarietà delle condizioni di mercato rilevate nelle sedute del mese di agosto 2011, caratterizzate da un rilevante incremento della volatilità. Ritenuto non più sufficiente, alla luce delle mutate condizioni di mercato, il regime di comunicazione delle posizioni nette corte e considerati i provvedimenti in materia di posizioni nette corte adottati dalle autorità francese, spagnola e belga, la Commissione ha deliberato il divieto di assumere posizioni nette corte ovvero incrementare posizioni nette corte esistenti, anche intraday, in relazione al capitale degli emittenti del settore finanziario per 25 giorni. Il divieto si applica a chiunque, persone fisiche o giuridiche e altri soggetti giuridici, sia italiani che esteri. Nella circostanza sono state confermate le disposizioni in materia di reporting delle posizioni nette corte.

Il successivo 25 agosto, tenuto conto della particolari condizioni di mercato e in stretto coordinamento con le altre autorità europee che avevano introdotto limiti all'attività di short selling (Belgio, Francia, Spagna e Grecia) e sotto l'egida dell'Esma (European Securities and Markets Authority), la Commissione, con la delibera 17911, ha prorogato le misure restrittive in materia di posizioni nette corte su titoli azionari, sino al 30 settembre 2011. Coerentemente con tale decisione la Consob ha prorogato le misure relative alla comunicazione delle posizioni nette corte su titoli azionari, sino al 14 ottobre 2011.

Il 28 settembre, valutata l'evoluzione delle condizioni di mercato in stretta cooperazione con le autorità degli altri Paesi (Francia, Spagna, Belgio e Grecia) che hanno adottato misure simili e sotto il coordinamento dell'Esma, la Consob, con la delibera 17951, ha esteso sino all'11 novembre 2011 la validità del provvedimento restrittivo in materia di vendite allo scoperto, e ha inoltre deciso di prorogare al 25 novembre 2011 gli obblighi informativi sulle posizioni ribassiste rilevanti, introdotti il 10 luglio scorso.

L'11 novembre, infine, con le delibere 17992 e 17993, la Consob ha deciso di prorogare fino al 15 gennaio 2012 il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte sulle società del comparto finanziario. La Commissione ha inoltre deciso che restano in vigore gli obblighi di comunicazione alla Consob delle posizioni ribassiste rilevanti su tutte le società quotate in Italia, introdotti il 10 luglio. La Consob ha anche deciso di proibire le vendite allo scoperto "nude" su titoli azionari, cioè quelle non assistite dalla disponibilità dei titoli al momento dell'ordine. Il nuovo divieto vale per tutte le azioni quotate sui mercati regolamentati italiani indipendentemente da dove sono negoziate. Il provvedimento, che anticipa quanto previsto dal Regolamento europeo sullo short selling che entrerà in vigore nel 2012, è entrato in vigore il 1° dicembre 2011. Le nuove misure sono state adottate alla luce della situazione dei mercati finanziari, caratterizzata da forte volatilità e potranno essere modificate o revocate secondo le condizioni di mercato e, per quanto possibile, in accordo con le altre autorità europee che hanno adottato analoghe misure.

LA VIGILANZA

Sistema di regolamento di Monte Titoli

Dal 1° settembre 2011 Monte Titoli spa ha adottato, su richiesta di Consob e Banca d'Italia, un nuovo sistema di penalizzazione dei fail (mancate consegne di titoli in fase di regolamento) volto a incidere maggiormente sui comportamenti individuali degli intermediari. In particolare, il nuovo sistema di penalizzazione prevede: 1) l'applicazione di una penale per un importo proporzionale al controvalore del fail, pari rispettivamente allo 0,001% per i titoli a reddito fisso e allo 0,02% per i titoli azionari, 2) la redistribuzione dell'ammontare raccolto sotto forma di penali comminate agli intermediari che hanno subito i fail.

High frequency trading

Specifici approfondimenti sono stati avviati in tema di fenomeni microstrutturali di mercato e, in particolare, di high frequency trading, nell'ambito di un tavolo tecnico costituito con Borsa Italiana. L'obiettivo è analizzare, da un punto di vista sistematico, il fenomeno per valutare su base continua l'impatto dell'accresciuta importanza degli high frequency trader sul funzionamento del mercato e sulla regolarità degli scambi, anche al fine dell'eventuale adozione di misure "contenitive" dei potenziali effetti negativi derivanti dai nuovi fenomeni microstrutturali. In tema di funzionamento dei mercati e con specifico riguardo al fenomeno dell'high frequency trading, la Consob prosegue la propria attività per affermare con forza in sede internazionale il proprio approccio favorevole all'introduzione di misure restrittive per fare fronte a situazioni critiche o di emergenza. La Consob ha quindi partecipato attivamente al processo di adozione da parte dell'Esma, l'autorità europea di vigilanza sui mercati finanziari, di linee guida in tema di trading algoritmico e all'analisi di alcune tematiche legate all'operatività degli high frequency trader (fra le altre, circuit breaker, tick size e fee structure) già oggetto di approfondimento da parte della Commissione europea in sede di revisione della direttiva Mifid.

Agenzie di rating

Nel corso del 2011 la Consob ha esaminato, insieme alle altre autorità di vigilanza europee, le domande di registrazione presentate dalle quattro maggiori agenzie di rating internazionali (Standard & Poor's, Moody's, Fitch e Dbrs) nonché da agenzie italiane ai sensi del Regolamento 1060/2009. Il procedimento si è concluso il 31 ottobre 2011 con la concessione da parte della Consob, e delle altre autorità europee, della registrazione alle sedi legali europee e italiane delle quattro agenzie di rating internazionali. Infine, lo scorso 21 dicembre la Consob ha concesso la registrazione all'agenzia di rating italiana Crif spa. L'attività istruttoria si è concentrata sui seguenti punti:

• prevenzione e trasparenza dei possibili conflitti di interesse legati: 1) agli assetti proprietari delle agenzie di rating, ad esempio tramite una piena disclosure; 2) alla diffusione di rating outlooks e dei credit watches, che esprimono valutazioni prospettiche sui rating, per i quali si richiedono procedure identiche a quelle seguite per i giudizi di rating;

• qualità delle valutazioni, con attenzione alla coerenza e alla trasparenza dei criteri valutativi;

• riduzione dell'impatto negativo dei rating sul mercato attraverso il monitoraggio delle relative modalità di diffusione.

La Consob ha svolto anche un'intensa attività di vigilanza su Standard & Poor's e Moody's in concomitanza con la diffusione da parte di queste dei rating e degli outlook sul debito sovrano italiano e sulle maggiori banche italiane. Rappresentanti delle due agenzie sono stati convocati per esaminare gli elementi alla base dei rispettivi giudizi e previsioni e le modalità di diffusione degli stessi in relazione a eventuali andamenti anomali dei mercati e di singoli titoli.

GLI EMITTENTI

I prospetti di offerta pubblica e di ammissione a quotazione

Nel corso dell'anno la Commissione ha approvato 31 prospetti (38 nel 2010) relativi a emittenti quotati e diffusi, di cui 23 relativi a emittenti quotati (Gabetti Property Solutions, Banco Popolare, Falck Renewables, Giovanni Crespi, Itway, Intesa SanPaolo, 2 Risanamento per obbligazioni convertende ed un aumento di capitale, Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio per obbligazioni convertibili, Ubi Banca, Banca Monte dei Paschi di Siena, Fondiaria–Sai, Milano Assicurazioni, Bioera, Eni per obbligazioni, Banca Popolare di Milano, 2 aumenti di capitale Arena Agroindustrie Alimentari, Zucchi, Emak, KR Energy, Cobra Automotive Technologies, Juventus F.C., UniCredit per il solo documento di registrazione e 6 prospetti relativi a emittenti diffusi (Banca Popolare Etica, Banca Popolare del Frusinate, Cassa di Risparmio di Ferrara, Spoleto Credito e Servizi – Società Cooperativa, Banco di San Giorgio, Banca Popolare del Cassinate).

Nel corso del 2011 la Consob ha approvato i prospetti per la quotazione nel Mercato Telematico Azionario di 5 (3 nel 2010 per l'Mta) nuove società (Philogen, Rhiag- Inter Auto Parts Italia, Moncler, Ferragamo, SEM- Sorgenti Emiliane Modena), di cui soltanto una effettivamente portata a compimento (Ferragamo) ed un documento di registrazione finalizzato anch'esso ad una IPO non ancora eseguita (Lima Corporate).

Sono stati anche approvati 10 (5 nel 2010) prospetti di emittenti azioni non diffuse (Farmanuova, Banca Interregionale, Cassa Rurale Val di Fassa e Agordino, Cassa di Risparmio di Cesena, Emil Banca di Credito Cooperativo, Banco Emiliano Romagnolo, Banca di Credito dei Farmacisti, Banca Popolare Valsabbina, Credito Trevigiano Bcc, Nonsoloneve) e 15 (18 nel 2010) prospetti relativi a comitati promotori di costituende banche (Banca Umbro-Sabina Credito Cooperativo, Banca di Credito Campano, Bcc Banco di Venezia, Banca Popolare delle Province Siciliane, Banca di Fabriano e Vallesina, Banca Commerciale Siciliana, Banca Commerciale Umbra, Bcc di Rivarolo Canavese, Rivara ed enti territoriali locali – Riva Banca, Bcc Pozzuoli e Campi Flegrei, Banca di Assisi – Banca di Credito Cooperativo, Banca Popolare delle Province Siciliane, Banca di Ciampino, Banca Progetto, Banca dell'Aquila). Infine, con riferimento ai casi di quotazione di azioni emesse in occasione di una fusione o di una scissione che ha interessato un emittente quotato, si segnala che la Consob ha espresso 6 giudizi di equivalenza ai sensi dell'art. 57 del regolamento emittenti, in relazione alla fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra Automotive Technologies, di Banca Cattolica e Credito del Lazio in Credito Artigiano, di Cassa di Risparmio di Fano in Credito Artigiano, di Tethys e Hopa in Mittel, di El Towers in Digital Multimedia Technologies e alla scissione parziale proporzionale di De'Longhi a favore di De'Longhi Clima.

La Consob ha inoltre approvato 17 supplementi relativi a prospetti già pubblicati (4 relativi a prospetti di emittenti quotati, 2 relativi a prospetti di emittenti diffusi, 4 relativi a prospetti di comitati promotori di costituende banche e 7 relativi a prospetti di emittenti non quotati e non diffusi).

Le offerte pubbliche di acquisto e scambio

Nel 2011 la Commissione ha consentito la pubblicazione di 24 (10 nel 2010) documenti di offerta relativi a 14 offerte pubbliche di acquisto e 10 offerte pubbliche di scambio.

Le opa hanno avuto ad oggetto azioni ordinarie delle società: Erg Renew, Granitifiandre, Toscana Finanza, Banca Cattolica, Parmalat, Gewiss, Gruppo Minerali Maffei e titoli emessi da Mps Capital Trust II e garantiti da Banca Monte dei Paschi di Siena (offerte volontarie); Management & Capitali, Banca Intermobiliare Gestioni e Investimenti, Snai, Bulgari, Gruppo Coin, AS Roma (offerte obbligatorie).

Le opsc hanno avuto ad oggetto prestiti obbligazionari o altri prodotti e sono state promosse da: Banco Popolare di Vicenza su polizze assicurative index linked emesse da Berica Vita e Cattolica Life; Sopaf su proprie obbligazioni convertibili; Banca Popolare dell'Emilia Romagna, sulle azioni ordinarie emesse da 7 istituti di credito controllati: Banca Popolare di Ravenna, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona, Banca Popolare del Mezzogiorno, Banca Popolare di Aprilia, Banca della Campania, Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila e Banca di Sassari; Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio su propri titoli obbligazionari.

Nel corso dell'anno la Commissione ha inoltre rilasciato il giudizio di equivalenza sul contenuto del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Prysmian sulla totalità delle azioni della Draka Holding, società di diritto olandese quotata presso l'Euronext di Amsterdam. Le informazioni contenute nel documento d'offerta dall'Autorità olandese (Afm) sono state ritenute equivalenti rispetto ai requisiti informativi prescritti per il prospetto di offerta e quotazione dal regolamento 809/2004/Ce. L'offerta si svolgerà esclusivamente in Olanda. L'espressione del giudizio di equivalenza consente alla società di avvalersi dell'esenzione, prevista dalla normativa, dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta e quotazione delle azioni Prysmian di nuova emissione.

Nel corso del 2011 la Commissione ha fissato il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto, ai sensi dell'art. 108, co. 2 del Tuf: delle azioni ordinarie Fastweb da parte di Swisscom Italia; delle azioni Erg Renew da parte di Erg; delle azioni Gewiss da parte di Unifind; delle azioni Socotherm da parte di Fineglade; delle azioni IW Bank da parte di Unione Banche Italiane e di Webstar. La Commissione ha inoltre deliberato la pubblicazione di 2 "documenti informativi" con cui sono stati assolti gli adempimenti informativi connessi all'obbligo di acquisto ed al diritto d'acquisto - ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 111 del Tuf - su azioni IW Bank e Socotherm.

In relazione all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del Tuf a conclusione dell'opa sul Gruppo Minerali Maffei, l'operazione sarà perfezionata nel corso del 2012, successivamente alla determinazione del corrispettivo da parte della Consob.

La Commissione nel 2011 ha accolto l'istanza formulata da Motors Liquidation Company (Mlc) ed ha ritenuto, in linea con le disposizioni dell'art. 102, comma 4-bis, del Tuf, che l'operazione promossa dall'offerente nell'ambito del piano di ristrutturazione della General Motors Corporation, che costituisce un'offerta pubblica di scambio, sia soggetta alla disciplina delle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione, ed ha riconosciuto l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, in considerazione dei contenuti del pacchetto informativo già messo a disposizione. La Commissione ha inoltre accolto l'istanza della Banca Popolare dell'Emilia Romagna relativamente a un'offerta pubblica di scambio su obbligazioni subordinate con proprie obbligazioni senior di nuova emissione. Date le caratteristiche dell'operazione è stata ritenuta applicabile l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, prevista per offerte "di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro".

La Commissione si è anche espressa in merito all'offerta di prodotti finanziari definiti strumenti finanziari partecipativi, e all'applicabilità alla stessa dell'esenzione dalla disciplina dell'offerta al pubblico di cui all'art. 34-ter, lett. h) del Re.

La Commissione ha ritenuto di far riferimento al d.lgs. 460/1997 in materia di organizzazioni non lucrative di utilità sociale per individuare l'ambito applicativo della norma, valutando l'operazione prospettata non rientrante nell'esenzione.

La Commissione nel corso dell'anno è intervenuta per fornire chiarimenti e orientamenti interpretativi in materia di opa in risposta a quesiti collegati a specifiche operazioni. In particolare, si è espressa diverse volte in ordine ad operazioni di "salvataggio" di società quotate in crisi per le quali è stata ritenuta applicabile la relativa esenzione dall'obbligo di opa prevista dall'art. 106, comma 5, lett. a) del Tuf e dall'art. 49, comma 1, lett. b) del Re.

Si è anche espressa in ordine alla sussistenza dei requisiti per l'esenzione dall'obbligo di opa prevista dall'art. 106, comma 5, lettera e) conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate, in base ad effettive e motivate esigenze industriali.

In un caso la Commissione ha ritenuto non applicabile ad un'operazione di aumento di capitale in opzione l'esenzione dall'obbligo di offerta per "cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente", prevista dal combinato disposto degli artt. 106, comma 5, lett. c), del Tuf e 49, comma 1, lettera. d), del regolamento emittenti, in quanto le peculiari modalità in cui si sarebbe realizzata l'operazione erano tali da far ritenere non applicabile l'esenzione.

La Commissione, in risposta ad un quesito posto da Groupama in relazione all'acquisto di partecipazioni rilevanti in Premafin e in Fondiaria-Sai, si è espressa ritenendo sussistenti gli obblighi di opa sulle azioni Premafin e Fondiaria-Sai, ai sensi dell'art. 106 del Tuf.

La Commissione nel corso dell'anno ha accertato che Ladurner Finance, Iniziativa Gestione Investimenti sgr e La Finanziaria Trentina hanno agito di concerto cooperando tra di loro, sulla base di un accordo volto ad acquisire, perlomeno da parte di Ladurner Finance, il controllo della Greenvision Ambiente.

La Commissione ha accertato che le tre società, per effetto degli acquisti effettuati in data 7 giugno 2010, hanno congiuntamente superato la soglia del 30% del capitale sociale della Greenvision Ambiente, rilevante ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109, comma 1 del Tuf, e non sono stati adempiuti gli obblighi di promozione di un'offerta pubblica di acquisto.

In alternativa all'alienazione di cui al comma 1 dell'art. 110 del Tuf, la Consob ha imposto, ai sensi del comma 1-bis del medesimo articolo, la promozione dell'offerta totalitaria.

Le altre offerte al pubblico

Nel 2011 sono stati depositati presso l'Archivio Consob 1.786 prospetti informativi (1.976 nel 2010) intesi come primi depositi, non includendo i successivi aggiornamenti, di cui 1.109 relativi a Oicr italiani ed esteri, 134 relativi a prodotti finanziari offerti da imprese di assicurazione, 543 relativi ad istanze ai sensi art. 94 Tuf approvate dalla Consob.

* * *

Nel corso dell'anno la Commissione ha vietato, ai sensi dell'art. 99, co. 1, lett. d) del Tuf: l'attività di offerta al pubblico di contratti di mandato di intermediazione in cambi nel mercato "forex" svolta dalle società Makai e Union Forex; l'attività di offerta al pubblico avente ad oggetto l'adesione ad un "programma ad alto reddito" (High Yield Program), da chiunque effettuata, sia attraverso l'utilizzo di caselle di posta elettronica sia in qualunque altra forma; l'attività di offerta al pubblico avente ad oggetto buoni di tesoreria tributaria emessi dal Fondo Progetto Italia e l'attività pubblicitaria dell'offerta al pubblico avente ad oggetto azioni della costituenda Banca Finanziaria Italiana, poste in essere da società ed enti riconducibili al Gruppo Cofit e alla sua capogruppo Compagnia Finanziaria Italiana, già sospese in via cautelare per un periodo di 10 giorni; l'attività di offerta dei "Contratti di Investimento" nel settore fotovoltaico della Skyline Italia; l'attività di offerta di contratti di investimento delle società BetExp Corporation e Winners Trend; l'attività di offerta al pubblico residente in Italia dei programmi d'investimento con il "Club Asteria" della Asteria Corporation e della Asteria Holdings.

La Commissione inoltre ha sospeso in via cautelare, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. 58/98 l'offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto da parte dell'omonimo comitato promotore. La sospensione, per un periodo di dieci giorni, è stata rinnovata per altre tre volte (per un totale di 40 giorni), in quanto nel prospetto informativo pubblicato non erano presenti le informazioni sui procedimenti penali di alcuni componenti il comitato promotore.

Società di revisione iscritte nell'albo speciale e controlli societari

Con il recepimento della direttiva 2006/43/ce in materia di revisione legale dei conti è stata abrogata la norma che attribuisce alla Consob la tenuta dell'albo speciale delle società di revisione, che tuttavia continua ad applicarsi fino alla data di entrata di vigore dei regolamenti che verranno emanati dal ministero dell'Economia e delle Finanze. In attesa dell'emanazione di tali regolamenti e quindi per tutto l'anno appena concluso, la Consob ha conservato immutate le proprie attribuzioni in merito alla tenuta dell'albo speciale.

Al 31 dicembre 2011 risultano iscritte nell'albo speciale 21 società di revisione, numero immutato rispetto al 2010. Nel 2011 la Commissione ha approvato la modifica della delibera di iscrizione nell'albo speciale di una società di revisione che ha mutato la propria forma societaria, da società di persone in società di capitali, con conseguente variazione della denominazione sociale.

Per quanto riguarda i controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell'albo speciale, finalizzati alla verifica dell'esistenza e della corretta applicazione delle procedure di controllo interno previste dall'art. 22, comma 1, del d.lgs. 39/2010, nel corso del 2011 sono stati trasmessi a sette società di revisione i report finali al termine dei controlli di qualità svolti, contenenti gli esiti degli stessi e la raccomandazione di interventi da adottare entro termini prestabiliti, la cui realizzazione ha costituito oggetto di monitoraggio nel corso dell'anno. Nell'ambito del piano dei controlli di qualità, nel corso del 2011 si sono concluse sei verifiche ispettive, rispetto alle quali sono in corso le relative valutazioni di vigilanza; sono stati inoltre avviati i controlli di qualità nei confronti di altre due società di revisione.

Per quanto riguarda invece l'attività di vigilanza svolta dalla Consob sulle modalità di esecuzione degli incarichi di revisione legale, nel corso del 2011 sono state trasmesse a cinque società di revisione sei lettere di contestazioni, a seguito dell'accertamento di irregolarità nello svolgimento di lavori di revisione relativi ai bilanci di tre emittenti quotati, di una società le cui azioni sono quotate in un mercato non regolamentato, di un intermediario finanziario e di una società controllante di emittente quotato.

Nell'anno appena concluso è stata poi trasmessa una lettera di richiamo ad una società di revisione per l'attività di verifica effettuata sui dati previsionali relativi al primo quadriennio di attività di una costituenda banca popolare, in quanto il revisore ha emesso le relative attestazioni senza rilevare la presenza di anomalie nelle bozze di prospetto informativo esaminate.

Nel corso del 2011 è stato effettuato un intervento ai sensi dell'art. 18, comma 4, del d.lgs. 39/2010, con il quale è stato richiesto ad una società di revisione di apportare modifiche alla relazione di trasparenza pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18, comma 1, del medesimo decreto. La richiesta della Consob è stata determinata dalla circostanza che nella relazione di trasparenza la società di revisione indicava la presenza di procedure e di strumenti a presidio dell'indipendenza della società stessa e del proprio personale professionale che, nello svolgimento dei controlli di qualità effettuati dalla Consob, non sono risultati essere stati adottati. Si è trattato del primo caso di adozione di un provvedimento di tale natura.

Con delibera 17837 del 28 giugno 2011 la Commissione ha poi confermato per l'anno 2011 gli ammontari delle garanzie e delle coperture assicurative delle società di revisione iscritte nell'albo speciale, già fissati per il 2010 con delibera 17379, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione. La decisione di non modificare i massimali delle garanzie assicurative, strutturate secondo nove classi progressive di volumi d'affari, è discesa anche quest'anno dall'assenza di comportamenti di mercato indicativi di una valutazione del rischio diversa rispetto a quella in base alla quale furono stabiliti gli ammontari delle garanzie per il 2010.

Inoltre, nel 2010, con delibera 17439, la Commissione aveva dettato disposizioni in merito alle modalità e ai termini per l'iscrizione dei revisori e degli enti di revisione dei Paesi terzi – non facenti parte dell'Area Economica Europea – nell'albo speciale delle società di revisione, ai sensi dell'articolo 43, comma 9, del d.lgs. 27 gennaio 2010, 39. Tale articolo stabilisce che, fino all'istituzione del Registro dei Revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, i revisori esteri siano iscritti nell'albo speciale Consob "secondo i termini e le modalità dalla stessa stabiliti". In forza di tale attribuzione la Consob ha emanato la delibera 17439 che disciplina due possibili modalità di registrazione: la cd. "registrazione informativa", secondo i criteri indicati nella Decisione della Commissione Europea del 29 luglio 2008, consentita - per un periodo transitorio - ai revisori esteri di determinati paesi terzi, e la cd. "registrazione piena" (per i restanti paesi), prevista dalla direttiva 2006/43/ce.

Nel corso del 2011 la Commissione ha provveduto all'iscrizione di otto società di revisione estere nell'apposita sezione A dell'albo speciale secondo il procedimento di "registrazione informativa".

Successivamente, con decisione del 19 gennaio 2011, in vista della scadenza del regime transitorio, la Commissione Europea ha emanato nuove disposizioni per tenere conto del progredire delle analisi svolte sui sistemi di controllo sull'attività di revisione vigenti nei diversi Paesi terzi.

Tale ultima decisione ha individuato revisori esteri provenienti:

- dai Paesi terzi per i quali è stato rinnovato il regime transitorio;

- dai Paesi terzi per i quali è stata dichiarata l'equivalenza;

- dai restanti Paesi terzi (ossia quelli al di fuori del regime transitorio che non siano stati dichiarati equivalenti).

A seguito di tale decisione, e in assenza del Registro dei Revisori legali da parte del MEF, si è reso necessario aggiornare i termini e le modalità di iscrizione dei revisori esteri nell'apposita sezione dell'albo speciale della Consob, modificando la delibera 17439. In particolare, con riguardo ai revisori esteri dei Paesi terzi per i quali la decisione ha rinnovato il regime transitorio, è possibile prorogare la cd. "registrazione informativa" - già disciplinata nella Parte II della delibera 17439 - fino ai bilanci che inizieranno dal 31 luglio 2012 (e cioè che si chiuderanno fino al 30 luglio 2013).

Per quanto riguarda i revisori esteri dei Paesi terzi non equivalenti, occorre mantenere l'obbligo di "registrazione piena" secondo quanto previsto dalla direttiva, già disciplinata nella Parte III della vecchia delibera.

Per quanto concerne infine i revisori esteri dei Paesi terzi dichiarati equivalenti si è deciso di continuare ad applicare, in attesa dell'istituzione del Registro dei Revisori legali del ministero dell'Economia e delle Finanze e dei relativi regolamenti attuativi, le disposizioni relative alla registrazione "informativa".

Le delibera contenente le modifiche alla delibera 17439 sarà pubblicata sul sito della Consob nel mese di gennaio 2012.

Le comunicazioni delle partecipazioni rilevanti

Nel corso del 2011 sono state pubblicate circa 1.100 comunicazioni (1.062 nel 2010) relative a partecipazioni in società quotate, effettuate ai sensi dell'art. 120 del Tuf.

Le dichiarazioni hanno riguardato, nel 34% dei casi, sia il superamento della soglia del due per cento del capitale che la riduzione entro la medesima soglia e per il restante 32% la variazione di partecipazioni rilevanti già detenute.

Di queste ultime, il 14% ha riguardato comunicazioni relative a variazioni nel titolo del possesso o nella catena partecipativa ovvero comunicazioni effettuate per aggiornamento della partecipazione anche a seguito di esplicite richieste della Consob nell'ambito dell'attività di vigilanza.

Sia per quanto riguarda il valore relativo alla riduzione della partecipazione entro la soglia del due per cento che per quello relativo al superamento della medesima soglia risulta un aumento rispetto allo scorso anno. Si riscontra, infatti, un accrescimento di 2 punti percentuali per il primo e 4 punti percentuali per il secondo, mentre si rileva un maggiore scostamento in riduzione pari a 6 punti percentuali rispetto alle comunicazioni che non hanno comportato una variazione rilevante della soglia.

Nel corso del 2011 le comunicazioni, da parte degli emittenti quotati, relative ad operazioni su azioni proprie sono state circa il 2,9% del totale. In questo caso si registra una trascurabile riduzione delle stesse rispetto allo scorso anno, ed al contrario di quanto accaduto nel 2010, risulta una minima prevalenza degli acquisti rispetto alle vendite.

In totale anche per quanto riguarda il 2011 si conferma una diminuzione delle comunicazioni ricevute e pubblicate già rilevata lo scorso anno e che continua ad attestare la crisi dei mercati finanziari iniziata nel corso dell'anno 2008.

Come già accaduto nel 2009, anche quest'anno risulta diminuito di 4 punti percentuali il dato relativo alle dichiarazioni effettuate dagli investitori istituzionali, soprattutto esteri, che si è attestato intorno al 29%. Per gli stessi soggetti risulta, invece, non in linea con i dati degli ultimi anni la differenza tra acquisti e vendite in quanto, nel 2011, il numero delle operazioni di superamento e riduzione entro la soglia del 2% sono state sostanzialmente identiche. Inoltre, quest'anno si conferma il trend degli anni precedenti, infatti, i soggetti esteri si confermano i dichiaranti più attivi con circa il 58% del totale delle comunicazioni effettuate. Per quanto riguarda la tipologia dei soggetti dichiaranti, le banche hanno effettuato circa il 29% del totale delle comunicazioni, seguono le società di gestione del risparmio con il 27%, le società di capitali con il 23% ed infine le persone fisiche con circa il 21%.

Nel corso del 2011 sono state inoltre pubblicate 15 dichiarazioni relative all'acquisizione, cessione o modifica di partecipazioni potenziali relative a 6 società quotate. A questi valori, che risultano in linea con quelli dello scorso anno, devono essere aggiunte 2 comunicazioni relative alla dichiarazione della "posizione lunga complessiva" introdotta a seguito dell'entrata in vigore, il 21 ottobre 2011 delle modifiche al regolamento emittenti. L'obiettivo della nuova introduzione regolamentare è quello di rendere note agli investitori alcune informazioni di carattere aggregato che forniscano un quadro il più possibile fedele dei potenziali azionisti delle società quotate. In particolare, è stato introdotto un obbligo di comunicazione che comprende e aggrega le partecipazioni effettive, le partecipazioni potenziali in acquisto regolate per consegna fisica e ogni altra posizione lunga conseguente alla detenzione di strumenti finanziari derivati. In tale ultima categoria vengono ricompresi i contratti diversi da quelli rilevanti per le partecipazioni potenziali che, prescindendo dalle modalità di regolamento (consegna fisica del sottostante ovvero corrispettivo in denaro), determinino l'assunzione di un interesse economico positivamente correlato all'andamento del sottostante, così come disciplinato dall'art. 119 del regolamento emittenti.

Come di consueto, la Consob, per rendere note al mercato le comunicazioni delle partecipazioni rilevanti, oltre a pubblicarle giornalmente sul Nis (Network Information System) di Borsa Italiana, si avvale del proprio sito internet aggiornando contestualmente l'azionariato, il capitale sociale, gli organi sociali, le partecipazioni potenziali e le Posizioni Lunghe Complessive delle società quotate.

I patti parasociali

Nel 2011 sono stati pubblicati 214 annunci di patti parasociali (201 nel 2010) relativi a 86 società quotate. In 129 casi si è trattato di variazioni di patti parasociali già esistenti, in 53 casi si è trattato di scioglimento o venir meno degli scopi previsti nel patto stesso, mentre i restanti 32 hanno riguardato la pubblicazione degli estratti di nuovi patti parasociali. Solo per una delle due società che sono state ammesse a quotazione nel corso del 2011 è stato stipulato un accordo parasociale. Anche per la diffusione al pubblico delle informazioni relative agli obblighi di cui all'art. 122 del Tuf la Consob si avvale del proprio sito internet. Nella sezione "Emittenti/Società quotate" è possibile consultare gli estratti dei patti parasociali in vigore nelle società quotate e, sotto la voce "Informazioni storiche", anche le loro versioni precedenti.

Informazione sull'operatività degli emittenti sui propri titoli

Gli emittenti azioni quotate hanno effettuato, nel corso dell'anno 2011, 531 comunicazioni (480 nel 2010) in merito alle operazioni di compravendita effettuate sui propri titoli.

Il controvalore complessivo delle operazioni comunicate sui titoli azionari è stato pari a poco meno di 2,8 miliardi di euro (poco inferiore a 5 miliardi di euro nel 2010), di cui 1,55 miliardi circa relativi ad operazioni di acquisto (2,5 miliardi circa nel 2010) e 1,25 miliardi circa relativi ad operazioni di vendita (2,5 miliardi circa nel 2010).

E' da notare come il dato relativo al controvalore complessivo sia ritornato ad un ordine di grandezza comparabile con il 2009 quando fu pari a circa 3,3 miliardi di euro.

Le comunicazioni sono state inviate da 89 soggetti ed hanno avuto ad oggetto 166 titoli di cui: 91 azioni ordinarie, 46 option non quotate, 16 option quotate, 4 obbligazioni convertibili, 4 contratti di equity swap, 3 diritti, 2 future.

Più in particolare, l'operatività su strumenti derivati risulta fondamentalmente a carico di un solo soggetto.

Inoltre, esclusi gli strumenti derivati, 46 titoli sono stati oggetto di sole operazioni di acquisto da parte di società del gruppo, 16 di sole operazioni di vendita, mentre su 36 titoli azionari sono state effettuate sia operazioni di acquisto sia di vendita (con una prevalenza delle quantità in acquisto).

L'informazione finanziaria periodica e le richieste ex artt. 114 e 115

In relazione all'informativa finanziaria contabile degli emittenti, la Consob ha svolto un'intensa analisi volta a verificare la correttezza e trasparenza delle informazioni fornite al pubblico. Tale attività ha condotto la Consob ad effettuare nel 2011 410 richieste di informazioni ai sensi dell'articolo 115 del Tuf (288 nel 2010).

Le richieste di comunicazione al pubblico di notizie e documenti ai sensi dell'art. 114 del Tuf complessivamente formulate dalla Consob nel corso del 2011 sono state 92 (130 nel 2010).

Nell'ambito delle richieste di diffusione di comunicati stampa mensili recanti un set prefissato di informazioni in situazioni di conclamata crisi economico-finanziaria e rischi per la continuità aziendale, nel corso del 2011 la Commissione ha sottoposto a tali obblighi, ai sensi dell'articolo 114 del Tuf, 7 società quotate (di cui 6 già sottoposte ad obblighi trimestrali).

In merito alle richieste di integrazione dell'informazione su base trimestrale per l'esistenza di incertezze sulla continuità aziendale, nel corso del 2011 è stata sottoposta a tale obbligo una nuova società. Per una società sono stati revocati gli obblighi informativi, essendosi evidenziato un miglioramento non temporaneo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

Allo stato, la Consob richiede la diffusione di informazioni mensili a 27 società quotate (20 a fine 2010) mentre 15 società sono tenute ad intensificare l'informativa trimestrale (19 a fine 2010).

GLI INTERMEDIARI

L'albo delle Sim

Al 31 dicembre 2011 risultano iscritte all'Albo 98 Sim (106 a fine 2010).

Nel dettaglio, 14 sono autorizzate alla negoziazione per conto proprio; 20 all'esecuzione di ordini per conto dei clienti; 5 alla sottoscrizione e/o al collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 47 al collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 42 alla gestione di portafogli; 49 alla ricezione e trasmissione di ordini; 90 alla consulenza in materia di investimenti; 3 alla gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.

Nel corso dell'anno sono intervenute 11 cancellazioni dall'Albo e 3 iscrizioni.

Con riferimento alle società fiduciarie iscritte nella sezione speciale dell'Albo, il numero di soggetti è pari a 4, come a fine 2010.

I prodotti finanziario-assicurativi

La vigilanza di trasparenza sui prodotti finanziario-assicurativi avviata dalla Consob nel luglio del 2007 è proseguita anche nel 2011 secondo le linee guida all'approccio risk-based che la Consob ha delineato per i prodotti di investimento non-equity. L'approccio qualifica compiutamente il profilo di rischio-rendimento e l'onerosità dell'investimento mediante tre indicatori sintetici e oggettivi (cc.dd. tre pilastri): l'unbundling del prezzo del prodotto finanziario al momento della sottoscrizione e la tabella degli scenari probabilistici dell'investimento, il grado di rischio e l'orizzonte temporale d'investimento consigliato. Tali indicatori, rappresentati nel prospetto d'offerta in apposite schede sintetiche composte da poche pagine per ciascuna proposta d'investimento, consentono ai potenziali investitori di riscontrare le proprie esigenze in termini di preferenza per la liquidità, propensione al rischio e rendimenti attesi con le caratteristiche dei prodotti.

Nel corso del 2011 sono stati depositati presso gli archivi della Consob – per il tramite del Sistema Integrato SAIVIA che permette alle imprese accreditate tramite il rilascio di apposite credenziali di connettersi via web ad un'area interattiva del sito internet istituzionale loro dedicata – più di 600 prospetti relativi a prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit-linked (72 primi depositi e 365 aggiornamenti), index-linked (37 primi depositi e 10 aggiornamenti) e di capitalizzazione (25 primi depositi e 91 aggiornamenti). I nuovi depositi hanno riguardato circa 2.300 nuove proposte d'investimento, per ciascuna delle quali è stata predisposta una specifica scheda sintetica, che ha portato il numero complessivo di proposte attive nel corso dell'anno a circa 12.000; a fine anno – al netto delle chiusure avvenute nel corso del 2011 – le proposte in corso d'offerta risultano pari a circa 8.800.

In diversi casi l'attività di monitoraggio del Saivia sull'informativa riportata nel prospetto ha indotto le imprese di assicurazione ad effettuare circa 140 aggiornamenti dell'informativa agli investitori al fine di ripristinare la completezza e la coerenza tra i dati relativi alle dimensioni di rischiosità di cui ai tre pilastri informativi dell'approccio risk-based.

Le attività di vigilanza sugli intermediari e sui promotori finanziari

Nel corso del 2011 la Consob ha effettuato attività di vigilanza sugli intermediari e sui promotori finanziari (che, al 23 dicembre 2011 risultano essere 54.599 iscritti all'Albo unico tenuto dall'Organismo, di cui 34.951 attivi), ferme restando l'elaborazione e l'analisi del flusso periodico di dati e notizie che vengono comunque inviati dagli Intermediari, per un totale di 424 atti. Si tratta di: 19 convocazioni di esponenti aziendali, di cui: 7 nei confronti di banche, 8 nei confronti di SIM, 2 nei confronti di SGR e 4 nei confronti di imprese di investimento comunitarie (art.7, comma 1, lett. a); 2 convocazioni con fissazione dell'ordine del giorno degli organi amministrativi nei confronti di banche (art. 7, comma 1, lett. b); 157 richieste di dati e di notizie di cui: 67 per vigilanza sulle banche, 18 per vigilanza sulle sim, 13 per vigilanza sulle sgr, 8 per vigilanza su imprese di investimento comunitarie e 50 per vigilanza sui promotori finanziari (art. 8, comma 1); 1 richiesta di dati e notizie alla società di revisione, per vigilanza su una sgr (art. 8, comma 2); 2 richieste a Banca d'Italia di estensione su verifiche ispettive in corso per 1 banca e per 1 sim (art. 10, comma 2); 242 richieste di dati e notizie per istruttorie relative a promotori finanziari (art. 31, comma 7); 1 richiesta di dati e notizie ad una sicav (art. 42, comma 4).

La vigilanza è intervenuta anche per procedimenti di natura straordinaria o cautelare: 2 pareri al ministero dell'Economia e delle Finanze di amministrazione straordinaria e di scioglimento degli organi sociali su proposta della Banca d'Italia nei confronti di 2 sgr (art. 56, comma 1, lett. a); 1 parere alla liquidazione coatta amministrativa nei confronti di una sgr su proposta della Banca d'Italia (art. 56, comma 1); 1 proposta al ministero dell'Economia e delle Finanze di amministrazione straordinaria nei confronti di una sgr (art.56, comma 1); 1 parere in merito ai dettagli di chiusura di una procedura di liquidazione di un agente di cambio (avviata ai sensi dell'art. 201, comma 16); 19 sospensioni cautelari a 60 giorni nei confronti di promotori finanziari (art. 55, comma 1); 9 sospensioni cautelari ad 1 anno nei confronti di promotori finanziari (art. 55, comma 2).

Sono stati rilasciati 3 pareri al ministero dell'Economia in materia regolamentare e 1 risposta in merito ad un'istanza di accesso agli atti relativi ad un provvedimento dell'anno precedente di liquidazione coatta amministrativa di una sim.

Sono stati anche rilasciati 46 pareri alla Banca d'Italia, secondo il dettaglio che segue: 31 pareri relativamente a sgr: 8 per autorizzazioni / cancellazioni; 8 per estensioni operative; 10 per fusioni / scissioni / trasformazioni e 5 per oicvm comunitari non armonizzati. Dal 1° luglio 2011, ai sensi dell'art. 93 della direttiva 2009/65/ce, sono state controllate e verificate per la completezza documentale e la regolarità delle notifiche 110 notifiche trasmesse dalle principali autorità estere, per la commercializzazione in Italia di quote o azioni di oicr comunitari armonizzati in Italia da parte di oicvm di diritto estero; 5 pareri per richieste di autorizzazioni allo svolgimento di servizi di investimento da parte banche estere extracomunitarie; 2 pareri in materia regolamentare ed 1 intesa con Banca d'Italia in materia di antiriciclaggio.

Sono state inviate 165 lettere di contestazioni (con relativo avvio di procedimento sanzionatorio) di cui: 98 nei confronti di promotori finanziari; 4 nei confronti di sgr e 46 nei confronti dei relativi esponenti aziendali; 5 nei confronti di: 2 banche e 5 esponenti aziendali; 2 soggetti per possibili casi di abusivismo e 2 esponenti aziendali; 1 impresa comunitaria con succursale con relativi 5 esponenti aziendali.

Le segnalazioni all'Autorità Giudiziaria sono state 27.

Le comunicazioni e le linee interpretative pubblicate nell'anno sono state 6.

* * *

Per i prospetti di prodotti non-equity: sono state rilasciate 434 approvazioni riconducibili a 807 documenti con una proporzione percentuale pari a: prospetti di base (67%), documenti di registrazione e supplementi (30%), prospetti d'offerta (3%) di emittenti sia italiani che esteri, per un totale di 254 soggetti che hanno ottenuto l'approvazione richiesta.

Sono state trasmesse 3.150 condizioni definitive/final terms e sono state verificate per la completezza documentale e di regolarità notifiche di 857 prospetti da parte delle cinque principali autorità estere Ue.

L'ATTIVITA' ISPETTIVA

Nel corso del 2011 sono state avviate 22 verifiche ispettive nei confronti di soggetti vigilati e si sono concluse 35 ispezioni (24 nel 2010).

La Consob ha inoltre proseguito l'attività di monitoraggio degli abusivismi via internet in materia di sollecitazione all'investimento e di prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva: sono stati 155 i siti web oggetto di analisi (96 nel 2010).

L'ATTIVITA' SANZIONATORIA

Nel corso del 2011 sono stati conclusi 235 procedimenti sanzionatori dei quali 200 sono sfociati nell'adozione di provvedimenti sanzionatori, per un importo complessivo delle sanzioni pecuniarie applicate pari a circa 7,8 mln di euro (296 procedimenti sanzionatori conclusi e 241 provvedimenti sanzionatori assunti, per complessivi 14,6 mln di euro di sanzioni pecuniarie nel 2010).

I provvedimenti in materia di abusi di mercato

Nel corso del 2011 sono stati adottati 7 provvedimenti sanzionatori per violazioni della disciplina in materia di abusi di mercato (15 nel 2010), di cui 2 per abuso di informazioni privilegiate (insider trading) e 5 per manipolazione del mercato. Le sanzioni pecuniarie applicate sono state pari a complessivi 2,15 mln di euro (4,2 mln di euro circa nel 2010), mentre sono stati confiscati beni per un valore corrispondente a circa 1,2 mln di euro (2 mln di euro nel 2010). Sono stati, inoltre, assunti provvedimenti interdittivi (perdita temporanea dei requisiti di onorabilità e incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate) nei confronti di 8 persone fisiche (19 nel 2010), per complessivi 36 mesi di interdizione applicati (83 mesi nel 2010).

I provvedimenti relativi a intermediari e promotori

I provvedimenti sanzionatori adottati nei confronti di intermediari finanziari sono stati 11 (7 Sim, 2 banche e 2 Sgr) a fronte di 12 nel 2010.

Tali provvedimenti hanno comportato l'applicazione di sanzioni pecuniarie nei confronti di 43 esponenti aziendali e di 11 enti, rispetto agli 82 esponenti aziendali sanzionati nel 2010.

Il controvalore delle sanzioni pecuniarie complessivamente irrogate è stato pari a 1,4 mln di euro (2 mln di euro nel 2010).

Nel 2011 è stato inoltre adottato 1 provvedimento sanzionatorio (con applicazione di sanzione pecuniaria per complessivi 50 mila euro) nei confronti di soggetti esteri (2 persone fisiche ed 1 ente), per aver esercitato in Italia, in via professionale nei confronti del pubblico, servizi e attività di investimento senza le prescritte autorizzazioni.

Nei confronti dei promotori finanziari sono stati adottati 116 provvedimenti (146 nel 2010), di cui 92 di radiazione dall'albo (78 nel 2010), 23 di sospensione sanzionatoria (61 nel 2010) ed 1 richiamo scritto.

I provvedimenti relativi agli emittenti e all'informativa al pubblico

Il numero dei soggetti che hanno posto in essere violazioni della normativa in materia di emittenti e di informativa al pubblico è aumentato rispetto allo scorso anno ed è stato pari a 63 (a fronte dei 47 del 2010); tale dato conferma l'andamento crescente negli anni del numero di provvedimenti sanzionatori adottati per tali violazioni.

In particolare il numero dei provvedimenti sanzionatori relativi a violazioni della disciplina in materia di emittenti è stato pari a 44 (per violazioni concernenti offerte al pubblico di strumenti finanziari, opa, comunicazioni di partecipazioni rilevanti, ammissione alle negoziazioni); essi hanno riguardato, in tutto, 58 soggetti, di cui 20 persone fisiche e 38 enti.

Il controvalore complessivo delle sanzioni pecuniarie irrogate è stato, invece, pari a circa 1,8 mln di euro, inferiore rispetto al 2010 (6,6 mln di euro). Nel 2011 sono stati adottati 4 provvedimenti sanzionatori, con applicazione di sanzioni pecuniarie per complessivi 960 mila euro e di sanzioni interdittive per complessivi 12 mesi, nei confronti di soggetti sia nazionali che esteri (8 persone fisiche e 3 enti), per avere svolto abusivamente attività di promozione e collocamento di prodotti finanziari.

Nel 2011, inoltre, è stato adottato, nei confronti di 1 ente, un provvedimento per violazione della disciplina in materia di relazioni finanziarie, con applicazione di sanzione pecuniaria per 5 mila euro.

Infine, sono stati adottati 3 provvedimenti sanzionatori nei confronti di altrettante società di revisione, in due casi intimando alle medesime di non avvalersi del partner responsabile dei lavori di revisione oggetto di verifica, per un periodo di 36 mesi (18 mesi per ciascuno), e in 1 caso applicando al partner responsabile della violazione una sanzione pecuniaria pari a 350 mila euro.

I provvedimenti sanzionatori concernenti condotte illecite in materia di informativa societaria sono stati in totale 11 (violazioni delle disposizioni in materia di informativa al mercato in 3 casi e mancata comunicazione nei termini di operazioni di internal dealing nei restanti 8) ed hanno riguardato 11 soggetti (19 nel 2010), di cui 6 persone fisiche e 5 enti.

Il controvalore complessivo delle sanzioni pecuniarie applicate è stato pari a 585 mila euro (1,2 mln di euro nel 2010).

Le sanzioni per operazioni sospette e per ostacolo all'attività di vigilanza

Nel 2011 è stato adottato 1 provvedimento sanzionatorio per violazione dell'art. 187-nonies del Tuf (per complessivi 253 mila euro circa, nei confronti di 1 ente e 13 persone fisiche) a fronte di carenze organizzativo-procedurali di una banca nella gestione e segnalazione alla Consob delle operazioni sospette.

Sono state inoltre accertate 2 violazioni dell'art. 187-quinquiesdecies, del Tuf (procurato ritardo all'azione di vigilanza della Consob) da parte di 2 persone fisiche e di 1 ente con applicazione di una sanzione pecuniaria pari a 200 mila euro, nell'ambito di accertamenti svolti per rilevare eventuali illeciti in materia di market abuse.

Nello svolgimento dell'attività di indagine prevista dal Tuf in materia di insider trading e di manipolazione del mercato sono state effettuate complessivamente 8 segnalazioni all'autorità giudiziaria (8 nel 2010). Delle 8 segnalazioni, 5 sono relative ad ipotesi di violazione della normativa sulla manipolazione del mercato (art. 185 del Tuf), per le quali sono partite 9 contestazioni (8 a persone fisiche e 1 a persona giuridica), mentre 3 segnalazioni si riferiscono a ipotesi di violazione della normativa sull'abuso di informazioni privilegiate (art. 184 del Tuf), per le quali sono partite 5 contestazioni a persone fisiche. Altre 7 contestazioni sono inoltre partite per 5 casi di violazione della normativa sull'abuso di informazioni privilegiate e 2 per manipolazione del mercato, senza segnalazione all'autorità giudiziaria.

Nel 2011 sono stati 14 complessivamente i casi di insider trading e manipolazione del mercato archiviati dalla Consob.

Per ipotesi di altre violazioni di legge sanzionate penalmente, inoltre, sono stati trasmessi in tutto 90 rapporti all'autorità giudiziaria (99 nel 2010).

ATTIVITA' INTERNAZIONALE DELLA CONSOB

L'attività della Consob è proseguita nel 2011 con l'intensa partecipazione alle diverse attività in sede internazionale. In sede di Unione europea, in particolare, la Consob ha partecipato al negoziato sulla proposta di regolamento sui derivati otc, le controparti centrali e i trade repository ("Emir") finalizzata a rendere più sicure e trasparenti le transazioni in strumenti finanziari derivati concluse over the counter. Tale regolamento prevede per le citate transazioni l'obbligo di utilizzo dei servizi di controparte centrale e maggiori informazioni a disposizione delle autorità anche sulle posizioni assunte dalle controparti centrali.

L'istituto ha preso parte al negoziato sulla proposta di regolamento in materia di vendite allo scoperto, approvato in via definitiva nel mese di novembre 2011, il cui obiettivo è quello di introdurre regole armonizzate in materia di reporting ai mercati e alle autorità nonché in materia di uncovered short sales e di divieto di transazioni sui cds c.d. naked.

La Consob ha partecipato all'avvio dei negoziati relativi alle recenti proposte di direttiva e regolamento finalizzate alla revisione dell'attuale disciplina della direttiva Mifid, che regola mercati e intermediari, nonché alla nuova proposta di direttiva di revisione della direttiva sugli abusi di mercato. In particolare, l'obiettivo delle nuove proposte è quello di rafforzare la vigilanza sulle diverse trading venues e ad accrescere la trasparenza degli scambi, nonché a rafforzare la normativa di contrasto agli abusi di mercato (insider trading e manipolazione).

L'istituto ha partecipato anche ai lavori di recente avviati in materia di riforma della direttiva Transparency sulle informazioni periodiche che le società i cui titoli sono trattati sui mercati regolamentati devono rendere pubbliche e sugli obblighi di comunicazione in materia di partecipazioni rilevanti al capitale delle società quotate.

La Consob ha partecipato sia all'avvio della nuova autorità europea Esma (European Securities and Markets Authority) sia all'attività dei gruppi di lavoro costituiti presso la predetta autorità. Al riguardo si segnala, in particolare, l'attività del gruppo presieduto dalla Consob in materia di risparmio gestito finalizzata alla predisposizione del parere per la Commissione europea sulle misure di attuazione della direttiva in materia di gestori di fondi alternativi (Aifmd).

Nel corso del 2011, il predetto gruppo ha tra l'altro avviato i lavori in materia di regolamentazione degli Etf (Exchange Traded Funds) e dei fondi strutturati, materia sulla quale ha anche pubblicato un primo documento di consultazione e organizzato un public hearing. Il documento contenente le nuove proposte regolamentari sarà pubblicato per consultazione nel 2012.

Sempre in sede europea, si segnala la partecipazione della Consob all'Egaob (European Group of Auditors' Oversight Bodies), gruppo istituito dalla Commissione Europea con l'obiettivo di favorire la cooperazione tra le autorità di vigilanza sui revisori legali e sulle imprese di revisione.

In sede Iosco (International Organisation of Securities Commission) – l'organizzazione mondiale delle autorità di vigilanza del settore finanziario – la Consob ha continuato a partecipare alle riunioni dei gruppi permanenti del comitato tecnico, tra cui si segnalano il gruppo di lavori sui requisiti organizzativi e le regole di condotta degli intermediari, il gruppo di lavoro sulle agenzie di rating e il gruppo di lavoro sulla cooperazione, con particolare riferimento ai centri off-shore.

L'istituto ha partecipato attivamente ai lavori dell'Implementation Task Force, impegnata nella revisione della metodologia da utilizzare nella valutazione del grado di adeguamento ai principi Iosco da parte degli Stati membri.

La Consob ha inoltre contribuito attivamente alle iniziative avviate in sede Iosco per far fronte alla crisi dei mercati. In particolare, la Consob presiede, insieme alla Fsa britannica, la Task Force on Unregulated Entities ed ha partecipato ai lavori effettuati dalla Task Force on Commodities Markets.

La Consob ha partecipato anche ai lavori dell'International Forum of Independent Audit Regulators (Ifiar), che nel corso del 2011 ha adottato un corpo di principi in materia di controlli di qualità, il cui obiettivo è promuovere la qualità e la trasparenza dell'attività di vigilanza svolta nei vari Paesi, oltre alla collaborazione e alla coerenza di approccio tra le diverse autorità.

Per quanto concerne la tradizionale attività di scambio di informazioni, nel corso del 2011 la Consob ha attivato la cooperazione internazionale con autorità estere di vigilanza in relazione a 38 casi (77 nel 2010) ed ha ricevuto richieste in relazione a 71 casi (68 nel 2010). La Consob ha inoltre effettuato 5 segnalazioni di operazioni sospette alle competenti autorità straniere (9 nel 2010) e 24 richieste dirette a remote members (5 nel 2010). Da parte delle autorità estere, sono pervenute 13 segnalazioni di operazioni sospette (8 nel 2010).

LE RELAZIONI CON IL PUBBLICO E I RISPARMIATORI, LA COMUNICAZIONE E L'EDUCAZIONE FINANZIARIA

L'attività di relazioni con il pubblico e con i risparmiatori è stata particolarmente intensa nel corso del 2011. Il sito internet si è confermato lo strumento centrale dell'attività di comunicazione della Consob con l'esterno con 610.000 visitatori (621.000 nel 2010), 1.700.000 visite (1.772.736 nel 2010) e circa 11.000.000 di pagine visualizzate (12.000.000 nel 2010).

Numerosi sono gli utenti che hanno utilizzato l'area interattiva del sito Consob ed il modulo Sipe ivi pubblicato per richieste di assistenza, dati, informazioni nonché per effettuare segnalazioni su vicende riguardanti operazioni societarie e operazioni/operatori del mercato. In particolare, nel 2011 tramite il Sipe sono pervenute 1.347 richieste e segnalazioni (1.255 nel 2010).

Con riferimento all'attività di educazione finanziaria, nel mese di maggio si sono tenute presso le sedi Consob di Roma e Milano due giornate di incontro con gli studenti universitari nel corso delle quali sono stati trattati argomenti quali le funzioni e i poteri della Consob, il funzionamento dei mercati regolamentati e degli altri sistemi di negoziazione, l'attività di vigilanza della Consob sulle società quotate e sugli intermediari, funzioni e contenuti del prospetto informativo, con riferimento anche ai prodotti finanziari più complessi venduti al pubblico, la finanza comportamentale, ovvero i modelli di comportamento prevalenti dell'investitore medio di fronte a una scelta di investimento.

LA CAMERA DI CONCILIAZIONE E ARBITRATO

Nel marzo 2011 la Camera ha iniziato la sua attività tipica di amministrazione di procedure di conciliazione e arbitrato.

Nel corso dell'anno non sono pervenute istanze di arbitrato. Tale circostanza era del resto prevedibile, in considerazione della necessità, per accedere all'arbitrato Consob, della presenza nel contratto di investimento di un'apposita clausola compromissoria con cui si legittimano le parti a chiedere il giudizio arbitrale al posto di quello giudiziario.

L'amministrazione delle procedure di conciliazione ha invece conseguito risultati soddisfacenti, anche nel confronto con quelli della "media-conciliazione", il sistema di mediazione e conciliazione introdotto dal d.lgs. n.2 8 del 2010.

Al 31 dicembre 2011 sono 265 le istanze di conciliazione ricevute dalla Camera e concretamente avviate.

Di queste, in 116 casi (44%), l'intermediario coinvolto nella controversia non ha aderito al tentativo di conciliazione. Si tratta di un dato significativo ma che, comunque, è sensibilmente migliore rispetto alla percentuale di partecipazione della controparte nei tentativi di conciliazione obbligatoria nel sistema della "media-conciliazione".

Quando l'intermediario aderisce (149 casi) il tentativo si conclude con un accordo in circa il 63% delle volte.

Di rilievo, nel corso del 2011, è anche l'avvenuto primo aggiornamento semestrale degli elenchi dei conciliatori e degli arbitri, con l'iscrizione di 386 nuovi conciliatori e 106 nuovi arbitri.

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Modifiche al regolamento emittenti in materia di trasparenza sulle remunerazioni
Greenvision Ambiente: proroga del termine per promuovere l'opa
Obbligazioni Banca Pop. di Vicenza
Ops costituenda Banca Progetto: sospesa per altri 10 giiorni l'offerta al pubblico
Pubblicato il Discussion Paper n. 2 "L'overprincing dei covered warrant

AUMENTO DI CAPITALE ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI

La Consob ha approvato il prospetto informativo (nota informativa e nota di sintesi) relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di azioni ordinarie Arena Agroindustrie Alimentari spa da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale riservato a Gem Global Yiel Fund (Gem).

L'emittente è a capo del gruppo Arena, che opera nel mercato alimentare italiano attraverso la commercializzazione di prodotti avicoli sia freschi sia surgelati, avvalendosi di Solagrital quale fornitore. L'emittente, al fine di dare attuazione al piano di risanamento patrimoniale e finanziario previsto dal piano industriale approvato dal consiglio di amministrazione in data 30 aprile 2011 relativo agli anni 2011-2015 ha sottoscritto con Logint, Gem e Gem America, in data 30 maggio 2011, un accordo con il quale Gem si è impegnata a sottoscrivere in diverse tranches un aumento di capitale ad essa riservato nella forma di equity credit line, fino ad un ammontare massimo pari a 60 euro/mln nell'arco temporale di tre anni dalla sua sottoscrizione.

In data 14 novembre 2011 il Cda di Arena, in forza della delega conferitagli dall'assemblea del 30 giugno 2011, ha deliberato un aumento di capitale a pagamento fino ad un massimo di euro/mln 60 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 c.c., riservato a Gem.

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto da Gem sulla base di richieste formulate da Arena entro e non oltre il 30 maggio 2014.

Il prezzo, con riferimento ad ogni richiesta di sottoscrizione, sarà pari al 93% della media dei prezzi ufficiali del titolo Arena rilevati durante il periodo di riferimento pari a 15 giorni di borsa aperta successivi alla presentazione di una richiesta di sottoscrizione.

L'inoltro da parte di Arena di ciascuna richiesta di sottoscrizione dalla quale sorga il conseguente impegno di Gem a sottoscrivere le azioni è subordinato a condizioni.

Secondo quanto riportato nella nota informativa sugli strumenti finanziari, la società ritiene ragionevole stimare che l'aumento di capitale riservato a Gem possa essere sottoscritto da quest'ultimo sulla base di richieste inoltrate da Arena per almeno 40 milioni entro il 31 ottobre 2012, a condizione che Gem sia disposta ad effettuare sottoscrizioni dell'aumento di capitale alla stessa riservato in misura superiore all'ammontare minimo previsto dal contratto Gem e che gli scambi effettivi medi in borsa del titolo Arena avvengano secondo modalità, volumi, tempi e prezzi superiori a quelli attuali alla data del prospetto.

Come riportato nella nota, ove ciò non avvenisse, la società potrebbe non essere in grado di raccogliere risorse finanziarie nella misura necessaria per far fronte al proprio deficit di capitale circolante ed alle ulteriori necessità di fabbisogno finanziario nei dodici mesi successivi.

Il contratto Gem prevede l'assegnazione gratuita a Gem di un warrant che conferisce la facoltà di sottoscrivere 600 milioni di azioni Arena di nuova emissione ad un prezzo di 0,04 ciascuna per un controvalore di massimi 24 euro/mln, da esercitarsi entro 5 anni dall'emissione del warrant medesimo.

Nella nota sugli strumenti finanziari, è riportato che, in caso di risoluzione anticipata e, comunque, alla scadenza del periodo di offerta, Arena pubblicherà un comunicato stampa contenente l'esito complessivo delle varie tranche sottoscritte e l'eventuale motivazione della risoluzione anticipata.

Il prospetto riporta nel capitolo "Fattori di rischio" gli elementi di criticità legati all'emittente e al gruppo, con particolare riferimento alla situazione economico– finanziaria della società ed alla relativa continuità aziendale.

OPS COSTITUENDA BANCA PROGETTO: APPROVAZIONE DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO

La Commissione ha approvato il supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione (ops) di azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa. La Commissione ha altresì deliberato la revoca del provvedimento di sospensione cautelare dell'offerta in oggetto adottato con Delibera 18047 del 21.12.2011 (vedi "Consob Informa" 50/2011), a decorrere dalla pubblicazione del citato supplemento al prospetto informativo.

Con la pubblicazione del supplemento in esame si integra il prospetto con informazioni in ordine a fatti nuovi significativi, precedentemente non riflessi nello stesso, che avevano conseguentemente determinato la sospensione dell'attività di offerta posta in essere dal Comitato.

Emittenti Quotati

Rilasciato il giudizio di equivalenza sul documento informativo relativo alla fusione per incorporazione di El Towers spa in Digital Multimedia Technologies spa. Le informazioni contenute nel documento informativo, pubblicato ai sensi dell'art. 70, comma 4, del regolamento emittenti, integrate da informazioni aggiuntive e successive, sono state ritenute equivalenti rispetto ai requisiti informativi prescritti per il prospetto di quotazione dal regolamento 809/2004/Ce. La società è stata, quindi, esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle negoziazioni in relazione alle nuove azioni Digital Multimedia Technologies emesse a servizio della fusione (decisione del 28 dicembre 2011).
Rilasciato il giudizio di equivalenza sul documento informativo relativo alla fusione per incorporazione di Tethys spa e Hopa spa in Mittel spa. Le informazioni contenute nel documento informativo, pubblicato ai sensi dell'art. 70, comma 4, del regolamento emittenti, integrate da informazioni aggiuntive e successive, sono state ritenute equivalenti rispetto ai requisiti informativi prescritti per il prospetto di quotazione dal regolamento 809/2004/Ce. La società è stata, quindi, esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle negoziazioni in relazione alle nuove azioni Mittel emesse a servizio della fusione (decisione del 29 dicembre 2011).

Prospetti

Approvato il prospetto informativo (nota informativa e nota di sintesi) relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di azioni ordinarie Arena Agroindustrie Alimentari spa da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale riservato a Gem Global Yiel Fund (Gem) (decisione del 28 dicembre 2011).
Approvato il supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, zero coupon, a tasso variabile (con possibilità di tasso minimo e/o massimo) e a tasso misto (con possibilità di tasso minimo e/o massimo) emesse dalla Veneto Banca scpa (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso step up/ step down, a tasso misto, a tasso variabile con floor o cap & floor e zero coupon emesse dalla Banca Malatestiana – Credito Cooperativo sc (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up / step down, a tasso variabile e tasso misto emesse dalla Bcc di Agrobresciano sc (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile con eventuale minimo e/o massimo, a tasso fisso, step up / step down e a tasso misto (fisso-variabile) emesse dalla Banca Centro Emilia Credito Cooperativo sc (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up / step down e a tasso variabile con opzione cap e/o floor emesse dalla Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio sc (decisione del 28 dicembre 2011).

Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon / one coupon, a tasso fisso, a tasso crescente (step up) / decrescente (step down), a tasso variabile, a tasso misto, a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo e indicizzate all'inflazione con tasso minimo e/o massimo emesse dalla Banca Carige spa (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, zero coupon, step up e a tasso variabile e del supplemento al prospetto d'offerta relativo al prestito obbligazionario denominato "Banca Popolare di Sondrio a tasso fisso step up subordinato lower tier II 23.12.2011 – 23.12.2018" emesse dalla Banca Popolare di Sondrio scpa (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente (step up), a tasso variabile, a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo, a tasso misto e a tasso variabile subordinate lower tier II emesse dal Banco di Desio e della Brianza spa (decisione del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso e a tasso misto, fisso e variabile, emesse dal Credito Valtellinese sc (decisione del 28 dicembre 2011).

Albi ed Elenchi

Radiato dall'albo dei promotori finanziari Giampietro Malagutti, residente in provincia di Ferrara (delibera 17991 del 9 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Vincenzo Cojana, residente a Cagliari (delibera 17997 del 16 novembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Giovanni Conti, residente in provincia di Roma (delibera 18006 del 23 novembre 2011).

Consob Informa - Anno XVII - N. 50 - 27 dicembre 2011

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Notiziario settimanale - anno XVII - N° 50 - 27 dicembre 2011

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

OBBLIGAZIONI BANCA POPOLARE DI VICENZA

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Alpha Brokers S.R. (www.alphabrokerssr.com), con sede dichiarata a Ginevra;

- Global Network Fiduciary llc, con sede dichiarata in California,

stanno offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

* * *

La Finanstilsynet, autorità di vigilanza norvegese, segnala che la società:

- Ellis Stanley Alden (www.esaglobalservices.com) con sede dichiarata a Hong Kong,

sta offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

* * *

La Financial Services and Markets Authority (Fsma), autorità di vigilanza belga, segnala che la società:

- Provideo Financial, con sede dichiarata a Hong Kong,

sta offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

MODIFICHE AL REGOLAMENTO EMITTENTI IN MATERIA DI TRASPARENZA SULLE REMUNERAZIONI

La Commissione ha apportato alcune modifiche al regolamento emittenti (Re) in materia di trasparenza delle remunerazioni, ai sensi dell'articolo 123-ter del Tuf. Le modifiche sono state deliberate all'esito di un'ampia consultazione dei partecipanti al mercato avviata nello scorso mese di ottobre (vedi "Consob Informa" n. 39/2011) e sentite la Banca d'Italia e l'Isvap per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati, come previsto dalla norma di riferimento.

In tema di trasparenza sulle remunerazioni si rammenta che, in attuazione delle Raccomandazioni della Commissione europea del 2004 e del 2009, nel dicembre 2010 è stato emanato il decreto legislativo n. 259 che ha introdotto nel Tuf il nuovo articolo 123-ter: la norma impone alle società con azioni quotate di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni. Tale relazione si compone di due parti: la prima illustra la politica della società in materia di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità attraverso cui tale politica è stata attuata, attraverso la disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Sulla materia la Consob è intervenuta lo scorso 24 febbraio, in via transitoria, attraverso una comunicazione di carattere generale contenente richieste e raccomandazioni volte a favorire una maggiore trasparenza in materia di remunerazioni, con riguardo al solo esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2010.

A fini di una piena attuazione dell'art. 123-ter del Tuf si è ritenuto di migliorare l'attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi e di estendere i doveri di disclosure ad aspetti finora esclusi, vale a dire alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società.

Le modifiche regolamentari ora apportate al Re sono concepite in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione. In particolare:

al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni, si sono abrogati l'art. 78, comma 1, del Re e gli schemi 1 e 2 previsti dall'Allegato 3C;
allo scopo di evitare duplicazioni e sovrapposizioni, si sono semplificate le informazioni da fornire all'assemblea sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 84-bis del Re;
in coordinamento con la Banca d'Italia e l'Isvap si è assicurata coerenza tra la disciplina prevista per la generalità delle società quotate e quella vigente per le banche e le imprese assicurative per evitare duplicazioni di oneri per gli intermediari.

Si è inoltre introdotto nel regolamento emittenti l'articolo 84-quater, intitolato "Relazione sulla remunerazione". In tale nuovo articolo si chiede alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell'Unione europea di mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima dell'assemblea di bilancio, una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.

La prima sezione della relazione fornisce, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, informazioni relative: a) alla politica della società in materia di remunerazione; b) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Le informazioni che le società sono tenute a fornire sono state individuate facendo per lo più riferimento a quanto indicato nelle Raccomandazioni della Commissione europea nonché alla nuova disciplina in tema di remunerazioni emanata dalla Banca d'Italia e dall'Isvap.

La seconda sezione della relazione riporta nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che dovessero avere ricevuto una remunerazione complessiva maggiore di quella più elevata attribuita ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché ai direttori generali. I compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati in forma aggregata. In attuazione dell'apposita delega conferita dal legislatore, si è ritenuto di consentire alle società "di minori dimensioni" - così come definite nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate - di fornire le informazioni sui compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sempre in forma aggregata, indicando in nota il numero di soggetti interessati.

La seconda sezione della relazione è articolata in due parti. Nella prima parte le società devono fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento. Per quanto riguarda le società di minori dimensioni, l'informativa sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto è stata limitata agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo amministrativo.

Nella seconda parte della seconda sezione sono riportati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

La nuova disciplina regolamentare troverà attuazione in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci di esercizio relativi all'esercizio 2011.

Con la circostanza la Commissione ha autorizzato la pubblicazione degli esiti della consultazione avviata ad ottobre e conclusa lo scorso 11 novembre.

GREENVISION AMBIENTE: PROROGA DEL TERMINE PER PROMUOVERE L'OPA

La Commissione, con delibera n. 18042 del 21 dicembre, ha accolto le richieste di proroga del termine per promuovere l'opa totalitaria su azioni Greenvision Ambiente formulate da Ladurner Finance srl, La Finanziaria Trentina spa e Iniziativa Gestioni Investimenti (Igi) sgr sa, prorogando detto termine al 31 marzo 2012.

L'obbligo di opa totalitaria consegue all'accertamento da parte della Consob di un'azione di concerto rilevante ai sensi dell'art. 109 del tuf tra le suddette tre società a partire, quantomeno, dal 27 maggio 2010, cooperando tra di loro, sulla base di un accordo volto ad acquisire, per lo meno da parte di Ladurner Finance, il controllo della Greenvision Ambiente spa. Inoltre, per effetto degli acquisti effettuati in data 7 giugno 2010, le tre società hanno congiuntamente superato la soglia del 30% del capitale sociale della Greenvision Ambiente rilevante ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109, comma 1 del tuf con conseguente obbligo di promuovere un'offerta totalitaria sulle azioni Greenvision al prezzo di 6,61 euro per azione, entro il termine di venti giorni dalla delibera Consob n. 17986 del 9 dicembre 2011, ossia entro il 29 dicembre 2011 (vedi "Consob Informa" n. 49/2011).

In particolare, la Consob ha accolto la richiesta di proroga del termine per promuovere l'opa tenuto conto di quanto rappresentato dalle tre società circa le difficoltà di reperimento dei mezzi finanziari necessari al puntuale adempimento dell'obbligo e della circostanza che è in corso di omologazione presso il Tribunale una proposta di concordato preventivo concernente Greenholding srl in forza del quale Ladurner Finance potrebbe risultare acquirente del pacchetto azionario detenuto da Greenholding in Greenvision, con la conseguenza che solo all'esito della procedura sarà possibile conoscere con certezza il numero di azioni oggetto dell'opa.

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico del prestito "Banca Popolare di Vicenza 18^ emissione euro 250 milioni subordinato lower tier II a tasso fisso con ammortamento 2011 – 2018", emesso dalla Banca Popolare di Vicenza scpa.

L'offerta ha per oggetto 250.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di 1.000 euro, per un ammontare totale del prestito di 250 milioni di euro. Le obbligazioni saranno emesse il 28 dicembre 2011 con scadenza al 28 dicembre 2018 e verranno offerte ad un prezzo pari al 100% del valore nominale.

Il prestito sarà rimborsato alla pari, a partire dalla fine del terzo anno, in cinque rate costanti, pari ciascuna al 20% del capitale emesso, senza facoltà di rimborso anticipato. Le obbligazioni daranno, inoltre, diritto al pagamento di cedole annuali posticipate, pagabili il 28 dicembre di ogni anno, con un tasso lordo annuo pari all'8,5%. Essendo i titoli classificati come "passività subordinate" di tipo lower tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito relativo ad essi sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori con inferiore grado di subordinazione.

L'emittente richiederà, alla fine del periodo di offerta, l'ammissione del prestito subordinato alla negoziazione nel sistema multilaterale gestito da EuroTlx Sim spa, denominato EuroTlx, al quale ha aderito in qualità di specialist limitatamente alle obbligazioni collocate dalla stessa banca (e/o da società da essa controllate o collegate o appartenenti allo stesso gruppo), presso la propria clientela. Laddove tale richiesta non venisse autorizzata, l'emittente negozierà in conto proprio gli strumenti su richiesta dei clienti.

L'emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle obbligazioni, sia su EuroTlx sia in conto proprio, qualora l'ammontare nominale riacquistato non ecceda il 10% del valore nominale emesso; il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia sarà soggetto all'autorizzazione della Banca d'Italia.

L'emittente ha segnalato mediante un apposito fattore di rischio che il sottoscrittore potrebbe trovarsi nella difficoltà o nell'impossibilità di vendere il titolo prima della scadenza ovvero che la transazione potrebbe avvenire a prezzi significativamente inferiori al valore di sottoscrizione.

Il prospetto riporta, nel paragrafo "Fattori di rischio", gli altri elementi di rischio connessi all'emittente e agli strumenti finanziari offerti. Inoltre nel prospetto sono riportati, in forma tabellare, alcuni titoli comparable, al fine di consentire una comparazione con il rendimento associato al titolo obbligazionario in oggetto. Nel documento è stata inserita una tabella di scomposizione del prezzo di emissione che ne illustra l'articolazione nella componente obbligazionaria, nelle commissioni di collocamento/sottoscrizione e nell'onere implicito.

OPS COSTITUENDA BANCA PROGETTO: SOSPESA PER ALTRI 10 GIORNI L'OFFERTA

La Consob ha rinnovato (a decorrere dal 28.12.2011), la sospensione in via cautelare, per ulteriori dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 dell' offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore.

L'offerta, finalizzata alla costituzione per pubblica sottoscrizione della banca ai sensi degli artt. 2333 e seguenti del codice civile, era stata approvata dalla Commissione il 26 agosto 2011 (vedi "Consob Informa" n. 33/2011) ed il 5 settembre 2011 è iniziato il periodo di sottoscrizione delle azioni ordinarie della costituenda banca, che è previsto abbia termine il 4 settembre 2012. L'offerta era già stata sospesa dalla Consob per dieci giorni lavorativi (fino al 25.11.2011) con delibera n. 17994 dell'11.11.2011, per ulteriori dieci giorni (fino al 12.12.2011) con delibera n. 18010 del 25.11.2011 (vedi "Consob Informa" nn. 44/2011 e 46/2011) e per ulteriori dieci giorni lavorativi con delibera n. 18022 del 6 dicembre 2011 (vedi "Consob Informa n. 48/2011).

Il nuovo provvedimento di sospensione è stato adottato in quanto nel prospetto informativo non sono riportate le informazioni che avevano condotto alle precedenti sospensioni .

PUBBLICATO IL DISCUSSION PAPER N. 2 "l'OVERPRINCING DEI COVERED WARRANT"

La Consob ha pubblicato sul proprio sito, www.consob.it, il discussion paper n. 2 dal titolo "L'overpricing dei covered warrant: evidenze per il mercato italiano", di E. Ciccone, L. Giordano e R. Grasso.

Lo studio evidenzia che in Italia esistono due mercati regolamentati di strumenti finanziari derivati accessibili agli investitori retail, entrambi gestiti da Borsa Italiana: il SeDex, dove sono trattati covered warrant (Cw) e altri strumenti derivati cartolarizzati, e l'Idem, dove sono invece trattate opzioni su singole azioni o sull'indice azionario FtseMib. Alcuni strumenti negoziati sui due mercati sono perfettamente identici sotto il profilo economico-finanziario, trattandosi di opzioni con stesso sottostante, scadenza e strike price, ma sono scambiati a prezzi significativamente diversi. In particolare, il prezzo dei Cw call plain vanilla su azioni italiane e sull'indice FtseMib è in media maggiore di oltre il 60% rispetto a quello delle opzioni negoziate sull'Idem aventi le medesime caratteristiche.

Il fenomeno di overpricing si rileva anche su mercati regolamentati di altri Paesi ed è correlato con alcune caratteristiche dei singoli Cw. In particolare, il lavoro mostra che, a parità di altre condizioni, i Cw più scambiati, con un prezzo unitario più elevato, con una vita residua più elevata e più in-the-money presentano un overpricing minore. Lo studio mostra, inoltre, che l'overpricing è correlato positivamente con il rendimento dell'attività sottostante il Cw.

Il discussion paper è suddiviso in sette paragrafi, di cui uno introduttivo. Nel secondo paragrafo si fornisce una descrizione delle caratteristiche principali degli strumenti finanziari prescelti e dei mercati nei quali sono negoziati. Nel paragrafo 3 si illustrano sinteticamente le principali differenze strutturali tra i due mercati e nel paragrafo 4 si presenta una breve rassegna sui principali studi che documentano il fenomeno dell'overpricing a livello internazionale. Nel paragrafo 5 sono illustrati i risultati relativi alle differenze di prezzo tra le due tipologie di strumenti insieme alla metodologia adottata per il calcolo delle volatilità implicite e alla relativa analisi comparativa. Nel paragrafo 6 si illustrano i risultati dell'analisi econometrica che indaga le principali determinanti del differenziale di prezzo. Il paragrafo 7 presenta le principali conclusioni.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Regolamenti, orientamenti e comunicazioni

Approvate modifiche al regolamento emittenti (Re) in materia di trasparenza delle remunerazioni, ai sensi dell'articolo 123-ter del Tuf (delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ).

Offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita

Proroga al 31 marzo 2012 dell'obbligo di opa totalitaria su azioni Greenvision Ambiente spa da parte di Ladurner Finance srl, la Finanziaria Trentina spa e Iniziativa gestioni Investiment (Igi) sgr (delibera n. 18042 del 21 dicembre 2011) .
La Consob ha nuovamente sospeso in via cautelare, per dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l'offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore (delibera n. 18047 del 21 dicembre 2011).

Emittenti Quotati

Rilasciato il giudizio di equivalenza sul documento informativo relativo alla scissione parziale proporzionale di De' Longhi spa a favore di De' Longhi Clima spa. Le informazioni contenute nel documento informativo, pubblicato ai sensi dell'art. 70, comma 4, del regolamento emittenti, integrate da informazioni aggiuntive e successive, sono state ritenute equivalenti rispetto ai requisiti informativi prescritti per il prospetto di quotazione dal regolamento n. 809/2004/Ce. La società è stata, quindi, esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo (decisione del 21 dicembre 2011).
Rilasciato il giudizio di equivalenza sul documento informativo relativo alla fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Fano spa in Credito Artigiano spa. Le informazioni contenute nel documento informativo, pubblicato ai sensi dell'art. 70, comma 4, del regolamento emittenti, integrate da informazioni aggiuntive e successive, sono state ritenute equivalenti rispetto ai requisiti informativi prescritti per il prospetto di quotazione dal regolamento n. 809/2004/Ce. La società è stata, quindi, esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle negoziazioni in relazione alle nuove azioni Credito Artigiano emesse a servizio della fusione (decisione del 21 dicembre 2011).

Prospetti

Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico del prestito "Banca Popolare di Vicenza 18^ emissione euro 250 milioni subordinato lower tier II a tasso fisso con ammortamento 2011 – 2018", emesso dalla Banca Popolare di Vicenza scpa (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up, zero coupon e a tasso misto emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Inzago sc (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up / step down, zero coupon, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Castel Goffredo sc (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call, a tasso variabile con eventuale tasso minimo (floor) e/o massimo (cap), step up con eventuale opzione call, zero coupon e tasso misto con eventuale tasso minimo (floor) e/o massimo (cap) emesse dalla Banca di Verona Credito Cooperativo Cadidavid scpa (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o quotazione di equity protection certificates, twin win certificates e bonus certificates emesse dalla Bnp Paribas Arbitrage Issuance bv (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con cap e floor, a tasso fisso, a tasso misto, a tasso step up / a tasso step down e zero coupon emesse dalla Cassa di Risparmio di Cesena spa (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di twin win certificates e twin win certificates autocallable, double win certificates e double win certificates autocallable, bonus certificates e bonus certificates autocallable, express certificates e express coupon certificates , protection e collar certificates e protection e collar certificates autocallable emesse da Unicredit Bank ag (decisione del 21 dicembre 2011).
Autorizzato l'aggiornamento mediante supplemento al prospetto d'offerta relativo al fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso "Socrate", gestito dalla Fabrica Immobiliare sgr spa (decisione del 21 dicembre 2011).

Albi e Elenchi

Confermata l'iscrizione, nell'Albo di cui all'art. 20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, della società "Financial Innovations Sim spa" nella nuova denominazione sociale di "Finn Investment Advisory Sim spa", con sede in Padova (delibera n. 18040 del 21 dicembre 2011).
Radiato dall'albo dei promotori finanziari Antonio Valenti, residente a Bergamo (delibera n. 18008 del 23 novembre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 49 - 19 dicembre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 49 - 19 dicembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Aumento capitale Juventus
Aumento di capitale Bcc di Roma
Greenvision ambiente: obbligo di opa totalitaria

GREENVISION AMBIENTE: ACCERTAMENTO DI UN CONCERTO RILEVANTE AI SENSI DELL'ART. 109 DEL TUF - OOBLIGO DI OPA TOTALITARIA

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) segnala che la società Anyoption Payment Services Ltd, con sede dichiarata a Cipro, non è autorizzata alla prestazione di servizi di investimento in Italia secondo alcuna modalità e, quindi, neanche attraverso il sito www.anyoption.com.

* * *

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Platinum Funds Management (http://platinumfundsmanagement.com), con sede dichiarata a Dubai;

- MKL Business Services (www.mklbpo.com), con sede dichiarata a Philadelphia;

- First Private Clients Ltd (www.firstprivateclients. com), con sede dichiarata a Londra;

- Swan Asset Management (www.swanmgmt.com), con sedi dichiarate nel Regno Unito e in Germania;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Financial Services and Markets Authority (Fsma), autorità di vigilanza belga, segnala che la società Longwood Trading (www.longwood-trading.com), con sede dichiarata a Hong Kong, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Commision de Surveillance du Secteur Financier (Cssf), autorità di vigilanza lussemburghese, segnala che la società Premier Partners (www.premier-partners.com), con sede dichiarata a Lussemburgo, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

AUMENTO DI CAPITALE JUVENTUS FC

La Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione sul Mta di Borsa Italiana di azioni ordinarie di nuova emissione Juventus Football Club spa. Nella circostanza la Commissione ha consentito che le informazioni relative al prezzo di offerta e quelle ad esso correlate (quali: numero di azioni offerte, controvalore dell'offerta, rapporto di opzione, numero di azioni e capitale sociale post offerta, effetti diluitivi e percentuali di partecipazione post offerta della società controllante), che saranno determinate dopo l'approvazione del prospetto, siano pubblicate mediante deposito in un unico contesto documentale.

L'emittente opera nel settore del calcio professionistico ed è uno dei principali club calcistici del mondo. L'attività caratteristica consiste nella partecipazione alle competizioni nazionali ed internazionali e nell'organizzazione delle partite. Le fonti di ricavo derivano dalle attività di sfruttamento economico dell'evento sportivo, del marchio Juventus e dell'immagine della prima squadra; le più rilevanti sono l'attività di licenza dei diritti televisivi e media, le sponsorizzazioni e l'attività di cessione di spazi pubblicitari.

Alla data del prospetto, gli azionisti che possiedono partecipazioni in Juventus Fc con diritto di voto in misura superiore al 2% sono la Exor spa, con il 60%, e la Libyan Arab Foreign Investment Company (Lafico) sal, con il 7,5%. La Exor (controllante diretto ai sensi dell'art. 93 del Tuf) fa capo alla Giovanni Agnelli & C sapa (controllante indiretto). L'azionista Lafico risulta attualmente impossibilitato all'esercizio dei diritti sociali, amministrativi e patrimoniali a seguito delle misure di congelamento che hanno interessato la Libia e, pertanto, la partecipazione di pertinenza è destinata ad essere diluita a seguito dell'aumento di capitale.

Si segnala inoltre che il cda della Juventus in data 23 giugno 2011 ha approvato il piano di sviluppo per il periodo 2011-2016. Il piano ha individuato le linee strategiche ed operative per la gestione e lo sviluppo della Società che prevedono, tra l'altro, il raggiungimento e mantenimento della sostenibilità economica e finanziaria e quindi il rispetto dei requisiti economici e finanziari previsti dalle norme italiane ed internazionali di settore.

L'aumento di capitale, per complessivi 120 milioni di euro inclusa la quota che sarà attribuita al sovrapprezzo, è stato deliberato dall'assemblea degli azionisti del 18 ottobre 2011. L'operazione si è resa necessaria a seguito della rilevante perdita registrata per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2011, pari a 95,4 milioni di euro, che ha determinato un deficit patrimoniale di circa 4,9 milioni, integrando la fattispecie di cui all'art. 2447 del c.c..

A seguito delle decisioni assunte dall'assemblea, tale perdita è stata parzialmente coperta mediante l'utilizzo integrale delle riserve esistenti (€/mln. 70,3) e la riduzione del capitale sociale (per €/mln. 20,03) al minimo legale. La quota residua della perdita (€/mln. 5,07) sarà coperta mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni riveniente dall'aumento di capitale. Al fine di garantire la continuità aziendale della Juventus, l'azionista di controllo Exor il 23 settembre 2011 ha proceduto a versare 72 milioni di euro (pari alla quota di competenza dell'aumento di capitale, incluso il sovrapprezzo) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. Tale socio si è impegnato, inoltre, a sottoscrivere un'ulteriore quota, a valere sull'inoptato, per un ammontare massimo complessivo di 9 milioni di euro.

Come indicato nel prospetto, i proventi per cassa rivenienti dall'aumento di capitale sono compresi tra un importo minimo di 9 milioni (nel caso in cui nessun azionista di minoranza aderisca all'aumento di capitale ed Exor sottoscriva un'ulteriore quota di €/mln. 9 secondo l'impegno già assunto) e un importo massimo di 48 €/mln (nel caso in cui, in aggiunta alla suddetta ulteriore quota di €/mln. 9 sottoscritta da Exor, tutti gli azionisti di minoranza aderiscano all'aumento).

Come accennato, la controllante Exor detiene una partecipazione del 60% del capitale della Juventus. Come sopra precisato, la Lafico, secondo azionista con una percentuale del 7,5%, non potrà esercitare i propri diritti di opzione e, pertanto, sarà soggetta a diluizione della propria quota a vantaggio di Exor, che si è impegnata a sottoscrivere la quota dell'aumento di capitale corrispondente a quella di spettanza della Lafico.

Nel caso di adesione limitata o nulla da parte degli azionisti di minoranza, la percentuale partecipativa di Exor è destinata a crescere in misura rilevante. Nel prospetto è indicata la percentuale di partecipazione di Exor che, nel caso in cui nessun azionista di minoranza sottoscrivesse l'aumento di capitale ed Exor sottoscrivesse sia la quota di propria competenza sia una quota ulteriore corrispondente alla quota di competenza della Lafico, sarebbe prossima, per difetto, al 90%. In tale ipotesi, nel caso in cui Exor decidesse di sottoscrivere anche nuove azioni acquistando i diritti inoptati, la percentuale potrebbe salire ulteriormente integrando la fattispecie di cui all'art. 108, comma 2, del Tuf (obbligo di ripristinare il flottante ovvero di promuovere un'offerta pubblica di acquisto). Al riguardo, nel prospetto è stata inserita la dichiarazione dell'emittente che non è nelle proprie intenzioni addivenire alla revoca delle azioni dalla quotazione.

Il periodo d'offerta inizia il 19 dicembre 2011 e termina il 18 gennaio 2012; il 19 dicembre ha inizio anche la negoziazione dei diritti d'opzione, che terminerà l'11 gennaio prossimo.

Il prospetto riporta, nel capitolo "Fattori di rischio", gli elementi di criticità legati all'attività dell'emittente e del gruppo, al settore in cui operano e agli strumenti finanziari oggetto dell'offerta. Un apposito fattore di rischio evidenzia la circostanza che è in corso da parte della Consob un'attività ispettiva sull'emittente, con la specificazione dell'oggetto e con l'indicazione che allo stato non sono ancora noti i relativi esiti e i possibili effetti degli accertamenti.

AUMENTO DI CAPITALE BCC DI ROMA

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma sc.

La Bcc di Roma, capogruppo del Gruppo Cassa Rurale ed Artigiana di Roma, opera prevalentemente nel settore dell'intermediazione creditizia tradizionale consistente nella raccolta del risparmio e dell'esercizio del credito nelle sue varie forme. L'emittente opera anche nel settore dell'intermediazione finanziaria, sia in conto proprio che per conto della clientela, nonché nel settore parabancario. L'attuale struttura distributiva è costituita da 135 sportelli, situati nelle province di Roma, Frosinone, Latina, Rieti, Viterbo e L'Aquila.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 34, comma 4, del Tub, nessun socio può possedere azioni il cui valore nominale complessivo superi i cinquantamila euro.

L'operazione consiste in un'offerta di sottoscrizione di azioni di nuova emissione. Sulla base del regime del capitale variabile applicabile all'emittente, in quanto società cooperativa e in conformità alle proprie previsioni statutarie, la Bcc di Roma emetterà le azioni oggetto dell'offerta in virtù di delibere del Consiglio di Amministrazione chiamato, di volta in volta, a decidere sull'ammissione di nuovi soci e a fissare il quantitativo di nuove azioni secondo le richieste pervenute.

E' prevista inoltre la possibilità che, a fronte delle adesioni, la Bcc di Roma proceda alla vendita di azioni proprie che, peraltro, alla data del prospetto informativo l'emittente non detiene.

Le nuove azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Banca già in circolazione alla data di inizio dell'offerta.

Non è previsto un ammontare massimo delle azioni di nuova emissione né un ammontare prefissato di azioni proprie oggetto di vendita. Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha comunque l'obiettivo di collocare circa 50.000.000 euro di nuovo capitale. Il numero massimo di azioni da sottoscrivere è pari a 6.000 per i soci, 6.100 per quanti non siano soci; questi ultimi, infatti, dovranno preliminarmente richiedere la sottoscrizione, contestualmente alla richiesta di ammissione a socio, di 100 azioni.

L'offerta ha durata complessiva di 12 mesi e si svolge in 12 periodi di offerta mensili, ciascuno della durata di un mese o di frazione di mese.

Il prezzo delle azioni, che non sono quotate in un mercato regolamentato o comunque negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione o mediante un internalizzatore sistematico e non hanno un valore di riferimento di mercato, è stato determinato secondo la procedura di cui all'articolo 2528 c.c., che prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall'assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio, su proposta del consiglio di amministrazione.

Il valore nominale delle azioni è pari a 2,58 euro. L'assemblea ordinaria dell'emittente ha fissato un sovrapprezzo pari a 7,75 euro, da versare in aggiunta al valore nominale di 2,58 euro, per ogni azione sottoscritta dai nuovi soci. Il sovrapprezzo è dovuto soltanto dai richiedenti non soci relativamente alle prime 100 azioni sottoscritte.

L'aumento di capitale mira al rafforzamento patrimoniale della Banca al fine di assicurare equilibri patrimoniali e finanziari idonei a garantire il rispetto dei parametri dettati dalla normativa di vigilanza (in vista dell'entrata in vigore di Basilea III) e al contempo permettere di sostenere finanziariamente le strategie di sviluppo territoriale.

La Consob ha accertato che Ladurner Finance srl, Iniziativa Gestione Investimenti sgr spa e La Finanziaria Trentina spa hanno agito di concerto, a partire, quantomeno, dal 27 maggio 2010, cooperando tra di loro, sulla base di un accordo volto ad acquisire, perlomeno da parte di Ladurner Finance, il controllo della Greenvision Ambiente spa.

La Commissione ha altresì accertato che le tre società, per effetto degli acquisti effettuati in data 7 giugno 2010, hanno congiuntamente superato la soglia del 30% del capitale sociale della Greenvision Ambiente, rilevante ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109, comma 1 del Tuf.

In particolare, la partecipazione complessivamente detenuta dalla tre società, come rilevata dalle risultanza dell'assemblea della

Greenvision dell'11 giugno 2010, ammontava a 2.608.000 azioni, pari a circa il 44,519% del relativo capitale sociale, successivamente incrementatasi, per effetto degli ulteriori acquisti, a 2.643.000 azioni, corrispondenti a circa il 45,118% del relativo capitale.

In relazione a tale superamento non sono stati adempiuti gli obblighi di promozione di un'offerta pubblica di acquisto previsti dal combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 comma 1 del Tuf, né risultano alienati i titoli eccedenti la percentuale di cui al citato art. 106, comma 1, come previsto dall'art. 110, comma 1, del medesimo decreto.

In alternativa all'alienazione di cui al comma 1 dell'art. 110 del Tuf, la Consob può imporre, ai sensi del comma 1-bis del medesimo articolo, la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, prendendo in considerazione, tra l'altro, le ragioni del mancato adempimento dell'obbligo di opa, gli effetti che conseguirebbero all'alienazione dei titoli eccedenti e le modifiche intervenute nella compagine azionaria.

Nel caso in esame, tenuto conto che l'eventuale vendita della partecipazione eccedente la soglia del 30% sarebbe assorbita con difficoltà dal mercato, particolarmente illiquido in considerazione della ridotta media giornaliera degli scambi del titolo Greenvision, la Commissione ha ritenuto che l'adozione del provvedimento di cui all'art. 110, comma 1-bis risponde maggiormente ad una esigenza di tutela del mercato e degli azionisti di minoranza della Greenvision, rispetto all'imposizione dell'obbligo di rivendita dei titoli eccedenti la soglia del 30%.

La Ladurner Finance srl, Iniziativa Gestione Investimenti sgr spa e La Finanziaria Trentina spa hanno pertanto l'obbligo di promuovere un'offerta totalitaria sulle azioni Greenvision Ambiente non detenute dalle società medesime, congiuntamente considerate, nel termine di venti giorni dal ricevimento del provvedimento Consob, al prezzo di 6,61 euro per azione, prezzo che rappresenta nello stesso tempo: il prezzo più alto pagato dai soggetti operanti di concerto nel periodo in cui hanno congegnato e realizzato il progetto di acquisizione della controllo della Greenvision Ambiente; un prezzo che riconosce agli azionisti di minoranza un premio del 37,5% circa rispetto al prezzo medio ponderato del titolo dell'ultimo anno, un premio del 31,7% rispetto al prezzo medio ponderato del titolo negli ultimi sei mesi, nonché un premio del 35,4% circa rispetto al prezzo ufficiale registrato al 30 novembre 2011.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerte pubbliche di acquisto e scambio

Greenvision ambiente: accertamento di un concerto rilevante ai sensi dell'art. 109 del Tuf - obbligo di opa totalitaria (delibera n. 17986 del 9 dicembre 2011).

Prospetti

Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta in opzione e ammissione a quotazione sull'Mta di azioni ordinarie della Juventus Football Club spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma sc (decisione del 14 dicembre 2011).
Approvato il supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti e ammissione a quotazione sull'Mta di azioni ordinarie Kr Energy spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Approvato il documento di registrazione della UniCredit spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico di obbligazioni denominate "Banca Padovana – tasso variabile", "Banca Padovana – tasso fisso", Banca Padovana – step up / step down", "Banca Padovana – Zero Coupon" e "Banca Padovana – tasso misto"emesse dalla Banca Padovana Credito Cooperativo sc (decisione del 12 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla emesse dalla Banca Popolare di Milano scrl (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla emesse dalla Banca di Legnano spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla emesse dalla Banca Popolare di Mantova spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla emesse dalla Webank spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di cap e/o floor, a tasso misto con possibilità di cap e/o floor, con cedole legate alla variazione percentuale dell'indice dei prezzi al consumo con possibilità di cap e/o floor, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali e con opzioni loockback, himalaya, rainbow, best of, napoleon e worst of emesse dalla Banca Nazionale del Lavoro spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso step up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso variabile, a tasso misto e con opzioni europee di tipo call o put plain vanilla o asiatica emesse dalla Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige spa (decisione del 14 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e del supplemento alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione alle negoziazioni di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso step up, a tasso fisso step down, a tasso fisso step up – step down, con facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente o dell'investitore, a tasso variabile con possibilità di cap e floor, zero coupon, a tasso misto, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali, con opzioni alfa beta, lookback, worst of, best of, rainbow, himalaya e con combinazioni di opzioni predefinite emesse dal Credit Suisse ag (decisione del 14 dicembre 2011).

Albi ed Elenchi

Modifica dell'iscrizione della Società Generale di Revisione e Certificazione srl, con sede legale in Milano, nell'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob, ai sensi dell'art. 161, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 43, comma 1, lettera i), del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a seguito della trasformazione della forma giuridica, da società in accomandita semplice in società a responsabilità limitata, con conseguente variazione della denominazione sociale, nonché adozione di un nuovo statuto sociale (delibera n. 18025 del 14 dicembre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 48 - 12 dicembre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 48 - 12 dicembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Modifiche al regolamento emittenti in tema di quote rosa:consultazione
Sospesa Ops Banca Progetto
Aumento di capitale Banca Popolare del Cassinate

MODIFICHE AL REGOLAMENTO EMITTENTI IN TEMA DI QUOTE ROSA: CONSULTAZIONE

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Tribune Asset Management (www.tribune-assets.com), con sede dichiarata a Chicago;

- Durdan Heyer ltd (www.durdanheyer.com), con sede dichiarata a Seattle;

- Miller Winston – Worldwide Merger and Acquisitions (www.millerwinston.com), con sede dichiarata a Seattle (Usa);

- Winterthur Fund Management (www.winterthurfundmanagement.com), con sedi dichiarate a Francoforte, Hong Kong, Lussemburgo e Londra, che non ha alcun legame con la società Winterthur Fund Management Company (Luxemburg) sa, ora cancellata e precedentemente autorizzata dalla Fsa, né con le società del gruppo Axa denominate Winterthur Trustee Services ltd e Winterthur Life Uk limited;

- Waight and Caffie Company ltd (www.waightcaffies.com), con sede dichiarata a Philadelphia;

- Grenfell and Blackrock Associates (www.grenfellassociates.com), con sede dichiarata a New York;

- Sarasin Funds Management (Guernsey) Limited (www.sarasin-funds.com; www.sarasinfunds.com), che non ha alcun legame con le società autorizzate Sarasin & Partners llp (autorizzazione Fsa 475111), Sarasin Asset Management Limited (autorizzazione Fsa 163584), Sarasin Investment Funds Limited (autorizzazione Fsa 122244), Sarasin Funds Management (Guernsey) Limited (autorizzazione Fsa 148622), Sarasin Funds Management (Ireland) Limited (autorizzazione Fsa 148622, Sarasin Investment Sicav (autorizzazione Fsa 207367) e Bank Sarasin ag;

- Rothridge Consulting Group (www.rothridgeconsultinggroup.com), con sede dichiarata a New York

- Nova Portfolio Management (www.novauklimited.com) con sede dichiarata a Cambridge, che non ha alcun legame con le società autorizzate Nova Portfolio VermogensManagement Gmbh e Nova Portfolio Finanzstrategien Gmbh, entrambe con sede in Austria;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Finanstilsynet, autorità di vigilanza norvegese, segnala che la società Chenglong International (www.chenglong-international.com), con sede dichiarata a Singapore, sta offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

La Chenglong International è già stata oggetto di segnalazione da parte dell’autorità di vigilanza austriaca (vedi “Consob Informa” n. 44/2011).

La Commissione ha sottoposto alla consultazione dei partecipanti al mercato un documento che contiene proposte di modifica del regolamento emittenti (Re), in attuazione delle deleghe contenute negli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del Tuf, come modificati dalla legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di equilibrio tra generi nella composizione e nomina degli organi sociali delle società quotate (cc.dd. “quote rosa”).

Il 12 luglio 2011 è stata approvata la legge n. 120 con la quale, analogamente a quanto avvenuto in diversi ordinamenti europei, sono state introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate (nonché delle società a controllo pubblico).

I nuovi commi 1-ter dell’art. 147-ter e 1-bis dell’art. 148 del Tuf impongono alle società quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere degli organi sociali, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo. Il legislatore ha previsto una gradualità nell’applicazione della quota di genere stabilendo che al primo rinnovo la quota del genere meno rappresentato sia almeno pari a un quinto degli organi sociali. Inoltre, il criterio di riparto stabilito dalla legge trova applicazione per tre mandati.

La legge introduce, infine, un sistema sanzionatorio articolato e progressivo. Laddove la composizione dell’organo risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto, la Consob diffida la società affinché si adegui alle prescrizioni normative entro il termine massimo di quattro mesi. In caso di inottemperanza, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria e stabilisce un nuovo termine di tre mesi entro il quale la società è tenuta ad adeguare la composizione dei propri organi. Qualora entro tale termine il criterio di riparto non sia ancora rispettato, i componenti eletti decadono dalla carica.

La legge attribuisce alla Consob il compito di stabilire con regolamento in ordine alla violazione, all’applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare. Il regolamento dovrà essere adottato entro sei mesi dall’entrata in vigore delle nuove previsioni, ossia entro il 12 febbraio 2012.

In attuazione di tali deleghe la Consob sottopone dunque al mercato una proposta di modifica del Re. Il documento sottoposto a consultazione si articola in quattro sezioni: la prima espone il quadro di riferimento e gli obiettivi della normativa, con ampia ricognizione sulla presenza delle donne negli organi di amministrazione delle società quotate nel triennio 2008-2010; la seconda illustra la legge 120/2011 e la delega alla regolamentazione della Consob; la terza presenta l’apparato sanzionatorio; la quarta riporta l’articolato, nonché il questionario appositamente predisposto.

Il termine per trasmettere alla Consob il questionario compilato, eventualmente integrato con le ulteriori informazioni e valutazioni ritenute utili è il 10 gennaio 2012. Come di consueto, i commenti pervenuti saranno resi pubblici al termine della consultazione, salvo espressa richiesta di non divulgarli

OPS COSTITUENDA BANCA PROGETTO: SOSPESA PER ALTRI 10 GIORNI L'OFFERTA AL PUBBLICO

La Consob ha rinnovato (a decorrere dal 13.12.2011), la sospensione in via cautelare, per ulteriori dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l' offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore.

L'offerta, finalizzata alla costituzione per pubblica sottoscrizione della banca ai sensi degli artt. 2333 e seguenti del codice civile, era stata approvata dalla Commissione il 26 agosto 2011 (vedi "Consob Informa" n. 33/2011) ed il 5 settembre 2011 è iniziato il periodo di sottoscrizione delle azioni ordinarie della costituenda banca, che è previsto abbia termine il 4 settembre 2012. L’offerta era già stata sospesa dalla Consob per dieci giorni lavorativi (fino al 25.11.2011) con delibera n. 17994 dell’11.11.2011 e per ulteriori dieci giorni (fino al 12.12.2011) con delibera n. 18010 del 25.11.2011 (vedi “Consob Informa” nn. 44/2011 e 46/2011)

La Commissione ha adottato il primo provvedimento di sospensione a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla quale sono emersi elementi informativi sull'esistenza a carico di componenti del comitato promotore di procedimenti penali non indicati nel prospetto informativo che richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto stesso, a tutela degli investitori che abbiano intenzione di aderire all'ops. Il secondo provvedimento di sospensione, per un ulteriore periodo di dieci giorni, è stato adottato in quanto nel prospetto informativo pubblicato non erano presenti le suddette informazioni, nonché le ulteriore determinazioni dell’assemblea del comitato e le dimissione di alcuni promotori successivamente intercorse.

Il nuovo provvedimento di sospensione, per un ulteriore periodo di dieci giorni, è stato adottato in quanto nel prospetto informativo pubblicato non sono presenti le informazioni sui procedimenti penali dei componenti il Comitato Promotore, unitamente alle decisioni assunte dall’assemblea del comitato, alle dimissioni di alcuni promotori ed alla sede secondaria del comitato. Dette informazioni possono qualificarsi quali fatti nuovi significativi rilevanti ai fini dell’obbligo di supplemento al Prospetto. Ciò tenuto conto, con particolare riferimento ai componenti del Comitato, che nell’ambito di un’operazione di costituzione per pubblica sottoscrizione, in assenza di una storia pregressa della costituenda società, assumono particolare rilevanza le informazioni in ordine ai soggetti che promuovono l’iniziativa.

AUMENTO DI CAPITALE BANCA POPOLARE DEL CASSINATE

La Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie della Banca Popolare del Cassinate (Bpc) scpa.

Bpc, emittente diffuso, opera prevalentemente nella provincia di Frosinone e nei comuni limitrofi ed ha attivi 19 sportelli; al 30 giugno 2011 i dipendenti erano 139. Svolge attività di intermediazione creditizia e finanziaria tradizionale offrendo prodotti e servizi distribuiti prevalentemente in via diretta; l’operatività specifica si concentra principalmente nel retail banking, con servizi bancari, finanziari, assicurativi e di credito rivolti ai privati, alle famiglie e alle piccole imprese, e nel corporate banking, con servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle medie e grandi imprese e agli enti istituzionali, anche attraverso la gestione del servizio di tesoreria.

Alla data del prospetto, nessun soggetto esercita il controllo sull’emittente ai sensi dell’art. 93 del Tuf, né risultano partecipazioni superiori al 2% al relativo capitale.

L’operazione costituisce la quarta ed ultima tranche dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria in data 10 maggio 2008 per complessivi 13,3 milioni di euro.
L’esecuzione della quarta tranche è stata deliberata dal consiglio di amministrazione in data 11 ottobre 2011 in forza di delega conferita dall’assemblea straordinaria.

L’aumento di capitale complessivamente deliberato prevedeva l’emissione di massime 8.009.409 azioni ordinarie Banca Popolare del Cassinate di cui 5.339.606 azioni a titolo gratuito (operazione già conclusa in data 1 luglio 2008) e 2.669.804 azioni a pagamento da realizzarsi in quattro tranche da 667.451 azioni cadauna. La prima tranche si è conclusa in data 6 aprile 2010 con sottoscrizione e pagamento totale delle 667.451 offerte; la seconda e terza tranche si sono concluse il 28 dicembre 2010 con sottoscrizione e pagamento totale della seconda tranche e con sottoscrizione e pagamento totale differito al 31 marzo 2011. Per ciascuna delle singole tranche è stato redatto apposito prospetto informativo.

Le azioni di nuova emissione relative alla quarta tranche hanno valore nominale di 5,00 euro ciascuna ed hanno le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione ad eccezione del godimento che avrà decorrenza 1° gennaio 2012. Sono offerte in opzione massime 667.451 azioni al prezzo unitario di 5,00 euro, coincidente con il valore nominale. L’offerta è destinata ai soli azionisti, soci e non, della Banca Popolare del Cassinate nella misura di una azione ogni 15 possedute alla data di inizio dell’offerta.

Le azioni offerte non verranno quotate in alcun mercato regolamentato.

L’aumento di capitale costituisce uno degli strumenti di realizzazione del piano strategico 2009-2011 deliberato dal cda della banca, finalizzato, tra l’altro, a consentire lo sviluppo dimensionale della stessa ed a sostenere la politica di sviluppo territoriale. In particolare la Banca ha come prossimi obiettivi l’accrescimento dell’articolazione territoriale e l’ammodernamento e implementazione della struttura tecnologica.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita

La Consob ha sospeso in via cautelare, per dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l'offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore (delibera n. 18022 del 6 dicembre 2011).

Prospetti

Approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie della Banca Popolare del Cassinate scpa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso callable, a tasso variabile con eventuale minimo e/o massimo e a tasso step up emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Forlì sc (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, step up / step down, a tasso fisso, a tasso misto con eventuale minimo e/o massimo e zero coupon emesse dalla Banca Romagna Cooperativa – Credito Cooperativo Romagna Centro e Macerone sc (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up/step down e a tasso misto: fisso e variabile emesse dal Credito Artigiano spa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up, zero coupon, a tasso variabile, a tasso variabile con cap e/o floor e a tasso misto emesse dalla Cassa di Risparmio di Asti spa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del documento di registrazione e delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, zero coupon e step up / step down (step up e step down callable) emesse dalla Banca Popolare di Lanciano e Sulmona spa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, tasso fisso step up / step down, zero coupon, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Veneto Banca scpa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up, step down, zero coupon e a tasso variabile emesse dalla Cassa di Risparmio di Ferrara spa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni strutturate su tassi, con opzione call, con valore fruttifero emesse dalla Banca Popolare di Milano scrl (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile (o a tasso variabile con cap e/o floor), zero coupon, step up / step down (o step up /step down callable), strutturate, subordinate lower tier II a tasso fisso e subordinate lower tier II a tasso variabile emesse dalla Banca Popolare dell’Emilia Romagna sc (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up / step down, zero coupon, con opzioni call europee di tipo call o put plain vanilla, asiatica o digitale e a tasso fisso o a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale emesse dalla Banca Popolare di Vicenza scpa (decisione del 6 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di tasso minimo e/o massimo, a tasso misto con possibilità di tasso minimo e/o massimo e con cedola finale legata alla variazione percentuale dell’indice dei prezzi al consumo emesse dalla Banca Tercas spa (decisione del 6 dicembre 2011).

Albi ed Elenchi

Radiato dall’albo dei promotori finanziari Christian Evaspasiano, residente ad Aosta (delibera n. 17947 del 28 settembre 2011).
Sospesa per sessanta giorni in via cautelare dall’esercizio dell’attività di promotore finanziario Paola Frasson, residente in provincia di Padova (delibera n. 17989 del 9 novembre 2011).
Sospeso per sessanta giorni in via cautelare dall’esercizio dell’attività di promotore finanziario Daniele Vidotto, residente a Treviso (delibera n. 17995 del 16 novembre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 47 - 05 dicembre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 47 - 05 dicembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Ops Costituenda Banca dell'Aquila Credito Cooperativo
Pubblicazione del terzo numero del Risk Outlook

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Ops Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio
Sospesa Ops Banca Progetto
Aumento di capitale KR Energy
Aumento di capitale Cobra Automotive Technologies
Quota per l'elezione degli organi sociali
Modifiche Istr. reg. Borsa Italiana

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- H.Y. Markets, con sede dichiarata a Londra, che non ha alcun legame con la società autorizzata Henyep Capital Markets (UK) Limited, con sede a Londra (autorizzazione Fsa 186171), che opera anche sotto le denominazione commerciali HY Markets, HY Investment, Henyep Investment e Henyep Investment (UK) Limited;

- M.S. Global, con sede dichiarata a Dublino;

- Amk Trust Ltd (www.amktrust.com), con sede dichiarata a Seattle (Usa);

- Beaumont, Greene & Partners (www.beaumontgreene.com) con sede dichiarata a New York;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Comisión Nacional del Mercado de Valores spagnola (Cnmv) segnala che la società Pertinax 2010 sl, con sede dichiarata a Granada, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

L’Austrian Financial Market Authority (FMA), autorità di vigilanza austriaca, segnala che la società Eclipse Advisory B.V. (www.eclipse-advisory.com), con sede dichiarata in Olanda, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

OPS COSTITUENDA BANCA DELL'AQUILA CREDITO COOPERATIVO

Approvato il prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca dell’Aquila Credito Cooperativo scpa.

L’offerta, finalizzata alla costituzione per pubblica sottoscrizione della banca ai sensi degli artt. 2333 e seguenti del codice civile, è destinata alle persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Banca, comprendente il territorio del comune dell’Aquila e quello dei comuni limitrofi.

La costituenda banca, una volta ottenuta l’autorizzazione da parte di Banca d’Italia, svolgerà attività bancaria tradizionale (raccolta del risparmio tra il pubblico ed esercizio del credito), operazioni per conto proprio o per conto della clientela in strumenti di mercato monetario, gestione degli incassi e pagamenti e custodia e amministrazione dei valori mobiliari. La banca prevede di operare inizialmente mediante un’unica filiale, ubicata nel capoluogo abruzzese.

Il numero delle azioni offerte in sottoscrizione, aventi valore nominale unitario coincidente con il prezzo di offerta di 500 euro, è pari a 8.000, per un controvalore totale dell’offerta di 4 milioni di euro. La quota minima di sottoscrizione è di: 3 azioni, per un controvalore di 1.500 euro, per le persone fisiche, enti pubblici e privati, associazioni, ditte individuali o esercenti arti e professioni; 6 azioni, per un controvalore di 3.000 euro, per le società di persone; 10 azioni, per un controvalore di 5.000 euro, per le società di capitali e cooperative. La quota massima di sottoscrizione non può essere superiore al valore nominale complessivo di 50.000 euro.

La durata massima dell’offerta è di12 mesi dalla data di pubblicazione del prospetto, salvo eventuale proroga di ulteriori 6 mesi. Il periodo di sottoscrizione potrà anche chiudersi anticipatamente in considerazione del quantitativo di sottoscrizioni raccolte per almeno 4 milioni di euro. Della eventuale chiusura anticipata verrà data comunicazione al pubblico almeno cinque giorni prima della chiusura dell’offerta stessa.
L’offerta non è garantita da alcuna persona fisica o giuridica.

Il prospetto riporta, nel paragrafo “fattori di rischio”, gli elementi di rischio per gli investitori connessi all’emittente, al relativo settore di operatività e ai titoli offerti, titoli che non saranno oggetto di negoziazione in alcun mercato regolamentato. E’ inoltre specificato, in apposita avvertenza iniziale, che le somme relative alle quote sottoscritte saranno versate solo in un momento successivo alla positiva conclusione dell’offerta ed esclusivamente mediante bonifico bancario su un conto corrente indisponibile intestato al comitato promotore. In caso di mancata autorizzazione da parte della Banca d’Italia o comunque di mancata costituzione, si procederà alla restituzione immediata ai sottoscrittori delle somme versate e le spese di costituzione saranno a esclusivo carico dei promotori, ai sensi dell’art. 2338 cc.

PUBBLICAZIONE DEL TERZO NUMERO DEL RISK OUTLOOK

È disponibile sul sito internet dell'Istituto - sotto la sezione Pubblicazioni - il terzo numero del documento denominato Risk Outlook, in cui si analizzano i fenomeni di natura congiunturale e i trend che caratterizzano l’evoluzione dei mercati reali e finanziari.

In particolare, il documento si articola in quattro sezioni aventi ad oggetto, rispettivamente, il quadro macroeconomico, i mercati azionari, la qualità del credito, le banche e la gestione del risparmio.

Risk Outlook, pubblicato con cadenza semestrale ogni anno (il n. 2 è stato pubblicato nello scorso giugno – vedi Consob Informa n. 26/2011), è funzionale all’individuazione dei fattori di rischio per il conseguimento degli obiettivi istituzionali della Consob. Il rapporto è basato sui dati disponibili a novembre 2011.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerte pubbliche di acquisto e scambio

Approvazione del supplemento al documento relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio sc, ai sensi degli artt. 102 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, su obbligazioni senior appartenenti a 14 prestiti obbligazionari dalla stessa emessi (delibera n. 18018 del 30 novembre 2011).

Prospetti

Approvazione del prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca dell’Aquila Credito Cooperativo scpa (decisione del 30 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso fisso, step up e zero coupon emesse dalla Cassa Padana – Banca di Credito Cooperativo sc (decisione del 30 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e quotazione di certificate benchmark e benchmark quanto, airbag, bonus, twin win, autocallable twin, autocallable, protection bull, cap, bull, bear, cap bear e butterfly emessi dalla Banca Monte dei Paschi di Siena spa (decisione del 2 dicembre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 46 - 28 novembre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 46 - 28 novembre 2011

Offerta pubblica di scambio su prestiti obbligazionari della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Mandolin Resources (www.mandolinresources.com)con sede dichiarata in Texas;

- Management International Dublin ltd, con sede dichiarata a Dublino, che non ha alcun legame con la società autorizzata, ma non più attiva nella prestazione di servizi di investimento, Management International (Dublin) ltd (autorizzazione Fsa 172896);

- First Standard Management (www.first-standard.net, www.firststandardmanagement.com), con sedi a Dublino, Zurigo e Hong Kong;

- Sino Financial (www.sfltdcn.com), con sede in Cina;

- Becton Securities Gmbh (www.bectonsecurities.com)con sede a Francoforte;

- Goldman Phillips (www.goldmanphillips.com)con sede a Miami;

- Isaac Paige Associates (www.isaacpaige.com), con sede a Seattle (Usa);

- Beacon Pointe Securities (www.beaconpointesecurities.com, www.research.beaconpointesecurities.com), con sede a Hong Kong;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Comisión Nacional del Mercado de Valores spagnola (Cnmv) segnala che la società Pertinax 2010 sl, con sede dichiarata a Granada, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Financial Services and Markets Authority (Fsma), autorità di vigilanza belga, segnala che le società Berg Commodities, con sede dichiarata a Bruxelles, e Ufx Bank, con sede dichiarata a Londra, stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Malta Financial Services Authority (Mfsa), autorità di vigilanza di Malta, segnala che la società Guardian Securities ltd (www.guardian-securities.com e www.guardian-sec.com), che non ha alcun legame con la società autorizzata Guardian Securities Limited (www.guardiansecurities.net), con sede a Malta, stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione. La Guardian Securities Ltd è già stata oggetto di segnalazione da parte dell’autorità di vigilanza norvegese, belga e del Regno Unito (vedi "Consob Informa" nn. 19/2011, 26/1011, 45/2011).

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La Slovene Securities Market Agency, autorità di vigilanza slovena, segnala che la società Quantun Finance Management Limited (www.quantum-fm.co.uk), sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

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La Commision de Surveillance du Secteur Financier, autorità di vigilanza lussemburghese, (Cssf) segnala che la società CulverHouse Capital (www.culverhousecapital.com), con sede dichiarata a Lussemburgo, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Consob ha approvato, con delibera n. 18009 del 23 novembre 2011, il documento relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio soc. coop. (Bpel), ai sensi degli artt. 102 e sgg. del Tuf, su titoli obbligazionari senior a tasso fisso ed a tasso variabile appartenenti a 14 prestiti obbligazionari emessi dall’offerente.

L’offerente è la capogruppo, con sede legale in Arezzo, dell’omonimo gruppo bancario ed è quotata sul Mta. Trattandosi di una banca popolare, nessun socio può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale (salvo gli oicr); inoltre, ogni socio può esprimere un solo voto nelle assemblee, ai sensi dell’art. 30 del Tub ed in base a quanto previsto dallo statuto. Il capitale sociale di Bpel è variabile, in quanto si tratta di società costituita in forma di cooperativa. Non risultano patti parasociali tra i soci.

L’offerta pubblica volontaria di scambio riguarda titoli appartenenti a prestiti obbligazionari senior, in scadenza nel 2012, detenuti dalla clientela retail della banca ("i titoli esistenti") e consiste nella sostituzione di tali titoli con obbligazioni a scadenza più lunga. L’operazione consentirà a Bpel di beneficare di una maggiore stabilità e di migliorare il proprio profilo di liquidità strutturale creando, nel contempo, i presupposti per impatti positivi a livello reddituale. Nel documento è inoltre precisato che l’operazione risulta efficiente anche in relazione al miglioramento degli indicatori di liquidità previsti da Basilea III.

Come detto, l’offerta ha ad oggetto i titoli di 14 obbligazioni emesse da Bpel tra il 14 giugno 2007 e il 1° ottobre 2010 per un ammontare nominale in circolazione pari a 298.133.000 euro. Tali obbligazioni non sono quotate su alcun mercato regolamentato, hanno vita residua inferiore a 1 anno e hanno struttura cedolare a tasso fisso o variabile. I titoli esistenti detenuti da Bpel, per complessivi 26.639.000, non sono oggetto di offerta, non saranno portati in adesione a quest’ultima e saranno mantenuti nel portafoglio della banca. Nel documento d’offerta è precisato che gli aderenti potranno conferire tutti o anche solo una parte dei titoli esistenti posseduti.

L’offerente, sulla base del rapporto di scambio e a scelta di questi ultimi, riconoscerà agli aderenti: titoli obbligazionari senior a tasso fisso con tasso cedolare pari al 4% annuo lordo e scadenza a 3 anni ("nuovi titoli a tasso fisso") e/o (a scelta dell’aderente) titoli obbligazionari senior a tasso variabile, con tasso cedolare determinato in base al tasso Euribor a 6 mesi, aumentato di uno spread pari a 80 basis points su base annua, cedola minima pari al 2,25% annuo lordo (floor) e scadenza a 2,5 anni ("nuovi titoli a tasso variabile"). I nuovi titoli saranno emessi da Bpel alla data di scambio, avranno valore nominale di 1.000 euro e taglio minimo di 10.000 euro, non saranno quotati su alcun mercato regolamentato e saranno rimborsati in un’unica soluzione alle rispettive date di scadenza.

L’offerente, senza avvalersi del parere di alcun consulente finanziario, ha identificato un unico prezzo di scambio, pari al 98,5%, per tutti i titoli esistenti indipendentemente dal valore specifico di ciascuno di essi. Gli aderenti che apporteranno all’offerta titoli per un valore nominale complessivo inferiore al taglio minimo dei nuovi titoli riceveranno un ammontare in denaro, pari al 98,5% del valore nominale dei titoli esistenti conferiti. Gli aderenti riceveranno inoltre, in aggiunta ai nuovi titoli ovvero all’ammontare in denaro per le frazioni, un ammontare in denaro pari al rateo interessi. Dettagliate informazioni sul prezzo di scambio, sul rapporto di scambio, sul rendimento dei nuovi titoli, sulla gestione delle frazioni e sul rateo interessi, sono contenute nel "capitolo E" del documento.

Il periodo di adesione va dal 24 novembre al successivo 21 dicembre 2011, estremi inclusi, salvo proroga. La data di scambio è stata fissata per il 28 dicembre 2011.

Si segnala che, poiché nell’ambito dell’offerta la Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio riveste i ruoli di offerente, di emittente dei titoli esistenti e dei nuovi titoli nonché di agente di calcolo e controparte per la negoziazione dei titoli esistenti e dei nuovi titoli, nel documento è inserita un’apposita avvertenza su tale aspetto e sui possibili profili di conflitto di interesse da questo derivanti.

OPS COSTITUENDA BANCA PROGETTO: SOSPESA PER ALTRI 10 GIORNI L’OFFERTA AL PUBBLICO

La Consob ha rinnovato la sospensione in via cautelare, per ulteriori dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l' offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore.

L'offerta, finalizzata alla costituzione per pubblica sottoscrizione della banca ai sensi degli artt. 2333 e seguenti del codice civile, era stata approvata dalla Commissione il 26 agosto 2011 (vedi "Consob Informa" n. 33/2011) ed il 5 settembre 2011 è iniziato il periodo di sottoscrizione delle azioni ordinarie della costituenda banca, che è previsto abbia termine il 4 settembre 2012. L’offerta era già stata sospesa dalla Consob con delibera n. 17994 dell’11.11.2011 (vedi "Consob Informa" n. 44/2011) per dieci giorni lavorativi (fino al 25.11.2011).

La Commissione ha adottato il primo provvedimento di sospensione a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla quale sono emersi elementi informativi sull'esistenza a carico di componenti del comitato promotore di procedimenti penali non indicati nel prospetto informativo che richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto stesso, a tutela degli investitori che abbiano intenzione di aderire all'ops. Il nuovo provvedimento di sospensione, per un ulteriore periodo di dieci giorni, è stato adottato in quanto nel prospetto informativo pubblicato non sono presenti le suddette informazioni, nonché le ulteriore determinazioni dell’assemblea del comitato e le dimissione di alcuni promotori successivamente intercorse.

AUMENTO DI CAPITALE KR ENERGY

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie KR Energy spa.

KR Energy (Kre) è una holding di partecipazioni che svolge attività finanziaria, di controllo e di marketing strategico per le società del gruppo operanti principalmente nel settore delle energie c.d. da fonti rinnovabili.

Alla data del prospetto gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% nel capitale sociale sono: Marco Marengo, attraverso la Mt Holding spa (4,33%) e FISI Finanziaria Italiana per lo Sviluppo Industriale srl (20,55%); Fallimento Exeufis spa in liquidazione, direttamente con il 15,65% e indirettamente tramite Euroinvest Dieci spa con il 6,40%; Gilberto Gabrielli, direttamente con il 2,41% e indirettamente, tramite Tolo srl, con il 9,62%; Gaetano Tedeschi, con il 3,92% ed EnCap srl con il 4,11%. Nessun soggetto controlla la società ai sensi dell’art. 93 del Tuf. Nel prospetto è indicata l’esistenza di un patto parasociale tra la società Fallimento Exeufis spa in liquidazione e la società EnCap srl avente rilevanza ai sensi dell’art. 122 del Tuf.

Il gruppo che fa capo all’emittente sta attraversando una rilevante crisi economico – patrimoniale e finanziaria; sin dall’esercizio 2009 il gruppo non è stato in grado di rimborsare alle scadenze previste i debiti bancari. Per effetto del perdurante andamento negativo, la società si è trovata al 31 marzo 2011 nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c. (perdite oltre un terzo del capitale sociale) cui la stessa ha fatto fronte mediante utilizzo della riserva sovraprezzo azioni e la riduzione del capitale sociale. L’operazione di cui al presente aumento di capitale è parte di un piano di risanamento ex art. 67, comma 2, lettera d) della legge fallimentare, approvato dal cda di Kre il 24 marzo 2011.

In data 7 settembre 2011 il cda di Kre ha deliberato l’aumento di capitale necessario per la realizzazione del piano per un ammontare pari a 39,4 milioni di euro. Il socio FISI ha assunto l’impegno irrevocabile, ancorché non assistito da garanzia, di sottoscrivere la propria quota di spettanza e l’eventuale inoptato per l’intero valore dell’aumento di capitale. Ove l’aumento di capitale fosse integralmente sottoscritto da FISI, gli azionisti della società subirebbero una diluizione massima del 69,23% e la partecipazione di Marco Marenco nell’emittente ammonterebbe a circa il 76,89%.

Come riportato nel prospetto informativo, nel caso di mancata sottoscrizione integrale dell’aumento di capitale, non assumerebbero efficacia gli accordi di rimodulazione del debito con le banche e, conseguentemente, Kre non disporrebbe di risorse finanziarie sufficienti per coprire il proprio fabbisogno finanziario e sarebbe compromessa la continuità aziendale della società e del gruppo. Inoltre, è specificato che le risorse finanziarie non consentirebbero alla società di proseguire l’attività aziendale oltre due mesi dalla data del prospetto.

L’offerta ha ad oggetto un massimo di 2.189.369.232 azioni ordinarie, al prezzo di 0,018 euro per azione, per un controvalore massimo dell’offerta di 39.408.646,18 euro. Il rapporto di opzione è di 9 azioni nuove ogni 4 azioni ordinarie possedute. Il periodo di offerta in opzione agli azionisti va dal 28 novembre al 9 dicembre 2011; il periodo di offerta dell’inoptato dal 10 al 16 dicembre 2011.

Il prospetto riporta, nel capitolo "Fattori di rischio", gli elementi di criticità legati all’attività dell’emittente e del gruppo, al settore in cui operano e agli strumenti finanziari oggetto dell'offerta.

AUMENTO DI CAPITALE COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e ammissione a quotazione sull’Mta, segmento Star, di azioni ordinarie Cobra Automotive Technologies spa.

L’emittente è attivo da oltre 35 anni nel settore delle soluzioni di sicurezza per autoveicoli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed erogando servizi finalizzati alla gestione di una molteplicità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo di auto veicoli. Il gruppo Cobra opera in due principali aree di attività: l’area relativa alla progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici e l’area relativa alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli.

Alla data del prospetto l'emittente opera principalmente sul mercato europeo e sul mercato asiatico (Cina, Giappone e Corea), attraverso le proprie società controllate, oltre ad una rete di distributori locali indipendenti.

Alla data del prospetto informativo gli azionisti titolari di un numero di azioni ordinarie rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale sono: Quattroduedue Holding bv, tramite Kme Partecipazioni srl (42,679%); Serafino Memmola

(26,612%), che detiene l’1,056% direttamente e 25,556% tramite Cobra Automotive Techonologies sa; Corinna Isabel Grenz Carella (5,444%); Ludovico Maggiore (3,550%); Synergo sgr pa, tramite Lbs Holding srl (5,042%).

Tra Kme Partecipazioni, Kme e Cobra at sa è in vigore un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Tuf, avente per oggetto azioni ordinarie Cobra, originariamente stipulato il 18 novembre 2010 tra Kme e Cobra at sa, modificato dapprima in data 17 marzo 2011 e successivamente in data 30 giugno 2011 a fronte dell'adesione allo stesso da parte di Kme Partecipazioni.

Il patto parasociale ha ad oggetto complessive 27.605.744 azioni ordinarie Cobra, pari al 68,24% del capitale sociale di cui 17.266.500 azioni, pari al 42,679% del capitale sociale, possedute da Kme e 10.339.244 azioni, pari al 25,556% del capitale sociale, possedute da Cobra at sa.

Alla data del prospetto informativo, nonché ad esito dell’offerta, nessun socio esercita il controllo sull'emittente ai sensi dell’art. 93 del Tuf.

L'offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento, deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci del 15 marzo 2011, in forma scindibile, per massimi 23 milioni di euro comprensivi di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime 191.666.666 azioni, del valore nominale pari a 0,12 euro ciascuna, da offrire in opzione a tutti gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile. Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili, e sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione, saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso l’Mta, al pari delle azioni Cobra attualmente in circolazione.

I soci Kme Partecipazioni (in solido con Kme Group) e Cobra at sa, nell'ambito degli accordi relativi alla fusione della società Drive Rent (controllata da Kme Partecipazioni) in Cobra Automotive Technologies, divenuta efficace in data 1 luglio 2011, hanno assunto l'impegno ad esercitare integralmente i diritti di opzione derivanti dall'aumento di capitale ad essi spettanti in proporzione alle loro partecipazioni nel capitale sociale dell'emittente. Cobra at sa, in data 30 giugno 2011, ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per l'importo di 5,442 milioni di euro.

Obiettivo dell’aumento di capitale è quello di assicurare alla società le risorse finanziare necessarie per il riequilibrio del capitale circolante del gruppo ed il riallineamento dei termini di pagamento nei confronti dei fornitori.

QUOTE PER L’ELEZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DI SOCIETÀ QUOTATE

la Commissione, sulla base delle previsioni dell’art. 147-ter del Tuf e degli artt. 144-ter e seguenti del regolamento emittenti, ha pubblicato le quote minime di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e di controllo della società quotata I Grandi Viaggi spa il cui esercizio si è chiuso il 31 ottobre 2011.

Fatta salva l’eventuale minor quota prevista dallo statuto, la soglia è stata individuata, per entrambe le società, al 2,5% (delibera n. 18004 del 23 novembre 2011). Il testo integrale della delibera è disponibile sul sito internet www.consob.it, corredata dalla tabella con l’indicazione dei criteri utilizzati per la determinazione delle quote di partecipazione.

APPROVATE MODIFICHE DELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA ITALIANA

La Consob ha espresso il proprio assenso alle modifiche delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana approvate dal consiglio di amministrazione della società di gestione lo scorso 7 ottobre.

Le principali modifiche introdotte riguardano, in sintesi: l’introduzione dei contratti di opzione settimanale sull’indice Ftse Mib; gli obblighi di quotazione dei market maker e degli operatori specialisti; l’esclusione del calcolo trimestrale dell’indicatore "e "; vincoli alla gestione delle proposte di negoziazione in capo agli operatori.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerte pubbliche di acquisto e scambio

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio sc, ai sensi degli artt. 102 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, su obbligazioni senior appartenenti a 14 prestiti obbligazionari dalla stessa emessi (delibera n. 18009 del 23 novembre 2011).

Offerte al pubblico di sottoscrizione e vendita

La Consob ha sospeso in via cautelare, per dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l'offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo comitato promotore (delibera n. 18010 del 25 novembre 2011).

Prospetti

Approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie Kr Energy spa (decisione del 25 novembre 2011 ).
Approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e ammissione a quotazione sull’Mta, segmento Star, di azioni ordinarie Cobra Automotive Technologies spa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up, a tasso variabile, zero coupon, subordinate lower tier II a tasso variabile con rimborso periodico e subordinate lower tier II a tasso fisso con rimborso periodico emesse dalla Cassa di Risparmio di Chieti spa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up e a tasso variabile emesse dalla Banca Picena Truentina – Banca di Credito Cooperativo sc (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up/step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare di Ancona spa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, fisso step up/step down, fisso callable, fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca di Valle Camonica spa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso misto (fisso e variabile) e step up/step down emesse dal Credito Valtellinese sc (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione alla quotazione di obbligazioni: tasso fisso, tasso fisso step up, tasso fisso step down, tasso fisso step up – step down, ciascuno con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’emittente o degli obbligazionisti e zero coupon, rate, rate con opzioni plain vanilla, rate con opzioni digitali, rate con opzioni lookback, himalaya, rainbow, best of, napoleon, worst of, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali, con opzioni lookback, himalaya, rainbow, best of, napoleon; worst of, bonus (cap) certificates, bonus worst of (cap) certificates su azioni, indici, merci, tassi di cambio, panieri di azioni, panieri di indici, panieri di merci, panieri di tassi di cambio, outperformance certificates, outperformance cap certificates, outperformance double chance certificates su azioni, indici, merci, panieri di azioni, panieri di indici, panieri di merci, equity protection certificates ed equity protection cap certificates su azioni, indici, merci, tassi di cambio, panieri di azioni, panieri di indici, panieri di merci, panieri di tassi di cambio, emessi dalla Deutsche Bank ag (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con cap/floor, a tasso misto, a tasso fisso, a tasso fisso callable, zero coupon, step up e step up callable emesse dalla Banca Popolare dell’Alto Adige scpa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione a quotazione di obbligazioni zero coupon [welcome edition], a tasso fisso [welcome edition], a tasso fisso step up/step down [welcome edition], a tasso variabile con eventuale minimo e/o massimo [welcome edition], a tasso misto con eventuale minimo e/o massimo [welcome edition] emesse da Unione di Banche Italiane scpa (decisione del 23 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon/one coupon, a tasso fisso, a tasso crescente (step up)/decrescente (step down), a tasso variabile, a tasso misto, a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo e indicizzate all’inflazione con tasso minimo e/o massimo emesse dalla Banca Carige spa (decisione del 23 novembre 2011).

Emittenti quotati

Pubblicata, ai sensi degli artt. 144-ter e ss. del regolamento emittenti, la quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo della società I Grandi Viaggi spa (delibera n. 18004 del 23 novembre 2011).

Mercati

Espresso l’assenso alle modifiche delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana approvate dal consiglio di amministrazione il 7 ottobre 2011 (decisione del 23 novembre 2011).

Albi ed elenchi

Radiato dall’albo dei promotori finanziari Luigi Fani, residente a Siena (delibera n. 17925 del 14 settembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Gianmario Bertollo, residente in provincia di Vicenza (delibera n. 17939 del 20 settembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Felice Rescigno, residente in provincia di Salerno (delibera n. 17948 del 28 settembre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Giangiuseppe Serrelli, residente in provincia di Salerno (delibera n. 17956 del 5 ottobre 2011).
Radiato dall’albo dei promotori finanziari Nicola Pacifico, residente in provincia di Verbano-Cusio-Ossola (delibera n. 17955 del 5 ottobre 2011).
Sospeso per quattro mesi in via sanzionatoria dall’albo dei promotori finanziari Alessandro Ventimiglia residente a Palermo (delibera n. 17954 del 5 ottobre 2011).
Sospeso per due mesi in via sanzionatoria dall’albo dei promotori finanziari Andrea Maton, residente a Trieste (delibera n. 17958 del 12 ottobre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 45 - 21 novembre 2011

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Notiziario settimanale - anno XVII - N° 45 - 21 novembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Dall’Esma il parere finale sulla direttiva sui fondi alternativi
Informativa periodica: aggiornamento degli elenchi
Opa volontaria su azioni ordinarie Gruppo Minerali Maffei
Aumento di capitale Emak
Obbligazioni Cassa di Risparmio di Saluzzo
Obbligazioni Banca Popolare di Sondrio

DALL'ESMA IL PARERE FINALE SULLA DIRETTIVA SUI FONDI ALTERNATIVI

La Central Bank of Ireland, autorità di vigilanza irlandese, segnala che la società First Standard Management Limited, con sedi in Irlanda, Svizzera e Hong Kong sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società Strauss Capital Consultants (www.strausscapitalconsultants.com), con sede dichiarata in Germania, Chartered Investments, con sede dichiarata a Londra, e Guardian Securities (www.guardian-securities.com- www.guardian-sec.com), con sedi dichiarate a Londra e Zurigo, che non ha alcun legame con la società autorizzata Guardian Securities Limited, con sede a Malta (autorizzazione Fsa 542180), stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

L’Esma (European Securities and Markets Authority), l’autorità europea per i mercati finanziari alla quale partecipa anche la Consob, ha pubblicato il parere finale per la regolamentazione dei fondi alternativi che ricadono sotto la direttiva Aifmd (Directive on Alternative Investment Fund Managers). Il documento (Esma/2011/379) è stato elaborato dal gruppo di esperti sul risparmio gestito guidato dal presidente della Consob, Giuseppe Vegas, all’esito di ampie consultazioni dei partecipanti al mercato (v. “Consob Informa” n. 29 e n. 33/2011). Il testo è stato trasmesso il 16 novembre 2011 alla Commissione europea che metterà a punto le relative misure di attuazione sulla base del parere dell’autorità europea.

La regolamentazione proposta dall’Esma definisce una cornice normativa complessiva per i fondi alternativi (principalmente hedge funds, fondi di private equity e di real estate), per le società di gestione e per le banche depositarie. Il documento intende inoltre contribuire agli obiettivi della direttiva Aimfd: aumentare la trasparenza, prevenire l’insorgere di rischi sistemici e conseguire una più ampia tutela degli investitori. Il parere indica, tra l’altro, i principi generali e le soglie dimensionali che consentono di valutare se un gestore sia o meno assoggettato alla direttiva, unitamente ai requisiti di trasparenza e alle condizioni di impiego della leva finanziaria che dovranno essere adottati dalle società di gestione.
Il documento si articola in quattro sezioni principali:

previsioni di carattere generale sulle società di gestione, le autorizzazioni e le condizioni operative: in questa sezione sono indicate le soglie utili per l’applicazione della direttiva oltre alle regole in materia di gestione dei conflitti d’interesse e di requisiti organizzativi dei gestori, definite sulla base delle analoghe prescrizioni delle direttive Mifid e Ucits;
governace delle banche depositarie: nella seconda sezione del parere sono inclusi i criteri di valutazione per la gestione prudenziale dei fondi e le norme di vigilanza applicabili ai depositari localizzati nei Paesi terzi;
requisiti di trasparenza e leva finanziaria: in conformità con l’obiettivo della direttiva di prevenire l’insorgere di rischi sistemici, il documento fornisce una definizione della leva finanziaria, di come deve essere calcolata e dei limiti al suo utilizzo che possono essere imposti dalle autorità di vigilanza; questa sezione indica inoltre forme e contenuti delle informazioni che le società di gestione sono tenute a fornire alle autorità di vigilanza e agli investitori;

Paesi terzi: nell’ultima sezione del parere sono definite le forme di cooperazione internazionale nell’attività di vigilanza e le modalità per lo scambio di informazioni tra le autorità dell’Unione europea e quelle di Paesi terzi al fine di assicurare la piena applicazione dei requisiti richiesti dalla direttiva.

INFORMATIVA PERIODICA: AGGIORNAMENTO DEGLI ELENCHI

La Commissione, ad esito dell’esame dei bilanci e delle relazioni semestrali al 30 giugno 2011, ha rivisto l’elenco degli emittenti italiani con azioni quotate nei mercati regolamentati sottoposti ad obblighi di informativa periodica integrativa (mensile e trimestrale).

Si rammenta che la Commissione ha sottoposto agli obblighi di informativa mensile gli emittenti per i quali lo stato di crisi è segnalato da:

- la presenza di un giudizio negativo del revisore sui bilanci o sulla relazione semestrale ovvero la dichiarazione di impossibilità ad esprimersi sulla suddetta documentazione contabile, aventi a fondamento la continuità aziendale;

- la presenza di perdite che avessero determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo (artt. 2446 c.c.) contestualmente ad un richiamo d’informativa in merito alle incertezze sulla continuità aziendale (richiamo 570);

- la presenza di perdite che avessero determinato la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (art. 2447 c.c.).

Si rammenta inoltre che la Commissione ha richiesto agli emittenti, che abbiano nella relazione di revisione un richiamo d’informativa conforme al Documento 570, di fornire, con periodicità trimestrale ed in concomitanza con le rendicontazioni contabili, informazioni quali-quantitative standard atte ad informare con completezza il mercato sullo stato di incertezza gestionale.

In ordine ai presupposti per la revoca dei provvedimenti di assoggettamento agli obblighi di informativa periodica, la Commissione ha finora richiesto che dal complesso dell’informazione societaria fornita al mercato emergesse un superamento non temporaneo delle condizioni di crisi aziendale che avevano costituito il presupposto della richiesta di diffusione di informazioni mensili.

E’ però necessario che tali segnali positivi non siano meramente temporanei: infatti, il superamento delle situazioni di incertezza sulla continuità aziendale richiede in generale una serie concatenata di eventi di risanamento, quali l’elaborazione dei piani industriali e la loro attuazione, eventi che richiedono un periodo di tempo non breve di realizzazione.

Tale superamento può essere ricondotto al concomitante verificarsi dei seguenti eventi:

- il venir meno dei presupposti oggettivi per ’assoggettamento agli obblighi di informativa periodica (mensile o trimestrale), ossia il superamento della situazione di cui all’art. 2446 e/o 2447 del c.c. e/o emissione di un giudizio positivo senza rilievi e senza richiamo d’informativa 570 sui bilanci o sul bilancio semestrale abbreviato;

- il raggiungimento degli obiettivi di risanamento stabiliti dai piani aziendali;

- l’emergere di risultati gestionali positivi escludendo, quindi, i componenti straordinari di reddito.

E’ stato, inoltre, previsto che, per gli emittenti già sottoposti agli obblighi di informativa mensile, nei casi in cui, pur permanendo dei profili di criticità, la situazione gestionale è in miglioramento, viene prevista la trasformazione della frequenza di tali obblighi in una periodicità trimestrale.

L’esame dei bilanci e delle relazioni semestrali 2011 ha portato ad assoggettare agli obblighi di informativa trimestrale l’emittente Rdb, a revocare dagli obblighi di informativa trimestrale la S.S. Lazio, e ad assoggettare agli obblighi di informativa mensile gli emittenti Aicon, Arkimedica, Bialetti Industrie, Kerself, Pramac e Yorkville già sottoposti ad obblighi di informativa con cadenza trimestrale.

Gli elenchi aggiornati degli emittenti assoggettati agli obblighi di diffusione di informazioni periodiche, con cadenza sia mensile che trimestrale, sono disponibili sul sito internet www.consob.it, nella sezione Emittenti - Società quotate.

OPA VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE GRUPPO MINERALI MAFFEI

La Consob ha approvato, con delibera n. 18003 del 18 novembre 2011, il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi dell’art. 102 e sgg. del Tuf, da Iniziative Minerarie srl e da Pavim srl su azioni ordinarie di Gruppo Minerali Maffei spa.

Gruppo Minerali Maffei è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale a Novara, le cui azioni sono quotate sul Mta dal 1° dicembre 2008. Gruppo Minerali Maffei svolge direttamente e tramite le sue controllate attività di estrazione, trattamento e vendita di materie prime per ceramica, piastrelle, sanitari, vetreria, inclusa la costruzione e la rivendita di impianti nei settori di riferimento.

Alla data del documento d’offerta i soli azionisti con partecipazioni superiori al 2% sono gli offerenti che detengono, rispettivamente, una partecipazione pari al 39,4327% e al 39,392% del capitale di Gruppo Minerali Maffei. Lodovico Ramon, controllante di Pavim, detiene inoltre una partecipazione dello 0,350%.

L’operazione è un’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria promossa, agendo di concerto, da Iniziative Minerarie e Pavim ai sensi dell’articolo 102 del Tuf. In data 17 ottobre 2011, infatti, gli offerenti hanno sottoscritto un accordo quadro con il quale hanno assunto l’impegno di promuovere, di concerto, l’offerta, mettendo a disposizione in parti uguali e con mezzi propri le risorse necessarie per la sua realizzazione e a non effettuare alcun acquisto di azioni a prezzi superiori al corrispettivo offerta nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’accordo e nei sei mesi successivi alla data di chiusura del periodo di adesione.

L’offerta si inserisce in un’operazione di riorganizzazione societaria di Gruppo Minerali Maffei e della sua struttura proprietaria che prevede la revoca dalla quotazione delle azioni per consentire all’emittente di beneficiare di una maggiore flessibilità finanziaria, organizzativa e gestionale. Qualora a seguito dell’offerta non si dovessero superare le soglie di cui agli artt. 108 e 111 del Tuf, l’obiettivo del delisting potrebbe essere realizzato a mezzo della fusione per incorporazione di Gruppo Minerali Maffei in una delle due società offerenti, ovvero tra entrambi gli offerenti e l’emittente.

L’offerta ha per oggetto massime 1.270.592 azioni ordinarie di Gruppo Minerali Maffei, incluse le 203.426 azioni proprie (pari al 3,391% del capitale sociale), che rappresentano il 21,176% del capitale sociale dell’emittente.

Il corrispettivo è di 4,00 euro per ciascuna azione portata in adesione all’offerta e verrà versato interamente in contanti alla data di pagamento. L’esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all’opa, sarà dunque pari 5.082.368,00 euro. Nella determinazione del corrispettivo, gli offerenti non si sono avvalsi di perizie elaborate da soggetti indipendenti: il prezzo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni degli offerenti, tenuto anche conto del premio implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’offerta.

Il periodo di adesione all’offerta va dal 21 novembre al 16 dicembre 2011, salvo proroga o riapertura dei termini.

Il documento di offerta riporta il comunicato dell’emittente, approvato dal consiglio di amministrazione di Gruppo Minerali Maffei venerdì 11 novembre 2011. Il cda, anche sulla scorta del parere reso dall’amministratore indipendente nonché della fairness opinion rilasciata da un esperto indipendente, ha valutato positivamente nel suo complesso l’offerta ed ha ritenuto congruo il corrispettivo offerto.

AUMENTO DI CAPITALE EMAK

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie Emak spa.

Emak è uno dei maggiori operatori a livello europeo nella produzione e distribuzione di macchine per la manutenzione e la cura del verde, la piccola agricoltura e attività boschiva nonché l’attività edile ed industriale. Emak svolge la propria attività in Italia direttamente e all’estero attraverso le sue controllate. La produzione avviene in 4 stabilimenti situati in Italia e in Cina.

Alla data del prospetto gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso sono: Yama spa che detiene il 74,285% e controlla Emak ai sensi dell’art. 93 del Tuf; Ing Investment Management Belgium sa, che detiene il 4,954% in qualità di gestore del fondo Starfund, che, a sua volta, detiene il 4,701% del capitale sociale dell'emittente; Fmr llc che detiene il 2,002% del capitale di Emak. Al 30.6.2011 l'emittente deteneva azioni proprie, pari all'1,4% del suo capitale sociale.

Yama non risulta controllata da alcun soggetto ai sensi dell'articolo 93 del Tuf, né, per quanto a conoscenza dell'emittente, esiste tra i soci di Yama un patto parasociale per il controllo della stessa.

L’assemblea straordinaria dei soci del 20.9.2011, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione (cda) la facoltà di aumentare il capitale, a pagamento e in via scindibile, entro il 31.12.2012, per un controvalore massimo, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di 58 milioni di euro, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di 0,26 euro ciascuna.

Il cda dell’emittente in data 27.09.2011 ha esercitato la delega di aumento di capitale per il medesimo importo da offrire in opzione, ai sensi dell’art. 2441, primo comma del c.c., ai soci in proporzione al numero di azioni da essi possedute, rinviando ad una successiva delibera del Consiglio la determinazione dei termini e delle condizioni dell’aumento di capitale: numero di azioni; prezzo di offerta; rapporto di opzione; percentuale di diluizione massima del capitale sociale postemissione.

I proventi netti dell’aumento di capitale, pari a 56,4, milioni di euro, sono destinati a finanziare una rilevante acquisizione di partecipazione di controllo dalla controllante Yama e da Sabart spa (“Old Sabart”) controllata sempre da Yama. In particolare, in data 5.08.2011, l’emittente, in qualità di acquirente, ha sottoscritto con Yama e Old Sabart, in qualità di venditori, un contratto di compravendita avente ad oggetto le partecipazioni totalitarie del capitale sociale di Tecomec, Comet, Raico detenute da Yama e la partecipazione di Sabart srl (“New Sabart”) detenuta da Old Sabart, ad un prezzo di 82,7 milioni di euro. Nel medesimo contratto è previsto che contestualmente Yama acquisterà da Tecomec la partecipazione detenuta in Meccanica Veneta srl, nonché l’intero credito vantato dalla Tecomec verso Meccanica Veneta per un corrispettivo pari a 2,748 milioni di euro.

Il contratto prevede che l’esecuzione dell’acquisizione avvenga entro e non oltre dieci giorni lavorativi dalla data in cui le condizioni sospensive si siano avverate e comunque entro il 31.1.2012.

L’acquisizione sarà finanziata per 58 milioni di euro attraverso l’aumento di capitale, per 15 milioni di euro tramite dilazione di pagamento nei confronti di Yama e per 9,7 milioni di euro sarà finanziata con nuovo indebitamento finanziario.

La controllante Yama si è impegnata a sottoscrivere la quota di propria competenza dell’aumento di capitale (pari a circa il 75,368%). La sottoscrizione dell’eventuale inoptato sarà garantita da un consorzio diretto da Mediobanca.

Il prospetto riporta, nel paragrafo “fattori di rischio”, gli elementi di rischio per gli investitori connessi all’emittente, al relativo settore di operatività e ai titoli offerti.

OBBLIGAZIONI CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta al pubblico del prestito obbligazionario “Cassa di Risparmio di Saluzzo spa – obbligazioni subordinate lower tier II tasso fisso 5,25% con ammortamento periodico 21/11/2011-21/11/2018 98^ emissione”, emesso dalla Cassa di Risparmio di Saluzzo spa.

L’offerta ha per oggetto 20.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di 1.000 euro, per un ammontare totale del prestito di 20 milioni di euro. Le obbligazioni sono emesse il 21 novembre 2011 con scadenza al 21 novembre 2018 e verranno offerte ad un prezzo pari al 100% del valore nominale, eventualmente maggiorato del rateo interessi qualora l’obbligazione venga sottoscritta successivamente alla data di emissione.

Il prestito sarà rimborsato alla pari, a partire dalla fine del terzo anno, in cinque rate annuali costanti del 20%, senza facoltà di rimborso anticipato. Le obbligazioni daranno, inoltre, diritto al pagamento di cedole semestrali posticipate, pagabili il 21 maggio e il 21 novembre di ogni anno, con un tasso lordo annuo del 5,25%. Essendo i titoli classificati come "passività subordinate" di tipo lower tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’emittente, il debito relativo ad essi sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori con inferiore grado di subordinazione.

L’emittente ha precisato che i titoli non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati, né su sistemi multilaterali di negoziazione. La banca, inoltre, non si assumerà l’onere di controparte diretta, tuttavia si riserva la facoltà di negoziare in contro proprio le obbligazioni di chi volesse disinvestire prima della scadenza del prestito. Al riguardo, l’emittente ha segnalato, mediante un apposito fattore di rischio, che l’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità di vendere il titolo prima della scadenza ovvero che la transazione potrebbe avvenire a prezzi significativamente inferiori al valore di sottoscrizione.

Il prospetto riporta, nel paragrafo "Fattori di rischio", gli altri elementi di rischio connessi all’emittente e agli strumenti finanziari offerti. Inoltre nel prospetto sono riportati, in forma tabellare, alcuni titoli comparable, al fine di consentire una comparazione con il rendimento associato al titolo obbligazionario in oggetto. Nel documento è stata altresì inserita una tabella di scomposizione del prezzo di emissione che ne illustra l’articolazione nella componente obbligazionaria, nelle commissioni di collocamento/sottoscrizione e nell’onere implicito.

OBBLIGAZIONI BANCA POPOLARE DI SONDRIO

La Commissione ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta al pubblico del prestito obbligazionario “Banca Popolare di Sondrio a tasso fisso Step Up Subordinato Lower Tier II 23/12/2011 – 23/12/2018 con ammortamento periodico”, emesso dalla Banca Popolare di Sondrio scpa.

L’offerta ha per oggetto 350.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di 1.000 euro, per un ammontare totale del prestito di 350 milioni di euro. Le obbligazioni saranno emesse il 23 dicembre 2011 con scadenza al 23 dicembre 2018 e verranno offerte ad un prezzo pari al 100% del valore nominale.

Il prestito sarà rimborsato alla pari, a partire dalla fine del terzo anno, in cinque rate costanti, pari ciascuna al 20% del capitale emesso, senza facoltà di rimborso anticipato. Le obbligazioni daranno, inoltre, diritto al pagamento di cedole annuali, pagabili il 23 dicembre di ogni anno, con un tasso lordo annuo pari al: 4,50% i primi due anni; 5% il terzo ed il quarto anno; 5,50% il quinto ed il sesto annuo; 6% il settimo anno. Essendo i titoli classificati come "passività subordinate" di tipo lower tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’emittente, il debito relativo ad essi sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori con inferiore grado di subordinazione.

L’emittente ha precisato che i titoli non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati, né su sistemi multilaterali di negoziazione.
L’emittente si porrà come controparte diretta per l’effettuazione di operazioni di riacquisto delle obbligazioni nel rispetto del limite massimo previsto del 10% del valore nominale del prestito obbligazionario emesso. Inoltre, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto degli strumenti finanziari anche nel caso di richieste eccedenti la predetta soglia previa autorizzazione della Banca d’Italia.

L’emittente ha segnalato mediante un apposito fattore di rischio che il sottoscrittore potrebbe trovarsi nella difficoltà o nell’impossibilità di vendere il titolo prima della scadenza ovvero che la transazione potrebbe avvenire a prezzi significativamente inferiori al valore di sottoscrizione.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita

Approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi dell’art. 102 e sgg. del Tuf, da Iniziative Minerarie srl e da Pavim srl su azioni ordinarie di Gruppo Minerali Maffei spa (delibera n. 18003 del 18 novembre 2011).

Prospetti

Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Mta di azioni ordinarie Emak spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’ offerta al pubblico del prestito obbli-gazionario denominato “Cassa di Risparmio di Saluzzo spa – obbligazioni subordinate lower tier II tasso fisso 5,25% con ammortamento periodico 21/11/2011 – 21/11/2018 98^ emissione”, emesso dalla Cassa di Risparmio di Saluzzo spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta al pub-blico del prestito obbli-gazionario denominato “Banca Popolare di Sondrio a tasso fisso step up subordinato lower tier II 23/12/2011 – 23/12/2018 con ammortamento pe-riodico” emesso dalla Banca Popolare di Sondrio scpa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei prospetti di base relativi ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up / step down e zero coupon emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Alba, Langhe e Roero sc (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up, zero coupon e a tasso variabile emesse dalla Banca di Credito Coo-perativo di Manzano (Udine) sc (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso / a tasso fisso callable, step up- step down / step up callable – step down callable, zero coupon, a tasso variabile con eventuale tasso minimo (floor) e/o tasso massimo (cap) e a tasso misto con eventuale tasso minimo (floor) e/o tasso massimo (cap) emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Castagneto Carducci scpa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al pro-gramma di offerta al pub-blico di obbligazioni one coupon emesse dal Banco Popolare sc (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al pro-gramma di offerta al pubblico e/o ammissione a quotazione di covered warrant euribor cap emesse dalla Banca Aletti & C. spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al pro-gramma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso misto, a tasso fisso e step up emesse dalla Banca di Credito Cooperativo Val-marecchia sc (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del documento di regi-strazione e delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso/tasso fisso con am-mortamento periodico, a tasso variabile, step up / step down, zero coupon e a tasso misto emesse da Banca Antonveneta spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico e/o ammissione alla nego-ziazione di prestiti obbligazionari con possi-bilità di subordinazione lower tier II, rimborso anticipato e/o ammor-tamento zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di cap e/o floor, a tasso misto con possibilità di cap e/o floor e con cedole legate alla variazione dell’indice dei prezzi al consumo con possibilità di cap e/o floor emesse da Unicredit spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, zero coupon, a tasso variabile e a tasso misto emesse da Veneto Banca scpa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni rate, rate con opzioni plain vanilla, rate con opzioni digitali, rate con opzioni lookback, himalaya, rain-bow, best of, napoleon, worst of, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali, con opzioni lookback, himalaya, rainbow, best of, napoleon, worst of, a tasso fisso, a tasso fisso step up, a tasso fisso step down, a tasso fisso step up – step down con possibile diritto di rimborso anticipato a favore dell’emittente o dell’inve-stitore, zero coupon, twin win certificats, twin win certificates auto-callable, double win certificates, double win certificates autocallable, bonus certificates, bonus certificates autocallable, express certificates express certificates autocallable, protection e collar certificates, protection e collar certificates auto-callable emesse da Barclays Bank plc (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al docu-mento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up, a tasso variabile e zero coupon emesse dalla Cassa di Risparmio di Volterra spa (decisione del 16 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al docu-mento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile (o a tasso variabile con cap e/o floor), zero coupon, step up / step down (o step up / step down callable), strutturate, subor-dinate lower tier II a tasso fisso e subordinate lower tier II a tasso variabile emesse dalla Banca Popolare dell’Emilia Romagna sc (decisione del 16 novembre 2011).

Albi ed elenchi

Radiato dall’albo dei promotori finanziari Angelo Soldo, residente in provincia di Brescia (delibera n. 17940 del 28 settembre 2011).

Radiato dall’albo dei promotori finanziari Daniele Tacchino, residente in provincia di Pavia (delibera n. 17959 del 12 ottobre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 44 - 14 novembre 2011

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Notiziario settimanale - anno XVII - N° 44 - 14 novembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Vendite allo scoperto: proroga misure restrittive, obblighi di comunicazione e su tutto il listino divieto di operazioni "nude"
Sospesa Banca Progetto
Obbligazioni Bcc Valdostana
Modifiche reg. Monte Titoli

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

VENDITE ALLO SCOPERTO: PROROGA FINO AL 15 GENNAIO 2012 DELLE RESTRIZIONI SUI TITOLI FINANZIARI. A TEMPO INDETERMINATO GLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE. SU TUTTO IL LISTINO DIVIETO DI OPERAZIONI "NUDE"

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Fhm Associates/Fuller – Hathaway Moy Associates (www.fhmassociates.com), con sede dichiarata a New York;

- Cadden International Ltd (www.caddenintl.com), con sede dichiarata in Pennsylvania (Usa);

- Cpi International (www.cpiint.com), con sede dichiarata a New York;

- Guardian Securities (www.guardian–securities.com), con sede dichiarata a Londra;

- Wellington Management, con sede dichiarata a Londra, da non confondere con la società autorizzata Wellington Management International Ltd (autorizzazione Fsa n. 428513);

- Richardson & Foster Partners (www.richardsonfoster.com), con sede dichiarata a Tokyo;

stanno offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

La società Guardian Securities era già stata oggetto di segnalazione da parte delle autorità di vigilanza belga (vedi "Consob Informa" n. 26/2011) e norvegese (vedi "Consob Informa" n. 19/2011.)

* * *

La Finanstilsynet, autorità di vigilanza norvegese, segnala che le società:

- Waytung Global (www.waytung -gobal.com), con sede dichiarata a Hong Kong;

- Activa Financial Services Limited ;

stanno offrendo, rispettivamente, servizi di investimento e accessori e servizi di finanziamento via e-mail senza le previste autorizzazioni.

* * *

La Cyprus Securities and Exchange Commission, autorità di vigilanza cipriota, segnala che la società TS-TriStar Imperial, International Credit Institute (www.imperial - banking.net), sta offrendo servizi di investimento ed accessori senza autorizzazione.

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L'Austrian Financial Market Authority (FMA), autorità di vigilanza austriaca, segnala che la società Chenglong International (www.chenglong – international.com), con sede dichiarata a Singapore, sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Consob ha deciso di prorogare fino al 15 gennaio 2012 il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario, adottato il 12 agosto scorso (delibera n. 17902) e poi prorogato fino all'11 novembre (delibera n. 17951). Resta quindi in vigore il divieto di assumere o incrementare le posizioni nette corte sui titoli azionari del settore bancario-assicurativo.

Restano altresì in vigore gli obblighi di comunicazione alla Consob delle posizioni ribassiste rilevanti su tutte le società quotate in Italia, introdotti il 10 luglio scorso (delibera n. 17862). Misure analoghe sono in vigore in altri Paesi europei e saranno delineate nel futuro regolamento comunitario in materia di vendite allo scoperto.

La Consob ha anche deciso di proibire le vendite allo scoperto "nude", cioè quelle non assistite dalla disponibilità dei titoli al momento dell'ordine. Il nuovo divieto vale per tutte le azioni quotate sui mercati regolamentati italiani indipendentemente da dove sono negoziate. Il provvedimento ha efficacia dalle ore 00.00 del 1° dicembre 2011.

Le misure sono state adottate alla luce dell'attuale situazione dei mercati finanziari, caratterizzata da forte volatilità; potranno essere modificate o revocate secondo le condizioni di mercato e, per quanto possibile, in accordo con le altre autorità europee che hanno adottato analoghe misure.

OPS COSTITUENDA BANCA PROGETTO: SOSPESA L'OFFERTA AL PUBBLICO

La Consob ha sospeso in via cautelare, per dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 58/98 l' offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in essere dall'omonimo Comitato Promotore.

La Commissione ha adottato il provvedimento di sospensione a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla quale sono emersi elementi informativi in ordine all'esistenza a carico di uno dei componenti del comitato promotore e del Presidente del medesimo comitato di procedimenti penali non indicati nel prospetto informativo che richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto stesso, a tutela degli investitori che abbiano intenzione di aderire all'ops.

OBBLIGAZIONI BCC VALDOSTANA SOCIETA' COOPERATIVA

Approvato il prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico del prestito "Bcc Valdostana Soc. Coop. Subordinato Lower Tier II 02/11/2011-02/11/2017 – Tasso Variabile 58^ Emissione", emesso dalla Banca di Credito Cooperativo Valdostana Società Cooperativa.

L'offerta ha per oggetto 6.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di 1.000 euro, per un ammontare totale del prestito di 6 milioni di euro. Le obbligazioni sono state emesse il 2 novembre 2011 con scadenza il 2 novembre 2017 e verranno offerte ad un prezzo pari al 100% del valore nominale (maggiorato del rateo di interessi poiché l'obbligazione verrà sottoscritta in data successiva alla data di emissione), esclusivamente sul mercato italiano.

Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un'unica soluzione alla data di scadenza, senza facoltà di rimborso anticipato. Le obbligazioni daranno, inoltre, diritto al pagamento di cedole semestrali posticipate, con un tasso annuo lordo del 3,5% per la prima cedola, ovvero pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di 110 punti base per le cedole successive. Essendo i titoli classificati come "passività subordinate" di tipo lower tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito relativo ad essi sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori con inferiore grado di subordinazione. Tale avvertenza è inserita nella copertina del prospetto informativo.

L'emissione di tale prestito rientra nell'ambito della tipica attività di raccolta finalizzata all'esercizio del credito nel territorio di competenza, oltre che al rafforzamento del patrimonio di vigilanza, e non è soggetta ad alcuna condizione, né assistita da alcuna garanzia.

L'emittente ha precisato che i titoli non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati, e che non agirà in qualità di internalizzatore sistematico. La banca, inoltre, non si assumerà l'onere di controparte diretta, anche se si riserva la facoltà di negoziare in contro proprio le obbligazioni di chi volesse disinvestire prima della scadenza del prestito.

Il prospetto riporta, nel paragrafo "Fattori di rischio", gli altri elementi di rischio connessi all'emittente e agli strumenti finanziari offerti. Inoltre, nel prospetto sono riportati alcuni titoli comparable al fine di consentire una comparazione con il rendimento associato al titolo obbligazionario oggetto del prestito, unitamente a una tabella di scomposizione del prezzo di emissione che ne illustra l'articolazione nella componente obbligazionaria e nell'onere implicito. Si segnala infine che l'emittente ha previsto, al fine di rappresentare le rischiosità connesse alla crisi economico-finanziaria mondiale e in particolare alla crisi relativa agli Stati sovrani, uno specifico fattore di rischio denominato "Rischi connessi con la crisi economico finanziaria", che rappresenta le specifiche rischiosità derivanti dall'ammontare di titoli governativi detenuti in portafoglio dalla banca.

APPROVATE MODIFICHE AL REGOLAMENTO DI MONTE TITOLI

La Commissione ha approvato, d'intesa con la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 81, comma 2, del Tuf, il Regolamento del servizio di gestione accentrata e delle attività connesse e strumentali di Monte Titoli spa, contenente le modifiche approvate dal consiglio di amministrazione della società nella seduta del 13 luglio 2011, come integrate dalle modifiche contenute nella lettera di Monte Titoli del successivo 22 settembre.

Si tratta di modifiche di fine tuning, volte principalmente ad adeguare il Regolamento al mutato quadro legislativo e regolamentare in materia di gestione accentrata. Infatti, nel gennaio 2010, il Tuf è stato novellato con il recepimento delle norme comunitarie in materia di diritti degli azionisti delle società quotate (c.d. Shareholders' rights), mentre nel dicembre 2010 è stato modificato il Provvedimento Banca d'Italia – Consob recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita

Sospesa per dieci giorni lavorativi, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lettera a) del tuf l'attività di offerta al pubblico avente ad oggetto azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa effettuata dall'omonimo comitato promotore (decisione dell'11 novembre 2011).

Mercati

Vendite allo scoperto: proroga fino al 15 gennaio 2012 delle restrizioni sui titoli finanziari. A tempo indeterminato gli obblighi di comunicazione. Su tutto il listino divieto di operazioni "nude" (delibere nn. 17992 e 17993 dell'11 novembre 2011).

Prospetti

Autorizzata la pubblicazione del documento di registrazione relativo a Società per Azioni Esercizi Aereoportuali (sea) spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico del prestito "Bcc Valdostana soc. coop. subordinato lower tier II 02/11/2011-02/11/2017 – tasso variabile 58^ emissione" emesso dalla Banca di Credito Cooperativo Valdostana sc (decisione dell'11 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente e/o dell'obbligazionista, a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente e/o dell'obbligazionista, a tasso variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente e/o dell'obbligazionista e a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo emesse da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse da Ubi Banca Private Investment spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative ai programmi di ammissione a quotazione di covered warrant su azioni italiane e internazionali e covered warrant su indici azionari emesse da Banca Imi spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione di quotazione di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso step up, a tasso fisso step down, a tasso fisso step up – step down, con facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente o dell'investitore, a tasso variabile con possibilità di cap e floor, zero coupon, a tasso misto, con opzioni plain vanilla, con opzioni digitali, con opzioni alfa beta, lookback, worst of, best of, rainbow, Himalaya e con combinazioni di opzioni predefinite emesse dal Credit Suisse ag (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up / step down e zero coupon emesse dalla Cassa di Risparmio di Cento spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con possibilità di cap e/o floor, a tasso misto con possibilità di cap e/o floor e con cedole legate alla variazione percentuale dell'indice dei prezzi al consumo con possibilità di cap e/o floor emesse dalla Banca Nazionale del Lavoro spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso step up, a tasso variabile, a tasso variabile con cap e/o floor e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare di Spoleto spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso fisso e step up / step down emesse dalla Banca di Bologna Credito Cooperativo sc (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up / step down, zero coupon, a tasso variabile con eventuale tasso minimo (floor) e/o tasso massimo (cap) e a tasso misto con eventuale tasso minimo (floor) e/o tasso massimo (cap) emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma sc (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni step up, a tasso fisso, zero coupon, a tasso variabile con cap e floor, a tasso variabile e a tasso misto fisso e variabile emesse dalla Banca del Fucino spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up / step down, zero coupon, con opzioni europee di tipo call o put plain vanilla, asiatica o digitale e a tasso fisso o a tasso variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di
utilità sociale emesse dalla Banca Popolare di Vicenza scpa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del documento di registrazione e delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso variabile, a tasso fisso, a tasso fisso step up e a tasso misto emesse dalla Cassa Rurale di Rovereto – Banca di Credito Cooperativo sc (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni altiplano, performance, plain vanilla e strutturate e strutturate su tassi emesse dal Banco Popolare sc (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione a quotazione di covered warrant euribor cap e bonus certificate, bonus certificate di tipo quanto, up&up certificates e up&up certificates di tipo quanto, planar certificates e planar certificates di tipo quanto, per due certificates e per due certificates di tipo quanto, autocallable step plus e autocallable step plus di tipo quanto, borsa protetta e borsa protetta con cap e borsa protetta di tipo quanto e borsa protetta con cap di tipo quanto, borsa protetta alpha e borsa protetta alpha quanto, butterfly e butterfly di tipo quanto emesse da Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni step up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, a tasso variabile con cap e floor a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'emittente, zero coupon e a tasso variabile emesse dalla Banca delle Marche spa (decisione del 9 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e del supplemento alle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni subordinate lower tier II a tasso fisso, a tasso fisso con ammortamento, a tasso fisso step up/step down, a tasso variabile, a tasso variabile con ammortamento e a tasso misto emesse dalla Unione di Banche Italiane scpa (decisione del 9 novembre 2011).

Albi ed elenchi

Radiato dall'albo dei promotori finanziari Massimiliano Albertini, residente in provincia di Latina (delibera n. 17883 del 20 luglio 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 43 - 7 novembre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 43 - 7 novembre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Aumento di capitale Arena Agroindustrie Alimentari
Aumento di capitale Zucchi

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

AUMENTO DI CAPITALE ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Greenfield and Associates (www.greenfieldconsultancy.com), con sede dichiarata a New York;

- Westgate & Greene Associates (www.westgategreene.com), con sede dichiarata a Singapore;

- Castle Rock Corporate Finance (www.castlerock-cf.com), con sede dichiarata a Tokyo;

- Alderton Consultants (www.alderton-consultants.com), con sede dichiarata a Zurigo;

- Warren Fisher & Associates (www.warrenfisherassociates.com), con sede dichiarata a New York;

stanno offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

* * *

La Finanstilsynet, autorità di vigilanza norvegese, segnala che le società:

- Bergmann & Co International (www.bergmannco-international.com), con sede dichiarata a Hong Kong;

- McPherson Gordon ltd (www.mcphersongordon.com), con sede dichiarata a St Louiss (Missouri);

stanno offrendo servizi di investimento senza la prevista autorizzazione.

La Consob ha approvato il prospetto informativo (documento di registrazione, nota informativa e nota di sintesi) relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di azioni ordinarie Arena Agroindustrie Alimentari spa da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale riservato a Logint srl, società del gruppo Ager.

Attualmente gli azionisti che possiedono una partecipazione nel capitale sociale dell'emittente con diritto di voto superiore al 2% sono Bioagri srl con il 15,68% del capitale e JP Morgan Securities Ltd con il 18,56%. Il flottante è pari al 65,75%. Bioagri è controllata indirettamente da Ager tramite le società Agrinvest e Agria Holding.

L'operazione prevede l'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di massime 836.538.462 azioni ordinarie Arena da emettersi nell'ambito di un aumento di capitale riservato a Logint da liberarsi in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del codice civile, per un importo complessivo pari a 21.750.000,012 euro, rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse alle negoziazioni. Le nuove azioni sono azioni ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare e sono emesse in forma dematerializzata ai sensi del Tuf e dei relativi regolamenti di attuazione.

L'emittente, al fine di dare attuazione al piano di risanamento patrimoniale e finanziario previsto dal piano industriale approvato dal consiglio di amministrazione in data 30 aprile 2011 relativo agli anni 2011-2015 ha sottoscritto con Logint, in data 25 maggio 2011, un accordo di investimento. Con la sottoscrizione dell'accordo Logint si è impegnata a sottoscrivere, mediante compensazione di crediti vantati nei confronti di Arena, in una o più tranches, un aumento di capitale in Arena, con esclusione del diritto di opzione, per 10 milioni di euro entro il 31 dicembre 2012, al prezzo di 0,026 euro per azione, che rappresenta la media dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni Arena nel corso del semestre 22 novembre 2010 – 20 maggio 2011. L'accordo di investimento contempla, inoltre, la facoltà di Logint di sottoscrivere fino ad ulteriori 15 milioni di euro del suddetto aumento di capitale (sempre ad un prezzo di sottoscrizione pari ad 0,026 euro per azione), entro il 31 dicembre 2012, in una o più tranches, mediante conversione di crediti vantati verso Arena e/o mediante sottoscrizione in denaro.

Per effetto di tale accordo, in data 16 giugno 2011, il cda di Arena, in forza di delega conferitagli dall'assemblea straordinaria del 30 giugno 2007, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale fino ad un massimo di ulteriori 25 milioni di euro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi in una o più volte, ad un prezzo di 0,026 euro per ciascuna azione, riservato a Logint.

Il prospetto riporta nel capitolo "Fattor di rischio" gli elementi di criticità legati all'emittente e al gruppo, con particolare riferimento alla situazione economico – finanziaria della società ed alla relativa continuità aziendale.

AUMENTO DI CAPITALE ZUCCHI

La Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti ed ai portatori di azioni di risparmio di azioni ordinarie Zucchi spa con abbinato warrant gratuito "Vincenzo Zucchi 2011 – 2014" e all'ammissione a quotazione del warrant sull'MTA.

L'emittente è a capo dell'omonimo gruppo che possiede anche il marchio Bassetti e che opera a livello nazionale e internazionale nella produzione, commercializzazione e distribuzione di biancheria per la casa e nella commercializzazione di biancheria per gli hotel nonché, attraverso la propria controllata Mascioni, nel settore della trattazione di tessuti per conto terzi.

Alla data di pubblicazione del prospetto informativo nessun socio esercita sull'emittente il controllo ai sensi dell'art. 93 del Tuf; l'elenco degli azionisti che detengono una quota del capitale ordinario superiore al 2% è contenuta nel paragrafo Azionariato della nota di sintesi e nel capitolo 18 del prospetto informativo.

L'aumento di capitale, per un controvalore di 15 milioni di euro, parzialmente garantito (51% del controvalore) da alcuni azionisti in forza di accordi, è stato deliberato dall'assemblea straordinaria del 24 gennaio 2011, in forma scindibile, ad un prezzo di 0,1 euro per azione. Il numero massimo di nuove azioni offerte in opzione è di 150.142.696, con un rapporto di opzione di 27 nuove azioni ogni 5 vecchie azioni di qualsiasi categoria.

L'aumento si colloca nell'ambito del complessivo piano di risanamento approvato dal consiglio di amministrazione, in data 24 gennaio 2011, costituito dal piano industriale, dal piano finanziario e dell'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento del gruppo Zucchi ex art. 182-bis della legge fallimentare, funzionali ad assicurare la continuità aziendale dell'emittente e del gruppo.

L'integrale sottoscrizione dell'au-mento di capitale costituisce una delle condizioni necessarie per l'attuazione del piano di risanamento.

La società ritiene di avere risorse finanziarie sufficienti per sostenere l'attività fino alla completa esecuzione dell'aumento di capitale che, tuttavia, se non sottoscritto entro il 31 dicembre 2011 per un importo pari ad almeno 10,1 milioni di euro, potrebbe compromettere la continuità aziendale.

L'accordo di ristrutturazione, sottoscritto con le banche finanziatrici in data 13 giugno 2011 e divenuto efficace in data 5 ottobre 2011, prevede infatti, inter alia, il diritto in capo alle banche, in caso non si realizzi l'aumento di capitale, di risolvere l'accordo di ristrutturazione.

Il periodo di esercizio dei diritti di opzione ha inizio il 7 novembre e si conclude il 18 novembre. Il 25 novembre 2011 termina il periodo di offerta.

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Prospetti

Approvata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta, in opzione agli azionisti ed ai portatori di azioni di risparmio, di azioni ordinarie Zucchi spa con abbinato warrant gratuito "Vincenzo Zucchi 2011 – 2014" e all'ammissione a quotazione del warrant sull'MTA (decisione del 3 novembre 2011) .
Approvata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di azioni ordinarie Arena Agroindustrie Alimentari spa da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale riservato a Logint srl (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare di Bergamo spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Popolare Commercio e Industria spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dal Banco di San Giorgio spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Regionale Europea spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dal Banco di Brescia spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione delle note informativa e di sintesi relative al programma di offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso fisso callable, a tasso fisso callable con ammortamento, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla Banca Carime spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, step up / step down, zero coupon e a tasso variabile emesse dalla Banca Antonveneta spa (decisione del 3 novembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplenti alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o ammissione a quotazione di covered warrant cap su euribor e delle obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile con eventuale minimo e/o massimo, a tasso fisso crescente e variabile con eventuale minimo, a tasso misto fisso e variabile con eventuale minimo, variabile con eventuale minimo, con opzione call, a tasso fisso crescente, a tasso misto fisso crescente e variabile con eventuale minimo e/o massimo e a tasso misto fisso e variabile con eventuale minimo e/o massimo emesse dalla Iccrea Banca spa (decisione del 3 novembre 2011).

Albi ed elenchi

Estesa l'autorizzazione alla Carife Sim spa, con sede a Ferrara, alla prestazione dei servizi di investimento di collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente e ricezione e trasmissione di ordini, di cui all'articolo 1, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, lettere c-bis) ed e). La Società è già autorizzata alla prestazione dei servizi di investimento di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti, di cui all'art. 1, comma 5, rispettivamente, lettere d) ed f) del decreto legislativo n. 58/1998 (delibera n. 17985 del 3 novembre 2011).
Radiata dall'albo dei promotori finanziari Paola Moresco, residente in provincia di Chieti (delibera n. 17926 del 14 settembre 2011).
Sospeso per due mesi in via sanzionatoria dall'albo dei promotori finanziari Antonio Aprea, residente a Napoli (delibera n. 17938 del 20 settembre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 42 - 31 ottobre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 42 - 31 ottobre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Aumento di capitale Banca Popolare di Milano

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

AUMENTO DI CAPITALE BANCA POPOLARE DI MILANO

La Financial Services and Markets Authority (Fsma), autorità di vigilanza belga, segnala che le società:

- Alternative Investments Advisors, con sede dichiarata a Bruxelles;

- Bower Best Consultants, con sede dichiarata in Belgio;

- Equities Management Bureau, con sede dichiarata a Tokyo;

- MB Transfert ltd ovvero MB Transfer, con sedi dichiarate a Londra e Bruxelles;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

La Alternative Investments Advisors è già stata oggetto di segnalazione da parte dell'autorità di vigilanza del Regno Unito (vedi "Consob Informa" n. 33/2011).

* * *

La Financial Services Authority (Fsa), autorità di vigilanza del Regno Unito, segnala che le società:

- Nkp Financial (www.nkp-financial.com), con sede dichiarata a Londra;

- Greenway Consultancy (www.greenwayconsultancygrp.com), con sede dichiarata a New York;

stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione.

* * *

La Cyprus Securities and Exchange Commission (CySec), autorità di vigilanza di Cipro, segnala che la società ANG Markets ltd (http://angmarkets.com) sta offrendo servizi di investimento senza autorizzazione

La Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti e ai portatori del prestito "convertendo Bpm 2009/2011 – 6,75%" e all'ammissione a quotazione sull'Mta di azioni emesse da Banca Popolare di Milano scrl (Bpm). La Commissione ha consentito che le informazioni relative al prezzo di offerta e quelle ad esse coorelate, determinate dopo l'approvazione del prospetto, siano pubblicate mediante deposito in unico contesto documentale.

L'emittente Bpm è a capo dell'omonimo gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo nei diversi comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria, con vocazione prevalentemente retail. Il gruppo opera attraverso una rete distributiva in Italia di oltre 800 sportelli ed è il sesto gruppo bancario italiano in termini di totale attivo. Alla data del prospetto nessun soggetto esercita il controllo sull'emittente: ai sensi della normativa vigente, infatti, nessuno può detenere azioni di una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale; tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. L'elenco degli azionisti che detengono una quota del capitale ordinario superiore al 2% è contenuta nel paragrafo Azionariato della nota di sintesi.

L'aumento di capitale è stato deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci del 25 giugno 2011 per un massimo di 1,2 miliardi di euro con delega all'esecuzione ed alla fissazione del prezzo e degli altri elementi al consiglio di amministrazione che il successivo 25 agosto, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria, ha deliberato l'operazione e, in data 27 settembre, ha ridotto l'importo a 800 milioni di euro. L'offerta è assistita per l'intero ammontare da un consorzio di garanzia.

L'aumento di capitale è finalizzato al rafforzamento del patrimonio di base, per rispondere alle esigenze di patrimonializzazione conseguenti, tra l'altro, anche alle richieste di Banca d'Italia di adottare, ai fini della determinazione dei coefficienti di adeguatezza patrimoniale, fattori di ponderazione per alcune tipologie dei propri attivi particolarmente prudenziali fino al perdurare delle carenze rilevate nel corso degli accertamenti ispettivi condotti dalla stessa Banca d'Italia presso l'emittente. Motivazioni dell'offerta e impiego dei proventi sono dettagliati in un'apposita sezione del prospetto.

In data 22 ottobre 2011 l'assemblea dei soci della Bpm ha deliberato la modifica del sistema di governance da tradizionale a duale. Contestualmente ha eletto i membri del consiglio di sorveglianza. Il successivo 26 ottobre 2011 il consiglio di sorveglianza ha nominato i membri del consiglio di gestione che, nella medesima data, ha confermato l'attualità del piano industriale 2011-2013/15 descritto nel prospetto e già approvato dal cda di Bpm il 19 luglio 2011, poi modificato nella riunione del 27 settembre successivo.

Il medesimo consiglio di gestione ha deliberato le condizioni definitive di emissione, decidendo di emettere fino a 2.664736.714 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, per un controvalore massimo complessivo di 799.421.014,20 euro, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori delle obbligazioni del prestito convertendo, al prezzo di 0,30 euro per azione. Le azioni di nuova emissione saranno offerte nel rapporto di 138 nuove azioni ordinarie per ogni 25 azioni Bpm detenute e di 92 nuove azioni ordinarie per ogni obbligazione detenuta.

Il periodo di esercizio dei diritti di opzione ha inizio il 31 ottobre e si conclude il 18 novembre 2011; la negoziazione in borsa dei diritti di opzione relativi alle azioni ordinarie e alle obbligazioni del prestito convertendo inizierà il 31 ottobre e si concluderà il successivo 11 novembre.

Il prospetto riporta, nel paragrafo "Fattori di rischio", gli elementi di criticità legati all'emittente, al gruppo e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell'operazione, con particolare riferimento in premessa, agli accertamenti ispettivi svolti dalla Banca d'Italia, ad esito dei quali è stato espresso un giudizio "parzialmente sfavorevole".

- LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O
RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA -
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link;
gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Prospetti

Approvata la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta in opzione agli azionisti e ai portatori del prestito "convertendo Bpm 2009/2013 – 6,75%" e all'ammissione alle negoziazioni sull'Mta di azioni ordinarie della Banca Popolare di Milano scarl (decisione del 27 ottobre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile con eventuale cap, con sottostante oicr o panieri di oicr a rendimento minimo, legate all'inflazione o a panieri di tassi di inflazione e tassi monetari, con sottostante indici a rendimento minimo emesse dalla Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni spa (decisione del 26 ottobre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e di 11 supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico e/o quotazione di certificates e obbligazioni emessi da Banca Imi spa (decisioni del 26 ottobre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso misto, step up/step down e zero coupon emesse dalla Banca Popolare di Marostica scparl (decisione del 26 ottobre 2011).
Autorizzata la pubblicazione dei supplementi al documento di registrazione e alla nota di sintesi relativi al programma di offerta di obbligazioni emesse dalla Banca Sella spa (decisione del 26 ottobre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e di 8 supplementi alle note informative e di sintesi relative ai programmi di offerta al pubblico di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso variabile, zero coupon, a tasso variabile con cap e/o con floor, inflation linked a tasso variabile, costant maturity swap a tasso variabile, a tasso fisso con opzione call emesse dalla Cassa di Risparmio di Bolzano spa (decisioni del 26 ottobre 2011).

Albi ed elenchi

Confermata l'iscrizione nell'albo di cui all'art. 20, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, di Armonia Sim spa nella nuova denominazione sociale di "Marzotto Sim spa", con sede in Milano (delibera n. 17977 del 26 ottobre 2011).

CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 575 del 23/12/94) - Direttore responsabile: Alberto Aghemo - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Laura Ferri, Claudia Amadio - Elaborazione e composizione: Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l’Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "newsletter".

Consob Informa - Anno XVII - N. 41 - 24 ottobre 2011

01:00:00 +0200

Notiziario settimanale - anno XVII - N° 41 - 24 ottobre 2011

Le notizie della settimana:
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
Offerte di scambio non assistite da prospetto e dovere degli intermediari di informare i propri clienti
Presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali. Considerazioni in vista dell'assemblea di Mediobanca
Offerte pubbliche di scambio volontarie di Bper su sette istituti di credito controllati
Quote per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di società quotate