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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
DADA S.P.A. Ai sensi e per gli effetti degli artt. 122 D.Lgs. 58/1998 e 131 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, Dada S.p.A. con sede a Firenze, Viale Giovine Italia n. 17 C. F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04628280482, in relazione al patto parasociale tra Dada S.p.A. e RCS MediaGroup S.p.A., (già Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A. o, in breve, HdP S.p.A.), con sede a Milano, Via San Marco 21, C.F. e Partita IVA 12086540155, interessante n. 2.417.957 azioni ordinarie di Dada S.p.A. e concluso 10 ottobre 2002, in forza del quale il numero delle suddette azioni cedibili giornalmente sul mercato borsistico dalla società RCS MediaGroup S.p.A., fatta eccezione per le cessioni ai cosiddetti "Blocchi", non può essere superiore al 20% del quantitativo totale del titolo Dada trattato il giorno precedente presso il Nuovo Mercato (ora presso Mercato Telematico Azionario) gestito da Borsa Italiana S.p.A., e comunque, le medesime azioni, non possono essere offerte in vendita (fatta eccezione per le cessioni ai cosiddetti "Blocchi") ad un prezzo inferiore al 95% del prezzo ufficiale di chiusura determinato dal medesimo mercato borsistico sullo stesso titolo Dada nel giorno precedente, comunica che, a seguito dell’aumento di capitale sociale di Dada S.p.A. sottoscritto il 6/02/2008 e iscritto presso la CCIAA di Firenze in data 6 marzo 2008, e reso pubblico da Borsa Italiana S.p.A. con proprio comunicato del 10 marzo 2008, le suddette n. 2.417.957 azioni oggetto del patto sono venute a rappresentare, al 6 febbraio 2008, e ad oggi il 14,91% del capitale sociale sottoscritto e versato della società. Detta pattuizione è stata stipulata dalle società aderenti al patto a tempo indeterminato. Di quanto sopra verrà data pubblicità anche tramite deposito presso il Registro delle Imprese di Firenze entro i termini di legge. 16 marzo 2008 [DF.9.08.1] DADA S.P.A. In merito al patto parasociale sottoscritto in data 11 novembre 2008 tra RCS MediaGroup S.p.A. ed il Sig. Paolo Barberis (il “Patto”), si rende noto - ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (anche il “TUF”) e degli artt. 129 e ss. del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, approvato con Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e comunque per quanto possa occorrere al riguardo - che in data 8 aprile 2010 RCS MediaGroup S.p.A. ha apportato al Patto medesimo nr. 200.000 azioni ordinarie Dada, incrementando le azioni ordinarie Dada da essa apportate da nr. 8.025.101a nr. 8.225.101, con conseguente incremento delle azioni complessivamente conferite dai partecipanti al Patto da nr. 8.895.101 a nr. 9.095.101.
Si riporta quindi qui di seguito l’estratto del Patto aggiornato a seguito di quanto sopra. Dada S.p.A. ( “Dada” o la “Società”), con sede legale in Firenze, Piazza Annigoni n. 9/B, capitale sociale Euro 2.755.711,73, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA n. 04628270482. B. Soggetti aderenti al Patto I partecipanti al Patto sono: - RCS MediaGroup S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21, capitale sociale Euro 762.019.050, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 120865401155 (“RCS”); - Paolo Barberis, nato a La Spezia l’8 dicembre 1967 e residente in Firenze, alla Via del Piaggione, 9, codice fiscale BRBPLA67T08E463N (il “Socio Manager”). C. Azioni conferite nel Patto RCS e il Socio Manager (congiuntamente, le “Parti”) sono titolari di azioni ordinarie di Dada che sono conferite nel Patto come segue:
(*) Le singole percentuali sono arrotondate al secondo decimale. D. Contenuto del Patto 1. Data di sottoscrizione del Patto Il Patto è stato stipulato in data 11 novembre 2008, essendone tuttavia prevista la relativa efficacia a decorrere dal 12 novembre 2008. 2. Azioni oggetto del Patto Oggetto del Patto sono tutte le azioni ordinarie Dada di cui le Parti sono e saranno titolari, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto, fatta eccezione per le sole azioni di cui il Socio Manager dovesse divenire titolare a seguito dell’esercizio del piano di stock option decritto al paragrafo 7 e fermo restando che, qualora il numero di azioni conferite dalle Parti nel Patto risulti pari o superi la soglia del 60% del capitale sociale di Dada, né RCS, né il Socio Manager saranno tenuti a conferire nel Patto le ulteriori azioni di cui ciascuna Parte dovesse divenire titolare, sino a quando l’ammontare di azioni conferite dalle Parti nel Patto risulti almeno pari a detta soglia. Alla data di entrata in vigore del Patto (ovverosia, al 12 novembre 2008), le azioni Dada conferite nel Patto sono quelle di cui al punto C che precede. 3. Vincoli all’acquisto e alla trasferibilità delle azioni Dada Il Socio Manager si impegna, per tutta la durata del Patto, a non acquistare senza il preventivo consenso scritto di RCS – consenso che non potrà essere negato o ritardato qualora detto acquisto non faccia sorgere in capo a RCS singolarmente o in capo alle Parti nel loro complesso, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Dada – azioni Dada ulteriori rispetto a quelle possedute alla data di sottoscrizione del Patto medesimo, fatta eccezione per le azioni rivenienti al Socio Manager in esecuzione di piani di stock option già deliberati o da deliberarsi da parte della Società. Qualora, per effetto di un’eventuale violazione, da parte del Socio Manager, dell’obbligo di cui sopra, sorga in capo alle Parti l’obbligo solidale di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, detto obbligo solidale sarà adempiuto integralmente dal Socio Manager, il quale si impegna a tenere indenne e manlevata RCS da qualunque obbligo e/o onere relativi alla promozione ed esecuzione di detta offerta medesima oppure relativi ad eventuali richieste di rimborso di danni e/o spese e/o oneri e/o sanzioni comminate da qualsivoglia autorità alle Parti in relazione alla mancata promozione ovvero all’indebita prosecuzione o sospensione dell’offerta. Diversamente, qualora, per effetto di un atto di RCS o di altra circostanza comunque imputabile a RCS, sorga in capo alle Parti l’obbligo solidale di promuovere un’offerta, detto obbligo solidale sarà adempiuto integralmente da RCS la quale si impegna a tenere indenne e manlevato il Socio Manager dagli stessi obblighi ed oneri sopra descritti. Il Patto prevede poi una serie di limitazioni alla trasferibilità delle azioni Dada conferite nel Patto e in particolare, tra l’altro: (a) l’impegno di RCS a non trasferire a qualsiasi titolo le azioni Dada di sua proprietà; (b) l’impegno del Socio Manager a non trasferire a qualsiasi titolo, sino all’11 maggio 2010, n. 750.000 azioni e, a decorrere dal 12 maggio 2010 sino alla scadenza del Patto n. 630.000 azioni (l’“Impegno di Lock-up”), fatta salva la possibilità di trasferimenti mortis causa in favore degli eredi diretti del Socio Manager nel rispetto di determinate condizioni; (c) l’impegno di entrambe le Parti a non costituire, o consentire che venga costituito, alcun vincolo volontario sulle azioni oggetto dei predetti impegni, salvo che la costituzione del vincolo avvenga nel rispetto di determinate condizioni. In deroga comunque a quanto richiamato sub (a), il Patto prevede la facoltà per RCS di trasferire tutte o parte delle proprie azioni Dada: (x) ad una o più società controllate (ai sensi dell’art. 93 del TUF), previa comunicazione scritta da inviarsi al Socio Manager recante l’impegno a non dismettere il controllo della società cessionaria senza aver previamente riacquistato le azioni Dada, nonché l’impegno della società cessionaria (che non potrà a sua volta trasferire le azioni Dada a terzi, salvo che a favore di una o più società controllate direttamente o indirettamente da RCS, con assunzione di impegni analoghi a quelli previsti per il trasferimento alla società cessionaria) di assumere nei confronti del Socio Manager tutti gli obblighi derivanti in capo a RCS in ragione del Patto, ovvero (y) a uno o più soggetti terzi, previo consenso scritto del Socio Manager. 4. Diritto di prima offerta a favore di RCS Qualora il Socio Manager (il “Socio Cedente”) intenda cedere tutte o parte delle proprie azioni Dada non soggette all’Impegno di Lock-up ai sensi del Patto (le “Azioni da Trasferire”), il Socio Cedente dovrà inviare preventivamente a RCS una comunicazione scritta contenente le seguenti indicazioni: (a) il quantitativo delle Azioni da Trasferire; (b) le modalità di trasferimento; nonché, qualora il prospettato trasferimento sia previsto con modalità differenti dalla vendita nel Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), (c) se previsto, il corrispettivo al quale il Socio Manager è disposto a trasferire le Azioni da Trasferire e le modalità di corresponsione di detto corrispettivo; (d) la data entro la quale il trasferimento sarà perfezionato; nonché (e) tutti gli ulteriori termini e condizioni che siano suscettibili di modificare in modo sostanziale i dati di cui alle lettere (c), (d) ed (e) che precedono. In particolare, tra l’altro, (x) qualora sia previsto il trasferimento delle Azioni da Trasferire nel MTA, RCS avrà il diritto di acquistare tutte o parte di dette Azioni da Trasferire ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la ricezione della comunicazione di trasferimento; e (y) qualora la comunicazione di trasferimento preveda che il prospettato trasferimento sia effettuato con modalità differenti dalla vendita nel MTA, RCS avrà diritto di acquistare tutte le Azioni da Trasferire, e non soltanto parte delle stesse, ad un prezzo unitario pari: (i) al corrispettivo del trasferimento, se indicato nella comunicazione di trasferimento; ovvero (ii) negli altri casi, alla media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa dei 10 giorni lavorativi precedenti la data di ricezione della comunicazione di trasferimento. In entrambi i casi sub (x) e (y) che precedono, l’accettazione da parte di RCS dovrà intervenire a mezzo di comunicazione scritta, entro un termine non superiore a 4 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione di trasferimento inviata dal Socio Cedente (o dalla data di ricezione dell’integrazione delle informazioni o della documentazione allegata alla comunicazione, in caso di relativa incompletezza). Qualora, nel caso di cui alla lettera (x) che precede, RCS non abbia esercitato integralmente il proprio diritto di prima offerta, il Socio Manager potrà trasferire un ammontare di azioni pari alla differenza tra le Azioni da Trasferire e le azioni trasferite a RCS (se esistenti) nell’arco di un periodo di tempo ritenuto congruo in relazione al quantitativo di Azioni da Trasferire e comunque non superiore a 34 giorni successivi alla data di ricezione della comunicazione di trasferimento. Qualora, nel caso di cui alla lettera (y) che precede, RCS non abbia esercitato il proprio diritto di prima offerta, il Socio Manager potrà: (i) porre in essere il trasferimento dell’intero ammontare delle Azioni da Trasferire, alle medesime condizioni di cui alla comunicazione di trasferimento e, in ogni caso, nell’arco di un periodo di tempo ritenuto congruo in relazione al quantitativo di Azioni da Trasferire e comunque non superiore a 34 giorni successivi alla data di ricezione della comunicazione di trasferimento; ovvero (ii) vendere l’intero ammontare delle Azioni da Trasferire a uno o più soggetti terzi a fronte di un prezzo comunque non inferiore e, in generale, a termini e condizioni comunque non più favorevoli di quelli contenuti nella comunicazione di trasferimento, nell’arco di un periodo di tempo ritenuto congruo in relazione al quantitativo di Azioni da Trasferire e comunque a condizione che sia raggiunto un impegno vincolante al trasferimento con la(le) controparte(i) contrattuale(i) entro e non oltre 34 giorni dall’invio della comunicazione di trasferimento. 5. Principi di corporate governance Le Parti si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché, alla prima occasione utile e comunque entro la data di naturale scadenza del consiglio di amministrazione di Dada in carica e per tutta la durata residua del Patto, il numero degli amministratori sia fissato in 14 e le Parti presentino e votino una lista comune per l’elezione del consiglio, nella quale RCS avrà il diritto di indicare complessivi 11 candidati ed il Socio Manager complessivi 3 candidati, fermo restando che, nella composizione della lista comune, i primi 3 candidati indicati nella lista comune (di cui 2 indicati da RCS e 1 indicato dal Socio Manager) - ovvero l’eventuale maggior numero di candidati richiesto dalla normativa pro tempore vigente (nel qual caso l’indicazione di tali candidati sarà ripartita tra RCS ed il Socio Manager secondo un criterio di proporzionalità) - saranno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dai codici di autodisciplina vigenti per la qualifica di amministratori indipendenti, e il 14° candidato della lista comune sarà indicato dal Socio Manager. Le Parti si impegnano altresì a fare tutto quanto in loro potere affinché, per l’intera durata del Patto, venga presentata una lista comune per l’elezione del collegio sindacale di Dada, la cui composizione sarà concordata di volta in volta tra le Parti in modo tale da consentire a RCS di indicare la maggioranza dei sindaci effettivi (tra cui, ove possibile alla luce delle disposizioni normative e statutarie pro tempore vigenti, il presidente del collegio sindacale) e un sindaco supplente, previa consultazione non vincolante con il Socio Manager. Inoltre, le Parti si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché, per tutta la durata del Patto, (a) il presidente del consiglio di amministrazione di Dada sia individuato nella persona del Socio Manager ed allo stesso spettino le competenze e funzioni propositive in merito alla strategie di sviluppo del Gruppo Dada, senza pregiudizio per le competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) l’amministratore delegato di Dada sia indicato da RCS; (c) la struttura organizzativa di Dada preveda, in aggiunta al presidente e all’amministratore delegato, una serie di funzioni apicali, quali: (i) un chief corporate officer, che riporterà direttamente all’amministratore delegato; (ii) un chief financial officer, nominato su indicazione di RCS, che riporterà direttamente al chief corporate officer; (iii) i responsabili delle business unit (individuate nella struttura organizzativa allegata al Patto), che riporteranno direttamente all’amministratore delegato. Il Patto prevede altresì che la nomina di tutti i soggetti che ricoprono le suddette funzioni apicali sia approvata dal consiglio di amministrazione di Dada. 6. Consultazione Le Parti si impegnano a riunirsi al fine di consultarsi in via preventiva ogniqualvolta una delle Materie Rilevanti (come di seguito definite): (i) sia posta all’ordine del giorno di un’adunanza dell’assemblea o del consiglio di amministrazione della Società; ovvero (ii) sia oggetto di specifica richiesta di consultazione di una delle Parti. Più in dettaglio, il termine “Materie Rilevanti” indica ciascuna delle seguenti materie: (a) approvazione del business plan della Società, di programmi di sviluppo e piani di investimento di Dada e/o approvazione di modifiche sostanziali alle politiche di gestione e agli indirizzi strategici della Società e/o di altra società del Gruppo Dada; (b) operazioni che comportino investimenti/disinvestimenti superiori a Euro 5.000.000 (cinque milioni), se non previsti nei business plan già approvati; (c) designazione di amministratori indipendenti; (d) assunzione di finanziamenti, rilascio di garanzie, tipiche e atipiche, per importi superiori a Euro 5.000.000 (cinque milioni); (e) modificazioni dello statuto della Società o di altra società del Gruppo Dada; (f) operazioni sul capitale sociale di Dada; e (g) proposizione di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori della Società. Le riunioni di consultazione sono volte a fornire indicazioni e/o pareri di massima e sono, di conseguenza, prive di qualsivoglia natura vincolante quanto all’esito della consultazione. Le Parti, in qualità di soci di Dada, o a mezzo degli amministratori dalle stesse designati in seno al consiglio di amministrazione della Società, potranno, pertanto, formare il loro convincimento ed esprimere il loro voto in seno agli organi consiliari e/o assembleari della Società del tutto liberamente. 7. Piano di stock option Le Parti si impegnano a fare quanto in loro potere affinché venga creato un meccanismo di incentivazione e di fidelizzazione del management che preveda l’attribuzione al Socio Manager, nella sua qualità di presidente di Dada, di massime n. 170.000 di azioni Dada sulla base di un piano di stock option da concordarsi tra le Parti e da approvarsi nelle sedi competenti il più presto possibile. Tra l’altro, il piano di stock option sarà basato sulla performance realizzata dalla Società nel periodo 2009/2011, prevedrà l’attribuzione al Socio Manager, entro e non oltre il 30 gennaio 2009, di tante opzioni che consentano l’emissione fino al predetto quantitativo massimo di azioni Dada e consentirà l’esercizio delle opzioni a far data dall’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011, con scadenza della facoltà di sottoscrizione nei 4 anni dalla data di scadenza del Patto. 8. Obblighi di non concorrenza Il Socio Manager si impegna per tutta la durata del Patto, a non rassegnare (salvo che per giusta causa) le dimissioni dal proprio incarico di presidente della Società, continuando a dedicare in via prioritaria e prevalente il proprio tempo, le proprie risorse professionali e le proprie conoscenze tecniche principalmente allo sviluppo delle attività e del business di Dada in conformità ai contenuti e alle indicazioni del business plan della Società. Inoltre il Socio Manager si impegna, per tutta la durata del Patto e per il periodo di 18 mesi decorrente dalla data di scadenza del Patto stesso, in relazione al territorio dell’Unione Europea, a: (a) non svolgere, direttamente o indirettamente, alcuna attività, né prestare alcun servizio o investire in alcuna campagna pubblicitaria e/o di ricerca che siano direttamente o indirettamente in concorrenza con le attività e il business della Società nel territorio europeo; (b) non intrattenere, direttamente o indirettamente, alcuna relazione commerciale con clienti o fornitori della Società al precipuo scopo di intraprendere un’attività che si ponga in concorrenza con quella della Società medesima nel territorio europeo; (c) non assumere o fornire opportunità di lavoro all’esterno della Società, né indurre o tentare di indurre, direttamente o indirettamente, alcuno dei dirigenti, dipendenti, consulenti e/o agenti della Società a risolvere i rispettivi rapporti contrattuali che li legano alla Società medesima, al precipuo scopo di intraprendere un’attività che si ponga in concorrenza con quella della Società nel territorio europeo. Il Patto contiene, inoltre, l’impegno di RCS a far sì che al Socio Manager sia riconosciuto, quale trattamento convenzionale di fine mandato e anche a fronte dell’assunzione, da parte del Socio Manager, dell’impegno di non concorrenza, un importo complessivo differenziato a seconda del verificarsi di una delle seguenti ipotesi: (x) l’incarico di presidente della Società conferito al Socio Manager non sia rinnovato per un ulteriore triennio entro la data della prima assemblea di Dada successiva alla data di scadenza del Patto che sia convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, per volontà di RCS; ovvero (y) detto incarico non sia rinnovato, nei termini di cui alla precedente lettera (x), per volontà del Socio Manager. Con esclusivo riferimento alla fattispecie disciplinata sub (y), RCS avrà facoltà di liberare il Socio Manager, dandone comunicazione con le modalità previste dal Patto, dall’impegno di non concorrenza in qualsiasi momento durante il periodo di 18 mesi ivi previsto, con adeguamento degli emolumenti altrimenti dovuti (ragguagliati al predetto periodo di 18 mesi) per il periodo successivo alla ricezione della comunicazione di RCS. 9. Opzione di vendita di azioni Dada Fermo restando quanto di seguito specificato, RCS concede irrevocabilmente al Socio Manager, che accetta, un’opzione di vendita, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1331 cod. civ., in forza della quale il Socio Manager avrà il diritto di vendere a RCS, che si obbliga sin d’ora irrevocabilmente ad acquistare, a semplice richiesta del Socio Manager, n. 630.000 azioni Dada (la “Partecipazione”) e non soltanto parte della Partecipazione. L’opzione dovrà essere esercitata dal Socio Manager, a pena di decadenza, durante il periodo compreso tra il giorno successivo alla data di scadenza del Patto e l'ultima data tra il novantesimo giorno successivo alla data di scadenza del Patto e la data dell’approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, del bilancio consolidato del gruppo facente capo a Dada (estremi inclusi). A fronte dell’esercizio dell’opzione, RCS corrisponderà al Socio Manager un corrispettivo complessivo pari al prodotto tra il numero delle azioni oggetto dell’opzione ed il relativo prezzo unitario, calcolato (i) per 1/3 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni Dada registrata nel periodo 11 novembre 2005/11 novembre 2008, e (ii) per 2/3 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni Dada registrata nel periodo 11 novembre 2008/11 novembre 2011. Il perfezionamento della compravendita delle azioni Dada a fronte dell’eventuale esercizio dell’opzione di vendita sarà in ogni caso sospensivamente condizionato alla circostanza che RCS non invii al Socio Manager, entro 20 giorni dalla data di esercizio dell’opzione, una comunicazione adeguatamente motivata in cui RCS informi il Socio Manager che l’acquisto della partecipazione a seguito dell’esercizio dell’opzione determinerebbe, in capo a RCS, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e che RCS non invii al Socio Manager, entro 60 giorni dalla data di esercizio dell’opzione, una comunicazione recante i termini e le condizioni di un’operazione alternativa che consenta al Socio Manager di trasferire la Partecipazione a condizioni economiche e finanziarie sostanzialmente analoghe a quelle che sarebbero conseguite all’esercizio dell’opzione, con perfezionamento della compravendita della Partecipazione e integrale incasso del corrispettivo da parte del Socio Manager in un unico contesto entro e non oltre i 30 giorni dalla ricezione della comunicazione dell’operazione alternativa da parte del Socio Manager. 10. Rinuncia all’opzione di acquisto di azioni Dada Il Socio Manager dichiara irrevocabilmente di rinunciare all’opzione di acquisto da RCS di azioni Dada, prevista dall’articolo 7 del patto parasociale relativo a Dada stipulato da RCS, dal Socio Manager e da altri soggetti in data 11 novembre 2005, che era esercitabile per un periodo di 90 giorni a partire dal giorno successivo alla data di scadenza del predetto patto parasociale (cioè, dal 12 novembre 2008). 11. Efficacia e durata del Patto Il Patto è in vigore dal 12 novembre 2008 e avrà durata fino all’11 novembre 2011, con la sola eccezione delle disposizioni richiamate nel Patto in relazione (a) all’impegno di non concorrenza del Socio Manager, (b) al trattamento convenzionale di fine mandato da riconoscersi al Socio Manager a fronte del mancato rinnovo della carica di presidente della Società, (c) all’opzione di vendita di azioni Dada, e (d) alla clausola compromissoria, le quali sopravvivranno al venir meno dell’efficacia del Patto. Le Parti si impegnano a consultarsi nei 30 giorni precedenti la data di scadenza del Patto per verificare la sussistenza dei presupposti per un rinnovo del medesimo. 12. Controversie - Clausola compromissoria Le Parti faranno quanto possibile per risolvere in via amichevole ogni controversia tra loro insorta derivante dal Patto o ad esso connessa. Qualora le Parti non dovessero sottoscrivere l’atto contenente una soluzione amichevole della controversia entro 30 giorni dalla data di ricezione dell’istanza scritta inviata dalla Parte più diligente all’altra, la controversia risolte sarà devoluta alla competenza di un collegio arbitrale ai sensi degli articoli 806 e seguenti c.p.c. Il collegio arbitrale sarà composto da 3 arbitri. L’arbitrato avrà sede in Milano, avrà natura rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto. Fermo restando quanto sopra, ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Patto che sia sottratto alla competenza del collegio arbitrale, ivi inclusi i procedimenti sommari e d’urgenza, sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Milano. E. Controllo Nessuna delle Parti esercita in conseguenza del Patto il controllo su Dada ai sensi dell’art. 93 TUF (si precisa, per quanto occorrer possa, che RCS ritiene di detenere una percentuale di diritti di voto sufficiente per esercitare un’influenza dominante sull’assemblea ordinaria di Dada e quindi, per tale ragione, di controllare quest’ultima ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile, richiamato dall’art. 93 del TUF).
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni Dada conferite nel Patto. *********** Del Patto è stata altresì data pubblicità, ai sensi dell’ art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e per quanto possa comunque rilevare al riguardo, mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Firenze il 26 novembre 2008; della notizia delle sopra indicate intervenute variazioni sarà altresì data pubblicità - agli effetti di cui sopra - mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Firenze entro il 13 aprile 2010. 10 aprile 2010 [DF.15.10.1] |
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