Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo:
L'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo relativo al capitale di Mediobanca del 30 marzo 2010 ha autorizzato  le  Acciarie  Valbruna S.p.A. (famiglia Amenduni) a svincolare dal patto le n.6.300.000 azioni, pari allo 0,7% del capitale. La composizione aggiornata dell'Accordo è pertanto la seguente:

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%,  Fondiaria-Sai  28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.
(**) Azioni non conferite al Patto: Fininvest  S.p.A.  n. 9.113.254; H-INVEST S.p.A. n. 889.786; Mais Partecipazioni Stabili  S.r.l. n. 220.500; Eredi Oscar Zannoni tramite Finanziaria  Nordica S.p.A.  e  Kabaca S.p.A., rispettivamente,  n. 5.250 e n. 39.250.

In relazione all’aumento di capitale di Mediobanca deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 18 settembre 2009 in deroga alle previsioni contenute nell’Accordo, l’Assemblea dei Partecipanti tenutasi in pari data ha deliberato di non vincolare i warrant assegnati nell’ambito del suddetto aumento, ferma la facoltà dei Partecipanti di poter apportare all’Accordo, in tutto o in parte, le azioni rivenienti dal loro eventuale esercizio. I warrant danno diritto a sottoscrivere una nuova azione a € 9 cadauna ogni sette warrant posseduti, a partire dal 1° gennaio 2010 ed entro il 18  marzo 2011.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a)   I partecipanti al Gruppo A,  B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna  denominata "situazione attuale"; nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b)   tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B,  dall’altro, e concordano nel ravvisare in un  sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggiore chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari un presidio essenziale  per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c)   al fine di assicurare la  stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI,  ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d)   nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella  risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

e)   i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2%  ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f)    non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1.   Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza  pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, su proposta dell’Amministratore Delegato,  approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di  Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della  propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

2.   I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del  quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere il sostanziale equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo e che siano ammessi al Gruppo cui apparteneva il partecipante cedente i diritti.

3.   Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).

4.   Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni risultante dall’esercizio della facoltà di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato. Le partecipazioni, anche accresciute, e salvo per i partecipanti  che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola sia a tal fine autorizzata  dall’Assemblea dei partecipanti.  Groupama S.A. è titolare del 4,97% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

5.   L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet, i componenti del Gruppo C diversi da Perguet  possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet  e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti così come i nuovi investitori esteri  presentati da Perguet non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 11% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6.   Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7.   Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

*    Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è composto da massimi 23 membri, di cui 5 scelti tra i dirigenti di società appartenenti al gruppo bancario Mediobanca su proposta dell’Amministratore Delegato. La lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione comprenderà, nell’ordine, al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativi scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cui l’Amministratore Delegato, e ulteriori 16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, così designati: [5] dal Gruppo A, [7] dal Gruppo B, [4] del Gruppo C. A rotazione due Gruppi includeranno nei soggetti da essi designati 1 candidato ciascuno avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana mentre il terzo Gruppo designerà un candidato che dovrà avere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148 del Testo Unico della Finanza. Inoltre la lista sarà formata in modo da elencare all’ultimo posto un ulteriore candidato, designato a rotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto in caso di presentazione di liste di minoranza.

*    Comitato Esecutivo. E’ composto da 9 membri e comprende il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri del Consiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca e altri tre membri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

*    Comitato per le Remunerazioni. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da altri 6 consiglieri non esecutivi. Ciascun Gruppo indicherà un componente, i restanti saranno indicati di comune accordo.

*    Comitato nomine. E’ composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente del Comitato Esecutivo, dall’Amministratore Delegato e da altri 3 consiglieri scelti uno per ciascuno dai Gruppi partecipanti.

*    Comitato per il Controllo Interno.  E’ composto da 3 consiglieri indipendenti, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’autorità di vigilanza. Ciascuno dei tre Gruppi indicherà almeno un componente del Comitato stesso.

*    Collegio Sindacale. E’ composto da 3 membri effettivi e due supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell’ordine, uno dal Gruppo A,  uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C,  quest’ultimo destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato dal Gruppo A.

8.   Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, su invito di volta in volta del Presidente,  gli esponenti della Banca investiti di cariche sociali.

9.   L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare:
a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di  Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, del o dei Vice Presidenti e del Direttore Generale, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui al precedente punto 7; b) sulle modifiche del presente Accordo; c)  in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle  nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo la approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale.
L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

10.  Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 9.

11. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2011 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di due anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

12. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di  Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di  Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

9 aprile 2010

[ME.1.10.2]