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Soggetti vigilati - Per gli emittenti

Ultimo aggiornamento: d.lgs. n. 47 del 16.4.2012. Le modifiche sono evidenziate in grassetto.

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Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52" 1

INDICE
 
PARTE I - DISPOSIZIONI COMUNI 
 
Art. 1 - Definizioni 
Art. 2 - Rapporti con il diritto comunitario
Art. 3 - Provvedimenti 
Art. 4 - Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio
Art. 4-bis - Individuazione dell'autorità competente ai fini del regolamento (CE) n. 1060/2009, relativo alle agenzie di rating del credito
 
PARTE II - DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI
 
TITOLO I - DISPOSIZIONI GENERALI 
 
Capo I - Vigilanza 
Art. 5 - Finalità e destinatari della vigilanza
Art. 6 - Vigilanza regolamentare 
Art. 7 - Interventi sui soggetti abilitati 
Art. 8 - Vigilanza informativa 
Art. 9 - Revisione legale 
Art. 10 - Vigilanza ispettiva
Art. 11 - Composizione del gruppo
Art. 12 - Vigilanza sul gruppo
 
Capo II - Esponenti aziendali e partecipanti al capitale
Art. 13 - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali 
Art. 14 - Requisiti di onorabilità
Art. 15 - Partecipazioni
Art. 16 - Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione
Art. 17 - Richiesta di informazioni sulle partecipazioni
 
TITOLO II - SERVIZI E ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
 
Capo I - Soggetti e autorizzazione
Art. 18 - Soggetti 
Art. 18-bis - Consulenti finanziari 
Art. 18-ter - Società di consulenza finanziaria
Art. 19 - Autorizzazione
Art. 20 - Albo
 
Capo II - Svolgimento dei servizi e delle attività
Art. 21 - Criteri generali 
Art. 22 - Separazione patrimoniale 
Art. 23 - Contratti 
Art. 24 - Gestione di portafogli
Art. 25 - Attività di negoziazione nei mercati regolamentati 
Art. 25-bis - Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione
 
Capo III - Operatività transfrontaliera 
Art. 26 - Succursali e libera prestazione di servizi di Sim 
Art. 27 - Imprese di investimento comunitarie 
Art. 28 - Imprese di investimento extracomunitarie 
Art. 29 - Banche 
 
Capo IV - Offerta fuori sede 
Art. 30 - Offerta fuori sede
Art. 31 - Promotori finanziari 
Art. 32 - Promozione e collocamento a distanza di servizi e di attività di investimento e strumenti finanziari 
 
Capo IV-bis - Tutela degli investitori
Art. 32-bis - Tutela degli interessi collettivi degli investitori
Art. 32-ter - Risoluzione stragiudiziale di controversie
 
TITOLO III - GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO 
 
Capo I - Soggetti autorizzati  
Art. 33 - Attività esercitabili 
 
Capo II - Fondi comuni di investimento
Art. 34 - Autorizzazione della società di gestione del risparmio
Art. 35 - Albo
Art. 36 - Fondi comuni di investimento
Art. 37 - Struttura dei fondi comuni di investimento
Art. 38 - Banca depositaria 
Art. 39 - Regolamento del fondo
Art. 40 - Regole di comportamento e diritto di voto 
 
Capo II-bis - Operatività all'estero
Art. 41 - Operatività all'estero delle Sgr 
Art. 41-bis - Società di gestione armonizzate
Art. 42 - Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari ed extracomunitari
 
Capo III - Società di investimento a capitale variabile
Art. 43 - Costituzione e attività esercitabili 
Art. 43-bis - Sicav che designano una Sgr o una società di gestione armonizzata 
Art. 44 - Albo
Art. 45 - Capitale e azioni 
Art. 46 - Assemblea 
Art. 47 - Modifiche dello statuto 
Art. 48 - Scioglimento e liquidazione volontaria
Art. 49 - Trasformazione 
Art. 50 - Altre disposizioni applicabili 
 
Capo III-bis - Strutture master-feeder
Art. 50-bis - Autorizzazione e regole di funzionamento delle strutture master–feeder
 
Capo III-ter - Fusione e scissione di organismi di investimento del risparmio
Art. 50-ter - Fusione e scissione di Oicr
Art. 50-quater - Fusione transfrontaliera di Oicr armonizzati  
 
TITOLO IV - PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI
 
Capo I - Disciplina dei provvedimenti ingiuntivi
Art. 51 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali e extracomunitari 
Art. 52 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari
Art. 53 - Sospensione degli organi amministrativi
Art. 54 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti degli Oicr comunitari e extracomunitari con quote o azioni offerte in Italia
Art. 55 - Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari 
 
Capo II - Disciplina delle crisi
Art. 56 - Amministrazione straordinaria
Art. 57 - Liquidazione coatta amministrativa
Art. 58 - Succursali di imprese di investimento estere
Art. 59 - Sistemi di indennizzo
Art. 60 - Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri
Art. 60-bis - Responsabilità delle Sim, delle Sgr e delle Sicav per illecito amministrativo dipendente da reato
 
PARTE III - DISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI
 
TITOLO I - DISCIPLINA DEI MERCATI 
 
Capo I - Mercati regolamentati
Art. 60-ter - Principi di regolamentazione
Art. 61 - Mercati regolamentati di strumenti finanziari
Art. 62 - Regolamento del mercato 
Art. 63 - Autorizzazione dei mercati regolamentati 
Art. 64 - Organizzazione e funzionamento del mercato 
Art. 65 - Registrazione delle operazioni presso la società la società di gestione e obblighi di comunicazione delle operazioni concluse su strumenti finanziari
Art. 66 - Mercati all'ingrosso di titoli di Stato
Art. 66-bis - Mercati di strumenti finanziari derivati sull'energia e il gas
Art. 67 - Riconoscimento dei mercati
Art. 68 - Sistemi di garanzia dei contratti
Art. 69 - Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati
Art. 70 - Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari
Art. 70-bis - Accesso ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari
Art. 70-ter - Accordi tra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell'ambito dei mercati regolamentati
Art. 71 - Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari (abrogato)
Art. 72 - Disciplina delle insolvenze di mercato
Art. 73 - Vigilanza sulle società di gestione
Art. 74 - Vigilanza sui mercati
Art. 75 - Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione
Art. 76 - Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato
Art. 77 - Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia
 
Capo II - Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati
Art. 77-bis - Sistemi multilaterali di negoziazione
Art. 78 - Internalizzatori sistematici
Art. 79 - Sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro
 
Capo II-bis - Disposizioni comuni
Art. 79-bis - Requisiti di trasparenza
Art. 79-ter - Consolidamento delle informazioni
 
TITOLO II - GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI
Art. 79-quater - Definizioni
 
Capo I - Disciplina delle società di gestione accentrata
Art. 80 - Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari

Art. 81 - Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi

Art. 81-bis - Accesso alla gestione accentrata

Art. 82 - Vigilanza

Art. 83 - Crisi delle società di gestione accentrata

Capo II - Disciplina della gestione accentrata

Sezione I - Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Art. 83-bis - Ambito di applicazione

Art. 83-ter - Sistema di gestione accentrata

Art. 83-quater - Attribuzioni della società di gestione e dell'intermediario

Art. 83-quinquies - Diritti del titolare del conto

Art. 83-sexies - Diritto d’intervento in assemblea ed esercizio del voto

Art. 83-septies - Eccezioni opponibili

Art. 83-octies - Costituzione di vincoli

Art. 83-novies - Compiti dell'intermediario

Art. 83-decies - Responsabilità dell'intermediario

Art. 83-undecies - Obblighi degli emittenti azioni

Art. 83-duodecies - Identificazione degli azionisti

  
Sezione II - Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli

Art. 84 - Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati (abrogato)

Art. 85 - Deposito accentrato

Art. 86 - Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati

Art. 87 - Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati

Art. 88 - Ritiro degli strumenti finanziari accentrati

Art. 89 - Aggiornamento del libro soci

Capo III - Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato ..

Art. 90 - Gestione accentrata dei titoli di Stato

  
PARTE IV - DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
  
TITOLO I - DISPOSIZIONI GENERALI
 
Art. 91 - Poteri della Consob
Art. 92 - Parità di trattamento
Art. 93 - Definizione di controllo
 
TITOLO II - APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
 
Capo I - Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art. 93-bis - Definizioni
 
Sezione I - Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti
Art. 94 - Prospetto d'offerta 
Art. 94-bis - Approvazione del prospetto
Art. 95 - Disposizioni di attuazione 
Art. 95-bis - Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione
Art. 96 - Bilanci dell'emittente
Art. 97 - Obblighi informativi
Art. 98 - Validità comunitaria del prospetto
Art. 98-bis - Emittenti di Paesi extracomunitari
 
Sezione II - Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti
Art. 98-ter - Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e prospetto
Art. 98-quater - Disposizioni di attuazione
Art. 98-quinquies - Obblighi informativi
 
Sezione III - Disposizioni comuni
Art. 99 - Poteri della Consob
Art. 100 - Casi di inapplicabilità
Art. 100-bis - Circolazione dei prodotti finanziari
Art. 101 - Attività pubblicitaria
 
Capo II - Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
 
Sezione I - Disposizioni generali
Art. 101-bis - Definizioni e ambito applicativo
Art. 101-ter - Autorità di vigilanza e diritto applicabile
Art. 102 - Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi
Art. 103 - Svolgimento dell'offerta
Art. 104 - Difese
Art. 104-bis - Regola di neutralizzazione
Art. 104-ter - Clausola di reciprocità
 
Sezione II - Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
Art. 105 - Disposizioni generali
Art. 106 - Offerta pubblica di acquisto totalitaria
Art. 107 - Offerta pubblica di acquisto preventiva
Art. 108 - Obbligo di acquisto
Art. 109 - Acquisto di concerto
Art. 110 - Inadempimento dagli obblighi
Art. 111 - Diritto di acquisto
Art. 112 - Disposizioni di attuazione
 
TITOLO III - EMITTENTI
 
Capo I - Informazione societaria
Art. 113 - Ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari
Art. 113-bis - Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti
Art. 113-ter - Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
Art. 114 - Comunicazioni al pubblico
Art. 114-bis - Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
Art. 115 - Comunicazioni alla Consob
Art. 115-bis - Registri delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate
Art. 116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
Art. 117 - Informazione contabile
Art. 117-bis - Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate
Art. 117-ter - Disposizioni in materia di finanza etica
Art. 118 - Casi di inapplicabilità
Art. 118-bis - Controllo sulle informazioni fornite al pubblico
 
Capo II - Disciplina delle società con azioni quotate
Art. 119 - Ambito di applicazione
 
Sezione I - Assetti proprietari
Art. 120 - Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
Art. 121 - Disciplina delle partecipazioni reciproche
Art. 122 - Patti parasociali
Art. 123 - Durata dei patti e diritto di recesso
Art. 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Art. 123-ter - Relazione sulla remunerazione
Art. 124 - Casi di inapplicabilità
 
Sezione I-bis - Informazioni sull'adesione a codici di comportamento
Art. 124-bis - Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento (abrogato)
Art. 124-ter - Informazione relativa ai codici di comportamento
 
Sezione II - Diritti dei soci .
Art. 125 - Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza (abrogato)
Art. 125-bis - Avviso di convocazione dell’assemblea
Art. 125-ter - Relazioni sulle materie all’ordine del giorno
Art. 125-quater - Sito Internet
Art. 126 - Convocazioni successive alla prima
Art. 126-bis - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea
Art. 127 - Voto per corrispondenza o per via elettronica
Art. 127-bis - Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso
Art. 127-ter - Diritto di porre domande prima dell’assemblea
Art. 127-quater - Maggiorazione del dividendo
Art. 128 - Denuncia al collegio sindacale e al tribunale (abrogato)
Art. 129 - Azione sociale di responsabilità (abrogato)
Art. 130 - Informazione dei soci
Art. 131 - Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni (abrogato)
Art. 132 - Acquisto di azioni proprie e della società controllante
Art. 133 - Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
Art. 134 - Aumenti di capitale
 
Sezione II-bis - Società cooperative

Art. 135 - Percentuali di capitale

Art. 135-bis - Disciplina delle società cooperative
Art. 135-ter - Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
Art. 135-quater - Assemblea straordinaria
Art. 135-quinqies - Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea
Art. 135-sexies - Relazioni finanziarie
Art. 135-septies - Relazioni di revisione
Art. 135-octies - Proposte di aumento di capitale
 
Sezione II-ter - Deleghe di voto .
Art. 135-novies - Rappresentanza nell’assemblea
Art. 135-decies - Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
Art. 135-undecies - Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
Art. 135-duodecies - Società cooperative
 
Sezione III - Sollecitazione di deleghe
Art. 136 - Definizioni
Art. 137 - Disposizioni generali
Art. 138 - Sollecitazione
Art. 139 - Requisiti del committente
Art. 140 - Soggetti abilitati alla sollecitazione
Art. 141 - Associazioni di azionisti
Art. 142 - Delega di voto
Art. 143 - Responsabilità
Art. 144 - Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
 
Sezione IV - Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni
Art. 145 - Emissioni delle azioni
Art. 146 - Assemblea speciale
Art. 147 - Rappresentante comune
Art. 147-bis - Assemblee di categoria
 
Sezione IV-bis - Organi di amministrazione
Art. 147-ter - Elezione e composizione del consiglio di amministrazione
Art. 147-quater - Composizione del consiglio di gestione
Art. 147-quinquies - Requisiti di onorabilità
 
Sezione V - Organi di controllo
Art. 148 - Composizione
Art. 148-bis - Limiti al cumulo degli incarichi
Art. 149 - Doveri 
Art. 150 - Informazione 
Art. 151 - Poteri 
Art. 151-bis - Poteri del consiglio di sorveglianza
Art. 151-ter - Poteri del comitato per il controllo sulla gestione
Art. 152 - Denunzia al tribunale
Art. 153 - Obbligo di riferire all'assemblea
Art. 154 - Disposizioni non applicabili
 
Sezione V-bis - Informazione finanziaria
Art. 154-bis - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Art. 154-ter - Relazioni finanziarie
 
Sezione VI - Revisione legale dei conti
Art. 155 - Attività di revisione contabile
Art. 156 - Relazioni di revisione
Art. 157 - Effetti dei giudizi sui bilanci
Art. 158 - Proposte di aumento di capitale
Art. 159 - Conferimento e revoca dell'incarico
Art. 160 - Incompatibilità (abrogato)
Art. 161 - Albo speciale delle società di revisione (abrogato)
Art. 162 - Vigilanza sulle società di revisione (abrogato)
Art. 163 - Provvedimenti della Consob (abrogato)
Art. 164 - Responsabilità (abrogato)
Art. 165 - Revisione contabile dei gruppi (abrogato)
Art. 165-bis - Società che controllano società con azioni quotate (abrogato)
 
Sezione VI-bis - Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria
Art. 165-ter - Ambito di applicazione
Art. 165-quater - Obblighi delle società italiane controllanti
Art. 165-quinquies - Obblighi delle società italiane collegate
Art. 165-sexies - Obblighi delle società italiane controllate
Art. 165-septies - Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione
 
PARTE V - SANZIONI 
 
TITOLO I - SANZIONI PENALI
 
Capo I - Intermediari e mercati
Art. 166 - Abusivismo
Art. 167 - Gestione infedele
Art. 168 - Confusione di patrimoni
Art. 169 - Partecipazioni al capitale
Art. 170 - Gestione accentrata di strumenti finanziari
Art. 170-bis - Ostacolo alle funzioni di vigilanza della Consob
Art. 171 - Tutela dell'attività di vigilanza (abrogato)
 
Capo II - Emittenti
Art. 172 - Irregolare acquisto di azioni
Art. 173 - Omessa alienazione di partecipazioni
Art. 173-bis - Falso in prospetto
Art. 174 - False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della Consob (abrogato)
 
Capo III - Revisione contabile
Art. 174-bis - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (abrogato)
Art. 174-ter - Corruzione dei revisori (abrogato)
Art. 175 - Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione (abrogato)
Art. 176 - Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate (abrogato)
Art. 177 - Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione (abrogato)
Art. 178 - Compensi illegali (abrogato)
Art. 179 - Disposizioni comuni (abrogato)
 
TITOLO I-BIS - ABUSO DI INFORMAZIONIPRIVILEGIATE E MANIPOLAZIONE DEL MERCATO
 
Capo I - Disposizioni generali  
Art. 180 - Definizioni
Art. 181 - Informazione privilegiata
Art. 182 - Ambito di applicazione
Art. 183 - Esenzioni
 
Capo II - Sanzioni penali
Art. 184 - Abuso di informazioni privilegiate
Art. 185 - Manipolazione del mercato
Art. 186 - Pene accessorie
Art. 187 - Confisca
 
Capo III - Sanzioni amministrative
Art. 187-bis - Abuso di informazioni privilegiate
Art. 187-ter - Manipolazione del mercato
Art. 187-quater - Sanzioni amministrative accessorie
Art. 187-quinquies - Responsabilità dell'ente
Art. 187-sexies - Confisca
Art. 187-septies - Procedura sanzionatoria
 
Capo IV - Poteri della Consob
Art. 187-octies - Poteri della Consob
Art. 187-novies - Operazioni sospette
 
Capo V - Rapporti tra procedimenti
Art. 187-decies - Rapporti con la magistratura
Art. 187-undecies - Facoltà della Consob nel procedimento penale
Art. 187-duodecies - Rapporti tra procedimento penale e procedimento amministrativo e di opposizione
Art. 187-terdecies - Esecuzione delle pene pecuniarie e delle sanzioni pecuniarie nel processo penale
Art. 187-quaterdecies - Procedure consultive
 
TITOLO II - SANZIONI AMMINISTRATIVE
 
Art. 187-quinquiesdecies - Tutela dell'attività di vigilanza della Consob
Art. 188 - Abuso di denominazione
Art. 189 - Partecipazioni al capitale
Art. 190 - Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari
Art. 191 - Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art. 192 - Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
Art. 192-bis - Informazioni sul governo societario
Art. 192-ter - Ammissione alle negoziazioni
Art. 193 - Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale
Art. 193-bis - Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria
Art. 194 - Deleghe di voto
Art. 195 - Procedura sanzionatoria
Art. 196 - Sanzioni applicabili ai promotori finanziari
 
PARTE VI - DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
 
Art. 197 - Personale della Consob
Art. 198 - Girata di titoli azionari
Art. 199 - Società fiduciarie
Art. 200 - Intermediari già autorizzati
Art. 201 - Agenti di cambio
Art. 202 - Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa
Art. 203 - Contratti a termine
Art. 204 - Gestione accentrata
Art. 205 - Quotazioni di prezzi
Art. 206 - Disposizioni applicabili alle società quotate in mercati diversi dalla borsa
Art. 207 - Patti parasociali
Art. 208 - Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione contabile
Art. 209 - Società di revisione
Art. 210 - Modifiche al codice civile
Art. 211 - Modifiche al T.U. bancario
Art. 212 - Disposizioni in materia di privatizzazioni
Art. 213 - Conversione del fallimento in liquidazione coatta amministrativa
Art. 214 - Abrogazioni
Art. 215 - Disposizioni di attuazione
Art. 216 - Entrata in vigore
 
ALLEGATO
 
SEZIONE A - Attività e servizi di investimento
SEZIONE B - Servizi accessori
SEZIONE C - Strumenti finanziari

PARTE I
DISPOSIZIONI COMUNI

Art. 1
(Definizioni)

1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:

a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni;

b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni;

c) "Consob": la Commissione nazionale per le società e la Borsa;

d) "Isvap": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo;

e) "società di intermediazione mobiliare" (Sim): l' impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell' elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in Italia 2;

f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia 3;

g) "impresa di investimento extracomunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale in uno Stato extracomunitario 4;

h) "imprese di investimento": le Sim e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie;

i) "società di investimento a capitale variabile" (Sicav): la società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;

j) "fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo raccolto, mediante una o più emissione di quote, tra una pluralità di investitori con la finalità di investire lo stesso sulla base di una predeterminata politica di investimento; suddiviso in quote di pertinenza di una pluralità di partecipanti; gestito in monte, nell' interesse dei partecipanti e in autonomia dai medesimi 5;

k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il rimborso delle quote secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo;

l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate;

m) "organismi di investimento collettivo del risparmio" (Oicr): i fondi comuni di investimento e le Sicav;

m-bis)“Oicr armonizzati”: gli Oicr rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE e delle relative disposizioni di attuazione 6;

m-ter)“Oicr comunitari”: gli Oicr costituiti in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia 7;

m-quater)“Oicr extracomunitari”: gli Oicr costituiti in uno Stato non appartenente all’UE 8;

m-quinquies) “Oicr feeder”: l’Oicr che investe le proprie attività totalmente o in prevalenza nell’Oicr master9 ;

m-sexies) “Oicr master”: l’Oicr nel quale uno o più Oicr feeder investono totalmente o in prevalenza le proprie attività 10 ;

n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio che si realizza attraverso:

1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni d' investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti;

2) la gestione del patrimonio di Oicr, di propria o altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili;

2-bis) la commercializzazione di quote o azioni di Oicr propri 11 ;

o) "società di gestione del risparmio" (Sgr): la società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio 12;

o-bis) "società di gestione armonizzata": la società con sede legale e direzione generale in uno Stato membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della direttiva in materia di organismi di investimento collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio 13;

p) "società promotrice": la Sgr che svolge l' attività indicata nella lettera n), numero 1) 14;

q) "gestore": la Sgr che svolge l'attività indicata nella lettera n), numero 2) 15;

q-bis) “gestore dell’Oicr master”: la società di gestione che svolge l’attività di gestione dell’Oicr master o la Sicav master 16 ;

q-ter) “gestore dell’Oicr feeder”: la società di gestione che svolge l’attività di gestione dell’Oicr feeder o la Sicav feeder 17 ;

q-quater) “depositario dell’Oicr master o dell’Oicr feeder”: la banca depositaria dell’Oicr master o dell’Oicr feeder o, se l’Oicr master o l’Oicr feeder sono Oicr comunitari o extracomunitari, il soggetto autorizzato nel Paese di origine a svolgere i compiti della banca depositaria 18 ;

r) "soggetti abilitati": le Sim, le imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, le imprese di investimento extracomunitarie, le Sgr, le società di gestione armonizzate con succursale in Italia, le Sicav nonché gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario e le banche italiane, le banche comunitarie con succursale in Italia e le banche extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attività di investimento 19;

r-bis) “Stato di origine della società di gestione armonizzata”: lo Stato dell’UE dove la società di gestione armonizzata ha la propria sede legale e direzione generale 20 ;

r-ter) “Stato di origine dell’Oicr”: Stato dell’UE in cui l’Oicr è stato costituito 21 ;

s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": le attività e i servizi elencati nelle sezioni A e B della tabella allegata al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario di origine 22;

t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati 23;

u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari 24;

v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari 25;

w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani;

w-bis) "prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all’articolo 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 26;

w-ter) "mercato regolamentato": sistema multilaterale che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che è gestito da una società di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente 27.

w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d' origine":

1) le emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in Italia;

2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in Italia;

3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in uno Stato non appartenente alla Comunità europea, per i quali la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato della Comunità europea è stata presentata in Italia o che hanno successivamente scelto l'Italia come Stato membro d'origine quando tale prima domanda di ammissione non è stata effettuata in base a una propria scelta;

4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente può scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari dell'emittente non sono più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunità europea 28.

1-bis. Per “valori mobiliari” si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio:

a) le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario;

b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli;

c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere;

d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure 29.

1-ter. Per “strumenti del mercato monetario” si intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali 30.

2. Per "strumenti finanziari" si intendono:

a) valori mobiliari;

b) strumenti del mercato monetario;

c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;

d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto;

f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap» e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione;

g) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f), che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini;

h) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito;

i) contratti finanziari differenziali;

j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d' interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini 31.

2-bis. Il Ministro dell’economia e delle finanze, con il regolamento di cui all’articolo 18, comma 5, individua:

a) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera g), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine;

b) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera j), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine 32.

3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere d), e), f), g), h), i) e j), nonché gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera d) 33.

4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari. Sono strumenti finanziari ed, in particolare, contratti finanziari differenziali, i contratti di acquisto e vendita di valuta, estranei a transazioni commerciali e regolati per differenza, anche mediante operazioni di rinnovo automatico (c.d. “roll-over”). Sono altresì strumenti finanziari le ulteriori operazioni su valute individuate ai sensi dell’articolo 18, comma 534 .

5. Per "servizi e attività di investimento" si intendono i seguenti, quando hanno per oggetto strumenti finanziari:

a) negoziazione per conto proprio;

b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;

c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

d) gestione di portafogli;

e) ricezione e trasmissione di ordini;

f) consulenza in materia di investimenti;

g) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione 35.

5-bis. Per "negoziazione per conto proprio" si intende l’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l’attività di market maker 36.

5-ter. Per “internalizzatore sistematico” si intende il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione 37.

5-quater. Per “market maker” si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti 38.

5-quinquies. Per "gestione di portafogli" si intende la gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che includono uno o più strumenti finanziari e nell’ambito di un mandato conferito dai clienti 39.

5-sexies. Il servizio di cui al comma 5, lettera e), comprende la ricezione e la trasmissione di ordini nonché l’attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori, rendendo così possibile la conclusione di un’operazione fra loro (mediazione) 40.

5-septies. Per "consulenza in materia di investimenti" si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione 41.

5-octies. Per "gestione di sistemi multilaterali di negoziazione" si intende la gestione di sistemi multilaterali che consentono l’incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti 42.

6. Per "servizi accessori" si intendono:

a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi 43;

b) la locazione di cassette di sicurezza;

c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento;

d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;

e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento;

f) la ricerca in materia di investimenti, l’analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari 44;

g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento;

g-bis) le attività e i servizi individuati con regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, e connessi alla prestazione di servizi di investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti derivati 45.

6-bis. Per “partecipazioni” si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile 46.

6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti 47.

6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all' organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti 48.

Art. 2
(Rapporti con il diritto comunitario)

1. Il Ministero dell’economia e delle finanze 49, la Banca d' Italia e la Consob esercitano i poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i regolamenti e le decisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni concernenti le materie disciplinate dal presente decreto.

Art. 3
(Provvedimenti)

1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono adottati ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400.

2. La Banca d'Italia e la Consob stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli atti e dei provvedimenti di propria competenza.

3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della Banca d' Italia e della Consob sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale. Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a vigilanza sono pubblicati dalla Banca d'Italia e dalla Consob nei rispettivi Bollettini.

4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale emanati ai sensi del presente decreto nonché i regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del Ministero dell’economia e delle finanze 50, in un unico compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.

Art. 4
(Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio)

1. La Banca d'Italia, la Consob, la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, l'Isvap e l'Ufficio italiano dei cambi collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni. Dette autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio 51.

2. La Banca d'Italia e la Consob collaborano, anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti dell'Unione Europea e dei singoli Stati comunitari, al fine di agevolare le rispettive funzioni.

2-bis. Ai fini indicati al comma 2, la Consob e la Banca d’Italia possono concludere con le autorità competenti degli Stati membri dell’Unione europea accordi di collaborazione, che possono prevedere la delega reciproca di compiti di vigilanza 52.

2-ter. La Consob è il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazioni provenienti da autorità competenti di Stati membri dell’Unione europea in materia di servizi e attività di investimento svolti da soggetti abilitati e di mercati regolamentati. La Consob interessa la Banca d’Italia per gli aspetti di competenza di questa ultima. La Banca d’Italia trasmette le informazioni contestualmente all’autorità competente dello Stato membro dell’Unione europea che le ha richieste e alla Consob 53.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono cooperare, anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari 54.

4. Le informazioni ricevute dalla Banca d’Italia e dalla Consob ai sensi dei commi 1, 2 e 3 non possono essere trasmesse a terzi né ad altre autorità italiane, ivi incluso il Ministro dell’economia e delle finanze, senza il consenso dell’autorità che le ha fornite 55.

5. La Banca d'Italia e la Consob possono scambiare informazioni:

a) con autorità amministrative e giudiziarie nell'ambito di procedimenti di liquidazione o di fallimento, in Italia o all'estero, relativi a soggetti abilitati;

b) con gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di indennizzo;

c) con gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento delle negoziazioni dei mercati;

d) con le società di gestione dei mercati, al fine di garantire il regolare funzionamento dei mercati da esse gestiti;

5-bis. Lo scambio di informazioni con autorità di Paesi extracomunitari è subordinato all'esistenza di norme in materia di segreto di ufficio 56.

6. Le informazioni indicate nel comma 5, lettere b), c) e d), possono essere rivelate a terzi con il consenso del soggetto che le ha fornite. Si può prescindere dal consenso se le informazioni siano fornite in ottemperanza a obblighi di cooperazione e collaborazione internazionale.

7. La Banca d'Italia e la Consob possono esercitare i poteri a esse assegnati dall'ordinamento anche ai fini della cooperazione con altre autorità e su richiesta delle medesime. Le autorità competenti di Stati comunitari o extracomunitari possono chiedere alla Banca d’Italia e alla Consob di effettuare per loro conto, secondo le norme previste nel presente decreto, un’indagine sul territorio dello Stato, nonché di eseguire, per loro conto, notifiche sul territorio dello Stato inerenti ai provvedimenti da esse adottati. Le predette autorità possono chiedere che venga consentito ad alcuni membri del loro personale di accompagnare il personale della Banca d’Italia e della Consob durante l’espletamento dell’indagine 57.

8. Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio sulle notizie, i dati e le informazioni in possesso della Banca d'Italia.

9. Al fine di agevolare l'esercizio della vigilanza su base consolidata nei confronti di gruppi operanti in più Stati comunitari la Banca d' Italia, sulla base di accordi con le autorità competenti, definisce forme di collaborazione e coordinamento, istituisce collegi di supervisori e partecipa ai collegi istituiti da altre autorità. In tale ambito, la Banca d'Italia può concordare specifiche ripartizioni di compiti e deleghe di funzioni 58.

10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della Consob in ragione della sua attività di vigilanza sono coperti dal segreto d' ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, a eccezione del Ministro dell’economia e delle finanze 59. Sono fatti salvi i casi previsti dalla legge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.

11. I dipendenti della Consob, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sono pubblici ufficiali e hanno l'obbligo di riferire esclusivamente alla Commissione tutte le irregolarità constatate, anche quando integrino ipotesi di reato.

12. I dipendenti della Consob, i consulenti e gli esperti dei quali la stessa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio.

13. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono dati, notizie e documenti e ogni ulteriore collaborazione richiesta dalla Consob, in conformità delle leggi disciplinanti i rispettivi ordinamenti.

Art. 4-bis
(Individuazione dell'autorità competente ai fini del regolamento (CE) n. 1060/2009, relativo alle agenzie di rating del credito)

1. La Consob è l'autorità competente ai fini dell' applicazione delle disposizioni del regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo alle agenzie di rating del credito. A tale fine la Consob svolge i compiti indicati dal predetto regolamento, esercita i poteri e adotta le misure di vigilanza previsti dagli articoli 23, 24 e 25 del medesimo regolamento.

2. Ai fini dell'esercizio delle rispettive competenze, la Consob, la Banca d'Italia, l'Isvap e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, anche sulla base di appositi protocolli d'intesa, collaborano tra loro e si scambiano informazioni riguardanti le agenzie di cui al comma 1 e l'utilizzo dei rating a fini regolamentari da parte dei soggetti indicati dall'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento di cui al comma 1, vigilati dalle predette autorità 60.

PARTE II
DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI

TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI

Capo I
Vigilanza

Art. 5
(Finalità e destinatari della vigilanza)

1. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per obiettivi:

a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;

b) la tutela degli investitori;

c) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario;

d) la competitività del sistema finanziario;

e) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria 61.

2. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Banca d' Italia è competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilità patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari 62 .

3. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Consob è competente per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti 63.

4. La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri di vigilanza nei confronti dei soggetti abilitati; ciascuna vigila sull'osservanza delle disposizioni legislative e regolamentari secondo le competenze definite dai commi 2 e 3 64.

5. La Banca d'Italia e la Consob operano in modo coordinato anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti e delle irregolarità rilevate nell'esercizio dell'attività di vigilanza.

5-bis. La Banca d’Italia e la Consob, al fine di coordinare l’esercizio delle proprie funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati, stipulano un protocollo d’intesa, avente ad oggetto:

a) i compiti di ciascuna e le modalità del loro svolgimento, secondo il criterio della prevalenza delle funzioni di cui ai commi 2 e 3;

b) lo scambio di informazioni, anche con riferimento alle irregolarità rilevate e ai provvedimenti assunti nell’esercizio dell’attività di vigilanza 65.

5-ter. Il protocollo d’intesa di cui al comma 5-bis è reso pubblico dalla Banca d’Italia e dalla Consob con le modalità da esse stabilite ed è allegato al regolamento di cui all’articolo 6, comma 2 bis 66.

Art. 6
(Vigilanza regolamentare)

01. Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d’Italia e la Consob osservano i seguenti principi:

a) valorizzazione dell’autonomia decisionale dei soggetti abilitati;

b) proporzionalità, intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari;

c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell’industria italiana;

d) agevolazione dell’innovazione e della concorrenza 67.

02. Per le materie disciplinate dalla direttiva 2006/73/CE, della Commissione, del 10 agosto 2006, la Banca d’Italia e la Consob possono mantenere o imporre nei regolamenti obblighi aggiuntivi a quelli previsti dalla direttiva medesima solo nei casi eccezionali in cui tali obblighi sono obiettivamente giustificati e proporzionati, tenuto conto della necessità di fare fronte a rischi specifici per la protezione degli investitori o l’integrità del mercato che non sono adeguatamente considerati dalle disposizioni comunitarie e se almeno una delle seguenti condizioni è soddisfatta:

a) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte sono particolarmente rilevanti, considerata la struttura del mercato italiano;

b) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte emergono o diventano evidenti dopo l’emanazione delle disposizioni comunitarie pertinenti per materia 68.

03. La Banca d’Italia e la Consob comunicano al Ministero dell’economia e delle finanze le disposizioni regolamentari recanti gli obblighi aggiuntivi di cui al comma 02 ai fini della loro notifica alla Commissione europea 69.

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) gli obblighi delle Sim e delle Sgr in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e partecipazioni detenibili 70;

b) gli obblighi delle Sim, delle imprese di investimento extracomunitarie, delle Sgr, nonché degli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Testo unico bancario, delle banche italiane e delle banche extracomunitarie, autorizzate all’esercizio dei servizi o delle attività di investimento in materia di modalità di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela 71;

c) le regole applicabili agli Oicr aventi a oggetto:

1) i criteri e i divieti relativi all'attività di investimento, avuto riguardo anche ai rapporti di gruppo;

2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio;

3) gli schemi tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che le società di gestione del risparmio e le Sicav devono redigere periodicamente;

4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di Oicr;

5) i criteri e le modalità da adottare per la valutazione dei beni e dei valori in cui è investito il patrimonio e la periodicità della valutazione. Per la valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati, la Banca d'Italia può prevedere il ricorso a esperti indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di acquisto e vendita dei beni da parte del gestore.

1-bis. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera a), prevedono la possibilità di adottare sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d'Italia, nonché di utilizzare valutazioni del rischio di credito rilasciate da società o enti esterni 72.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle differenti esigenze di tutela degli investitori connesse con la qualità e l' esperienza professionale dei medesimi, disciplina con regolamento gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di:

a) trasparenza, ivi inclusi:

1) gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, nonché della gestione collettiva del risparmio, con particolare riferimento al grado di rischiosità di ciascun tipo specifico di prodotto finanziario e delle gestioni di portafogli offerti, all’impresa e ai servizi prestati, alla salvaguardia degli strumenti finanziari o delle disponibilità liquide detenuti dall’impresa, ai costi, agli incentivi e alle strategie di esecuzione degli ordini;

2) le modalità e i criteri da adottare nella diffusione di comunicazioni pubblicitarie e promozionali e di ricerche in materia di investimenti;

3) gli obblighi di comunicazione ai clienti relativi all’esecuzione degli ordini, alla gestione di portafogli, alle operazioni con passività potenziali e ai rendiconti di strumenti finanziari o delle disponibilità liquide dei clienti detenuti dall’impresa;

b) correttezza dei comportamenti, ivi inclusi:

1) gli obblighi di acquisizione di informazioni dai clienti o dai potenziali clienti ai fini della valutazione di adeguatezza o di appropriatezza delle operazioni o dei servizi forniti;

2) le misure per eseguire gli ordini alle condizioni più favorevoli per i clienti;

3) gli obblighi in materia di gestione degli ordini;

4) l’obbligo di assicurare che la gestione di portafogli si svolga con modalità aderenti alle specifiche esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva avvenga nel rispetto degli obiettivi di investimento dell'Oicr;

5) le condizioni alle quali possono essere corrisposti o percepiti incentivi 73.

2-bis. La Banca d’Italia e la Consob disciplinano congiuntamente mediante regolamento, con riferimento alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento, nonché alla gestione collettiva del risparmio, gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di:

a) governo societario, requisiti generali di organizzazione, sistemi di remunerazione e di incentivazione 74;

b) continuità dell’attività;

c) organizzazione amministrativa e contabile, compresa l’istituzione della funzione di cui alla lettera e);

d) procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi di investimento e delle attività di investimento nonché della gestione collettiva del risparmio;

e) controllo della conformità alle norme;

f) gestione del rischio dell’impresa;

g) audit interno;

h) responsabilità dell’alta dirigenza;

i) trattamento dei reclami;

j) operazioni personali;

k) esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attività;

l) gestione dei conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti;

m) conservazione delle registrazioni;

n) procedure anche di controllo interno, per la percezione o corresponsione di incentivi 75.

2-ter. Per l’esercizio della vigilanza, nelle materie di cui al comma 2-bis, sono competenti:

a) la Banca d’Italia per gli aspetti previsti dalle lettere a), b), c), f), g) e h);

b) la Consob per gli aspetti previsti dalle lettere d), e), i), j), l) m) e n);

c) la Banca d’Italia e la Consob, secondo le rispettive funzioni di cui all’articolo 5, commi 2 e 3, per gli aspetti previsti dalla lettera k)76 .

2-quater. La Consob, sentita la Banca d’Italia, individua con regolamento:

a) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra gestori di sistemi multilaterali di negoziazione e i partecipanti ai medesimi;

b) le condizioni alle quali i soggetti abilitati non sono obbligati a osservare le disposizioni regolamentari di cui al comma 2, lettera b), numero 1), quando prestano i servizi di cui all’articolo 1, comma 5, lettere b) ed e);

c) la disciplina specifica di condotta applicabile ai rapporti tra soggetti abilitati e clienti professionali;

d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all’articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali:

1) le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli Oicr, le Sgr, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario, le società di cui all’articolo 18 del testo unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;

2) le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci;

3) le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati;

4) le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d’Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione;

5) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all’Unione europea 77.

2-quinquies. La Consob, sentita la Banca d’Italia, individua con regolamento i clienti professionali privati nonché i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta 78.

2-sexies. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, individua con regolamento i clienti professionali pubblici nonché i criteri di identificazione dei soggetti pubblici che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta 79.

Art. 7
(Interventi sui soggetti abilitati)

1. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati:

a) convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti;

b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno;

c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).

2. La Banca d'Italia può emanare, a fini di stabilità, disposizioni di carattere particolare aventi a oggetto le materie disciplinate dall'articolo 6, comma 1, lettera a), e, ove la situazione lo richieda: adottare provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti i servizi, le attività, le operazioni e la struttura territoriale; vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio; con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza, vietare il pagamento di interessi; fissare limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni nei soggetti abilitati, quando sia necessario per il mantenimento di una solida base patrimoniale 80.

3. Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e la Consob, ciascuna per quanto di competenza, possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea dell'emissione o del rimborso delle quote o azioni di Oicr.

Art. 8
(Vigilanza informativa)

1. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell’ambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei termini dalle stesse stabiliti 81.

2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti 82.

3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attività delle Sim, delle società di gestione del risparmio o delle Sicav. A tali fini lo statuto delle Sim, delle società di gestione del risparmio o delle Sicav, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri 83.

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle Sim, delle società di gestione del risparmio o delle Sicav comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla Consob gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività delle società sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli Oicr 84.

5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le società che controllano le Sim, le società di gestione del risparmio o le Sicav o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario 85.

5-bis. La Consob, nell’ambito delle sue competenze, può esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall’articolo 187-octies. La Banca d’Italia, nell’ambito delle sue competenze, può esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall’articolo 187-octies, comma 3, lettera c) 86.

6. I commi 3, 4, 5 e 5-bis si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento 87.

Art. 9
(Revisione legale)

1. Alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav si applica l'articolo 159, comma 1.

2. Per le società di gestione del risparmio, il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune 88.

Art. 10
(Vigilanza ispettiva)

1. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell’ambito delle rispettive competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati 89.

1-bis. La Consob può richiedere al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di procedere a verifiche ispettive. Le relative spese, la cui congruità è valutata dalla Consob, sono poste a carico del soggetto ispezionato 90.

2. Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all'altra autorità, la quale può chiedere accertamenti su profili di propria competenza 91.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere alle autorità competenti di uno Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di Sim, di Sgr e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalità per le verifiche 92.

4. Le autorità competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato la Banca d'Italia e la Consob, possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento, di banche comunitarie e di società di gestione armonizzate dalle stesse autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorità di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e la Consob, nell' ambito delle rispettive competenze, procedono direttamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalità per le verifiche 93.

5. La Banca d'Italia e la Consob possono concordare, nell’ambito delle rispettive competenze, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari modalità per l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di banche insediate nei rispettivi territori 94.

Art. 11
(Composizione del gruppo)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob:

a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), e 34, comma 1, lettera f) 95;

b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra quelli esercenti attività bancaria e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, nonché attività connesse e strumentali o altre attività finanziarie, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b), del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico:

1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una Sim o da una società di gestione del risparmio;

2) controllano, direttamente o indirettamente, una Sim o una società di gestione del risparmio 96.

1-bis. Il gruppo individuato ai sensi del comma 1, lettera b), è iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. La capogruppo comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'esistenza del gruppo e la sua composizione aggiornata. Copia della predetta comunicazione è trasmessa dalla Banca d'Italia alla Consob 97.

Art. 12
(Vigilanza sul gruppo)

1. La Banca d'Italia impartisce alla società posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le materie dell'articolo 6, commi 1, lettera a), 1-bis e 2-bis, lettere a), b), c) e g). Ove lo richiedano esigenze di stabilità, la Banca d'Italia può emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare 98.

1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1 99.

2. La società capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gli organi amministrativi delle società del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata 100.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell’ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la società capogruppo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, la Sim o la società di gestione del risparmio, nonché a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni 101.

3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d' Italia può impartire disposizioni, ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell' articolo 11, comma 1, lettera b) 102.

4. …omissis… 103

5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell’ambito delle rispettive competenze:

a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati ai sensi dell' articolo 11, comma 1, lettera b);

b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b) 104.

5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d' Italia può adottare i provvedimenti previsti dall'articolo 7, comma 2, nei confronti dei soggetti di cui all'articolo 11, comma 1, lettera b) 105.

Capo II
Esponenti aziendali e partecipanti al capitale

Art. 13
(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) 106

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim, società di gestione del risparmio, Sicav devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dal Ministro dell’economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob 107.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto 108.

3. In caso di inerzia, la decadenza è pronunciata dalla Banca d' Italia o dalla Consob.

3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3 109.

4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nei commi 2 e 3.

Art. 14 110
(Requisiti di onorabilità)

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina i requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni indicate nell’articolo 15, comma 1, nelle Sim e nelle società di gestione del risparmio, nonché dei partecipanti al capitale delle Sicav 111.

2. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento di cui al comma 1 stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto 112.

3. Ai fini del comma 1 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nonché i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto 113.

4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1 114.

5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla Consob entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.

7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla Consob 115.

Art. 15
(Partecipazioni) 116

1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, in una Sim, società di gestione del risparmio, Sicav una partecipazione che comporta il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla società o che attribuisce una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già possedute, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva è dovuta anche per le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della società 117.

2. La Banca d'Italia può vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualità del potenziale acquirente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente, ivi compreso il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 14; il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 13 da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo; la solidità finanziaria del potenziale acquirente; la capacità dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attività; l' idoneità della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia può fissare un termine massimo per l'acquisizione nonché comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione 118.

3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla Consob e alla società 119.

4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente quando l'acquisto o la cessione avvengano per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario.

5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:

a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell' applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonché i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole;

b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;

c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonché per condurre la valutazione prevista al comma 2 120.

Art. 16
(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione) 121

1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2 122.

2. La Banca d'Italia, anche su proposta della Consob, può in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti a una partecipazione qualificata in una Sim, in una società di gestione del risparmio o in una Sicav, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza 123.

3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

4. La Banca d'Italia può fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell' articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell' articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all' acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato 124.

Art. 17
(Richiesta di informazioni sulle partecipazioni)

1. La Banca d'Italia e la Consob, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:

a) alle Sim, alle società di gestione del risparmio ed alle Sicav, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

b) alle società ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

c) agli amministratori delle società e degli enti titolari di partecipazioni nelle Sim, nelle società di gestione del risparmio e nelle Sicav, l'indicazione dei soggetti controllanti;

d) alle società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in società indicate nella lettera c), le generalità dei fiducianti 125.

TITOLO II
SERVIZI E ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO 126

Capo I
Soggetti e autorizzazione

Art. 18
(Soggetti)

1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento è riservato alle imprese di investimento e alle banche 127.

2. Le Sgr possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f). Le società di gestione armonizzate possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f), qualora autorizzate nello Stato membro d'origine 128.

3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario possono esercitare professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle condizioni stabilite dalla Banca d' Italia, sentita la Consob, i servizi e le attività previsti dall' articolo 1, comma 5, lettere a) e b), limitatamente agli strumenti finanziari derivati, nonché il servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis) 129.

3-bis. Le società di gestione di mercati regolamentati possono essere abilitate a svolgere l’attività di cui all’articolo 1, comma 5, lettera g) 130.

4. Le Sim possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi accessori e altre attività finanziarie, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.

5. Il Ministro dell’economia e delle finanze 131, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob:

a) può individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle norme di adattamento stabilite dalle autorità comunitarie, nuove categorie di strumenti finanziari, nuovi servizi e attività di investimento e nuovi servizi accessori, indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possono esercitare i nuovi servizi e attività 132 133 ;

b) adotta le norme di attuazione e di integrazione delle riserve di attività previste dal presente articolo, nel rispetto delle disposizioni comunitarie 134.

Art. 18-bis
(Consulenti finanziari)

1. La riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le persone fisiche, in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e patrimoniali stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, ed iscritte nell’albo di cui al comma 2, di prestare la consulenza in materia di investimenti, senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti. I requisiti di professionalità per l’iscrizione nell’albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative.

2. E’ istituito l’albo delle persone fisiche consulenti finanziari, alla cui tenuta, in conformità alle disposizioni emanate ai sensi del comma 7, provvede un organismo composto da un presidente e quattro membri, di cui due in rappresentanza degli iscritti che li designano secondo le modalità fissate nello statuto dell’organismo, nominati tutti con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze. I membri dell’organismo sono individuati tra persone di comprovate professionalità e competenza in materie finanziarie, giuridiche ed economiche.

3. L’organismo di cui al comma 2 ha personalità giuridica ed è dotato di autonomia organizzativa e finanziaria.

4. L’organismo cura la redazione del proprio statuto che contiene le regole sul funzionamento e sull’assetto organizzativo interno, nel rispetto dei principi e criteri determinati dalla Consob con il regolamento adottato ai sensi del comma 7 e dal Ministro dell’economia e delle finanze con il regolamento adottato ai sensi del comma 1. Lo statuto deve essere trasmesso al Ministro dell’economia e delle finanze per la successiva approvazione, sentite la Banca d’Italia e la Consob, e pubblicazione.

5. Nell’ambito della propria autonomia finanziaria, l’organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti, dai richiedenti l’iscrizione nell’albo, nonché da coloro i quali presentano domanda di partecipazione alle prove valutative volte all’accertamento del possesso dei requisiti di professionalità per l’iscrizione nell’albo, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attività. Il provvedimento con cui l’organismo ingiunge il pagamento dei contributi dovuti ha efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento, l’organismo procede alla esazione delle somme dovute in base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti pubblici e previdenziali. Nel caso di mancato versamento dei contributi dovuti, l’organismo dispone la cancellazione dall’albo del soggetto inadempiente.

6. L’organismo di cui al comma 2:

a) provvede all’iscrizione nell’albo, previa verifica dei necessari requisiti, delle persone fisiche che ne facciano richiesta al fine di prestare l’attività di cui al comma 1, e ne dispone la cancellazione qualora vengano meno i requisiti;

b) vigila sul rispetto delle disposizioni di cui alle lettere c), d), e), g) del comma 7;

c) per i casi di violazione delle regole di condotta, di cui al comma 7, lettera d), delibera, dopo aver sentito il soggetto interessato, in relazione alla gravità dell’infrazione e in conformità alle disposizioni di cui al comma 7, lettera b), il richiamo scritto, il pagamento di un importo da euro cinquecento a euro venticinquemila, la sospensione dall’albo da uno a quattro mesi, ovvero la radiazione dal medesimo;

d) svolge ogni altra attività necessaria per la tenuta dell’albo;

e) può richiedere agli iscritti nell’albo la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, secondo le modalità e nei termini dallo stesso determinati;

f) può effettuare nei confronti degli iscritti ispezioni e richiedere l’esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, nonché procedere ad audizione personale.

7. La Consob determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:

a) alla formazione dell’albo e alle relative forme di pubblicità;

b) alla iscrizione nell’albo, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione e alle misure applicabili nei confronti degli iscritti nell’albo;

c) alle cause di incompatibilità;

d) alle regole di condotta che gli iscritti nell’albo devono rispettare nel rapporto con i clienti, avuto riguardo alla disciplina cui sono sottoposti i soggetti abilitati;

e) alle modalità di tenuta della documentazione concernente l’attività svolta dagli iscritti nell’albo;

f) all’attività dell’organismo, con specifico riferimento ai compiti di cui al comma 6;

g) all’aggiornamento professionale degli iscritti.

8. Avverso le decisioni di cui al comma 6, lettera c), è ammesso ricorso, da parte dell’interessato, alla Consob, entro trenta giorni dalla data di comunicazione del provvedimento. La presentazione del ricorso e la decisione sul medesimo avvengono secondo le procedure determinate dalla Consob con il regolamento di cui al comma 7.

9. Avverso le decisioni adottate dalla Consob ai sensi del comma 8 è ammessa opposizione da parte dell’interessato dinnanzi alla Corte d’Appello. Si applicano i commi 4, 5, 6, 7 e 8 dell’articolo 195.

10. La Consob può richiedere all’organismo la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei termini dalla stessa stabiliti. La Consob può effettuare ispezioni e richiedere l’esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso l’organismo.

11. In caso di inerzia o malfunzionamento dell’organismo la Consob propone motivatamente al Ministro dell’economia e delle finanze l’adozione dei provvedimenti più opportuni, e, per i casi più gravi, lo scioglimento dell’organismo e la nomina di un commissario 135.

Art. 18-ter
(Società di consulenza finanziaria)

1. A decorrere dal 1º ottobre 2009, la riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le società costituite in forma di società per azioni o società a responsabilità limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, di prestare la consulenza in materia di investimenti, senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti.

2. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, può prevedere il possesso, da parte degli esponenti aziendali, dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

3. Nell’albo di cui all’articolo 18-bis, comma 2, è istituita una sezione dedicata alle società di consulenza finanziaria per la quale si applicano i commi 3, 4, 5, 6, 7 e 8 del medesimo articolo 136.

Art. 19
(Autorizzazione)

1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attività di investimento da parte delle Sim, quando ricorrono le seguenti condizioni: 137

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la denominazione sociale comprenda le parole “società di intermediazione mobiliare”;

c) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia 138;

e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività iniziale, ivi compresa l’illustrazione dei tipi delle operazioni previste, delle procedure adottate per l’esercizio dell’attività e dei tipi di servizi accessori che si intende esercitare, nonché una relazione sulla struttura organizzativa, ivi compresa l’illustrazione dell’eventuale affidamento a terzi di funzioni operative essenziali 139;

f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza ed onorabilità indicati nell'articolo 13 140;

g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2 141;

h) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5.

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione, e assicurata la capacità dell’impresa di esercitare correttamente i servizi o le attività di investimento 142.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la Sim non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi e delle attività autorizzati 143.

3-bis. Le Sim comunicano alla Consob e alla Banca d’Italia ogni modifica rilevante, intervenuta successivamente all’autorizzazione, alle condizioni di cui al comma 1 144.

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob per l’attività di cui all’articolo 1, comma 5, lettera g), autorizza l'esercizio dei servizi e delle attività d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia, nonché l'esercizio dei servizi e delle attività indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario 145.

Art. 20
(Albo)

1. La Consob iscrive in un apposito albo le Sim e le imprese di investimento extracomunitarie. Le imprese di investimento comunitarie sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo 146.

2. La Consob comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo o all'elenco.

Capo II
Svolgimento dei servizi e delle attività 147

Art. 21
(Criteri generali)

1. Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono:

a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati;

b) acquisire, le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati;

c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;

d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l’efficiente svolgimento dei servizi e delle attività 148 .

1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di investimento extracomunitarie, le Sgr, le società di gestione armonizzate, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario, le banche italiane e quelle extracomunitarie:

a) adottano ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti, e li gestiscono, anche adottando idonee misure organizzative, in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei clienti;

b) informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse quando le misure adottate ai sensi della lettera a) non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato;

c) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati 149.

2. Nello svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le banche e le società di gestione del risparmio possono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del cliente.

Art. 22
(Separazione patrimoniale)

1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dall'impresa di investimento, dalla Sgr, dalla società di gestione armonizzata o dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, nonché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello dell' intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi 150.

2. Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati presso terzi non operano le compensazioni legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dal depositario o dal sub depositario nei confronti dell' intermediario o del depositario.

3. Salvo consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento, la Sgr, la società di gestione armonizzata, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. L' impresa di investimento, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, la Sgr e la società di gestione armonizzata non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilità liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo 151.

Art. 23
(Contratti)

1. I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento, escluso il servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera f), e, se previsto, i contratti relativi alla prestazione dei servizi accessori sono redatti per iscritto e un esemplare è consegnato ai clienti. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può prevedere con regolamento che, per motivate ragioni o in relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi di contratto possano o debbano essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza della forma prescritta, il contratto è nullo152 .

2. E'nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e di ogni altro onere a suo carico. In tali casi nulla è dovuto.

3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.

4. Le disposizioni del titolo VI, capo I, del T.U. bancario non si applicano ai servizi e attività di investimento, al collocamento di prodotti finanziari nonché alle operazioni e ai servizi che siano componenti di prodotti finanziari assoggettati alla disciplina dell’articolo 25-bis ovvero della parte IV, titolo II, capo I. In ogni caso, alle operazioni di credito al consumo si applicano le pertinenti disposizioni del titolo VI del T.U. bancario 153.

5. Nell'ambito della prestazione dei servizi e attività di investimento, agli strumenti finanziari derivati nonché a quelli analoghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), non si applica l'articolo 1933 del codice civile 154.

6. Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello svolgimento dei servizi di investimento e di quelli accessori, spetta ai soggetti abilitati l'onere della prova di aver agito con la specifica diligenza richiesta.

Art. 24
(Gestione di portafogli) 155

1. Al servizio di gestione di portafogli si applicano le seguenti regole:

a) il cliente può impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere;

b) il cliente può recedere in ogni momento dal contratto, fermo restando il diritto di recesso dell'impresa di investimento, della società di gestione del risparmio o della banca ai sensi dell'articolo 1727 del codice civile;

c) la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari in gestione può essere conferita all'impresa di investimento, alla banca o alla società di gestione del risparmio con procura da rilasciarsi per iscritto e per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalità stabiliti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob 156.

2. Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo; la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.

Art. 25
(Attività di negoziazione nei mercati regolamentati)

1. Le Sim e le banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi e attività di negoziazione per conto proprio e di esecuzione di ordini per conto dei clienti possono operare nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercati extracomunitari riconosciuti dalla Consob ai sensi dell'articolo 67. Le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie e le banche comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all' esercizio dei medesimi servizi e attività possono operare nei mercati regolamentati italiani.

2. Possono accedere ai mercati regolamentati, tenuto conto delle regole adottate dalla società di gestione ai sensi dell’articolo 62, comma 2, soggetti diversi da quelli di cui al comma 1 del presente articolo alle seguenti condizioni:

a) soddisfano i requisiti di onorabilità e professionalità;

b) dispongono di un livello sufficiente di competenza e capacità di negoziazione;

c) dispongono di adeguati dispositivi organizzativi;

d) dispongono di risorse sufficienti per il ruolo che devono svolgere.

3. I soggetti di cui al comma 2, ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati, si comportano con diligenza, correttezza e trasparenza al fine di assicurare l’integrità dei mercati 157.

Art. 25-bis 158
(Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione)

1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione 159.

2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalità di cui all'articolo 5, comma 3, la Consob esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'articolo 6, commi 2 e 2-bis, lettere d), e), i), j), l), m) ed n), all'articolo 8, commi 1 e 2, e all'articolo 10, comma 1, nonché i poteri di cui all'articolo 7, comma 1 160.

3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza indugio la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell' esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi del comma 2.

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla Consob gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi del comma 2 161.

5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo e ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le società che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile 162.

6. L'Isvap e la Consob si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorità può chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza.

Capo III
Operatività transfrontaliera

Art. 26
(Succursali e libera prestazione di servizi di Sim)

1. Le Sim possono operare:

a) in uno Stato comunitario, anche senza stabilirvi succursali, in conformità a quanto previsto dal regolamento indicato nel comma 2;

b) in uno Stato extracomunitario, anche senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le condizioni necessarie e le procedure che devono essere rispettate perché le Sim possano prestare negli altri Stati comunitari i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi;

b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle Sim dell' autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le attività non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati extracomunitari i propri servizi 163.

3. Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio dell' autorizzazione l'esistenza di apposite intese di collaborazione tra la Banca d 'Italia, la Consob e le competenti Autorità dello Stato ospitante e il parere della Consob.

Art. 27
(Imprese di investimento comunitarie)

1. Per l'esercizio dei servizi ammessi al mutuo riconoscimento, le imprese di investimento comunitarie possono stabilire succursali nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da una comunicazione alla Consob da parte dell'autorità competente dello Stato di origine; la succursale inizia l'attività decorsi due mesi dalla comunicazione 164 .

2. Le imprese di investimento comunitarie possono esercitare i servizi ammessi al mutuo riconoscimento nel territorio della Repubblica senza stabilirvi succursali a condizione che la Consob sia stata informata dall'autorità competente dello Stato d'origine 165.

3. La Consob, sentita la Banca d’Italia, disciplina con regolamento le procedure che le imprese di investimento comunitarie devono rispettare per prestare nel territorio della Repubblica i servizi ammessi al mutuo riconoscimento, ivi incluse le procedure relative alle eventuali richieste di modifica da parte della Consob delle disposizioni riguardanti le succursali da stabilire nel territorio della Repubblica 166.

4. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento l'autorizzazione all'esercizio di attività non ammesse al mutuo riconoscimento comunque effettuato da parte delle imprese di investimento comunitarie nel territorio della Repubblica 167.

Art. 28
(Imprese di investimento extracomunitarie)

1. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di imprese di investimento extracomunitarie è autorizzato dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione è subordinata:

a) alla sussistenza, in capo alla succursale, di requisiti corrispondenti a quelli previsti dall'articolo 19, comma 1, lettere d), e) e f);

b) all'autorizzazione e all'effettivo svolgimento nello Stato d'origine dei servizi di investimento e delle attività dei servizi accessori che le imprese di investimento extracomunitarie intendono prestare in Italia 168;

c) alla vigenza nello Stato d'origine di disposizioni in materia di autorizzazione, organizzazione e vigilanza equivalenti a quelli vigenti in Italia per le Sim;

d) all'esistenza di apposite intese tra la Banca d'Italia, la Consob e le competenti autorità dello Stato d'origine;

e) al rispetto nello Stato d'origine di condizioni di reciprocità, nei limiti consentiti dagli accordi internazionali.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza le imprese di investimento extracomunitarie a svolgere i servizi e le attività di investimento e i servizi accessori senza stabilimento di succursali, sempreché ricorrano le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d), ed e), e venga presentato un programma concernente l'attività che si intende svolgere nel territorio della Repubblica 169.

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può indicare, in via generale, i servizi e le attività che le imprese di investimento extracomunitarie non possono prestare nel territorio della Repubblica senza stabilimento di succursali 170.

Art. 29
(Banche)

1. Alla prestazione all'estero di servizi e attività di investimento e di servizi accessori da parte di banche italiane e alla prestazione in Italia dei medesimi da parte di banche estere si applicano le disposizioni del titolo II, capo II, del testo unico bancario 171.

Capo IV
Offerta fuori sede

Art. 30
(Offerta fuori sede)

1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico:

a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento;

b) di servizi e attività di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio o l’attività 172.

2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies 173.

3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata:

a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall' articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis) 174;

b) dalle Sgr, dalle società di gestione armonizzate e dalle Sicav, limitatamente alle quote e alle azioni di Oicr 175.

4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario, le Sgr e le società di gestione armonizzate possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attività di investimento. Ove l' offerta abbia per oggetto servizi e attività prestati da altri intermediari, le imprese di investimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis) 176.

5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi e attività d' investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia 177.

6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede 178.

7. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativi contratti, che può essere fatta valere solo dal cliente.

8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.

9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e, limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione 179.

Art. 31
(Promotori finanziari)

1. Per l'offerta fuori sede, le imprese di investimento, le Sgr, le società di gestione armonizzate, le Sicav, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario e le banche si avvalgono di promotori finanziari. I promotori finanziari di cui si avvalgono le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie, le società di gestione armonizzate, le banche comunitarie ed extracomunitarie, sono equiparati, ai fini dell’applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel territorio della Repubblica 180.

2. E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualità di agente collegato ai sensi della direttiva 2004/39/CE, esercita professionalmente l'offerta fuori sede come dipendente, agente o mandatario. l'attività di promotore finanziario è svolta esclusivamente nell' interesse di un solo soggetto 181.

3. Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico è responsabile in solido dei danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità accertata in sede penale.

4. E’ istituito l’albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell’albo provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L’organismo ha personalità giuridica ed è ordinato in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attività. Nell’ambito della propria autonomia finanziaria l’organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti, dai richiedenti l’iscrizione e da coloro che intendono sostenere la prova valutativa di cui al comma 5, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attività. Il provvedimento con cui l’organismo ingiunge il pagamento dei contributi dovuti ha efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento, l’organismo procede alla esazione delle somme dovute in base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti pubblici e previdenziali. Esso provvede all’iscrizione all’albo, previa verifica dei necessari requisiti, alla cancellazione dall’albo nelle ipotesi stabilite dalla Consob con il regolamento di cui al comma 6, lettera a), e svolge ogni altra attività necessaria per la tenuta dell’albo. L’organismo opera nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento della Consob, e sotto la vigilanza della medesima 182.

5. Il Ministro dell’economia e delle finanze 183, con regolamento adottato sentita la Consob, determina i requisiti di onorabilità e di professionalità per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4. I requisiti di professionalità per l'iscrizione all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative 184.

6. La Consob determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:

a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicità;

b) ai requisiti di rappresentatività delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;

c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;

d) alle cause di incompatibilità;

e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;

f) all'esame, da parte della stessa Consob, dei reclami contro le delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);

g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;

h) alle modalità di tenuta della documentazione concernente l' attività svolta dai promotori finanziari;

i) all'attività dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalità di esercizio della vigilanza da parte della stessa Consob;

l) alle modalità di aggiornamento professionale dei promotori finanziari 185.

7. La Consob può chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti che si avvalgono di promotori finanziari la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti fissando i relativi termini. Essa può inoltre effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.

Art. 32
(Promozione e collocamento a distanza di servizi e attività di investimento e strumenti finanziari) 186

1. Per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, può disciplinare con regolamento, in conformità dei principi stabiliti nell'articolo 30 e nel decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 190, la promozione e il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi e attività di investimento e di prodotti finanziari 187.

Capo IV-bis 188
Tutela degli investitori

Art. 32-bis
(Tutela degli interessi collettivi degli investitori)

1. Le associazioni dei consumatori inserite nell’elenco di cui all’articolo 137 del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206, sono legittimate ad agire per la tutela degli interessi collettivi degli investitori, connessi alla prestazione di servizi e attività di investimento e di servizi accessori e di gestione collettiva del risparmio, nelle forme previste dagli articoli 139 e 140 del predetto decreto legislativo.

Art. 32-ter
(Risoluzione stragiudiziale di controversie)

1. Ai fini della risoluzione stragiudiziale di controversie sorte fra investitori e soggetti abilitati e relative alla prestazione di servizi e di attività di investimento e di servizi accessori e di gestione collettiva del risparmio, trovano applicazione le procedure di conciliazione e arbitrato definite ai sensi dell’articolo 27 della legge 28 dicembre 2005, n. 262. Fino all’istituzione di tali procedure, si applica l’articolo 141 del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206.

TITOLO III
GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO

Capo I
Soggetti autorizzati

Art. 33
(Attività esercitabili)

1. La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio è riservata:

a) alle Sgr e alle Sicav;

b) alle società di gestione armonizzate; l’attività di cui all’articolo 1, comma 1, lettera n), n. 1), può essere esercitata solo con riguardo a fondi comuni di investimento armonizzati 189 ;

2. Le Sgr possono:

a) prestare il servizio di gestione di portafogli 190;

b) istituire e gestire fondi pensione;

c) svolgere le attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob 191;

d) prestare i servizi accessori di cui all'articolo 1, comma 6, lettera a), limitatamente alle quote di Oicr di propria o altrui istituzione 192 ;

e) prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti 193;

e-bis) commercializzare quote o azioni di Oicr di terzi, in conformità alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d’Italia 194 .

3. …omissis… 195

4. La Sgr può delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti la prestazione dei servizi di cui ai commi 1 e 2 con modalità che evitino lo svuotamento della società stessa, ferma restando la sua responsabilità nei confronti dei partecipanti al fondo per l'operato dei soggetti delegati 196.

Capo II
Fondi comuni di investimento

Art. 34
(Autorizzazione della società di gestione del risparmio)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti da parte delle società di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti condizioni 197:

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia 198;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13 199;

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2 200;

f) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;

g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa;

h) la denominazione sociale contenga le parole "società di gestione del risparmio".

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione.

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando la società di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati 201.

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di società di gestione del risparmio 202.

Art. 35
(Albo)

1. Le Sgr sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. Le società di gestione armonizzate che hanno effettuato le comunicazioni previste dall'articolo 41-bis sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo 203.

2. La Banca d'Italia comunica alla Consob le iscrizioni all'albo di cui al comma 1 204.

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.

Art. 36
(Fondi comuni di investimento)

1. Il fondo comune di investimento è gestito dalla società di gestione del risparmio che lo ha istituito o da altra società di gestione del risparmio. Quest'ultima può gestire sia fondi di propria istituzione sia fondi istituiti da altre società di gestione del risparmio 205.

2. La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un fondo comune di investimento è affidata a una banca depositaria.

3. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia, sentita la Consob, determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto dall'articolo 39 206.

4. Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la società promotrice, il gestore e la banca depositaria agiscono in modo indipendente e nell' interesse dei partecipanti al fondo.

5. La società promotrice e il gestore assumono solidalmente verso i partecipanti al fondo gli obblighi e le responsabilità del mandatario.

6. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società; delle obbligazioni contratte per suo conto, il fondo comune di investimento risponde esclusivamente con il proprio patrimonio. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La società di gestione del risparmio non può in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti 207.

7. …omissis… 208

8. Le quote di partecipazione ai fondi comuni, sono nominative o al portatore, secondo quanto previsto nel regolamento del fondo. La Banca d’Italia può stabilire in via generale, sentita la Consob, le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote, tenendo conto anche dell’esigenza di assicurare la portabilità delle quote 209 .

Art. 37
(Struttura dei fondi comuni di investimento)

1. Il Ministro dell’economia e delle finanze 210, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi comuni di investimento con riguardo:

a) all'oggetto dell'investimento;

b) alle categorie di investitori cui è destinata l'offerta delle quote;

c) alle modalità di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con particolare riferimento alla frequenza di emissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle procedure da seguire;

d) all'eventuale durata minima e massima;

d-bis) alle condizioni e alle modalità con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo, nel caso di fondi che investano esclusivamente o prevalentemente in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari 211 212 ;

2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:

a) le ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo chiuso;

b) le cautele da osservare, con particolare riferimento all’intervento di esperti indipendenti nella valutazione dei beni, nel caso di cessioni o conferimenti di beni al fondo chiuso effettuati dai soci della società di gestione o dalle società facenti parte del gruppo cui essa appartiene, comunque prevedendo un limite percentuale rispetto all’ammontare del patrimonio del fondo, e nel caso di cessioni dei beni del fondo ai soggetti suddetti 213;

b-bis) i casi in cui è possibile derogare alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d’Italia, avendo riguardo anche alla qualità e all’esperienza professionale degli investitori; a tali fondi non si applicano gli articoli 36, comma 3, ultimo periodo, e 39, comma 3, nonché, nel caso di strutture master feeder o di operazioni di fusioni, il capo III-bis e il capo III-ter; nel caso dei fondi previsti alla lettera d-bis) del comma 1 dovrà comunque prevedersi che gli stessi possano assumere prestiti sino a un valore di almeno il 60 per cento del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari e del 20 per cento per gli altri beni nonché che possano svolgere operazioni di valorizzazione dei beni medesimi 214;

c) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le società di gestione del risparmio redigono, in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché gli obblighi di pubblicità del rendiconto e dei prospetti periodici;

d) le ipotesi nelle quali la società di gestione del risparmio deve chiedere l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei certificati rappresentativi delle quote dei fondi;

e) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell' articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).

2 bis. Con il regolamento previsto dal comma 1, sono altresì individuate le materie sulle quali i partecipanti dei fondi chiusi si riuniscono in assemblea per adottare deliberazioni vincolanti per la società di gestione del risparmio. L'assemblea delibera in ogni caso sulla sostituzione della società di gestione del risparmio, sulla richiesta di ammissione a quotazione ove non prevista e sulle modifiche delle politiche di gestione. L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione della società di gestione del risparmio anche su richiesta del partecipanti che rappresentino almeno il 10 per cento del valore delle quote in circolazione e le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole del 50 per cento più una quota degli intervenuti all’assemblea. Il quorum deliberativo non potrà in ogni caso essere inferiore al 30 per cento del valore di tutte le quote in circolazione. Le deliberazioni dell'assemblea sono trasmesse alla Banca d' Italia per l'approvazione. Esse si intendono approvate quando il diniego non sia stato adottato entro quattro mesi dalla trasmissione. All'assemblea dei partecipanti si applica, per quanto non disciplinato dalla presente disposizione e dal regolamento previsto dal comma 1, l'articolo 46, commi 2 e 3215 .

Art. 38
(Banca depositaria)

1. La banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:

a) accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi del fondo 216 ;

a-bis) accerta la correttezza del calcolo del valore delle quote del fondo o, su incarico della Sgr, provvede essa stessa a tale calcolo 217;

b) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d'uso;

c) esegue le istruzioni della società di gestione del risparmio se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza.

2. La banca depositaria è responsabile nei confronti della società di gestione del risparmio e dei partecipanti al fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri obblighi.

3. La Banca d’Italia autorizza l’esercizio delle funzioni di banca depositaria e disciplina, sentita la Consob, le condizioni per l’assunzione dell’incarico e le modalità di subdeposito dei beni del fondo 218 .

4. Gli amministratori e i sindaci della banca depositaria riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell'amministrazione della società di gestione del risparmio e nella gestione dei fondi comuni.

Art. 39
(Regolamento del fondo)

1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica la società promotrice, il gestore, se diverso dalla società promotrice, e la banca depositaria, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali soggetti e i partecipanti al fondo.

2. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) la denominazione e la durata del fondo;

b) le modalità di partecipazione al fondo, i termini e le modalità dell'emissione ed estinzione dei certificati e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le modalità di liquidazione del fondo;

c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi;

d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui è possibile investire il patrimonio del fondo;

e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonché le eventuali modalità di ripartizione e distribuzione dei medesimi;

f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della società di gestione del risparmio;

g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti alla società di gestione del risparmio e degli oneri a carico dei partecipanti;

h) le modalità di pubblicità del valore delle quote di partecipazione;

h-bis) se il fondo è un fondo feeder 219 .

3. La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la compatibilità con i criteri generali determinati ai sensi degli articoli 36 e 37 220.

3-bis. La Banca d'Italia individua le ipotesi in cui, in base all'oggetto dell'investimento, alla categoria di investitori o alle regole di funzionamento del fondo, il regolamento e le sue modificazioni si intendono approvati in via generale. Negli altri casi il regolamento si intende approvato quando, trascorsi tre mesi dalla presentazione, la Banca d'Italia non abbia adottato un provvedimento di diniego 221.

Art. 40
(Regole di comportamento e diritto di voto)

1. Le Sgr devono:

a) operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell'interesse dei partecipanti ai fondi e dell'integrità del mercato;

b) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agire in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli Oicr;

c) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi; disporre di adeguate risorse e procedure idonee ad assicurare l' efficiente svolgimento dei servizi 222.

2. La società di gestione del risparmio provvede, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa disposizione di legge.

3. Nel caso in cui il gestore sia diverso dalla società promotrice, l'esercizio dei diritti di voto ai sensi del comma precedente spetta al gestore, salvo patto contrario.

Capo II-bis
Operatività all’estero 223

Art. 41 224
(Operatività all'estero delle Sgr)

1. Le Sgr possono operare, anche senza stabilirvi succursali:

a) in uno Stato comunitario, in conformità a quanto previsto dal regolamento indicato al comma 2;

b) in uno Stato extracomunitario, previa autorizzazione della Banca d' Italia.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le condizioni e le procedure che devono essere rispettate perché le Sgr possano prestare negli Stati comunitari le attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie ivi inclusa l’istituzione di fondi comuni di investimento armonizzati 225;

b) le condizioni e le procedure per il rilascio alla Sgr dell'autorizzazione a prestare negli Stati extracomunitari le attività per le quali sono autorizzate 226.

3. Costituisce in ogni caso condizione per il rilascio delle autorizzazioni previste al comma 2, lettera b), l'esistenza di apposite intese di collaborazione tra la Banca d'Italia, la Consob e le competenti Autorità dello Stato ospitante.

Art. 41-bis 227
(Società di gestione armonizzate)

1. Per l'esercizio delle attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie, le società di gestione armonizzate possono stabilire succursali nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da una comunicazione alla Banca d' Italia e alla Consob da parte dell'autorità competente dello Stato di origine. La succursale inizia l'attività decorsi due mesi dalla comunicazione.

2. Salvo quanto previsto dal successivo articolo 42, le società di gestione armonizzate possono svolgere le attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie nel territorio della Repubblica senza stabilirvi succursali, a condizione che la Banca d'Italia e la Consob siano informate dall'autorità competente dello Stato di origine.

2-bis. Le società di gestione armonizzate che intendono istituire e gestire nel territorio della Repubblica un fondo comune di investimento armonizzato rispettano le disposizioni di cui agli articoli 36, 37, 38 e 39, al capo III-bis e al capo III-ter, nonché le disposizioni di attuazione dell’articolo 6, comma 1, lettera c). La Banca d’Italia approva il regolamento del fondo a condizione che:

a) il fondo rispetti le norme richiamate nel presente comma;

b) la società di gestione armonizzata sia autorizzata a gestire nello Stato di origine fondi con caratteristiche analoghe a quello oggetto di approvazione;

c) la società di gestione armonizzata abbia stipulato con la banca depositaria un accordo che assicura alla banca depositaria la disponibilità delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti 228 .

2-ter. Qualora la Banca d’Italia intenda rifiutare l’approvazione del regolamento del fondo di cui al comma 2-bis, consulta l’autorità competente dello Stato di origine della società di gestione armonizzata 229 .

3. La Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure che le società di gestione armonizzate devono rispettare per svolgere nel territorio della Repubblica le attività richiamate ai commi 1, 2 e 2-bis mediante stabilimento di succursali o in regime di libera prestazione di servizi, nonché il contenuto dell’accordo tra la società di gestione armonizzata e la banca depositaria previsto nel comma 2-bis , lettera c) 230 .

4. Le società di gestione armonizzate che svolgono le attività di cui ai commi 1 e 2-bis nel territorio della Repubblica, mediante stabilimento di succursali, sono tenute a rispettare le norme di condotta previste all’articolo 40. Alle società di gestione armonizzate si applica l’articolo 8, comma 1 231 .

Art. 42
(Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari ed extracomunitari) 232

1. L’offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari armonizzati deve essere preceduta da una comunicazione alla Consob da parte dell’autorità dello Stato di origine del fondo, secondo le procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d’Italia. Con il medesimo regolamento la Consob determina le modalità di esercizio in Italia dei diritti degli investitori, avuto riguardo alle attività concernenti i pagamenti, il riacquisto e il rimborso delle quote 233 .

1-bis. Alle società di gestione armonizzate che intendono offrire in Italia, senza stabilimento di succursali, quote di fondi comuni di investimento armonizzati dalle stesse gestiti non si applicano le disposizioni dell’articolo 41-bis 234 .

2. …omissis… 235

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:

a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote nel territorio della Repubblica nonché le modalità con cui tali informazioni devono essere fornite 236;

b) determina le modalità con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote 237.

4. La Banca d'Italia e la Consob possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la commercializzazione delle quote indicate nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti 238.

5. L’offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari non armonizzati ed extra comunitari è autorizzata dalla Banca d’Italia, sentita la Consob, a condizione che i relativi schemi di funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli organismi italiani. L’offerta al pubblico delle quote dei predetti fondi è comunque subordinata al rispetto delle disposizioni previste dalla parte IV, titolo II, capo I, del presente decreto e della relativa normativa di attuazione 239 .

6. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure per il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 5.

7. La Banca d'Italia e la Consob, con riferimento alle attività svolte in Italia dagli organismi esteri indicati nel comma 5, esercitano i poteri previsti dagli articoli 8 e 10 240.

8. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti che curano la commercializzazione delle quote degli organismi indicati nel comma 5, la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti 241.

Capo III
Società di investimento a capitale variabile

Art. 43
(Costituzione e attività esercitabili)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione delle Sicav quando ricorrono le seguenti condizioni 242:

a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13 243;

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2 244;

f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni.

f-bis) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell' articolo 15, comma 5 245;

f-ter) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa 246.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina:

a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;

b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto 247.

3. La Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati 248.

4. I soci fondatori della Sicav debbono procedere alla costituzione della società ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato.

5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabile Sicav. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società. Alla società di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura.

6. La Sicav può svolgere le attività connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la Consob 249.

7. La Sicav può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a società di gestione del risparmio.

8. Nel caso di Sicav multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti.

Art. 43-bis 250
(Sicav che designano una Sgr o una società di gestione armonizzata)

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione di Sicav che designano per la gestione del proprio patrimonio una Sgr o una società di gestione armonizzata quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità e di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13;

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1 abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2251 ;

f) lo statuto preveda:

1) come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni;

2) l'affidamento della gestione dell'intero patrimonio a una Sgr o ad una società di gestione armonizzata e l'indicazione della società designata. L'affidamento della gestione a una società di gestione armonizzata è subordinato all'esistenza di intese di collaborazione con le competenti Autorità dello Stato di origine, al fine di assicurare l'effettiva vigilanza sulla gestione del patrimonio della Sicav 252 ;

f-bis) sia stato stipulato un accordo tra la società di gestione armonizzata e la banca depositaria che assicuri a quest’ultima la disponibilità delle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo quanto previsto nell’articolo 41-bis, comma 2-bis 253 .

2. Ai fini di quanto dispone il comma 1, si applicano i commi 3, 4, 5 e 8 dell'articolo 43.

Art. 44
(Albo)

1. Le Sicav autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia 254.

2. La Banca d'Italia comunica alla Consob l'iscrizione all'albo delle Sicav 255 .

3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.

Art. 45
(Capitale e azioni)

1. Il capitale della Sicav è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società, così come determinato ai sensi dell' articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).

2. Alla Sicav non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile.

3. Le azioni rappresentative del capitale della Sicav devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.

4. Le azioni della Sicav possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.

5. Lo statuto della Sicav indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonché la periodicità con cui le azioni della Sicav possono essere emesse e rimborsate.

6. Lo statuto della Sicav può prevedere:

a) limiti all'emissione di azioni nominative;

b) particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative;

c) l'esistenza di più comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti;

c-bis) la possibilità di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali è comunque subordinata al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo 256.

7. Alle Sicav non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile 257.

8. La Sicav non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio né acquistare o comunque detenere azioni proprie.

Art. 46
(Assemblea)

1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della Sicav sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.

2. Il voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell' assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro dell’economia e delle finanze 258, sentite la Banca d'Italia e la Consob, sono stabilite le modalità operative per l'esercizio del voto per corrispondenza 259.

3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della società e il valore unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo 2366, comma 2, è fissato in trenta giorni.

Art. 47
(Modifiche dello statuto)

1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della Sicav. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego della Banca d' Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazione della domanda 260.

2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della Sicav non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalità previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell' assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.

Art. 48
(Scioglimento e liquidazione volontaria)

1. Alle Sicav non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della Sicav si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra Sicav 261.

2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall' articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d 'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine 262 .

3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario 263 .

4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d' Italia.

5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed è pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto 264.

6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.

7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla Sicav si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile 265.

Art. 49
(Trasformazione)

1. La Sicav non può trasformarsi in un organismo non soggetto al presente Capo o al Capo II del presente titolo 266 .

Art. 50
(Altre disposizioni applicabili)

1. Alle Sicav, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40 e 41. Alle Sicav autorizzate ai sensi dell'articolo 43, si applica altresì l'articolo 33, comma 4 267 .

2. All'offerta in Italia di azioni di Sicav comunitarie ed extracomunitarie si applica l'articolo 42 268.

Capo III-bis 269
Strutture master-feeder

Art. 50-bis
(Autorizzazione e regole di funzionamento delle strutture master–feeder)

1. La Banca d’Italia autorizza l’investimento dell’Oicr feeder nell’Oicr master, quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sussistano accordi, rispettivamente, tra i gestori, i depositari e i revisori legali o le società di revisione legale degli Oicr master e degli Oicr feeder, che consentano la disponibilità dei documenti e delle informazioni necessari a svolgere i rispettivi compiti;

b) nel caso in cui l’Oicr master e l’Oicr feeder abbiano lo stesso gestore, esso adotta norme interne di comportamento che assicurino la medesima disponibilità di documenti e informazioni di cui alla lettera a);

c) l’Oicr master e l’Oicr feeder possiedano le caratteristiche previste dal regolamento di cui al comma 2.

2. La Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) la procedura di autorizzazione dell’investimento dell’Oicr feeder nell’Oicr master, nonché le informazioni e i documenti da fornire con l’istanza di autorizzazione;

b) il contenuto degli accordi e delle norme interne di comportamento di cui al comma 1;

c) i requisiti specifici dell’Oicr master e dell’Oicr feeder, nonché le regole loro applicabili;

d) le regole specifiche applicabili all’Oicr feeder nel caso di liquidazione, fusione, scissione, sospensione temporanea del riacquisto, del rimborso o della sottoscrizione delle quote dell’Oicr master, nonché le regole applicabili all’Oicr feeder e l’Oicr master per coordinare la tempistica del calcolo e della pubblicazione del loro valore patrimoniale netto;

e) gli obblighi di comunicazione e lo scambio di informazioni e documenti tra il gestore, il depositario, il revisore legale o la società di revisione legale, rispettivamente dell’Oicr master e dell’Oicr feeder, nonché tra tali soggetti e la Banca d’Italia, la Consob e le autorità competenti dell’Oicr master e dell’Oicr feeder comunitari ed extracomunitari.

3. Agli Oicr master e agli Oicr feeder si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dei Capi II, III e III-ter del presente Titolo.

4. Agli Oicr master comunitari armonizzati, che non commercializzano in Italia le proprie quote a soggetti diversi dagli Oicr feeder, non si applica l’articolo 42, commi da 1 a 4. Agli Oicr master comunitari non armonizzati o extracomunitari si applica l’articolo 42, commi da 5 a 8.

5. Fermo restando quanto previsto nell’articolo 9, il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione dell’Oicr feeder indica nella relazione sulla revisione le irregolarità evidenziate nella relazione di revisione dell’Oicr master e l’impatto delle irregolarità riscontrate sull’Oicr feeder. Nel caso in cui gli esercizi dell’Oicr master e dell’Oicr feeder si chiudano in date diverse, il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione dell’Oicr master redigono una specifica relazione di revisione con riferimento la data di chiusura dell’esercizio dell’Oicr feeder.

6. La Banca d’Italia e la Consob, in conformità con le disposizioni comunitarie, comunicano al gestore dell’Oicr feeder ovvero all’autorità competente dell’Oicr feeder comunitario armonizzato i provvedimenti assunti per il mancato rispetto delle disposizioni del presente Capo nei confronti dei soggetti indicati nel presente articolo, nonché le informazioni ricevute ai sensi dell’articolo 8, comma 4, relative al gestore dell’Oicr master e all’Oicr master.

Capo III-ter 270
Fusione e scissione di organismi di investimento del risparmio

Art. 50-ter
(Fusione e scissione di Oicr)

1. La Banca d’Italia autorizza, dandone comunicazione alla Consob, la fusione o la scissione di Oicr sulla base dei relativi progetti, delle attestazioni di conformità rese dalle banche depositarie dei fondi coinvolti e dell’informativa ai partecipanti che deve essere idonea a consentire loro di pervenire ad un fondato giudizio sull’impatto della fusione sull’investimento. La Banca d’Italia può individuare le ipotesi, in base alle caratteristiche degli Oicr oggetto dell’operazione o al contenuto dell’informativa ai partecipanti, in cui l’autorizzazione alla fusione o alla scissione di Oicr è rilasciata in via generale.

2. Le Sgr mettono a disposizione dei partecipanti ai fondi e della Banca d’Italia una relazione, redatta da una banca depositaria ovvero da un revisore legale o da una società di revisione legale, che attesti la correttezza dei criteri adottati per la valutazione delle attività e delle passività del fondo, dell’eventuale conguaglio in denaro, del metodo di calcolo e del livello effettivo del rapporto di cambio alla data di riferimento di tale rapporto.

3. Le Sicav coinvolte in operazioni di fusione o scissione applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dal regolamento della Banca d’Italia di cui al comma 4, e le eventuali deliberazioni assembleari di modifica dei relativi progetti sono preventivamente autorizzati dalla Banca d’Italia. In assenza dell’autorizzazione di cui al comma 1 non si può dare corso alle iscrizioni nel registro delle imprese previste dal codice civile.

4. La Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) la procedura di autorizzazione e le relative condizioni;

b) la data di efficacia dell’operazione e i criteri di imputazione dei costi dell’operazione;

c) l’informativa da rendere ai partecipanti;

d) le forme ammesse per le fusioni e le scissioni;

e) l’oggetto delle attestazioni di conformità e della relazione di cui ai commi 1 e 2;

f) i diritti dei partecipanti.

Art. 50-quater
(Fusione transfrontaliera di Oicr armonizzati)

1. Alle fusioni tra Oicr comunitari armonizzati e Oicr italiani armonizzati e a quelle che coinvolgono Oicr italiani armonizzati le cui quote sono commercializzate in un altro Stato comunitario ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera a), si applicano, oltre alle disposizioni di cui all’articolo 50-ter, le disposizioni del presente articolo.

2. Nel caso in cui l’Oicr risultante dalla fusione o incorporante non sia un Oicr italiano, l’autorizzazione alla fusione è rilasciata dalla Banca d’Italia, secondo quanto previsto dalle disposizioni comunitarie.

3. Nel caso in cui l’Oicr risultante dalla fusione o incorporante sia un Oicr italiano, la Banca d’Italia può richiedere per tale Oicr la modifica dell’informativa ai partecipanti, secondo quanto previsto dalle disposizioni comunitarie.

4. La Banca d’Italia, sentita la Consob, definisce con regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni comunitarie.

TITOLO IV
PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI

Capo I
Disciplina dei provvedimenti ingiuntivi

Art. 51
(Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali e extracomunitari)

1. In caso di violazione da parte di Sim, di imprese di investimento e di banche extracomunitarie, di società di gestione del risparmio, di Sicav e di banche autorizzate alla prestazione di servizi e attività di investimento aventi sede in Italia delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità 271.

2. L'autorità di vigilanza che procede può altresì, sentita l'altra autorità, vietare ai soggetti indicati nel comma 1 di intraprendere nuove operazioni, nonché imporre ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni, singoli servizi o attività, anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell' intermediario, quando 272:

a) le violazioni commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale;

b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

Art. 52
(Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari)

1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, di società di gestione armonizzate, di banche comunitarie con succursale in Italia e di società finanziarie previste dall'articolo 18, comma 2, del testo unico bancario, delle disposizioni loro applicabili secondo l’ordinamento italiano, la Banca d'Italia o la Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità, dandone comunicazione anche all'Autorità di vigilanza dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente necessari 273.

2. L'autorità di vigilanza che procede può adottare i provvedimenti necessari, sentita l'altra autorità, compresa l' imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni, nonché ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni, singoli servizi o attività anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, ovvero ordinare la chiusura della succursale, quando 274:

a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorità competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale;

b) risultino violazioni delle norme di comportamento;

c) le irregolarità commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale;

d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono comunicati dall' autorità che li ha adottati all'autorità competente dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale.

3-bis. Se vi è fondato sospetto che un’impresa di investimento comunitaria o una banca comunitaria operanti in regime di libera prestazione di servizi in Italia non ottemperano agli obblighi derivanti dalle disposizioni comunitarie, la Banca d’Italia o la Consob informano l'autorità competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti necessari. Se, nonostante le misure adottate dall'autorità competente, l'intermediario persiste nell'agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il buon funzionamento dei mercati, la Banca d’Italia o la Consob, dopo avere informato l' autorità competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale, adottano tutte le misure necessarie compresa l’imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni in Italia. La Banca d’Italia o la Consob procedono sentita l’altra autorità, e informano la Commissione europea delle misure adottate 275.

3-ter. Il comma 3-bis si applica anche nel caso di violazioni, da parte di imprese di investimento o banche comunitarie con succursale in Italia ovvero società di gestione armonizzate, di obblighi derivanti da disposizioni comunitarie per le quali è competente lo Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale 276.

Art. 53
(Sospensione degli organi amministrativi)

1. Il Presidente della Consob può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di amministrazione delle Sim e la nomina di un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie.

2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta giorni. Il commissario, nell'esercizio delle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente dalla Consob può stabilire speciali cautele e limitazioni per la gestione della Sim 277.

3. L'indennità spettante al commissario è determinata dalla Consob in base a criteri dalla stessa stabiliti ed è a carico della società commissariata. Si applica l'articolo 91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario 278.

4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico, sono promosse previa autorizzazione della Consob.

5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie. Il commissario assume nei confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione dell'impresa di investimento.

6. Il presente articolo si applica anche alle società di gestione del risparmio e alle Sicav. Il Presidente della Consob dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.

Art. 54
(Provvedimenti ingiuntivi nei confronti degli Oicr comunitari e extracomunitari con quote o azioni offerte in Italia) 279

1. Quando sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da parte degli Oicr comunitari ed extracomunitari delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a sessanta giorni, l'offerta delle relative quote o azioni. In caso di accertata violazione, le autorità di vigilanza, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere temporaneamente ovvero vietare l'offerta delle quote o delle azioni degli Oicr 280 .

1-bis. Se vi è fondato sospetto che un Oicr comunitario armonizzato le cui quote o azioni sono offerte in Italia, ovvero il gestore di tale Oicr, non ottemperi agli obblighi derivanti da disposizioni comunitarie per le quali sia competente lo Stato di origine dell’Oicr, la Banca d’Italia o la Consob informano l’autorità competente di tale Stato affinché assuma i provvedimenti necessari. Se, nonostante le misure adottate dall’autorità competente, l’Oicr, ovvero il suo gestore, persiste nell’agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il buon funzionamento dei mercati, la Banca d’Italia o la Consob, dopo aver informato l’autorità dello Stato di origine, adottano le misure necessarie per proteggere gli investitori o assicurare il buon funzionamento dei mercati, ivi compreso il divieto di offerta delle quote o azioni dell’Oicr 281 .

Art. 55
(Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari)

1. La Consob, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio dell' attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari impartite dalla Consob.

2. La Consob può disporre in via cautelare, per un periodo massimo di un anno, la sospensione dall'esercizio dell'attività qualora il promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari personali del libro IV, titolo I, capo II, del codice di procedura penale o assuma la qualità di imputato ai sensi dell'articolo 60 dello stesso codice in relazione ai seguenti reati:

a) delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nella legge fallimentare;

b) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;

c) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;

d) reati previsti dal presente decreto.

Capo II
Disciplina delle crisi

Art. 56
(Amministrazione straordinaria)

1. Il Ministero dell’economia e delle finanze 282, su proposta della Banca d'Italia o della Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, delle società di gestione del risparmio e delle Sicav quando:

a) risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attività;

b) siano previste gravi perdite del patrimonio della società;

c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 53 283.

2. Il provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie: in tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell'impresa di investimento.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle Sim, alle imprese di investimento extracomunitarie, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

4. Alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav non si applica il titolo IV della legge fallimentare.

Art. 57
(Liquidazione coatta amministrativa)

1. Il Ministero dell’economia e delle finanze 284, su proposta della Banca d'Italia o della Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto la revoca dell' autorizzazione all'esercizio dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle Sim, delle società di gestione del risparmio e delle Sicav, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravità 285.

2. La liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell'articolo 53, dei commissari straordinari o dei liquidatori.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

3-bis. Se è disposta la liquidazione coatta di una società di gestione del risparmio, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 2 e 3, 92, 93 e 94 del T.U. bancario, nonché i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell’emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo 286 .

4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la Sim, la società di gestione del risparmio e la Sicav hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui è stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e alle attività previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario 287.

5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario.

6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una Sicav, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della società.

6-bis. Qualora le attività del fondo o del comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o più creditori o la Sgr possono chiedere la liquidazione del fondo al tribunale del luogo in cui la Sgr ha la sede legale. Il tribunale, sentiti la Banca d’Italia e i rappresentanti legali della Sgr, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d’Italia nomina uno o più liquidatori che provvedono secondo quanto disposto dal comma 3-bis; possono essere nominati liquidatori anche Sgr o enti. Il provvedimento della Banca d’Italia è pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica ai liquidatori, in quanto compatibile, l’articolo 84, ad eccezione dei commi 2 e 5, del T.U. bancario. Se la Sgr che gestisce il fondo è successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della Sgr assumono l’amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso 288 .

Art. 58
(Succursali di imprese di investimento estere)

1. Quando a una impresa di investimento comunitaria o a una società di gestione armonizzata sia stata revocata l'autorizzazione all' attività da parte dell'autorità competente, le succursali italiane possono essere sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa secondo le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili 289 .

2. Alle succursali di imprese di investimento extracomunitarie si applicano le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.

Art. 59
(Sistemi di indennizzo)

1. Il rilascio dell’autorizzazione alla prestazione di servizi e attività di investimento è subordinato all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto dal Ministro dell’economia e delle finanze 290, sentite la Banca d'Italia e la Consob 291 292 .

2. Il Ministro dell’economia e delle finanze 293, sentite la Banca d'Italia e la Consob, disciplina con regolamento l' organizzazione e il funzionamento dei sistemi di indennizzo 294.

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, coordina con regolamento l'operatività dei sistemi d'indennizzo con la procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in generale, con l'attività di vigilanza.

4. I sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati a loro favore.

5. Gli organi della procedura concorsuale verificano e attestano se i crediti ammessi allo stato passivo derivano dall'esercizio dei servizi e delle attività di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo 295.

6. Per le cause relative alle richieste di indennizzo è competente il giudice del luogo ove ha sede legale il sistema di indennizzo.

Art. 60
(Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri)

1. Le succursali di imprese di investimento, di società di gestione armonizzate o di banche comunitarie insediate in Italia possono aderire, al fine di integrare la tutela offerta dal sistema di indennizzo del Paese di origine, a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all' attività svolta in Italia 296.

2. Salvo che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie insediate in Italia devono aderire a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. La Banca d'Italia verifica che la copertura offerta dai sistemi di indennizzo esteri cui aderiscono le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie operanti in Italia possa considerarsi equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzo riconosciuti.

Art. 60-bis
(Responsabilità delle Sim, delle Sgr e delle Sicav per illecito amministrativo dipendente da reato)

1. Il pubblico ministero che iscrive, ai sensi dell'articolo 55 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel registro delle notizie di reato un illecito amministrativo a carico di una Sim, di una Sgr o di una Sicav, ne dà comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob. Nel corso del procedimento, ove il pubblico ministero ne faccia richiesta, vengono sentite la Banca d'Italia e la Consob, le quali hanno, in ogni caso, facoltà di presentare relazioni scritte.

2. In ogni grado del giudizio di merito, prima della sentenza, il giudice dispone, anche d'ufficio, l'acquisizione dalla Banca d'Italia e dalla Consob di aggiornate informazioni sulla situazione dell'intermediario, con particolare riguardo alla struttura organizzativa e di controllo.

3. La sentenza irrevocabile che irroga nei confronti di una Sim, di una Sgr o di una Sicav le sanzioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, decorsi i termini per la conversione delle sanzioni medesime, è trasmessa per l'esecuzione dall'Autorità giudiziaria alla Banca d' Italia e alla Consob; a tal fine, la Consob o la Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle rispettive competenze, possono proporre o adottare gli atti previsti dal titolo IV della parte II, avendo presenti le caratteristiche della sanzione irrogata e le preminenti finalità di salvaguardia della stabilità e di tutela dei diritti degli investitori.

4. Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, non possono essere applicate in via cautelare alle Sim, Sgr e Sicav. Ai medesimi intermediari non si applica, altresì, l’articolo 15 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

5. Il presente articolo si applica, in quanto compatibile, alle succursali italiane di imprese di investimento comunitarie o extracomunitarie 297.

PARTE III
DISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

TITOLO I
DISCIPLINA DEI MERCATI

Capo I
Mercati regolamentati

Art. 60-ter
(Principi di regolamentazione)

1. La Banca d’Italia e la Consob esercitano i poteri regolamentari previsti dal presente Titolo nell’osservanza dei principi di cui all’articolo 6, comma 01 298.

Art. 61
(Mercati regolamentati di strumenti finanziari)

1. L'attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata da società per azioni, anche senza scopo di lucro (società di gestione).

2. La Consob determina con regolamento:

a) le risorse finanziarie delle società di gestione 299;

b) le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle società di gestione 300.

3. Il Ministro dell’economia e delle finanze 301, sentita la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione. Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dalla Consob 302.

4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 3.

5. Il Ministro dell’economia e delle finanze 303, sentita la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale 304.

6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle società di gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5 305.

6-bis. La Consob disciplina con regolamento:

a) contenuto, termini e modalità di comunicazione alla Consob da parte della società di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale individuando la soglia partecipativa rilevante a tale fine e ai fini del possesso dei requisiti di onorabilità di cui al comma 5 e delle comunicazioni di cui al comma 6;

b) contenuto, termini e modalità di comunicazione alla Consob da parte della società di gestione delle informazioni relative ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società di gestione e ai soggetti che dirigono effettivamente l' attività e le operazioni del mercato regolamentato e di ogni successivo cambiamento;

c) contenuto, termini e modalità di pubblicazione da parte della società di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo cambiamento nell'identità delle persone che possiedono una partecipazione rilevante 306.

6-ter. Le disposizioni di cui al comma 6-bis sono adottate dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Banca d’Italia e la Consob, nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli di Stato e dalla Consob, sentita la Banca d’Italia, nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di società di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall’articolo 1, comma 2, lettera b) e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute 307.

7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 6-bis 308.

8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine previsto dall'articolo 14, comma 6.

8-bis. Entro 90 giorni dalla comunicazione da parte della società di gestione, la Consob può opporsi ai cambiamenti negli assetti azionari quando tali cambiamenti mettono a repentaglio la gestione sana e prudente del mercato. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato il provvedimento è adottato dalla Banca d’Italia. In caso di opposizione da parte dell’Autorità competente, i diritti di voto inerenti alle azioni oggetto di cessione non possono essere esercitati 309.

8-ter. I provvedimenti di cui al comma 8-bis sono adottati sentita la Banca d’Italia, nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di società di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall’articolo 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute 310.

9. Alle società di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158311 .

10. Il Ministro dell’economia e delle finanze 312, sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto 313.

Art. 62
(Regolamento del mercato)

1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della società di gestione; il regolamento può attribuire al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione il potere di dettare disposizioni di attuazione 314.

1-bis. Qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione della società medesima 315.

1-ter. La Consob, in conformità alle disposizioni della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione, individua con regolamento i criteri generali ai quali il regolamento del mercato deve adeguarsi in materia di:

a) ammissione di strumenti finanziari alle negoziazioni;

b) sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalle negoziazioni nei mercati regolamentati;

c) modalità per assicurare la pubblicità del regolamento del mercato 316.

1-quater Le disposizioni di cui al comma 1-ter sono adottate sentita la Banca d’Italia per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute 317.

2. Le società di gestione si dotano di regole e procedure trasparenti e non discrezionali che garantiscono una negoziazione corretta e ordinata nonché di criteri obiettivi che consentono l’esecuzione efficiente degli ordini. In ogni caso il regolamento del mercato determina 318 :

a) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori e degli strumenti finanziari dalle negoziazioni;

b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti;

c) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi;

d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonché i criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili;

d-bis) le condizioni e le modalità per la compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni concluse sui mercati 319.

2-bis. Il regolamento può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto del mercato 320.

3. Il regolamento di cui al comma 1 disciplina l’accesso degli operatori al mercato regolamentato, secondo regole trasparenti, non discriminatorie e basate su criteri oggettivi, nonché i criteri per la partecipazione diretta o remota al mercato regolamentato e gli obblighi imposti agli operatori derivanti:

a) dall'istituzione e dalla gestione del mercato regolamentato;

b) dalle disposizioni riguardanti le operazioni eseguite nel mercato;

c) dagli standard professionali imposti al personale dei soggetti di cui all’articolo 25, comma 1, che sono operanti nel mercato;

d) dalle condizioni stabilite, per i partecipanti diversi dai soggetti di cui alla lettera c), a norma dell’articolo 25, comma 2;

e) dalle regole e procedure per la compensazione e il regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato 321.

3-bis. La Consob determina con proprio regolamento:

a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all' Unione europea, devono rispettare affinché le azioni della società controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all' articolo 93;

b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società;

c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni 322.

Art. 63
(Autorizzazione dei mercati regolamentati)

1. La Consob autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati quando:

a) sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5;

b) il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l' ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

1-bis. L’autorizzazione di cui al comma 1 è subordinata alla presentazione di un programma di attività che illustra i tipi di attività previsti e la struttura organizzativa della società di gestione 323.

2. La Consob iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l' adempimento delle disposizioni comunitarie in materia, e approva le modificazioni del regolamento del mercato.

3. I provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati, sentita la Banca d'Italia, per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute 324.

4. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati dei contratti uniformi a termine sui titoli di Stato.

Art. 64
(Organizzazione e funzionamento del mercato e delle società di gestione) 325

01. La Consob, con proprio regolamento, individua gli adempimenti informativi delle società di gestione nei propri confronti, nonché, avendo riguardo alla trasparenza, all’ordinato svolgimento delle negoziazioni e alla tutela degli investitori e in conformità alle disposizioni della direttiva 2004/39/CE, i requisiti generali di organizzazione delle società di gestione dei mercati regolamentati 326.

1. La società di gestione:

a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a essa dovuti;

b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e predispone e mantiene dispositivi e procedure efficaci per il controllo del rispetto del regolamento 327;

b-bis) adotta le disposizioni e gli atti necessari a prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate e manipolazioni del mercato 328 ;

c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni e comunica immediatamente le proprie decisioni alla Consob; l'esecuzione delle decisioni di ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri dell’Unione europea, dalle banche comunitarie e dalle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché delle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a); tale sospensione non si applica nel caso di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari ammessi in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicare il prospetto nonché per l’ammissione di lotti supplementari di azioni già ammesse alle negoziazioni 329;

d) comunica alla Consob le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte;

e) …omissis… 330;

f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati dalla Consob.

1-bis. La Consob:

a) può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione di cui al comma 1, lettera c), secondo periodo, ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dalla società di gestione nel corso della propria istruttoria, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui all'articolo 74, comma 1 331;

b) può chiedere alla società di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

c) può chiedere alla società di gestione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni 332.

1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una società di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla Consob. In tali casi, la Consob determina le modificazioni da apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di conflitto d 'interessi. L'ammissione dei suddetti strumenti è subordinata all' adeguamento del regolamento del relativo mercato 333.

1-quater. Nel caso in cui uno strumento finanziario risulti negoziato nei mercati regolamentati di cui all’articolo 67, comma 1, la Consob:

a) rende pubbliche le decisioni assunte ai sensi del comma 1-bis, lettera c) e ne informa le autorità competenti degli Stati membri dei mercati regolamentati nei quali lo strumento finanziario oggetto della decisione è ammesso a negoziazione;

b) informa le autorità competenti degli altri Stati membri della decisione di sospensione o esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni, sulla base della comunicazione ricevuta dalla società di gestione ai sensi del comma 1, lettera c) 334.

1-quinquies. Le disposizioni di cui al comma 01 sono adottate, sentita la Banca d’Italia, nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di società di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall’articolo 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute 335.

1-sexies. Salvo quando ciò possa causare danni agli interessi degli investitori o all’ordinato funzionamento del mercato, la Consob richiede la sospensione o l’esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni in un mercato regolamentato nei casi in cui tale strumento finanziario sia stato oggetto di provvedimento di sospensione o esclusione da parte di autorità competenti di altri Stati membri 336.

Art. 65
(Registrazione delle operazioni presso la società di gestione e obblighi di comunicazione delle operazioni concluse su strumenti finanziari)

1. La Consob stabilisce con regolamento:

a) le modalità di registrazione presso le società di gestione delle operazioni compiute su strumenti finanziari ammessi a negoziazione nei mercati regolamentati da essa gestiti;

b) il contenuto, i termini e le modalità di comunicazione alla Consob da parte dei soggetti abilitati delle operazioni concluse su strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

2. La Consob, quando ciò sia necessario al fine di assicurare la tutela degli investitori, può estendere gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1, lettera b) anche a strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati 337.

Art. 66
(Mercati all'ingrosso di titoli di Stato)

1. Il Ministro dell’economia e delle finanze 338, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, sentite la Banca d 'Italia e la Consob, disciplina e autorizza i mercati all'ingrosso di titoli di Stato e ne approva i regolamenti 339.

2. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati all' ingrosso di titoli di Stato. Il Ministero dell’economia e delle finanze 340 è ammesso alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato e vi partecipa comunicando preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalità degli interventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilità della moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro ore dalla comunicazione può chiedere il differimento degli interventi o diverse modalità di attuazione 341.

Art. 66-bis
(Mercati di strumenti finanziari derivati sull’energia e il gas)

1. Ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull’energia elettrica ed il gas e alle società che organizzano e gestiscono tali mercati si applicano le disposizioni del presente Capo, fatto salvo quanto indicato ai successivi commi.

2. I provvedimenti di cui agli articoli 61, commi 8 e 8-bis, 63, commi 1 e 2, 67, commi 2, 3, 5-bis e 5-ter, 70-bis, comma 2, lettera b), 70-ter, comma 2, 73, comma 4, e 75, commi 2 e 4, sono adottati dalla Consob, d’intesa con l’Autorità per l’energia elettrica e il gas.

3. Le disposizioni di cui all’articolo 62, comma 1-ter, sono adottate dalla Consob, sentita l’Autorità per l’energia elettrica ed il gas.

4. I provvedimenti di cui all’articolo 64, comma 1-bis, lettera c), sono adottati dalla Consob sentita l’Autorità per l’energia elettrica e il gas.

5. I compiti di cui all’articolo 67, comma 2-bis, sono attribuiti alla Consob, sentita l’Autorità per l’energia elettrica e il gas.

6. L’Autorità per l’energia elettrica ed il gas esercita le attribuzioni previste nel presente articolo in funzione delle generali esigenze di stabilità, economicità e concorrenzialità dei mercati dell’energia elettrica e del gas, nonché di sicurezza e efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell’energia elettrica e del gas.

7. Nell’esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l’Autorità per l’energia elettrica e il gas si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d’ufficio. La Consob e l’Autorità per l’energia elettrica e il gas agiscono in modo coordinato, a tal fine stipulando appositi protocolli di intesa.

8. L’Autorità per l’energia elettrica e il gas informa il Ministero dello sviluppo economico sull’attività di vigilanza svolta e sulle irregolarità riscontrate che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi nonché sulla sicurezza e sull’efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell’energia elettrica e del gas 342.

Art. 67
(Riconoscimento dei mercati)

1. La Consob iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto dall' articolo 63, comma 2, i mercati regolamentati riconosciuti ai sensi dell' ordinamento comunitario.

2. La Consob, previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità, può riconoscere mercati esteri di strumenti finanziari, diversi da quelli inseriti nella sezione prevista dal comma 1, al fine di estenderne l'operatività sul territorio della Repubblica.

2-bis. La Consob, al fine di assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, può stipulare accordi con le autorità di vigilanza dello Stato di origine di mercati regolamentati comunitari che abbiano acquisito, a giudizio della Consob, un’importanza sostanziale per il funzionamento del mercato finanziario italiano e la tutela degli investitori in Italia. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato tali compiti sono attribuiti alla Banca d’Italia 343.

3. Le società di gestione che intendano chiedere ad autorità di Stati extracomunitari il riconoscimento dei mercati da esse gestiti, ne danno comunicazione alla Consob, che rilascia il proprio nulla osta previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità estere. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato la comunicazione è data alla Banca d’Italia, che rilascia il proprio nulla osta previa stipula di accordi con le competenti autorità estere e ne informa la Consob 344 .

4. Nei casi di cui ai commi 2 e 3, la Consob o la Banca d’Italia, secondo le rispettive competenze, accertano che le informazioni sugli strumenti finanziari e sugli emittenti, le modalità di formazione dei prezzi, le modalità di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui mercati e sugli intermediari siano equivalenti a quelli della normativa vigente in Italia e comunque in grado di assicurare adeguata tutela degli investitori 345.

5. Le società di gestione che intendono estendere l’operatività dei mercati regolamentati da esse gestiti in altri Stati comunitari ne danno comunicazione preventiva alla Consob. La Consob ne informa, nel rispetto delle disposizioni comunitarie, l’autorità competente dello Stato membro in cui il mercato regolamentato intende operare. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato la comunicazione preventiva è data alla Banca d’Italia, che ne informa l’autorità competente dello Stato membro interessato e la Consob 346 .

5-bis. La Consob autorizza i mercati di cui al comma 1 a dotarsi di dispositivi appropriati per facilitare l’accesso e la negoziazione in tali mercati ai loro membri e partecipanti remoti stabiliti nel territorio della Repubblica 347.

5-ter. La Consob può richiedere all’autorità competente dello Stato membro d’origine dei mercati di cui al comma 5-bis l’identità dei membri o partecipanti al mercato regolamentato stabiliti nel territorio della Repubblica 348.

5-quater. Ai partecipanti remoti ai mercati regolamentati italiani si applicano gli articoli 8, comma 1, e 10, comma 1. In tal caso la Consob informa l’autorità competente dello Stato membro d’origine del partecipante remoto. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato, la Banca d’Italia informa l’autorità competente dello Stato membro d’origine del partecipante remoto e la Consob 349.

Art. 68
(Sistemi di garanzia dei contratti)

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare l' istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati effettuate nei mercati regolamentati, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai relativi partecipanti 350.

2. Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del soggetto che lo amministra e dagli altri fondi. Sui fondi non sono ammesse azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto che li amministra né dei creditori dei singoli partecipanti o nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi nelle procedure concorsuali che riguardano il soggetto che li amministra o i singoli partecipanti. Non opera la compensazione legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione volontaria tra i saldi attivi dei conti di deposito dei fondi e i debiti che il gestore dei fondi stessi abbia nei confronti del depositario.

Art. 69
(Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati)

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, disciplina il funzionamento del servizio di compensazione e di liquidazione, nonché del servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati, inclusi le modalità di tempo e gli adempimenti preliminari e complementari. Tale disciplina può prevedere che il servizio di compensazione e di liquidazione e il servizio di liquidazione su base lorda, esclusa la fase di regolamento finale del contante, siano gestiti da una società autorizzata dalla Banca d 'Italia, d'intesa con la Consob 351. Per il trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelli azionari, la girata può essere eseguita e completata ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto legge 29 marzo 1942, n. 239. Si applica l’articolo 80, commi 4, 5, 6, 7, 8 e 10 352.

1-bis. La Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, determina:

  1. le risorse finanziarie della società di gestione;

b) le attività connesse e strumentali a quelle di compensazione e liquidazione;

c) i requisiti di organizzazione della società;

d) i criteri generali per l’ammissione, esclusione e sospensione dei partecipanti;

e) i criteri generali in base ai quali la società di gestione può partecipare direttamente ai sistemi di compensazione e liquidazione esteri 353.

1-ter. L’accesso al servizio di compensazione e liquidazione, nonché al servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati è subordinato a criteri non discriminatori, trasparenti e obiettivi 354.

2. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare l' istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine della compensazione e della liquidazione delle operazioni indicate nel comma 1, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione e l' amministrazione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai partecipanti 355.

3. Ai fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo 68, comma 2.

Art. 70
(Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari) 356

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, può disciplinare il funzionamento di sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari, anche prevedendo che i partecipanti al sistema effettuino versamenti di margini o altre prestazioni a titolo di garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dalla partecipazione al sistema stesso 357. Le garanzie acquisite non possono essere soggette ad azioni esecutive o cautelari da parte dei creditori del singolo partecipante o del soggetto che gestisce il sistema, anche in caso di apertura di procedure concorsuali. Le garanzie acquisite possono essere utilizzate esclusivamente secondo le regole di cui alla disciplina dettata ai sensi del presente comma. Si applica l’articolo 80, commi 4, 5, 6, 7, 8 e 10 358.

1-bis. La Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, determina:

a) le risorse finanziarie delle società che gestiscono sistemi di compensazione e garanzia;

b) i requisiti di organizzazione del gestore dei sistemi;

c) i criteri generali per l’ammissione, esclusione e sospensione dei partecipanti;

d) i criteri generali in base ai quali il gestore dei sistemi può partecipare direttamente ai sistemi di compensazione e garanzia esteri 359.

2. Gli organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1 assumono in proprio le posizioni contrattuali da regolare.

2-bis. L’accesso ai sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari è subordinato a criteri non discriminatori, trasparenti e obiettivi 360.

Art. 70-bis
(Accesso ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari)

1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all’esercizio dei servizi o delle attività di investimento possono accedere ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione di cui agli articoli 68, 69 e 70 per finalizzare o per disporre la finalizzazione delle operazioni su strumenti finanziari.

2. Le società di gestione assicurano ai partecipanti ai mercati da esse gestiti il diritto di designare un sistema di compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate su tali mercati, diverso da quello designato dal mercato stesso, qualora risultino rispettate le seguenti condizioni:

a) la presenza di collegamenti e dispositivi fra il sistema di compensazione e liquidazione designato e i sistemi e la struttura del mercato regolamentato per garantire il regolamento efficace ed economico delle operazioni;

b) il riconoscimento da parte della Consob che le condizioni tecniche di regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato tramite un sistema diverso da quello designato dal mercato stesso siano tali da consentire il regolare e ordinato funzionamento dei mercati. Nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli di Stato il riconoscimento è effettuato dalla Banca d’Italia.

3. Le società di gestione comunicano alla Consob le designazioni effettuate dai partecipanti al mercato ai sensi del comma 2. Tali comunicazioni sono effettuate alla Banca d’Italia nel caso dei mercati all’ingrosso dei titoli di Stato.

4. Il riconoscimento di cui al comma 2, lettera b), è effettuato sentita la Banca d’Italia, nei casi di società di gestione di mercati regolamentati all’ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di società di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall’articolo 1, comma 2, lettera d), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute 361.

Art. 70-ter
(Accordi fra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell’ambito dei mercati regolamentati)

1. Le società di gestione dei mercati regolamentati possono concludere accordi con le società che gestiscono i sistemi di controparte centrale, di compensazione e liquidazione di un altro Stato membro al fine di disporre la garanzia, la compensazione o il regolamento di alcune o tutte le operazioni concluse dai partecipanti al mercato regolamentato.

2. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, può opporsi agli accordi di cui al comma 1 qualora, tenuto anche conto delle condizioni previste all’articolo 70-bis, comma 2, ciò si renda necessario per preservare l’ordinato funzionamento del mercato regolamentato. A tal fine, la Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, disciplina con regolamento gli adempimenti informativi delle società di gestione in occasione degli accordi di cui al comma 1 362.

3. I provvedimenti di cui al comma 2 sono adottati dalla Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, per i mercati all’ingrosso dei titoli di Stato 363.

Art. 71
(Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari)

... omissis ... 364

Art. 72
(Disciplina delle insolvenze di mercato)

1. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, disciplina con regolamento l’insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall’articolo 70, stabilendone i presupposti, l’ambito di applicazione e le modalità di accertamento e di liquidazione. L’insolvenza di mercato è dichiarata dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia 365.

2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, l’apertura, da parte dell’autorità giudiziaria o amministrativa competente, di una procedura di liquidazione o di risanamento dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall’articolo 70, costituisce presupposto per la dichiarazione di insolvenza di mercato. Ai fini del presente comma, si applicano le definizioni di ‘procedura di risanamento’ e ‘procedura di liquidazione’ previste dall’articolo 1 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170.

3. Ai fini della dichiarazione di cui al comma 1, l’autorità giudiziaria o amministrativa competente comunica immediatamente alla Consob e alla Banca d’Italia, anche per via telematica, l’apertura della procedura di liquidazione o di risanamento dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall’articolo 70.

4. La liquidazione delle insolvenze di mercato, inclusi gli adempimenti previsti al comma 6, può essere effettuata dalle società di gestione previste dall’articolo 61, comma 1, per i contratti stipulati nei mercati da esse gestiti, e dai gestori dei sistemi previsti dagli articoli 70 e 77-bis , rispettivamente per le operazioni da essi garantite e per i contratti stipulati nei sistemi da essi gestiti, e da altri soggetti, conformemente alle disposizioni contenute nella disciplina prevista dal comma 1. Le spese per la gestione della liquidazione delle insolvenze di mercato sono poste a carico dei soggetti che gestiscono i mercati o i sistemi nei quali l’insolvente ha operato 366.

5. Ai fini della liquidazione delle insolvenze di mercato, le società di gestione previste dall’articolo 61, comma 1, i gestori dei sistemi previsti dall’articolo 70 e 77-bis e gli altri soggetti possono prevedere clausole di close-out netting per i contratti e per le operazioni previsti al comma 4. Tali clausole sono valide e hanno effetto in conformità a quanto dalle stesse previsto, anche in caso di apertura di una procedura di risanamento o di una procedura di liquidazione nei confronti dell’insolvente di mercato. Ai fini del presente comma, si applicano le definizioni di ‘clausola di close-out netting’, ‘procedura di risanamento’ e ‘procedura di liquidazione’ previste dall’articolo 1 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170, anche in assenza di garanzie finanziarie.

6. La procedura di liquidazione dell’insolvenza di mercato si conclude con il rilascio agli aventi diritto, per i crediti residui, di un certificato di credito, comprensivo delle spese sostenute dal creditore stesso, che costituisce titolo esecutivo nei confronti dell’insolvente per gli effetti dell’articolo 474 del codice di procedura civile.

7. Alla liquidazione delle insolvenze di mercato si applicano, ove ne ricorrano i presupposti, le disposizioni di attuazione della direttiva 98/26/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 maggio 1998, relative al carattere definitivo del regolamento nei sistemi di pagamento e nei sistemi di regolamento titoli 367.

Art. 73
(Vigilanza sulle società di gestione)

1. Le società di gestione sono soggette alla vigilanza della Consob, che a tal fine si avvale dei poteri previsti dagli articoli 74, comma 2, e 187-octies 368.

2. La Consob iscrive le società di gestione in un albo.

3. La Consob verifica che le modificazioni statutarie delle società di gestione non contrastino con i requisiti previsti dall'articolo 61. Non si può dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti tale verifica.

4. La Consob vigila affinché la regolamentazione del mercato sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento della trasparenza del mercato, dell’ordinato svolgimento delle negoziazioni e della tutela degli investitori, e può richiedere alle società di gestione modifiche della regolamentazione del mercato stesso idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate 369.

Art. 74
(Vigilanza sui mercati)

1. La Consob vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori e può adottare ogni misura per garantire il rispetto degli obblighi previsti dal presente Capo. A tal fine, agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1 370.

1-bis. La Consob vigila sul rispetto delle disposizioni del regolamento del mercato, relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 64, comma 1-ter, da parte della società di gestione 371.

2. La Consob, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può chiedere alle società di gestione la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni presso le medesime società e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari 372.

3. In caso di necessità e urgenza, la Consob adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla società di gestione.

4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal Presidente della Consob o da chi lo sostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono sottoposti all' approvazione della Commissione che delibera nel termine di cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non approvati entro tale termine.

4-bis. La Consob può esercitare gli ulteriori poteri previsti dall’articolo 187-octies 373.

Art. 75
(Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione)

1. In caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati ovvero nell'amministrazione della società di gestione e comunque quando lo richiede la tutela degli investitori, il Ministero dell’economia e delle finanze 374, su proposta della Consob, dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo della società di gestione. I poteri dei disciolti organi amministrativi sono attribuiti a un commissario nominato con il medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive e sotto il controllo della Consob, sino alla ricostituzione degli organi. L' indennità spettante al commissario è determinata con decreto del Ministero ed è a carico della società di gestione. Per quanto non previsto dal presente comma, si applicano gli articoli 70, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti alla Consob i poteri della Banca d'Italia.

2. La Consob può revocare l'autorizzazione prevista dall'articolo 63 quando:

a) la società di gestione non si avvale dell’autorizzazione entro dodici mesi ovvero vi rinuncia espressamente;

b) la società di gestione ovvero il mercato regolamentato ha cessato di funzionare da più di sei mesi;

c) la società di gestione ha ottenuto l’autorizzazione presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;

d) la società di gestione ovvero il mercato regolamentato non soddisfa più le condizioni cui è subordinata l’autorizzazione;

e) la società di gestione ha violato in modo grave e sistematico le disposizioni del presente Capo 375.

2-bis. La procedura di cui al comma 1 può determinare la revoca dell’autorizzazione prevista al comma 2 376.

3. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca dell'autorizzazione gli amministratori o il commissario convocano l'assemblea per modificare l'oggetto sociale ovvero per deliberare la liquidazione volontaria delle società. Qualora non si provveda alla convocazione entro detto termine ovvero l'assemblea non deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del provvedimento di revoca, il Ministero dell’economia e delle finanze 377, su proposta della Consob, può disporre lo scioglimento della società di gestione nominando i liquidatori. Si applicano le disposizioni sulla liquidazione delle società per azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei liquidatori.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, la Consob promuove gli accordi necessari ad assicurare la continuità delle negoziazioni. A tal fine può disporre il trasferimento temporaneo della gestione del mercato ad altra società, previo consenso di quest'ultima. Il trasferimento definitivo della gestione del mercato può avvenire anche in deroga alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge fallimentare.

5. Le proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute 378.

6. Le iniziative per la dichiarazione di fallimento o per l'ammissione alle procedure di concordato preventivo o amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del tribunale sono comunicati entro tre giorni alla Consob a cura del cancelliere.

Art. 76
(Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato)

1. Ferme restando le competenze della Consob ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia vigila sui mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avendo riguardo all'efficienza complessiva del mercato e all'ordinato svolgimento delle negoziazioni. Agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati all’ingrosso dei titoli di Stato, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1 379.

2-bis. La Banca d’Italia, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può chiedere alle società di gestione la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni presso le medesime società e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari. Gli stessi poteri possono essere esercitati anche nei confronti degli altri soggetti coinvolti nell’attività della società di gestione. A tal fine, la Banca d’Italia può procedere anche ad audizioni personali. La Banca d’Italia può autorizzare revisori dei conti o esperti a procedere a verifiche presso le società di gestione; le relative spese sono poste a carico del soggetto ispezionato 380.

2-ter. In caso di necessità e urgenza, la Banca d’Italia adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla società di gestione 381.

2-quater. Per i mercati all’ingrosso di titoli di Stato, la Consob può esercitare i poteri previsti dall’articolo 187-octies 382.

2. La Banca d'Italia vigila sulle società di gestione dei mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avvalendosi a tal fine dei poteri previsti dall'articolo 74, comma 2.

3. Si applica l'articolo 75. I poteri e le attribuzioni della Consob ivi previsti spettano alla Banca d'Italia.

Art. 77
(Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia)

1. La vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69 e 70 e sui soggetti che li gestiscono è esercitata dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico e dalla Consob, avendo riguardo alla trasparenza e alla tutela degli investitori. A tale fine la Banca d'Italia e la Consob possono richiedere ai gestori dei sistemi e agli operatori la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti in ordine alla compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni ed effettuare ispezioni.

2. In caso di necessità e urgenza, la Banca d'Italia adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alle società di gestione dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 69 e 70.

3. Ai gestori dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 68, 69 e 70 si applica l’articolo 83 383.

Capo II
Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati 384

Art. 77-bis
(Sistemi multilaterali di negoziazione)

1. La Consob individua con proprio regolamento i requisiti minimi di funzionamento dei sistemi multilaterali di negoziazione, ivi inclusi gli obblighi dei loro gestori in materia di:

a) processo di negoziazione e finalizzazione di operazioni;

b) ammissione di strumenti finanziari;

c) informazioni fornite al pubblico e agli utenti;

d) accesso al sistema;

e) controllo dell’ottemperanza da parte degli utenti delle regole del sistema 385.

2. La Consob:

a) può chiedere ai soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione;

b) può chiedere ai soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

c) vigila, al momento dell’autorizzazione e in via continuativa, che le regole e le procedure adottate dai sistemi multilaterali di negoziazione siano conformi alle disposizioni comunitarie.

3. Salvo quando ciò possa causare danni agli interessi degli investitori o all’ordinato funzionamento del mercato, la Consob richiede la sospensione o l’esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione nei casi in cui tale strumento finanziario sia ammesso alle negoziazioni in un mercato regolamentato e sia stato oggetto di provvedimento di sospensione o esclusione da parte di autorità competenti di altri Stati membri.

4. Agli accordi fra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell’ambito di sistemi multilaterali di negoziazione si applica l’articolo 70-ter, commi 1 e 2.

5. Agli operatori ammessi alle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1.

6. Il provvedimento previsto dal comma 1 è adottato dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, quando riguarda i sistemi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché di titoli normalmente negoziati sul mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, quando riguarda sistemi all'ingrosso di titoli di Stato. Per questi ultimi le attività di cui ai commi 2 e 3 sono svolte dalla Banca d’Italia, sentita la Consob 386.

Art. 78
(Internalizzatori sistematici)

1. La Consob può chiedere agli internalizzatori sistematici l' esclusione o la sospensione degli scambi sugli strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sui mercati regolamentati e per i quali essi risultano internalizzatori sistematici.

2. La Consob disciplina con regolamento i criteri per l’individuazione degli internalizzatori sistematici e i loro obblighi in materia di pubblicazione di quotazioni, esecuzione di ordini e accesso alle quotazioni 387.

Art. 79
(Sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro)

1. La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento dei sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro, nonché sui soggetti gestori.

2. La Banca d'Italia, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può richiedere la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti ai soggetti gestori e agli operatori. La Banca d’Italia può eseguire ispezioni presso i medesimi soggetti gestori e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari. Gli stessi poteri possono essere esercitati anche nei confronti di altri soggetti coinvolti nell’attività del soggetto abilitato. A tale fine, la Banca d’Italia può procedere anche ad audizioni personali. La Banca d’Italia può autorizzare i revisori dei conti o gli esperti a procedere a verifiche presso i soggetti gestori; le relative spese sono poste a carico del soggetto ispezionato.

3. I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro possono gestire anche sistemi multilaterali di negoziazione di strumenti finanziari derivati su tassi di interesse e valute.

4. Agli scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 77-bis 388.

Capo II-bis 389
Disposizioni comuni

Art. 79-bis
(Requisiti di trasparenza)

1. Al fine di garantire l’effettiva integrazione dei mercati e il rafforzamento dell’efficacia del processo di formazione dei prezzi, la Consob disciplina con regolamento:

a) il regime di trasparenza pre-negoziazione per le operazioni aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, effettuate nei mercati medesimi, nei sistemi multilaterali di negoziazione e dagli internalizzatori sistematici;

b) il regime di trasparenza post-negoziazione per le operazioni aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, effettuate nei mercati medesimi, nei sistemi multilaterali di negoziazione e dai soggetti abilitati 390.

2. La Consob, quando ciò si renda necessario per assicurare l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela dell’investitore, può estendere, in tutto o in parte, il regime di trasparenza pre-negoziazione e post-negoziazione applicabile alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni ammesse a negoziazione nei mercati regolamentati.

3. Le disposizioni di cui al comma 2 sono adottate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché scambi di titoli normalmente negoziati sul mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di Stato 391.

4. La Consob disciplina con regolamento la gestione degli ordini dei clienti con limite di prezzo aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato 392.

Art. 79-ter
(Consolidamento delle informazioni)

1. Al fine di garantire che i partecipanti al mercato e gli investitori possano raffrontare i prezzi che i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e i soggetti abilitati sono tenuti a rendere pubblici, la Consob, sentita la Banca d’Italia, può individuare con regolamento misure volte ad eliminare gli ostacoli che possono impedire il consolidamento delle informazioni e della relativa pubblicazione 393.

TITOLO II 394
GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

Art. 79-quater
(Definizioni)

1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i soggetti, individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1, abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti.

Capo I
Disciplina delle società di gestione accentrata

Art. 80
(Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione delle società e le attività connesse e strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attività di rappresentanza nell'assemblea delle società per azioni quotate.

4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società. Si applica l' articolo 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 1, 2, 3,4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'articolo 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e alle relative norme di attuazione.

10. Alle società di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156, comma 4 e 159, comma 1.

Art. 81
(Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:

a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attività, previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere;

b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;

c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari di cui al comma 2, dell'articolo 83-bis, ai fini dell' assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo;

d) le procedure e le modalità per assoggettare o sottrarre alla disciplina del presente titolo strumenti finanziari, in dipendenza del sorgere o del cessare dei relativi presupposti;

e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi tra la società di gestione accentrata e l'emittente, ovvero l'intermediario;

f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle registrazioni e dei conti accesi presso la società di gestione accentrata e l' intermediario;

g) le forme e le modalità che la società di gestione accentrata deve osservare nella tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli intermediari;

h) le forme e le modalità che gli intermediari devono osservare nella tenuta dei conti e nell'effettuazione delle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli titolari dei conti;

i) le modalità con le quali la società di gestione accentrata deve garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti intestati agli emittenti e di quelli intestati agli intermediari, nonché le relative comunicazioni;

l) le modalità con le quali gli intermediari devono garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti propri presso la società di gestione accentrata e quelle dei conti propri e dei conti intestati ai clienti;

m) fatto salvo quanto previsto dal comma 4 dell'articolo 83-sexies, i modelli, le modalità, i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonché per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste, rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies;

n) i criteri e le modalità di svolgimento dell'attività indicata nell'articolo 83-octies;

o) i termini entro i quali gli intermediari e le società di gestione accentrata adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;

p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto nel presente titolo e di quelle comunque dirette ad assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi.

2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalità di svolgimento, i criteri per l'ammissione alla gestione accentrata dei soggetti e degli strumenti finanziari, sulla base di principi non discriminatori, trasparenti e obiettivi. Il regolamento dei servizi è approvato dalla Consob, d 'intesa con la Banca d'Italia. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi per i servizi svolti dalla società di gestione accentrata, nonché i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal capo II del presente titolo, siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime autorità.

2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può rinviare al regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie demandate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob d'intesa con la Banca d'Italia.

Art. 81-bis
(Accesso alla gestione accentrata)

1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all' esercizio dei servizi o delle attività di investimento possono accedere al sistema di gestione accentrata.

Art. 82
(Vigilanza)

1. La vigilanza sulle società di gestione accentrata è esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca d'Italia possono chiedere alle società la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.

2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione dei servizi della società sia idonea ad assicurare l' effettivo conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e possono richiedere alla società modificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

Art. 83
(Crisi delle società di gestione accentrata)

1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero dell' economia e delle finanze, su proposta della Consob o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, ad eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all' autorità che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d' Italia.

1-bis. Nel caso siano accertate irregolarità di eccezionale gravità, la Consob può disporre, d'intesa con la Banca d' Italia, la revoca dell'autorizzazione di cui all'articolo 80, comma 9.

2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare ovvero sia disposta la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 1-bis, il Ministero dell' economia e delle finanze dispone con decreto la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 81, 82, 83, 84, ad eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili.

Capo II
Disciplina della gestione accentrata

Sezione I
Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Art. 83-bis
(Ambito di applicazione)

1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere rappresentati da titoli, ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile.

2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento di cui all'articolo 81, comma 1, può prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche di cui al comma 1.

3. L'emittente strumenti finanziari può assoggettarli alla disciplina della presente sezione.

Art. 83-ter
(Sistema di gestione accentrata)

1. Per ciascuna emissione di strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione deve essere scelta un'unica società di gestione accentrata. L'emittente comunica alla società l'ammontare globale dell'emissione di strumenti finanziari, il suo frazionamento ed ogni ulteriore caratteristica stabilita dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1. La società di gestione accentrata apre per ogni emissione un conto a nome dell'emittente.

Art. 83-quater
(Attribuzioni della società di gestione e dell' intermediario)

1. Il trasferimento degli strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali possono effettuarsi soltanto tramite gli intermediari.

2. A nome e su richiesta degli intermediari, la società di gestione accentrata accende per ogni intermediario conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari disposti tramite lo stesso.

3. L'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del servizio, registra per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza nonché il trasferimento, gli atti di esercizio ed i vincoli di cui all'articolo 83-octies, disposti dal titolare o a carico del medesimo, in conti distinti e separati sia tra loro sia rispetto agli eventuali conti di pertinenza dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario fornisce comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario presso cui il titolare ha aperto il conto, per i successivi adempimenti. La registrazione dei trasferimenti è effettuata dagli intermediari all' esito del regolamento delle relative operazioni.

4. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.

Art. 83-quinquies
(Diritti del titolare del conto)

1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto indicato nell' articolo 83-quater, comma 3, ha la legittimazione piena ed esclusiva all' esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi e le norme del presente titolo. Il titolare può disporre degli strumenti finanziari registrati nel conto in conformità con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.

2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

3. Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies, la legittimazione all' esercizio dei diritti indicati nel comma 1 è attestata dall'esibizione di certificazioni rilasciate in conformità alla proprie scritture contabili dagli intermediari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette.

4. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.

Art. 83-sexies
(Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto)

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. Nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

3. Lo statuto delle società diverse da quelle indicate nel comma 2 può richiedere che le azioni oggetto di comunicazione siano registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che esse non possano essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea. Nelle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione delle azioni, l'eventuale cessione delle stesse comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata.

4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine stabilito nello statuto delle società indicate nel comma 3. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

5. Alle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Nelle società cooperative con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente il termine di cui al comma 3 non può essere superiore a due giorni non festivi.

Art. 83-septies
(Eccezioni opponibili)

1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la registrazione l' emittente può opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti.

Art. 83-octies
(Costituzione di vincoli)

1. I vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari disciplinati dalla presente sezione, ivi compresi quelli previsti dalla normativa speciale sui titoli di debito pubblico, si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto dall'intermediario.

2. Possono essere accesi specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sull'insieme degli strumenti finanziari in essi registrati; in tal caso l'intermediario è responsabile dell'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrità del valore del vincolo ed all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari.

Art. 83-novies
(Compiti dell'intermediario)

1. L'intermediario:

a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;

b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di cui all' articolo 83-quinqiues, comma 3, quando necessarie per l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;

c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni previste dall' articolo 83-sexies; la richiesta può essere effettuata con riferimento a tutte le assemblee di uno o più emittenti, fino a diversa indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza necessità di ulteriori richieste all'invio delle comunicazioni;

d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno acquisito la titolarità di strumenti finanziari nominativi, specificandone le relative quantità ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;

e) segnala altresì all'emittente, a richiesta dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni vigenti i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell' emittente;

f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state effettuate le comunicazioni per l' intervento in assemblea, segnala all'emittente i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell' emittente;

g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente le registrazioni di cui all'articolo 83-octies.

2. Il deposito delle certificazioni rilasciate dall'intermediario sostituisce, ad ogni effetto di legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni vigenti.

3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si applica altresì con riferimento agli strumenti finanziari non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e registrati presso i conti degli intermediari.

Art. 83-decies
(Responsabilità dell'intermediario)

1. L'intermediario è responsabile:

a) verso il titolare del conto, per i danni derivanti dall'esercizio dell' attività di trasferimento suo tramite degli strumenti finanziari, di tenuta dei conti, e per il puntuale adempimento degli obblighi posti dal presente decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1;

b) verso l'emittente, per l'adempimento degli obblighi di comunicazione e segnalazione imposti dal presente decreto e dal regolamento di cui all' articolo 81, comma 1.

Art. 83-undecies
(Obblighi degli emittenti azioni)

1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e) ed f), e dell' articolo 83-duodecies entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime.

2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico.

3. Resta fermo quanto previsto in materia di annotazioni nel libro dei soci delle società cooperative.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

Art. 83-duodecies
(Identificazione degli azionisti)

1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea con il consenso dell'emittente possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento.

3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma 1, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata 395.

4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del comma 1, o l' identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci.

5. Il presente articolo non si applica alle società cooperative.

Sezione II
Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli

Art. 85
(Deposito accentrato)

1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies.

2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi. Il deposito può essere effettuato direttamente dall'emittente.

3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di gestione accentrata è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, nonché le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari.

Art. 86
(Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati)

1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società di gestione accentrata.

2. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.

Art. 87
(Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)

1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo.

2. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.

3. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti dei depositari.

Art. 88
(Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)

1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.

2. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.

Art. 89
(Aggiornamento del libro soci)

1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini dell'aggiornamento del libro dei soci.

Capo III
Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato

Art. 90
(Gestione accentrata dei titoli di Stato)

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze disciplina con regolamento la gestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e le modalità di individuazione delle società di gestione accentrata dei titoli di Stato. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla disciplina emanata ai sensi del presente articolo, il capo I e il capo II, articoli da 83-bis a 83-decies.

PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 91
(Poteri della Consob)

1. La Consob esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Art. 92
(Parità di trattamento)

1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.

2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessari per l'esercizio dei loro diritti.

3. La Consob detta con regolamento, in conformità alla normativa comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche la possibilità dell'utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni 396.

Art. 93
(Definizione di controllo)

1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un' influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

Capo I397
Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita

Art. 93-bis 398
(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) "strumenti finanziari comunitari": i valori mobiliari e le quote di fondi chiusi 399;

b) "titoli di capitale": le azioni e altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di strumento finanziario comunitario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché gli strumenti di quest’ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) "strumenti diversi dai titoli di capitale": tutti gli strumenti finanziari comunitari che non sono titoli di capitale;

d) “quote o azioni di Oicr aperti”: le quote di un fondo comune di investimento di tipo aperto e le azioni di una società di investimento a capitale variabile;

e) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

f) "Stato membro d'origine":

1) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel successivo punto 2), lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale;

2) per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 1.000 euro e per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l'emittente degli strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli strumenti finanziari comunitari sottostanti o un'entità appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime è applicabile a strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoché equivalente a 1.000 euro;

3) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel punto 2) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l' ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo, qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato determinato da una loro scelta;

3-bis) in relazione all’offerta di quote o azioni di Oicr armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l’Oicr è stato costituito 400 ;

g) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari comunitari, qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine.

Sezione I
Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti

Art. 94
(Prospetto d'offerta)

1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia è Stato membro d' origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob.

2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell' emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i rischi e le caratteristiche essenziali dell’offerta.

3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari è redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.

4. L'emittente o l'offerente può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti e una nota di sintesi.

5. Se è necessario per la tutela degli investitori, la Consob può esigere che l’emittente o l’offerente includa nel prospetto informazioni supplementari.

6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui prospetto non è disciplinato ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonché le persone responsabili delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, dei danni subiti dall’investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

9. La responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull' intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente.

10. Nessuno può essere chiamato a rispondere esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi possa risultare fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto.

11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l’investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l’esercizio dell’azione.

Art. 94-bis
(Approvazione del prospetto)

1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite 401.

2. La Consob approva il prospetto nei termini da essa stabiliti con regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

3. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la Consob può affidare alla società di gestione del mercato, mediante apposite convenzioni, compiti inerenti al controllo del prospetto per offerte riguardanti strumenti finanziari comunitari ammessi alle negoziazioni ovvero oggetto di domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato nel rispetto dei principi stabiliti dalle disposizioni comunitarie. Nel rispetto dei suddetti principi e delle relative eccezioni, le deleghe di compiti hanno termine il 31 dicembre 2011. La Consob informa la Commissione europea e le autorità competenti degli altri Stati membri in merito agli accordi relativi alla delega di compiti, precisando le condizioni che disciplinano la delega.

4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.

5. La Consob può trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari all' autorità competente di un altro Stato membro, previa accettazione di quest'ultima autorità. Tale trasferimento è comunicato all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale data.

Art. 95
(Disposizioni di attuazione)

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob, le caratteristiche della nota di sintesi, le modalità e i termini per la pubblicazione del prospetto e dell’avviso nonché per l’aggiornamento del prospetto, conformemente alle disposizioni comunitarie;

b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti dalla normativa comunitaria;

c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

d) le modalità di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari;

e) la lingua da utilizzare nel prospetto;

f) le condizioni per il trasferimento dell’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro 402.

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti 403.

3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.

4. La Consob determina quali strumenti o prodotti finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato.

Art. 95-bis
(Revoca dell’acquisto o della sottoscrizione)

1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantità dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

2. Gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione.

Art. 96
(Bilanci dell’emittente)

1. L'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall' emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L' offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata se il revisore legale o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio 404.

Art. 97
(Obblighi informativi)

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonché agli intermediari incaricati del collocamento si applicano, in relazione all’offerta, l’articolo 114, commi 5 e 6 e l'articolo 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1.

2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonché ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e) 405.

3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d' esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro 406.

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un’offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94 407.

Art. 98
(Validità comunitaria del prospetto)

1. Il prospetto nonché gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica secondo la procedura prevista dalle disposizioni comunitarie.

2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorità dello Stato membro d'origine possono essere pubblicati in Italia, purché siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie.

3. La Consob può informare l'autorità competente dello Stato membro d'origine della necessità di fornire nuove informazioni.

Art. 98-bis
(Emittenti di Paesi extracomunitari)

1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine, la Consob può approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:

a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards della IOSCO e

b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.

2. Ove l’offerta sia prevista in Italia quale Stato membro ospitante si applica l’articolo 98, commi 2 e 3.

Sezione II
Offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr aperti

Art. 98-ter
(Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e prospetto)

1. L’offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr aperti italiani o comunitari non armonizzati ed extracomunitari è preceduta da una comunicazione alla Consob. Nel caso di offerta di Oicr italiani armonizzati, alla comunicazione sono allegati il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di offerta di Oicr italiani e comunitari non armonizzati ed extracomunitari alla comunicazione è allegata la documentazione d’offerta individuata dalla Consob ai sensi dell’articolo 98-quater, lettera a-bis).

2. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori è redatto in conformità ai regolamenti comunitari che disciplinano la materia e alle relative disposizioni attuative adottate in sede comunitaria.

3. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto devono consentire agli investitori di poter ragionevolmente comprendere la natura e i rischi dell’investimento proposto e, di conseguenza, effettuare una scelta consapevole in merito all’investimento. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto hanno natura precontrattuale. Le informazioni chiave per gli investitori sono corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

4. Si applica l’articolo 94, commi 8, 9 e 11. Nessuno può essere chiamato a rispondere esclusivamente sulla base del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori, ivi compresa la relativa traduzione, a meno che esse possano risultare fuorvianti, imprecise o non coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

5. Nel caso di offerta di quote o azioni di Oicr comunitari armonizzati, il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto possono essere pubblicati in Italia una volta espletata la procedura di notifica prevista dall’articolo 42 408 .

Art. 98-quater
(Disposizioni di attuazione)

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche degli Oicr aperti, degli emittenti e dei mercati. In armonia con le disposizioni comunitarie, il regolamento stabilisce in particolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto, nonché le modalità e i termini di pubblicazione del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto, il relativo regime di consegna ed il loro eventuale aggiornamento;

a-bis) il contenuto della documentazione d’offerta di quote o azioni di Oicr italiani e comunitari non armonizzati ed extracomunitari, il relativo regime di consegna e di pubblicazione;

a-ter) il regime linguistico del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto;

b) le modalità da osservare per diffondere notizie, svolgere indagini di mercato ovvero raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

c) le modalità di svolgimento dell’offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari.

2. Ove le caratteristiche degli Oicr lo richiedano la Consob può consentire, su istanza degli offerenti, l’inserimento nella documentazione d’offerta di informazioni ulteriori o equivalenti a quelle previste dal regolamento di cui al comma 1 409 .

Art. 98-quinquies
(Obblighi informativi)

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti quote o azioni di Oicr aperti si applicano:

a) l'articolo 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei prospetti fino alla conclusione dell'offerta;

b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 98-ter fino a un anno dalla conclusione dell'offerta.

2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 98-quater, comma 3, nonché ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori delle quote o azioni di Oicr aperti, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 98-ter.

Sezione III
Disposizioni comuni

Art. 99
(Poteri della Consob)

1. La Consob può:

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'offerta nel caso in cui abbia fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del presente Capo o le relative norme di attuazione;

d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non ottempera ai propri obblighi;

f) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), può chiedere alla società di gestione del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione;

g) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), può chiedere alla società di gestione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione.

2. Qualora la Consob, quale autorità competente dello Stato membro ospitante, rilevi irregolarità commesse dall'emittente o dai soggetti abilitati incaricati dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari, essa ne informa l'autorità competente dello Stato membro d'origine.

3. Se, nonostante le misure adottate dall'autorità competente dello Stato membro d'origine o perché tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente o il soggetto abilitato incaricato dell'offerta perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, la Consob, dopo averne informato l'autorità competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori. Dell'adozione di tali misure la Consob informa al più presto la Commissione europea.

Art. 100
(Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte:

a) rivolte ai soli investitori qualificati, comprese le persone fisiche e le piccole e medie imprese, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie;

b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento 410;

c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento 411;

d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell' Unione europea;

e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea;

f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali strumenti:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;

g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi.

2. La Consob può individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte 412.

3. L’emittente o l’offerente ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell’offerta degli strumenti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1.

Art. 100-bis 413
(Circolazione dei prodotti finanziari)

1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di un’offerta al pubblico esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni effetto una distinta e autonoma offerta al pubblico nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella definizione prevista all'articolo 1, comma 1, lettera t), e non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilità previsti dall'articolo 100 414.

2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora i prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all' estero di un collocamento riservato a investitori qualificati siano, nei dodici mesi successivi, sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori qualificati e tale rivendita non ricada in alcuno dei casi di inapplicabilità previsti dall'articolo 100 415.

3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto e i soggetti abilitati presso i quali è avvenuta la rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni previste dall'articolo 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile 416.

4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento creditizio di qualità bancaria (rating investment grade) assegnato da almeno due primarie agenzie internazionali di classamento creditizio (rating), fermo restando l'esercizio delle altre azioni civili, penali e amministrative previste a tutela del risparmiatore.

4-bis. La Consob può dettare disposizioni di attuazione del presente articolo 417.

Art. 101
 (Attività pubblicitaria)

1. La documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità concernente un'offerta è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari.

3. La pubblicità è effettuata secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento in conformità alle disposizioni comunitarie e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell' informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quella che deve figurare nel prospetto da pubblicare 418.

4. La Consob può:

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un' offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).

5. A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di prodotti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l'offerta è diretta in esclusiva.

Capo II
Offerte pubbliche di acquisto o di scambio

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 101-bis 419
(Definizioni e ambito applicativo)

1. Ai fini del presente capo si intendono per "società italiane quotate" le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.

3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della società emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:

a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;

b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;

c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi detiene individualmente, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della società 420;

d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob può individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove ciò non contrasti con le finalità indicate all'articolo 91 421.

4. Per “persone che agiscono di concerto” si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio 422.

4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto:

a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);

b) un soggetto, il suo controllante, e le società da esso controllate;

c) le società sottoposte a comune controllo;

d) una società e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali 423.

4-ter. Fermo restando il comma 4-bis, la Consob individua con regolamento:

a) i casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;

b) i casi nei quali la cooperazione tra più soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4 424.

Art. 101-ter
(Autorità di vigilanza e diritto applicabile)

1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformità alle disposizioni del presente capo.

2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autorità degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di società regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente, si osservano le disposizioni seguenti.

3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:

a) aventi a oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale è situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o più mercati regolamentati italiani;

b) aventi ad oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale è situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani;

c) aventi ad oggetto titoli emessi da una società la cui sede legale è situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari diversi da quello dove la società ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari, nel caso in cui la società emittente scelga la Consob quale autorità di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della società emittente relativa alla scelta dell'autorità competente per la vigilanza sull'offerta 425.

4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorità di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell' offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della società emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale.

5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da società la cui sede legale è situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o più mercati regolamentati di altri Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorità competente in relazione ad esse è la Consob 426.

Art. 102
(Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi)

1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di pubblicazione della comunicazione.

2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della società emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d' offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta è dichiarato irricevibile e l'offerente non può promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.

4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.

4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente può richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove ciò non contrasti con le finalità indicate nell' articolo 91 427.

5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della società emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

6. In pendenza dell'offerta la Consob può:

a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;

b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;

c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l' articolo 187-octies.

8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di irregolarità nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6 428.

Art. 103
(Svolgimento dell'offerta)

1. L'offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L'offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta 429.

3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le società organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, è approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza 430.

3-bis. Il comunicato contiene altresì una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato è allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione 431.

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del documento d'offerta, nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;

b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;

c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;

d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;

e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorità di vigilanza di altri Stati comunitari o da autorità di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;

f) le modalità di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione 432.

5. …omissis… 433

Art. 104 434
(Difese)

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti 435.

1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 è richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta 436.

1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le società comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorità di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui è stata chiesta tale ammissione. Fermo quanto disposto dall' articolo 114, tali deroghe sono altresì tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalità previste dalla medesima disposizione 437.

2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo è pubblicato con le modalità di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l' assemblea 438.

Art. 104-bis 439
(Regola di neutralizzazione)

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle società italiane quotate, diverse dalle società cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3 440.

2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali 441.

3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza non hanno effetto:

a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;

b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto 442.

4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.

5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l' offerente è tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purché le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all' articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all' offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell' offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto è fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell' offerta.

6. L'indennizzo di cui al comma 5 non è dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto è già stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.

7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all' articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge 443.

Art. 104-ter 444
(Clausola di reciprocità)

1. Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3 non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una società o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, è sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti 445.

2. …omissis… 446

3. La Consob, su istanza dell'offerente o della società emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui è soggetta la società emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di presentazione di tale istanza.

4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla società emittente in virtù di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall' assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, l' autorizzazione prevista dal presente comma è tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalità previste ai sensi del medesimo articolo 114 447.

Sezione II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 105 448
(Disposizioni generali)

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani 449.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una società di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza 450.

3. La Consob può con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto 451.

3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalità con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2 452.

Art. 106 453
(Offerta pubblica di acquisto totalitaria)

1. Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.

2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta è promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.

2-bis. Il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della società i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.

3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

a) la partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l' acquisto di partecipazioni in società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società di cui all'articolo 105, comma 1;

b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al 5% da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria 454;

c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, è promossa ad un prezzo inferiore a quello più elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purché ricorra una delle seguenti circostanze:

1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;

2) il prezzo più elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attività caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5 455;

d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, è promossa ad un prezzo superiore a quello più elevato pagato purché ciò sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:

1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo più elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;

2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o più venditori;

3) …omissis… 456;

4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione 457.

3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, può stabilire con regolamento le ipotesi in cui l' obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.

3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalità indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 è detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso, purché, nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.

5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l' obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o più soci che detengono il controllo o sia determinato da:

a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;

b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;

c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;

d) operazioni di carattere temporaneo;

e) operazioni di fusione o di scissione;

f) acquisti a titolo gratuito 458.

6. La Consob può con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.

Art. 107
(Offerta pubblica di acquisto preventiva)

1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta;

b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dalle persone che agiscono di concerto con lui;

c) la Consob accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b) 459.

2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla Consob con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono 460.

3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:

a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva 461;

b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione 462.

Art. 108 463
(Obbligo di acquisto)

1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l' obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento 464.

2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.

3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell' eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo 465.

5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli può sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento 466.

6. Se il corrispettivo offerto è pari a quello proposto nell'offerta precedente l'obbligo può essere adempiuto attraverso una riapertura dei termini della stessa.

7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente articolo riguardanti in particolare:

a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente articolo;

b) i termini entro i quali i possessori dei titoli residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;

c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo.

Art. 109 467
(Acquisto di concerto)

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli.

2. Il comma 1 non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto, anche nullo, di cui all' articolo 122, salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.

3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all' articolo 101-bis, comma 4-bis, assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni 468.

Art. 110
(Inadempimento degli obblighi) 469

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L' impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6 470.

1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, può imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli 471.

1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1 472.

Art. 111
(Diritto di acquisto)

1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d 'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse più categorie di titoli, il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento 473.

2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5 474.

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell' avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 112
(Disposizioni di attuazione)

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo 108 475.

TITOLO III
EMITTENTI

Capo I
Informazione societaria

Art. 113
(Ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari)

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari comunitari in un mercato regolamentato l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni pubblica un prospetto. Si applicano gli articoli 94, commi 1, 2, 3, 4, 5, 8, 10 e 11 e 94-bis, commi 1, 2, 3 e 5 anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni.

2. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui inizia la negoziazione in un mercato regolamentato deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

3. La Consob:

a) determina con regolamento le modalità e i termini di pubblicazione del prospetto e di eventuali supplementi dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta al pubblico;

b) determina con regolamento la lingua da utilizzare nel prospetto per l' ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari;

c) può individuare con regolamento in quali casi non si applica l' obbligo di pubblicazione del prospetto previsto al comma 1;

d) disciplina l’obbligo di depositare presso la Consob un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;

e) stabilisce le condizioni per il trasferimento dell’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro;

f) esercita i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 nei confronti dell'emittente, della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni e degli altri soggetti indicati in tali disposizioni;

g) può sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione sono state violate;

h) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), può chiedere alla società di gestione del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

i) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), può chiedere alla società di gestione del mercato di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

l) informa l'autorità competente dello Stato membro d'origine, qualora, quale autorità competente dello Stato membro ospitante, rilevi che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti all' emittente in virtù dell'ammissione degli strumenti finanziari alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

m) adotta, dopo averne informato l'autorità competente dello Stato membro d'origine, le misure opportune per tutelare gli investitori, se, nonostante le misure adottate dall'autorità competente dello Stato membro d'origine o perché tali misure si rivelano inadeguate, l' emittente persevera nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti. Dell'adozione di tali misure ne informa al più presto la Commissione europea;

n) rende pubblico il fatto che l'emittente o la persona che chiede l' ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi.

4. Alla pubblicità relativa ad un'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l' articolo 101.

5. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato si applicano gli articoli 98 e 98-bis 476.

Art. 113-bis 477
(Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di Oicr aperti)

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di Oicr aperti in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter, comma 2.

2. La Consob:

a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico 478;

b) può indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione;

c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, può affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.

3. Il prospetto approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea è riconosciuto dalla Consob, con le modalità e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob può richiedere, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione.

4. Alla pubblicità relativa ad un'ammissione di quote o azioni di Oicr aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l’articolo 101.

Art. 113-ter 479
(Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate)

1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob 480.

2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e la società di gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detta società ai sensi dell'articolo 64, comma 1.

3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalità e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l' effettiva diffusione in tutta la Comunità europea 481.

4. La Consob:

a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;

b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;

c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).

5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:

a) modalità e termini per il deposito di cui al comma 2;

b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all' esercizio del servizio di diffusione, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività, avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3;

c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all' esercizio del servizio di stoccaggio, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;

d) la lingua in cui devono essere comunicate;

e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformità alla disciplina comunitaria.

6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l' ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l' emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.

7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.

8. La Consob può rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.

9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la Consob può:

a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;

b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.

Art. 114 482
(Comunicazioni al pubblico)

1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all’articolo 181 che riguardano direttamente detti emittenti e le società controllate. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione del mercato con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall’articolo 64, comma 1, lettera b)483 .

2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

3. I soggetti indicati nel comma 1 possono, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La Consob, con regolamento, può stabilire che l’emittente informi senza indugio la stessa autorità della decisione di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate e può individuare le misure necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato.

4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio le informazioni indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1, ne danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale.

5. La Consob può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente 484.

 6. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto 485.

7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonché negli altri casi individuati dalla Consob con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La Consob individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l’emittente nonché ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma.

8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l'esclusione delle società di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'articolo 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l' informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l' informazione si riferisce 486.

9. La Consob stabilisce con regolamento:

a) disposizioni di attuazione del comma 8;

b) le modalità di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonché da soggetti in rapporto di controllo con essi.

10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non si applicano ai giornalisti soggetti a norme di autoregolamentazione equivalenti purché la loro applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La Consob valuta, preventivamente e in via generale, la sussistenza di dette condizioni.

11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente.

12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani.

Art. 114-bis 487
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari 488 a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci.

Nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter, comma 1, l’emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti 489:

a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;

b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano 490;

b-bis) le categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano 491;

c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;

d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l' incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all' articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;

e) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;

f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 492.

3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di particolare rilevanza 493.

Art. 115
(Comunicazioni alla Consob)

1. La Consob, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in via generale;

a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità 494;

b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle società di revisione legale, dalle società e dai soggetti indicati nella lettera a) 495;

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia 496;

c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti dall’articolo 187-octies 497.

2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) 498 possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.

3. La Consob può altresì richiedere alle società o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a società con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di società fiduciarie, dei fiducianti.

Art. 115-bis
(Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate)

1. Gli emittenti quotati e i soggetti in rapporto di controllo con essi, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all’articolo 114, comma 1. La Consob determina con regolamento le modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento dei registri 499.

Art. 116
(Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico)

1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, 500e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione 501.

2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158502 .

2-bis. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione che presentano le caratteristiche stabilite dalla Consob con regolamento e a condizione che l’ammissione sia stata richiesta o autorizzata dall’emittente 503.

2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob può, estendere con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob può dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione 504.

Art. 117
(Informazione contabile)

1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze 505, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione, sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L' individuazione dei principi ha luogo su proposta della Consob, da formularsi d 'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le società finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e con l'Isvap per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

Art. 117-bis
(Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate)

1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata.

2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la Consob, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo 506.

Art. 117-ter
(Disposizioni in materia di finanza etica)

1. La Consob, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili 507.

Art. 118
(Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d) ed e).

2. I commi 1 e 2 dell'articolo 116 non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni 508.

Art. 118-bis 509
(Controllo sulle informazioni fornite al pubblico) 510

1. La Consob stabilisce con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine 511.

Capo II
Disciplina delle società con azioni quotate

Art. 119
(Ambito di applicazione)

1. Le disposizioni del presente capo si applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioni quotate).

Sezione I
Assetti proprietari

Art. 120
(Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti)

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al due per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob 512.

2-bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso 513.

3. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d' origine che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una società con azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob 514.

4. La Consob, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:

a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione;

b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio;

c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell' informazione del pubblico, nonché le eventuali deroghe per quest' ultima;

d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico 515;

d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile 516;

d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione 517;

d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni 518.

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6 519.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministero dell’economia e delle finanze 520. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle società controllate.

Art. 121
(Disciplina delle partecipazioni reciproche)

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359 bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti i limiti indicati nell' articolo 120, commi 2 e 3, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.

2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate.

3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per cento del capitale in una società con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una società con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato è sospeso. Se non è possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie 521.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 122
(Patti parasociali)

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob;

b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;

c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale;

d) comunicati alle società con azioni quotate 522.

2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione 523.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L' impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:

a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano;

b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);

d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un' influenza dominante su tali società;

d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta 524.

5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile 525.

5-ter. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all' articolo 120, comma 2 526.

Art. 123
(Durata dei patti e diritto di recesso)

1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.

Art. 123-bis
(Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari)

1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:

a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l' indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;

c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;

d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;

e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;

f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;

g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;

h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;

i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;

l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell' articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:

a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;

b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;

c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione può indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove è pubblicato tale documento.

4. La società di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo 156, comma 4-bis, lettera d), sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che sia stata elaborata una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

5. Le società che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b) 527.

Art. 123-ter
(Relazione sulla remunerazione)

1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall' articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.

2. La relazione sulla remunerazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.

3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:

a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all' esercizio successivo;

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall' articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.

6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l' assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell' articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.

7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Isvap per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.

8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La Consob può:

a) individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa;

b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società 528.

Art. 124
(Casi di inapplicabilità)

1. La Consob può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.

Sezione I-bis 529
Informazioni sull'adesione a codici di comportamento

Art. 124-bis
(Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento)

…omissis… 530

Art. 124-ter
(Informazione relativa ai codici di comportamento)

1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato o da associazioni di categoria 531.

Sezione II
Diritti dei soci 532

Art. 125
(Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza)

…omissis… 533

Art. 125-bis
(Avviso di convocazione dell’assemblea)

1. L'assemblea è convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3.

2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell' avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 è posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

4. L'avviso di convocazione contiene:

a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare;

b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:

1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalità per il loro esercizio;

2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;

3) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;

4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto;

c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;

d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;

f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione è richiesta da altre disposizioni 534.

Art. 125-ter
(Relazioni sulle materie all’ordine del giorno)

1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità previste dal comma 1. La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile è messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall' articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter.

3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare è predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalità di cui al comma 1 535.

Art. 125-quater
(Sito Internet)

1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet della società:

a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

b) i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società è tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli intermediari, i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun socio che ne faccia richiesta;

c) informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito Internet della società entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell' assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile è comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea 536 .

Art. 126
(Convocazioni successive alla prima) 537

1. …omissis… 538

2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, è ridotto a dieci giorni purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato 539.

3. …omissis… 540

4. …omissis… 541

5. …omissis… 542

Art. 126-bis
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2.

3. L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1.

4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 543.

Art. 127
(Voto per corrispondenza o in via elettronica)

1. La Consob stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile 544.

Art. 127-bis
(Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso)

1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato assente all'assemblea.

2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

3. La presente disposizione si applica anche alle società italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente 545.

Art. 127-ter
(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società 546.

Art. 127-quater
(Maggiorazione del dividendo)

1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, e comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio può estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell' articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.

2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, abbia anche temporaneamente detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di società controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione può essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall' articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla società. In ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall' articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.

3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della società che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle società risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali società.

4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile 547.

Art. 128
(Denuncia al collegio sindacale e al tribunale)

…omissis… 548

Art. 129
(Azione sociale di responsabilità)

…omissis… 549

Art. 130
(Informazione dei soci)

1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Art. 131
(Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni)

…omissis… 550

Art. 132
(Acquisto di azioni proprie e della società controllante)

1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob con proprio regolamento 551.

2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359 bis del codice civile da parte di una società controllata.

3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis 552.

Art. 133
(Esclusione su richiesta dalle negoziazioni)

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l' ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell' Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento 553.

Art. 134
(Aumenti di capitale)

1. Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall' articolo 2441 554, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.

2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale 555.

3. …omissis… 556

Sezione II-bis 557
Società cooperative

Art. 135
(Percentuali di capitale)

1. Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi 558.

Art. 135-bis
(Disciplina delle società cooperative)

1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo, non si applicano alle società cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2. Alle predette società si applicano le disposizioni della presente sezione.

Art. 135-ter
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione è messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell' articolo 113-ter, comma 3.

Art. 135-quater
(Assemblea straordinaria)

1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.

Art. 135-quinquies
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)

1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 135-sexies
(Relazioni finanziarie)

1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio le società cooperative quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

Art. 135-septies
(Relazioni di revisione)

1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.

Art. 135-octies
(Proposte di aumento di capitale)

1. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione di cui all'articolo 158 devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

Sezione II-ter 559
Deleghe di voto

Art. 135-novies
(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 4, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento, sentita la Consob, le modalità di conferimento della delega in via elettronica, in conformità con quanto previsto nell'articolo 2372, primo comma, del codice civile. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.

Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-duodecies
(Società cooperative)

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Sezione III
Sollecitazione di deleghe 560

Art. 136
(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l' esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione 561.

Art. 137
(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies 562.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l' espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti 563.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Art. 138
(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione 564.

Art. 139
(Requisiti del committente)

…omissis… 565

Art. 140
(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis… 566

Art. 141
(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b) 567.

Art. 142
(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea 568.

Art. 143
(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell' idoneità risponde il promotore 569.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione 570.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta 571.

Art. 144
(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione 572.

2. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) vietare l'attività di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1 573.

3. …omissis… 574.

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale 575.

Sezione IV
Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni576

Art. 145
(Emissioni delle azioni)

1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2354, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative 577.

4. … omissis … 578

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l' ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti.

6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, né per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quinto e sesto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile 579.

7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile 580, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

Art. 146
(Assemblea speciale)

1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;

b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;

c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito;

d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;

e) sugli altri oggetti d'interesse comune.

2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro sessanta giorni dall' emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria 581 .

2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale è convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione 582.

3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l' assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

Art. 147
(Rappresentante comune)

1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.

2. …omissis… 583

3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall' articolo 2418 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all'assemblea della società e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo 146, comma 1, lettera c).

4. L'atto costitutivo può attribuire al rappresentante comune e all' assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalità per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Art. 147-bis
(Assemblee di categoria)

1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea 584 .

Sezione IV-bis 585
Organi di amministrazione

Art. 147-ter 586
(Elezione e composizione del consiglio di amministrazione)

1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse 587.

1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente 588.

1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalità stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le disposizioni del presente comma si applicano anche alle società organizzate secondo il sistema monistico 589.

2. …omissis… 590

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica 591.

4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica 592.

Art. 147-quater 593
(Composizione del consiglio di gestione)

1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si applicano le disposizioni dell’articolo 147-ter, comma 1-ter 594.

Art. 147-quinquies
(Requisiti di onorabilità)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica 595.

Sezione V
Organi di controllo 596

Art. 148
(Composizione)

1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:

a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;

b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;

c) …omissis… 597;

d) …omissis… 598.

1-bis. L’atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio sindacale risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma 599.

2. La Consob stabilisce con regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l’articolo 147-ter, comma 1-bis 600.

2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall' assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza 601.

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo 602;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza 603.

4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze 604, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale 605 , del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica 606.

4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3 607.

4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza è il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3 608.

4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza 609.

Art. 148-bis
(Limiti al cumulo degli incarichi)

1. Con regolamento della Consob sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La Consob stabilisce tali limiti avendo riguardo all'onerosità e alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.

2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la Consob e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa Consob con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La Consob dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo 610.

Art. 149
(Doveri)

1. Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest' ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi 611;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio 612.

3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

4. Il comma 3 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione 613.

4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alle lettere c-bis) e d), 3 e 4 614.

Art. 150
(Informazione)

1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

2. L'obbligo previsto dal comma precedente è adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.

3. Il collegio sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti 615.

4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.

5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione 616.

Art. 151
(Poteri)

1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate 617.

2. Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri 618.

3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.

Art. 151-bis 619
(Poteri del consiglio di sorveglianza)

1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate 620. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.

2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva.

3. Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della società per l' espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri 621.

4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d' ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Art. 151-ter 622
(Poteri del comitato per il controllo sulla gestione)

1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate 623. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.

2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva.

3. Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del comitato 624.

4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Art. 152
(Denunzia al tribunale)

1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società ed il tribunale può revocare anche i soli amministratori 625.

2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell' adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società 626.

3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

Art. 153
(Obbligo di riferire all'assemblea)

1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell' articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile 627.

2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.

Art. 154
(Disposizioni non applicabili)

1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.

2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile.

3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile 628.

Sezione V-bis 629
Informazione finanziaria 630

Art. 154-bis 631
(Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d' origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo 632.

2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili 633 .

3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario 634.

4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili 635.

5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter 636.

5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob 637.

6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

Art. 154-ter 638
(Relazioni finanziarie)

1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell' articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale 639.

1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni 640.

1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio è comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla società di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1 641 .

2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell' esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della società di revisione legale, ove redatta, è pubblicata integralmente entro il medesimo termine 642.

3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale bilancio è redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine è obbligato a redigere il bilancio consolidato.

4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell' esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresì, informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d' origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce:

a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell' andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;

b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.

6. La Consob, in conformità alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento:

a) le modalità di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5;

  1. i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale;

c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;

d) le modalità di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi.

7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, può chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.

Sezione VI
Revisione legale dei conti 643

Art. 155
(Attività di revisione contabile)

1. …omissis… 644

2. Il revisore legale o la società di revisione legale informano senza indugio la Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato 645.

3. …omissis… 646

Art. 156
(Relazioni di revisione) 647

1. …omissis… 648

2. …omissis… 649

3. …omissis… 650

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale il revisore legale o la società di revisione legale informano tempestivamente la Consob 651.

4-bis. …omissis… 652

5. …omissis… 653

Art. 157
(Effetti dei giudizi sui bilanci)

1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d' esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione 654.

2. La Consob può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.

3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci.

Art. 158
(Proposte di aumento di capitale) 655

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle 656.

2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l' iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese 657.

3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall' articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile 658.

4. …omissis… 659

5. …omissis… 660

Art. 159 661
(Conferimento e revoca dell'incarico)

1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l'incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico 662.

2. …omissis… 663

3. …omissis… 664

4. …omissis… 665

5. …omissis… 666

6. …omissis… 667

7. …omissis… 668

8. …omissis… 669

Art. 160
(Incompatibilità)

…omissis… 670

Art. 161
(Albo speciale delle società di revisione)

…omissis… 671

Art. 162
(Vigilanza sulle società di revisione)

…omissis… 672

Art. 163
(Provvedimenti della Consob)

…omissis… 673

Art. 164
(Responsabilità)

…omissis… 674

Art. 165
(Revisione contabile dei gruppi)

…omissis… 675

Art. 165-bis
(Società che controllano società con azioni quotate)

…omissis… 676

Sezione VI-bis 677
Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria

Art. 165-ter
(Ambito di applicazione)

1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette società estere o siano da queste controllate.

2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall'articolo 93 e quelle di collegamento previste dall'articolo 2359, terzo comma, del codice civile.

3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:

a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle società:

1) mancanza di forme di pubblicità dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché delle successive modificazioni di esso;

2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle società, nonché della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito;

3) mancanza di norme che garantiscano l'effettività e l' integrità del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato;

4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o organismi a ciò abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle società;

b) per quanto riguarda la struttura delle società, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilità, sul bilancio e sull'assetto organizzativo della società, e composto da soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;

c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:

1) mancanza della previsione dell'obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l' osservanza dei seguenti principi:

1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico dell'esercizio;

1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;

2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i principi di cui al numero 1);

3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la contabilità e il bilancio delle società a verifica da parte dell'organo o del comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;

d) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale impedisce o limita l'operatività della società stessa sul proprio territorio;

e) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle società o in altri strumenti negoziali;

f) mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell'attività sociale dopo l'insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;

g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci.

4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneità patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.

5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.

6. Con proprio regolamento la Consob detta criteri in base ai quali è consentito alle società italiane di cui all'articolo 119 e alle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5. A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale che motivano il controllo e l'esigenza di assicurare la completa e corretta informazione societaria.

7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la Consob può denunziare i fatti al tribunale ai fini dell'adozione delle misure previste dall'articolo 2409 del codice civile 678.

Art. 165-quater 679
(Obblighi delle società italiane controllanti)

1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell' articolo 116, le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest' ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata.

3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E'allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.

4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultimo. Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata 680.

5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla Consob 681.

Art. 165-quinquies
(Obblighi delle società italiane collegate)

1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell' esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo 682.

Art. 165-sexies
(Obblighi delle società italiane controllate)

1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all' estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo 683.

Art. 165-septies
(Poteri della Consob e disposizioni di attuazione)

1. La Consob esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall'articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l'osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità straniere, o chiedere l'assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.

2. La Consob emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l' attuazione della presente sezione 684.

PARTE V
SANZIONI

TITOLO I
SANZIONI PENALI685

Capo I
Intermediari e mercati

Art. 166
(Abusivismo)

1. E'punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la multa da lire quattro milioni a lire venti milioni [ndr: da euro duemilasessantasei a euro diecimilatrecentoventinove] chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto:

a) svolge servizi o attività di investimento o di gestione collettiva del risparmio 686;

b) offre in Italia quote o azioni di Oicr;

c) offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche di comunicazione a distanza, strumenti finanziari o servizi o attività di investimento 687.

2. Con la stessa pena è punito chiunque esercita l'attività di promotore finanziario senza essere iscritto nell'albo indicato dall' articolo 31.

3. Se vi è fondato sospetto che una società svolga servizi o attività di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d' Italia o la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell' adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della società 688.

Art. 167
(Gestione infedele)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nella prestazione del servizio di gestione di portafogli o del servizio di gestione collettiva del risparmio, in violazione delle disposizioni regolanti i conflitti di interesse, pone in essere operazioni che arrecano danno agli investitori, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l' ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni [ndr: da euro cinquemilacentosessantacinque a euro centotremiladuecentonovantuno] 689.

Art. 168
(Confusione di patrimoni)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nell' esercizio di servizi o attività di investimento o di gestione collettiva del risparmio, ovvero nella custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un Oicr, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, viola le disposizioni concernenti la separazione patrimoniale arrecando danno agli investitori, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni [ndr: da euro cinquemilacentosessantacinque a euro centotremiladuecentonovantuno] 690.

Art. 169
(Partecipazioni al capitale)

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chiunque fornisce informazioni false nelle comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, o in quelle richieste ai sensi dell'articolo 17 è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l' ammenda da lire dieci milioni a lire cento milioni [ndr: da euro cinquemilacentosessantacinque a euro cinquantunomilaseicentoquarantasei] 691.

Art. 170
(Gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. Chiunque, nelle registrazioni o nelle certificazioni effettuate o rilasciate nell'ambito della gestione accentrata, attesta falsamente fatti di cui la registrazione o la certificazione è destinata a provare la verità ovvero dà corso al trasferimento o alla consegna degli strumenti finanziari o al trasferimento dei relativi diritti senza aver ottenuto in restituzione le certificazioni, è punito con la reclusione da tre mesi a due anni 692.

Art. 170-bis
(Ostacolo alle funzioni di vigilanza della Consob)

1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2638 del codice civile, chiunque ostacola le funzioni di vigilanza attribuite alla Consob è punito con la reclusione fino a due anni e con la multa da euro diecimila ad euro duecentomila 693.

Art. 171
(Tutela dell'attività di vigilanza)

... omissis ... 694

Capo II
Emittenti

Art. 172
(Irregolare acquisto di azioni)

1. Gli amministratori di società con azioni quotate o di società da queste controllate che acquistano azioni proprie o della società controllante in violazione delle disposizioni dell'articolo 132 sono puniti con una reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni [ndr: da euro duecentosette a euro milletrentatre] 695.

2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l'acquisto è operato sul mercato regolamentato secondo modalità diverse da quelle stabilite dalla Consob con regolamento, ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti 696.

Art. 173
(Omessa alienazione di partecipazioni)

1. Gli amministratori di società con azioni quotate, o di società che partecipano al capitale di società con azioni quotate, i quali violano gli obblighi di alienazione delle partecipazioni previsti dagli articoli 110 e 121 sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila 697 .

Art. 173-bis
(Falso in prospetto)

1. Chiunque, allo scopo di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti per l’offerta al pubblico di prodotti finanziari o l'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti destinatari, è punito con la reclusione da uno a cinque anni 698.

Art. 174
(False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della Consob)

... omissis ... 699

Capo III
Revisione contabile

Art. 174-bis
(Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione)

…omissis… 700

Art. 174-ter
(Corruzione dei revisori)

…omissis… 701

Art. 175
(Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione)

... omissis ... 702

Art. 176
(Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate)

... omissis ... 703

Art. 177
(Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione)

…omissis… 704

Art. 178
(Compensi illegali)

…omissis… 705

Art. 179
(Disposizioni comuni)

…omissis… 706

TITOLO I-BIS 707
ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E MANIPOLAZIONE DEL MERCATO

Capo I
Disposizioni generali

Art. 180
(Definizioni)

1. Ai fini del presente titolo si intendono per:

a) “strumenti finanziari”:

1) gli strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 2, ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, nonché qualsiasi altro strumento ammesso o per il quale è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di un Paese dell’Unione europea;

2) gli strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 2, ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione italiano, per i quali l’ammissione è stata richiesta o autorizzata dall’emittente 708;

b) “derivati su merci”: gli strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 3, relativi a merci, ammessi alle negoziazioni o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, nonché qualsiasi altro strumento derivato relativo a merci ammesso o per il quale è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di un Paese dell’Unione europea;

c) “prassi di mercato ammesse”: prassi di cui è ragionevole attendersi l’esistenza in uno o più mercati finanziari e ammesse o individuate dalla Consob in conformità alle disposizioni di attuazione della direttiva 2003/6/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003 709;

d) “ente”: uno dei soggetti indicati nell'articolo 1 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 710.

Art. 181
(Informazione privilegiata)

1. Ai fini del presente titolo per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

2. In relazione ai derivati su merci, per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più derivati su merci, che i partecipanti ai mercati su cui tali derivati sono negoziati si aspettano di ricevere secondo prassi di mercato ammesse in tali mercati 711.

3. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se:

a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

4. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

5. Nel caso delle persone incaricate dell'esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, per informazione privilegiata si intende anche l' informazione trasmessa da un cliente e concernente gli ordini del cliente in attesa di esecuzione, che ha un carattere preciso e che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari 712.

Art. 182
(Ambito di applicazione)

1. I reati e gli illeciti previsti dal presente titolo sono puniti secondo la legge italiana anche se commessi all'estero, qualora attengano a strumenti finanziari ammessi o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o in un sistema multilaterale di negoziazione italiano 713.

2. Salvo quanto previsto dal comma 1, le disposizioni degli articoli 184, 185, 187-bis e 187-ter si applicano ai fatti concernenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altri Paesi dell'Unione europea 714.

2-bis. Salvo quanto previsto dal comma 1, le disposizioni degli articoli 184, 185, 187-bis e 187-ter si applicano ai fatti concernenti gli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2) 715.

Art. 183
(Esenzioni)

1. Le disposizioni di cui al presente titolo non si applicano:

a) alle operazioni attinenti alla politica monetaria, alla politica valutaria o alla gestione del debito pubblico compiute dallo Stato italiano, da uno Stato membro dell'Unione europea, dal Sistema europeo delle Banche centrali, da una Banca centrale di uno Stato membro dell'Unione europea, o da qualsiasi altro ente ufficialmente designato ovvero da un soggetto che agisca per conto degli stessi;

b) alle negoziazioni di azioni proprie di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), effettuate nell'ambito di programmi di riacquisto da parte dell'emittente o di società controllate o collegate, ed alle operazioni di stabilizzazione di strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), che rispettino le condizioni stabilite dalla Consob con regolamento 716.

Capo II
Sanzioni penali 717

Art. 184
(Abuso di informazioni privilegiate)

1. È punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un' attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

3-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell’ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell’arresto fino a tre anni 718.

4. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a) 719.

Art. 185
(Manipolazione del mercato)

1. Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni.

2. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

2-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell’ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell’arresto fino a tre anni 720.

Art. 186
(Pene accessorie)

1. La condanna per taluno dei delitti previsti dal presente capo importa l' applicazione delle pene accessorie previste dagli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non inferiore a sei mesi e non superiore a due anni, nonché la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui uno economico, a diffusione nazionale 721.

Art. 187
(Confisca)

1. In caso di condanna per uno dei reati previsti dal presente capo è disposta la confisca del prodotto o del profitto conseguito dal reato e dei beni utilizzati per commetterlo.

2. Qualora non sia possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.

3. Per quanto non stabilito nei commi 1 e 2 si applicano le disposizioni dell'articolo 240 del codice penale 722.

Capo III
Sanzioni amministrative

Art. 187-bis 723
(Abuso di informazioni privilegiate)

1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro tre milioni 724 chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa sanzione di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a).

4. La sanzione prevista al comma 1 si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti ivi descritti.

5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1, 2 e 4 sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

6. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione.

Art. 187-ter 725
(Manipolazione del mercato)

1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro cinque milioni 726 chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari.

2. Per i giornalisti che operano nello svolgimento della loro attività professionale la diffusione delle informazioni va valutata tenendo conto delle norme di autoregolamentazione proprie di detta professione, salvo che tali soggetti traggano, direttamente o indirettamente, un vantaggio o un profitto dalla diffusione delle informazioni.

3. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di cui al comma 1 chiunque pone in essere:

a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari;

b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale;

c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente;

d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari.

4. Per gli illeciti indicati al comma 3, lettere a) e b), non può essere assoggettato a sanzione amministrativa chi dimostri di avere agito per motivi legittimi e in conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato.

5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi precedenti sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

6. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob ovvero su proposta della medesima, può individuare, con proprio regolamento, in conformità alle disposizioni di attuazione della direttiva 2003/6/CE adottate dalla Commissione europea, secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della stessa direttiva, le fattispecie, anche ulteriori rispetto a quelle previste nei commi precedenti, rilevanti ai fini dell' applicazione del presente articolo.

7. La Consob rende noti, con proprie disposizioni, gli elementi e le circostanze da prendere in considerazione per la valutazione dei comportamenti idonei a costituire manipolazioni di mercato, ai sensi della direttiva 2003/6/CE e delle disposizioni di attuazione della stessa 727.

Art. 187-quater
(Sanzioni amministrative accessorie)

1. L'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo importa la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per gli esponenti aziendali ed i partecipanti al capitale dei soggetti abilitati, delle società di gestione del mercato, nonché per i revisori e i promotori finanziari e, per gli esponenti aziendali di società quotate, l'incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate.

2. La sanzione amministrativa accessoria di cui al comma 1 ha una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

3. Con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo la Consob, tenuto conto della gravità della violazione e del grado della colpa, può intimare ai soggetti abilitati, alle società di gestione del mercato, agli emittenti quotati e alle società di revisione di non avvalersi, nell' esercizio della propria attività e per un periodo non superiore a tre anni, dell'autore della violazione, e richiedere ai competenti ordini professionali la temporanea sospensione del soggetto iscritto all'ordine dall' esercizio dell'attività professionale 728.

Art. 187-quinquies
(Responsabilità dell'ente)

1. L'ente è responsabile del pagamento di una somma pari all' importo della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti di cui al presente capo commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:

a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).

2. Se, in seguito alla commissione degli illeciti di cui al comma 1, il prodotto o il profitto conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto.

3. L'ente non è responsabile se dimostra che le persone indicate nel comma 1 hanno agito esclusivamente nell'interesse proprio o di terzi.

4. In relazione agli illeciti di cui al comma 1 si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Il Ministero della giustizia formula le osservazioni di cui all' articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sentita la Consob, con riguardo agli illeciti previsti dal presente titolo 729.

Art. 187-sexies
(Confisca)

1. L'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo importa sempre la confisca del prodotto o del profitto dell' illecito e dei beni utilizzati per commetterlo.

2. Qualora non sia possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente.

3. In nessun caso può essere disposta la confisca di beni che non appartengono ad una delle persone cui è applicata la sanzione amministrativa pecuniaria 730.

Art. 187-septies
(Procedura sanzionatoria)

1. Le sanzioni amministrative previste dal presente capo sono applicate dalla Consob con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentosessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero, e valutate le deduzioni da essi presentate nei successivi trenta giorni. Nello stesso termine gli interessati possono altresì chiedere di essere sentiti personalmente 731.

2. Il procedimento sanzionatorio è retto dai princìpi del contraddittorio, della conoscenza degli atti istruttori, della verbalizzazione nonché della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie.

3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni è pubblicato per estratto nel Bollettino della Consob. Avuto riguardo alla natura delle violazioni e degli interessi coinvolti, possono essere stabilite dalla Consob modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell'autore della violazione. La Consob, anche dietro richiesta degli interessati, può differire ovvero escludere, in tutto o in parte, la pubblicazione del provvedimento, quando da questa possa derivare grave pregiudizio alla integrità del mercato ovvero questa possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.

4. …omissis... 732

5. …omissis... 733

6. …omissis... 734

7. …omissis... 735

8. …omissis... 736

Capo IV
Poteri della Consob

Art. 187-octies
(Poteri della Consob)

1. La Consob vigila sulla osservanza delle disposizioni di cui al presente titolo e di tutte le altre disposizioni emanate in attuazione della direttiva 2003/6/CE.

2. La Consob compie tutti gli atti necessari all'accertamento delle violazioni delle disposizioni di cui al presente titolo, utilizzando i poteri ad essa attribuiti dal presente decreto.

3. La Consob può nei confronti di chiunque possa essere informato sui fatti:

a) richiedere notizie, dati o documenti sotto qualsiasi forma stabilendo il termine per la relativa comunicazione;

b) richiedere le registrazioni telefoniche esistenti stabilendo il termine per la relativa comunicazione;

c) procedere ad audizione personale;

d) procedere al sequestro dei beni che possono formare oggetto di confisca ai sensi dell'articolo 187-sexies 737;

e) procedere ad ispezioni;

f) procedere a perquisizioni nei modi previsti dall'articolo 33 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e dall' articolo 52 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633.

4. La Consob può altresì:

a) avvalersi della collaborazione delle pubbliche amministrazioni, richiedendo la comunicazione di dati ed informazioni anche in deroga ai divieti di cui all'articolo 25, comma 1, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, ed accedere al sistema informativo dell'anagrafe tributaria secondo le modalità previste dagli articoli 2 e 3, comma 1, del decreto legislativo 12 luglio 1991, n. 212;

b) chiedere l'acquisizione presso il fornitore dei dati relativi al traffico di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196;

c) richiedere la comunicazione di dati personali anche in deroga ai divieti di cui all'articolo 25, comma 1, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196;

d) avvalersi, ove necessario, dei dati contenuti nell'anagrafe dei conti e dei depositi di cui all'articolo 20, comma 4, della legge 30 dicembre 1991, n. 413, secondo le modalità indicate dall'articolo 3, comma 4, lettera b), del decreto-legge 3 maggio 1991, n. 143, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 luglio 1991, n. 197, nonché acquisire anche mediante accesso diretto i dati contenuti nell'archivio indicato all'articolo 13 del decreto-legge 15 dicembre 1979, n. 625, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 febbraio 1980, n. 15;

e) accedere direttamente, mediante apposita connessione telematica, ai dati contenuti nella Centrale dei rischi della Banca d'Italia, di cui alla deliberazione del Comitato interministeriale per il credito e il risparmio del 29 marzo 1994, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 91 del 20 aprile 1994738 .

e-bis) avvalersi, ove necessario, anche mediante connessione telematica, dei dati contenuti nell’apposita sezione dell’anagrafe tributaria di cui all’articolo 7, comma sesto, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 605 739;

5. I poteri di cui al comma 3, lettere d) e f), e al comma 4, lettera b), sono esercitati previa autorizzazione del procuratore della Repubblica. Detta autorizzazione è necessaria anche in caso di esercizio dei poteri di cui al comma 3, lettere b) ed e), e al comma 4, lettera c), nei confronti di soggetti diversi dai soggetti abilitati, dai soggetti indicati nell'articolo 114, commi 1, 2 e 8, e dagli altri soggetti vigilati ai sensi del presente decreto.

6. Qualora sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di violazioni delle norme del presente titolo, la Consob può in via cautelare ordinare di porre termine alle relative condotte.

7. È fatta salva l'applicazione delle disposizioni degli articoli 199, 200, 201, 202 e 203 del codice di procedura penale, in quanto compatibili.

8. Nei casi previsti dai commi 3, lettere c), d), e) e f), e 12 viene redatto processo verbale dei dati e delle informazioni acquisite o dei fatti accertati, dei sequestri eseguiti e delle dichiarazioni rese dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il processo verbale e hanno diritto di averne copia.

9. Quando si è proceduto a sequestro ai sensi del comma 3, lettera d), gli interessati possono proporre opposizione alla Consob.

10. Sull'opposizione la decisione è adottata con provvedimento motivato emesso entro il trentesimo giorno successivo alla sua proposizione.

11. I valori sequestrati devono essere restituiti agli aventi diritto quando:

a) è deceduto l'autore della violazione;

b) viene provato che gli aventi diritto sono terzi estranei all'illecito;

c) l'atto di contestazione degli addebiti non è notificato nei termini prescritti dall'articolo 14 della legge 24 novembre 1981, n. 689;

d) la sanzione amministrativa pecuniaria non è stata applicata entro il termine di due anni dall'accertamento della violazione.

12. Nell'esercizio dei poteri previsti dai commi 2, 3 e 4 la Consob può avvalersi della Guardia di finanza che esegue gli accertamenti richiesti agendo con i poteri di indagine ad essa attribuiti ai fini dell'accertamento dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi.

13. Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dalla Guardia di finanza nell'assolvimento dei compiti previsti dal comma 12 sono coperti dal segreto d'ufficio e vengono, senza indugio, comunicati esclusivamente alla Consob.

14. Il provvedimento della Consob che infligge la sanzione pecuniaria ha efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento, la Consob procede alla esazione delle somme dovute in base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti pubblici e previdenziali.

15. Quando l'autore della violazione esercita un'attività professionale, il provvedimento che infligge la sanzione è trasmesso al competente ordine professionale 740.

Art. 187-novies
(Operazioni sospette)

1. I soggetti abilitati, gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale e le società di gestione del mercato devono segnalare senza indugio alla Consob le operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono ritenersi configurare una violazione delle disposizioni di cui al presente titolo. La Consob stabilisce, con regolamento, le categorie di soggetti tenuti a tale obbligo, gli elementi e le circostanze da prendere in considerazione per la valutazione dei comportamenti idonei a costituire operazioni sospette, nonché le modalità e i termini di tali segnalazioni 741.

Capo V
Rapporti tra procedimenti

Art. 187-decies
(Rapporti con la magistratura)

1. Quando ha notizia di uno dei reati previsti dal capo II il pubblico ministero ne informa senza ritardo il Presidente della Consob.

2. Il Presidente della Consob trasmette al pubblico ministero, con una relazione motivata, la documentazione raccolta nello svolgimento dell' attività di accertamento nel caso in cui emergano elementi che facciano presumere la esistenza di un reato. La trasmissione degli atti al pubblico ministero avviene al più tardi al termine dell' attività di accertamento delle violazioni delle disposizioni di cui al presente titolo, capo III.

3. La Consob e l'autorità giudiziaria collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare l'accertamento delle violazioni di cui al presente titolo anche quando queste non costituiscono reato. A tale fine la Consob può utilizzare i documenti, i dati e le notizie acquisiti dalla Guardia di finanza nei modi e con le forme previsti dall'articolo 63, primo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, e dall'articolo 33, terzo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 742.

Art. 187-undecies
(Facoltà della Consob nel procedimento penale)

1. Nei procedimenti per i reati previsti dagli articoli 184 e 185, la Consob esercita i diritti e le facoltà attribuiti dal codice di procedura penale agli enti e alle associazioni rappresentativi di interessi lesi dal reato.

2. La Consob può costituirsi parte civile e richiedere, a titolo di riparazione dei danni cagionati dal reato all'integrità del mercato, una somma determinata dal giudice, anche in via equitativa, tenendo comunque conto dell'offensività del fatto, delle qualità personali del colpevole e dell'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato 743.

Art. 187-duodecies
(Rapporti tra procedimento penale e procedimento amministrativo e di opposizione)

1. Il procedimento amministrativo di accertamento e il procedimento di opposizione di cui all'articolo 187-septies non possono essere sospesi per la pendenza del procedimento penale avente ad oggetto i medesimi fatti o fatti dal cui accertamento dipende la relativa definizione 744.

Art. 187-terdecies
(Esecuzione delle pene pecuniarie e delle sanzioni pecuniarie nel processo penale)

1. Quando per lo stesso fatto è stata applicata a carico del reo o dell'ente una sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell'articolo 187-septies 745, la esazione della pena pecuniaria e della sanzione pecuniaria dipendente da reato è limitata alla parte eccedente quella riscossa dall' Autorità amministrativa 746.

Art. 187-quaterdecies
(Procedure consultive)

1. La Consob definisce entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, con proprio regolamento, le modalità e i tempi delle procedure consultive da attivare, mediante costituzione di un Comitato, con organismi rappresentativi dei consumatori e dei prestatori di servizi finanziari e degli altri soggetti vigilati, in occasione delle modifiche regolamentari in materia di abusi di mercato e in altre materie rientranti nelle proprie competenze istituzionali 747.

TITOLO II
SANZIONI AMMINISTRATIVE

Art. 187-quinquiesdecies
(Tutela dell'attività di vigilanza della Consob)

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2638 del codice civile, chiunque non ottempera nei termini alle richieste della Consob ovvero ritarda l' esercizio delle sue funzioni è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila ad euro duecentomila 748.

Art. 188
(Abuso di denominazione)

1. L'uso, nella denominazione o in qualsivoglia segno distintivo o comunicazione rivolta al pubblico, delle parole: "Sim" o "società di intermediazione mobiliare" o "impresa di investimento"; "Sgr" o "società di gestione del risparmio"; "Sicav" o "società di investimento a capitale variabile"; ovvero di altre parole o locuzioni, anche in lingua straniera, idonee a trarre in inganno sulla legittimazione allo svolgimento dei servizi o delle attività di investimento o del servizio di gestione collettiva del risparmio è vietato a soggetti diversi, rispettivamente, dalle imprese di investimento, dalle società di gestione del risparmio e dalle Sicav. Chiunque contravviene al divieto previsto dal presente articolo è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquecentosedici a euro diecimilatrecentoventinove 749.

2. Alla sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal presente articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 189
(Partecipazioni al capitale)

1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, e di quelle richieste ai sensi dell'articolo 17 è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire cento milioni [ndr: da euro cinquemilacentosettantacinque a euro cinquantunomilaseicentoquarantasei] 750.

2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8 751.

Art. 190
(Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari) 752

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e i dipendenti di società o enti abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7, commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22; 24, comma 1; 25; 25-bis, commi 1 e 2; 27, commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 33, comma 4; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 41-bis ; 42, commi 1, 3, 4, 6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50; 50-bis , commi 2, 4 e 5, 50-ter, comma 4; 50-quater, comma 4; 65; 79-bis; 187-nonies , ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Banca d’Italia o dalla Consob in base ai medesimi articoli, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro duecentocinquantamila. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione dell’articolo 18, commi 1 e 2, e dell’articolo 33, comma 1, ovvero in caso di esercizio dell’attività di consulente finanziario o di promotore finanziario in assenza dell’iscrizione negli albi di cui, rispettivamente, agli articoli 18-bis e 31 753 .

2. La stessa sanzione si applica:

a) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società di gestione del mercato, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse;

b) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società di gestione accentrata, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e di quelle emanate in base ad esse;

b-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione degli intermediari indicati nell' articolo 79-quater per inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma 1, lettere c) d), e) ed f), 83-duodecies, e di quelle emanate in base ad esse 754;

c) agli organizzatori e agli operatori dei sistemi di scambi di fondi interbancari, ai soggetti che gestiscono sistemi multilaterali di negoziazione ed agli internalizzatori sistematici, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dai capi II e II-bis del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse 755;

d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione della società indicata nell'articolo 69, comma 1, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70, 70-bis e 77, comma 1, e di quelle applicative delle medesime 756;

d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in cui non osservino le disposizioni previste dall'articolo 25-bis, commi 1 e 2, e quelle emanate in base ad esse 757;

d-ter) agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall’articolo 25, comma 3 758.

d-quater) ai membri dell’organismo dei consulenti finanziari in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall’articolo 18-bis e di quelle emanate in base ad esso 759;

d-quinquies) ai membri dell’organismo dei promotori finanziari in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall’articolo 31 e di quelle emanate in base ad esso 760;

d-sexies) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione degli emittenti azioni in caso di inosservanza di quanto previsto dall'articolo 83-undecies, comma 1 761.

3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle società o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato le disposizioni indicate nei medesimi commi o non abbiano vigilato, in conformità dei doveri inerenti al loro ufficio, affinché le disposizioni stesse non fossero da altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione delle disposizioni previste dall'articolo 8, commi da 2 a 6.

3-bis. …omissis… 762.

4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 191
 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita)

1. Chiunque effettua un'offerta al pubblico in violazione degli articoli 94, comma 1 e 98-ter, comma 1 è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di importo non inferiore ad un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo di due volte il controvalore stesso e, ove quest'ultimo non sia determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di duemilioni di euro.

2. Chiunque viola gli articoli 94, commi 2, 3, 5, 6 e 7, 96, 97, 98-ter, commi 2 e 3, 101, ovvero le relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi degli articoli 95, commi 1, 2 e 4, 97, comma 2, 98-quater, 98-quinquies, comma 2, 99, comma 1, lettere a), b), c) e d), è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a cinquecentomila euro.

3. L’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal comma 1, importa la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità previsti dal presente decreto per gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e per i promotori finanziari nonché l’incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell’ambito di società aventi titoli quotati nei mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante e di società appartenenti al medesimo gruppo. La sanzione amministrativa accessoria ha durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

4. La Consob pubblica, ai sensi del comma 3 dell’articolo 195, le misure e le sanzioni applicate per la violazione delle disposizioni richiamate nel presente articolo, salvo il caso in cui la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.

5. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689 763.

Art. 192
(Offerte pubbliche di acquisto o di scambio)

1. Chiunque viola l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero effettua un'offerta pubblica di acquisto o di scambio in violazione delle disposizioni dell'articolo 102, commi 1, 3 e 6, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di importo non inferiore ad euro venticinquemila e non superiore al corrispettivo complessivamente dovuto dall'offerente ovvero che sarebbe stato complessivamente dovuto dall'offerente se l'offerta fosse stata promossa 764.

2. La sanzione indicata nel comma 1 si applica a chi:

a) non rispetta le indicazioni fornite dalla Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, ovvero viola le disposizioni dei regolamenti emanati a norma dell'articolo 102, comma 1 e dell'articolo 103, comma 4 765;

a-bis) viola le disposizioni di cui all'articolo 103, commi 3 e 3-bis 766;

a-ter) viola le disposizioni relative all'obbligo di acquisto di cui all' articolo 108, commi 1 e 2 e le disposizioni del regolamento emanato a norma dell'articolo 108, comma 7 767;

b) esercita il diritto di voto in violazione delle disposizioni dell' articolo 110;

b-bis) viola l'obbligo di cui all'articolo 110, comma 1-bis 768.

3. …omissis… 769.

Art. 192-bis
(Informazioni sul governo societario) 770

1. Salvo che il fatto costituisca reato, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i direttori generali di società quotate nei mercati regolamentati i quali omettono le comunicazioni prescritte dall' articolo 123-bis, comma 2, lettera a) sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il provvedimento sanzionatorio è pubblicato, a spese degli stessi, su almeno due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione nazionale 771.

Art. 192-ter
(Ammissione alle negoziazioni)

1. L'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni che viola le disposizioni contenute negli articoli 113, commi 2, 3, lettere a), d) e f), 4 e 113-bis, commi 1, 2, lettere a) e b) e 4, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob in base ai medesimi articoli, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a cinquecentomila euro.

2. La Consob pubblica, ai sensi del comma 3 dell’articolo 195, le misure e le sanzioni applicate per la violazione delle disposizioni richiamate nel presente articolo, salvo il caso in cui la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.

3. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689 772.

Art. 193
(Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale) 773

1. Nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154-bis e 154-ter o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima 774.

1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1 soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le società e gli enti che svolgono le attività indicate all’articolo 114, commi 8 e 11, nonché i loro dipendenti, e i soggetti indicati nell’articolo 114, comma 7, in caso di inosservanza delle disposizioni ivi previste nonché di quelle di attuazione emanate dalla Consob 775.

1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 è applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall’articolo 114, commi 8 e 11, nonché di quelle di attuazione emanate dalla Consob, nei confronti della persona fisica che svolge le attività indicate nel comma 1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione prevista dall’articolo 114, comma 10, nei confronti della persona fisica che svolge l’attività di giornalista 776.

1-quater. La stessa sanzione di cui al comma 1 è applicabile, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate 777.

1-quinquies. Alla stessa sanzione di cui al comma 1 soggiacciono:

a) coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nelle agenzie di rating del credito registrate in Italia, in caso di violazione:

1) delle disposizioni previste dagli articoli 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14 del regolamento (CE) n. 1060/2009 e delle relative disposizioni attuative;

2) delle misure di vigilanza adottate ai sensi degli articoli 24 e 25 del medesimo regolamento e delle relative disposizioni attuative;

b) coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo in società che svolgono le attività riservate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 senza aver ottenuto la necessaria registrazione;

c) gli analisti di rating e i dipendenti delle agenzie di rating del credito registrate in Italia, qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo dell'agenzia di rating, coloro che partecipano direttamente alle attività di rating, nonché le persone strettamente legate ai predetti soggetti ai sensi dell'articolo 114, comma 7, secondo periodo, in caso di violazione delle disposizioni previste dall'allegato I, sezione C, del regolamento (CE) n. 1060/2009, e delle relative disposizioni attuative 778.

2. L’omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis , 3 e 4, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché la violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il ritardo nelle comunicazioni previste dall’articolo 120, commi 2, 2-bis, 3 e 4, non superiore a due mesi, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro cinquecentomila 779.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:

a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3 780;

b) …omissis… 781.

3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al quale è stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall'incarico 782.

Art. 193-bis
(Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria)

1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della società estera di cui all'articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell'articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane.

2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli obblighi derivanti dall'esercizio dei poteri attribuiti alla Consob dall'articolo 165-septies, comma 1, è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall'articolo 193, comma 1 783.

Art. 194
(Deleghe di voto)

1. …omissis… 784.

2. Il promotore di una sollecitazione di deleghe di voto che viola le norme degli articoli 138, 142, commi 1 e 2, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro cinquecentomila 785.

2-bis. La sanzione prevista al comma 2 si applica al rappresentante designato dalla società con azioni quotate che viola l'articolo 135-undecies, comma 4 786.

Art. 195 787
(Procedura sanzionatoria)

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 196, le sanzioni amministrative previste nel presente titolo sono applicate dalla Banca d'Italia o dalla Consob, secondo le rispettive competenze, con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentosessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero, e valutate le deduzioni dagli stessi presentate nei successivi trenta giorni 788.

2. Il procedimento sanzionatorio è retto dai princìpi del contraddittorio, della conoscenza degli atti istruttori, della verbalizzazione nonché della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie.

3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni è pubblicato per estratto nel Bollettino della Banca d'Italia o della Consob. La Banca d' Italia o la Consob, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, possono stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell' autore della violazione, ovvero escludere la pubblicità del provvedimento, quando la stessa possa mettere gravemente a rischio i mercati finanziari o arrecare un danno sproporzionato alle parti 789.

4. …omissis… 790.

5. …omissis... 791

6. …omissis... 792

7. …omissis... 793

8. …omissis... 794

9. Le società e gli enti ai quali appartengono gli autori delle violazioni rispondono, in solido con questi, del pagamento della sanzione e delle spese di pubblicità previste dal secondo periodo del comma 3 e sono tenuti ad esercitare il diritto di regresso verso i responsabili.

Art. 196
(Sanzioni applicabili ai promotori finanziari)

1. I promotori finanziari che violano le norme del presente decreto o le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob in forza di esso, sono puniti, in base alla gravità della violazione e tenuto conto dell' eventuale recidiva, con una delle seguenti sanzioni:

a) richiamo scritto;

b) sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta milioni [ndr: da euro cinquecentosedici a euro venticinquemilaottocentoventitre] 795;

c) sospensione da uno a quattro mesi dall'albo;

d) radiazione dall'albo.

2. Le sanzioni sono applicate dalla Consob con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentossessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero, e valutate le deduzioni da essi presentate nei successivi trenta giorni. Nello stesso termine gli interessati possono altresì chiedere di essere sentiti personalmente 796.

3. Alle sanzioni previste dal presente articolo si applicano le disposizioni contenute nella legge 24 novembre 1981, n. 689, ad eccezione dell'articolo 16.

4. Le società che si avvalgano dei responsabili delle violazioni rispondono, in solido con essi, del pagamento delle sanzioni pecuniarie e sono tenute ad esercitare il regresso verso i responsabili.

PARTE VI
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Art. 197
(Personale della Consob)

1. Al fine di assicurare il pieno e tempestivo esercizio delle funzioni di controllo previste dall'articolo 62 della legge 27 dicembre 1997, n. 449 797, la Consob provvede direttamente a tutte le procedure necessarie per l' immediata copertura dei posti di organico secondo i criteri concorsuali ivi previsti, nei limiti delle autonome risorse finanziarie e senza oneri per la finanza pubblica.

Art. 198
(Girata di titoli azionari)

1. Il potere di autenticare le girate dei titoli azionari previsto dall' articolo 12 del regio decreto legge 29 marzo 1942, n. 239, può essere esercitato anche da Sim.

Art. 199
(Società fiduciarie)

1. Fino alla riforma organica della disciplina delle società fiduciarie e di revisione, conservano vigore le disposizioni previste dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e dall'articolo 60, comma 4, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415 798.

2. Fino alla riforma organica di cui al comma 1, le società fiduciarie di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1966, che svolgono attività di custodia e amministrazione di valori mobiliari, che sono controllate direttamente o indirettamente da una banca o da un intermediario finanziario, nonché quelle che abbiano adottato la forma di società per azioni e che abbiano capitale versato di ammontare non inferiore al doppio di quello richiesto dall'articolo 2327 del codice civile, sono iscritte in una sezione separata dell'albo previsto dall'articolo 106 del decreto legislativo 1°settembre 1993, n. 385, anche qualora non esercitino le attività elencate nel comma 1 del medesimo articolo. All'istanza di iscrizione si applica l'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in quanto compatibile. Il diniego dell'autorizzazione comporta la decadenza dell'autorizzazione di cui all'articolo 2 della legge 23 novembre 1939, n. 1966. La Banca d'Italia esercita i poteri indicati all'articolo 108, al fine di assicurare il rispetto da parte delle società fiduciarie iscritte nella sezione separata delle disposizioni contenute nel decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231. Alle società fiduciarie iscritte si applicano gli articoli 110, 113-bis, 113-ter del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in quanto compatibili 799.

Art. 200
(Intermediari già autorizzati)

1. Le imprese di investimento che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 9 del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415 sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 20.

2. Le società di gestione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 7, comma 1, della legge 23 marzo 1983, n. 77, nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1 della legge 14 agosto 1993, n. 344, e nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1, della legge 25 gennaio 1994, n. 86, vengono iscritte di diritto nell' albo previsto dall'articolo 35 e si intendono autorizzate ai sensi dell' articolo 34.

3. Le Sicav che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 9, comma 1 del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, vengono iscritte di diritto nell'albo previsto dall' articolo 44.

4. Le banche che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono autorizzate a prestare servizi di investimento restano autorizzate a prestare i servizi medesimi.

Art. 201
(Agenti di cambio)

1. Sono sciolti, a cura del Consiglio Nazionale degli Ordini degli agenti di cambio, gli Ordini professionali previsti dall'articolo 3 della legge 29 maggio 1967, n. 402, a eccezione degli Ordini professionali di Milano e di Roma.

2. Gli agenti di cambio sono iscritti all'Albo professionale tenuto da uno degli Ordini indicati nel comma 1, al quale affluiscono i pagamenti della tassa annuale fissata dall'Ordine medesimo, avuto riguardo all'iscrizione al ruolo speciale o al ruolo nazionale previsti dai commi 5 e 6. L'Ordine è tenuto a conservare i libri degli agenti di cambio defunti o cancellati dal ruolo unico nazionale.

3. Restano ferme le altre disposizioni previste dalla legge 29 maggio 1967, n. 402. Non possono essere banditi concorsi per la nomina di agenti di cambio. Gli agenti di cambio cessano di appartenere ai ruoli previsti dai commi 5 e 6 al compimento del settantesimo anno di età. Gli agenti di cambio nominati prima dell'entrata in vigore della legge 23 maggio 1956, n. 515, sono collocati nella posizione di fuori ruolo al compimento del settantesimo anno di età conservando i diritti e gli obblighi inerenti alla carica.

4. Le disponibilità del Fondo comune degli agenti di cambio e delle cauzioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto sono restituite agli aventi diritto.

5. Gli agenti di cambio in carica che siano soci, amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori di Sim, di banche o di società di gestione del risparmio sono iscritti in un ruolo speciale tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze 800. Essi non possono prestare sevizi di investimento e possono essere dirigenti, dipendenti o collaboratori soltanto di uno dei predetti intermediari. Essi restano individualmente assoggettati alle incompatibilità previste dal comma 11.

6. Gli agenti di cambio in carica che non siano iscritti nel ruolo speciale previsto dal comma 5 sono iscritti nel ruolo unico nazionale tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze 801.

7. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale possono svolgere i servizi di investimento indicati nell'articolo 1, comma 5, lettere b), c-bis), d), e) ed f). Essi possono svolgere altresì l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento e i servizi accessori indicati nell'articolo 1, comma 6, lettere c), limitatamente alla conclusione di contratti di riporto e altre operazioni in uso sui mercati, e g), nonché attività connesse e strumentali, ferme restando le riserve di attività previste dalla legge 802.

8. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale devono tenere le scritture contabili previste dagli articoli 2214 e seguenti del codice civile; la Consob, con proprio regolamento, stabilisce le modalità del controllo contabile da parte di società di revisione iscritte nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 803.

9. Il mancato esercizio del servizio di negoziazione per conto terzi per un periodo di tempo superiore a sei mesi comporta la decadenza dalla carica; il Ministero dell’economia e delle finanze 804, in presenza di comprovati motivi di salute, può prorogare, sentita la Consob, detto termine fino a un periodo massimo di 18 mesi.

10. Per l'esercizio dei servizi di investimento gli agenti di cambio aderiscono ai sistemi di indennizzo previsti dall'articolo 59. Il coordinamento dell'operatività dei sistemi di indennizzo con la procedura di fallimento dell'agente di cambio è disciplinato dal regolamento previsto dall'articolo 59, comma 3.

11. La posizione di agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale è incompatibile con l'esercizio di qualsiasi attività commerciale, con la partecipazione in qualità di soci illimitatamente responsabili in società di qualsiasi natura, con la qualità di amministratore o dirigente di società che esercitano attività commerciale e, in particolare, con la qualità di socio, amministratore, dirigente, dipendente o collaboratore di banche, Sim, società di gestione del risparmio e di ogni altro intermediario finanziario.

12. Agli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale si applicano gli articoli 6, commi 1, lettera b), 2 e 2-bis; 8, comma 1; 10, comma 1; 21; 22; 23; 24, 25, 31, 32, 167, 171, 190 e 195 805.

13. E' vietato agli agenti di cambio, compiere anche per interposta persona qualsiasi negoziazione in proprio di strumenti finanziari, salvo i casi di investimento del patrimonio personale; tali investimenti sono immediatamente comunicati alla Consob.

14. Il Presidente della Consob può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione dell'agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale dall' esercizio delle attività svolte e la nomina di un commissario che assume la gestione delle attività stesse quando risultino gravi violazioni delle disposizioni legislative o amministrative. Si applicano i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 53.

15. Il Ministero dell’economia e delle finanze 806, su proposta della Consob, può disporre con decreto la cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora le irregolarità o le violazioni delle disposizioni legislative o amministrative siano di eccezionale gravità. Il provvedimento può essere adottato anche su proposta del commissario previsto dal comma 14 o su richiesta dell'agente di cambio.

16. Nel caso previsto dal comma 15, il Ministero dell’economia e delle finanze 807 nomina un commissario preposto alla tutela e alla restituzione dei patrimoni di proprietà dei clienti. Il commissario nell'esercizio delle sue funzioni è pubblico ufficiale; egli si affianca agli organi delle procedure concorsuali, ove disposte. Il Ministero può prevedere speciali cautele e limitazioni all'attività del commissario e procedere alla sua revoca o sostituzione. L'indennità spettante al commissario è determinata dal Ministero ed è a carico dell' agente di cambio. I provvedimenti previsti dal presente comma possono essere assunti anche successivamente alla morte dell'agente di cambio, su proposta della Consob o del commissario nominato ai sensi del comma 14, ovvero su richiesta dei clienti.

17. La cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale consegue di diritto all'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza. La Consob denuncia al tribunale civile l'insolvenza dichiarata ai sensi dell' articolo 72.

18. Per la violazione dei commi 8, 11 e 13, si applica l'articolo 190.

Art. 202
(Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa)

…omissis… 808

Art. 203
(Contratti a termine)

1. Fermi restando la decorrenza degli effetti della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83 del T.U. bancario, e quanto previsto dall'articolo 90, comma 3, del medesimo T.U. bancario, l'articolo 76 della legge fallimentare si applica agli strumenti finanziari derivati, a quelli analoghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), alle operazioni a termine su valute nonché alle operazioni di prestito titoli, di pronti contro termine e di riporto. Ai fini del presente articolo sono ricompresi tutti i contratti conclusi, ancorché non ancora eseguiti in tutto o in parte, entro la data di dichiarazione del fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa.

2. Per l'applicazione dell'articolo 76 della legge fallimentare agli strumenti finanziari e alle operazioni indicati nel comma 1, può farsi riferimento anche al costo di sostituzione dei medesimi, calcolato secondo i valori di mercato alla data di dichiarazione di fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa.

Art. 204
(Gestione accentrata)

1. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, la Banca d'Italia promuove la vendita della partecipazione al capitale della "Monte Titoli s.p.a. Istituto per la custodia e l' amministrazione accentrata di valori mobiliari" dalla stessa detenuta.

2. Fino all'emanazione dei decreti previsti dall'articolo 90, la gestione accentrata dei titoli di Stato presso la Banca d'Italia resta disciplinata dalle previgenti disposizioni.

Art. 205
(Quotazioni di prezzi)

1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, quelle effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II 809.

Art. 206
(Disposizioni applicabili alle società quotate in mercati diversi dalla borsa)

1. Le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

Art. 207
(Patti parasociali)

1. I patti parasociali previsti dall'articolo 122 ed esistenti alla data di entrata in vigore del medesimo articolo sono depositati presso il registro delle imprese entro un mese da tale data.

2. I patti parasociali a tempo determinato esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto restano efficaci fino al termine finale pattuito, ma comunque non oltre il 1° luglio 2001.

3. Salvo quanto previsto dal comma 2, l'articolo 123 si applica ai patti anche a tempo indeterminato esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto.

Art. 208
(Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione contabile)

1. Le disposizioni in materia di deleghe di voto si applicano alle assemblee convocate a partire dal sessantesimo giorno successivo all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 144.

2. Le disposizioni in materia di azioni di risparmio si applicano anche alle azioni di risparmio già emesse alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate applicano le disposizioni in materia di nomina del collegio sindacale a partire dal primo rinnovo successivo all'entrata in vigore del presente decreto. Fino all'emanazione del regolamento previsto dall'articolo 148, comma 4, si applica l'articolo 2397, secondo comma, del codice civile.

4. I collegi sindacali nominati prima dell'entrata in vigore del presente decreto ma successivamente alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale restano in carica per un solo esercizio.

5. Le altre disposizioni in materia di collegio sindacale e quelle in materia di società di revisione si applicano a partire dall'esercizio sociale che inizia il 1 luglio 1998 o successivamente a tale data.

Art. 209
(Società di revisione)

1. Le società di revisione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 161.

2. Ai fini dell'iscrizione nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia il termine previsto dall'articolo 13, comma 1, della legge 13 maggio 1997, n. 132, è prorogato fino a sessanta giorni successivi alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate conservano copia della relazione della società di revisione sul bilancio d'esercizio, ai fini degli eventuali accertamenti dell'amministrazione finanziaria sulle corrispondenti dichiarazioni dei redditi. In caso di omissione si applicano le disposizioni dell'articolo 39, secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600.

Art. 210
(Modifiche al codice civile)

1. Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti di credito".

2. L'articolo 2441, settimo comma, del codice civile è sostituito dal seguente:

"Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento di capitale deve indicarne l'ammontare."

3. All'articolo 2630, primo comma, del codice civile è inserito il seguente numero:

"4) omettono di offrire in borsa nei termini e con le modalità stabilite dal terzo comma dell'articolo 2441 i diritti di opzione non esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.".

4. All'articolo 2633 del codice civile è aggiunto il seguente comma:

"Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420 bis sono puniti con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 10 milioni.".

5. Nelle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, approvate con regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, è inserito, dopo l'articolo 211, il seguente articolo:

"211 bis. Il secondo periodo dell'articolo 2441, settimo comma, del codice non si applica alle azioni detenute, alla data del 7 marzo 1992, dai soggetti indicati nel medesimo comma, con obbligo di offrirle agli azionisti.".

Art. 211
(Modifiche al T.U. bancario)

1. L'articolo 52 del T.U. bancario è sostituito dal seguente:

"Articolo 52   Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati del controllo legale dei conti - 1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. 2. Le società che esercitano attività di revisione contabile presso le banche comunicano senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. Tali società inviano alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto. 3. I commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le società che controllano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23. 4. La Banca d'Italia stabilisce modalità e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1 e 2.".

2. All'articolo 107 del T.U. bancario è aggiunto il seguente comma:

"6. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, quando siano stati autorizzati all'esercizio di servizi di investimento ovvero abbiano acquisito fondi con obbligo di rimborso per un ammontare superiore al patrimonio, sono assoggettati alle disposizioni previste nel titolo IV, capo I, sezioni I e III; in luogo degli articoli 86, commi 6 e 7, 87, comma 1, si applica l'articolo 57, commi 4 e 5, del testo unico delle disposizioni in materia di mercati finanziari, emanato ai sensi dell'articolo 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.".

3. All'articolo 111 del T.U. bancario è aggiunto il seguente comma:

"5. Il presente articolo non si applica nei casi previsti dall' articolo 107, comma 6.".

4. L'articolo 160 del T.U. bancario è abrogato.

Art. 212
(Disposizioni in materia di privatizzazioni)

1. Il secondo periodo dell'articolo 3, comma 3, del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è sostituito dal seguente: "... omissis ...".

Art. 213
(Conversione del fallimento in liquidazione coatta amministrativa)

1. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto le procedure di fallimento degli intermediari previsti dall'articolo 107 del T.U. bancario, per i quali ricorrano i presupposti indicati nel comma 6 del medesimo articolo e non sia stata ancora dichiarata l'esecutività dello stato passivo, sono convertite in procedure di liquidazione coatta amministrativa.

2. Fermo restando l'accertamento dello stato di insolvenza già dichiarato, il tribunale, anche d'ufficio, dichiara con sentenza in camera di consiglio che la società è soggetta alla procedura di liquidazione coatta e ordina la trasmissione degli atti al Ministero dell’economia e delle finanze 810, per l'emanazione del relativo decreto, e alla Banca d'Italia.

3. Gli organi del cessato fallimento e quelli della liquidazione coatta provvedono con urgenza al passaggio delle consegne, dandone notizia con le forme di pubblicità stabilite dalla Banca d'Italia. Restano salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti.

Art. 214
(Abrogazioni)

1. Sono o restano abrogati, salvo quanto previsto dai commi 2 e 3:

a) gli articoli 11, comma 1, da 12 a 17, 22, 25, 26, 28, 31, da 45 a 52, da 58 a 60 della legge 20 marzo 1913, n. 272 e successive modificazioni;

b) gli articoli da 26 a 43, 44, comma 2, 46, comma 2, 47, 49, 51, 54, ultimo periodo, 56, 61, comma 2, 97, da 106 a 108 del regio decreto 4 agosto 1913, n. 1068;

c) gli articoli da 2 a 10 del regio decreto legge 7 marzo 1925, n. 222, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;

d) il regio decreto legge 9 aprile 1925, n. 375, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;

e) il regio decreto 9 aprile 1925, n. 376;

f) gli articoli 4, 6 e 7 del regio decreto legge 14 maggio 1925, n. 601, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

g) il regio decreto legge 26 giugno 1925, n. 1047, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

h) il regio decreto legge 29 luglio 1925, n. 1261, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

i) il regio decreto legge 11 ottobre 1925, n. 1748, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

j) il regio decreto legge 19 febbraio 1931, n. 950, convertito dalla legge 31 dicembre 1931, n. 1657;

k) gli articoli da 1 a 11 e da 14 a 18 del regio decreto legge 30 giugno 1932, n. 815, convertito dalla legge 5 gennaio 1933, n. 118;

l) il regio decreto legge 20 dicembre 1932, n. 1607, convertito dalla legge 20 aprile 1932, n. 291;

m) la legge 4 dicembre 1939, n. 1913;

n) l'articolo 2369 bis del codice civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262;

o) il decreto legislativo luogotenenziale 18 settembre 1944, n. 250;

p) il decreto legislativo luogotenenziale 19 aprile 1946, n. 321;

q) la legge 23 maggio 1956, n. 515;

r) la legge 31 dicembre 1962, n. 1778;

s) gli articoli 1, undicesimo comma, 2, decimo comma, primo e secondo periodo, 3, 4, 4 bis, 4 ter, 5 quinquies, 5 sexies, 9, secondo comma, 13, secondo comma, 14, 15, 16, 17, 18, sesto comma, 18 ter, 18 quinquies, quinto comma, 18 septies, secondo periodo, del decreto legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni;

t) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

u) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 137;

v) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, a eccezione degli articoli 16 e 18;

w) la legge 23 febbraio 1977, n. 49;

x) la legge 23 marzo 1983, n. 77, a eccezione degli articoli 9 e 10 ter;

y) la legge 19 giugno 1986, n. 289;

z) il decreto del Presidente della Repubblica 12 dicembre 1987, n. 556;

aa) la legge 2 gennaio 1991, n. 1;

bb) la legge 17 maggio 1991, n. 157, a eccezione dell'articolo 10;

cc) il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, a eccezione dell' articolo 14;

dd) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86, a eccezione dell' articolo 4;

ee) la legge 18 febbraio 1992, n. 149;

ff) la legge 14 agosto 1993, n. 344, a eccezione dell'articolo 11;

gg) l’articolo 1, comma 1, lettera m), e l’articolo 2, comma 1, lettera f), della legge 28 dicembre 1993, n. 561 811;

hh) la legge 25 gennaio 1994, n. 86, a eccezione degli articoli 14-bis e 15;

ii) l'articolo 5, commi 3, 4 e 5, e l'articolo 8 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474;

jj) il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, a eccezione degli articoli 60, comma 4, 62, 63, 64 e 65.

2. Sono abrogati, ma continuano a essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente decreto:

a) gli articoli 5, 5 bis, 5 ter, 5 quater, del decreto legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni sono punite ai sensi degli articoli 173 e 174 o sanzionate ai sensi dell'articolo 193, comma 2;

b) 18, a eccezione del sesto comma, 18 bis, 18 quater, 18 quinquies, a eccezione del quinto comma, 18 sexies e 18 septies, a eccezione del secondo periodo, del decreto legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;

c) l'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

d) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11; 2, commi 2 e 3; 2 bis, commi 3, 4, 5 e 7; 2 ter; 3, commi 3 e 4; 4, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14; 5; 7, commi 3, 5 e 6; 10 bis, della legge 23 marzo 1983, n. 77; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

e) gli articoli 3, comma 2, lettere b), c), d) ed e); 4, comma 2; 9, commi 12, 13, 14; 15 della legge 2 gennaio 1991, n. 1; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai sensi degli articoli 189 e 190;

f) l'articolo 6 della legge 17 maggio 1991, n. 157; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 174 o sanzionate ai sensi dell'articolo 193;

g) gli articoli 2; 3; 4; 6; 7 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;

h) gli articoli 10; 14; 15; 16, comma 1; 20, commi 1 e 4; 22; 23; 24; 25; 27; 28 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 192;

i) gli articoli 1; 2, commi 3 e 4; 4, commi 1 e 4; 5, commi 3, 6, 7, 8, 9, 10 e 11; 6, comma 2; 7, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 8; 9, commi 2 e 3, del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

j) gli articoli 1 e 2, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86;

k) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 8, commi 2, 4 e 5; 9; 10 della legge 14 agosto 1993, n. 344; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

l) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 7; 8; 9; 12, comma 2 e 5; 13; 14 della legge 25 gennaio 1994, n. 86; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

m) gli articoli 2, comma 4; 6, commi 3 e 4; 7; 8; 10, 13; 14; 15; 18, commi 1 e 3; 20, comma 1, lett. e); 21, commi 2 e 3; 22, comma 2; 23, commi 5 e 6; 24; 25; 35, commi 2 e 3; 66, comma 1, lettere b), c) ed e), del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai sensi degli articoli 189 e 190.

3. Fino all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 80, commi 4, 5 e 6, e comunque fino al completamento della vendita prevista dall'articolo 204, comma 1, si applicano gli articoli 1, 10, 11, 12, 13 e 14 della legge 19 giugno 1986, n. 289.

4. E'abrogata ogni altra disposizione incompatibile con il presente decreto. Il rinvio alle disposizioni abrogate fatto da leggi, da regolamenti o da altre norme si intende riferito alle corrispondenti disposizioni del presente decreto e dei provvedimenti ivi previsti.

5. Le disposizioni emanate ai sensi delle norme abrogate o sostituite continuano a essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente decreto legislativo nelle corrispondenti materie. In caso di violazione, si applicano, con la procedura prevista dall'articolo 195, gli articoli 190, 191, 192 e 193, in relazione alle materie rispettivamente disciplinate.

Art. 215
(Disposizioni di attuazione)

1. In sede di prima applicazione i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale da emanarsi ai sensi del presente decreto sono adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del medesimo.

Art. 216
(Entrata in vigore)

1. Il presente decreto entra in vigore il 1° luglio 1998.

ALLEGATO 812

Sezione A - Attività e servizi di investimento

(1) Ricezione e trasmissione di ordini riguardanti uno o più strumenti finanziari.

(2) Esecuzione di ordini per conto dei clienti.

(3) Negoziazione per conto proprio.

(4) Gestione di portafogli.

(5) Consulenza in materia di investimenti.

(6) Sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell' emittente.

(7) Collocamento di strumenti finanziari senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente.

(8) Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.

Sezione B - Servizi accessori

(1) Affitto di cassette di sicurezza e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie collaterali.

(2) Concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare un’operazione relativa a uno o più strumenti finanziari, nella quale interviene l’impresa che concede il credito o il prestito.

(3) Consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese.

(4) Servizio di cambio quando detto servizio è legato alla fornitura di servizi di investimento.

(5) Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari.

(6) Servizi connessi con l’assunzione a fermo.

(7) Servizi e attività di investimento, nonché servizi accessori del tipo di cui alle sezioni A o B, collegati agli strumenti derivati di cui alla sezione C, punti (5), (6), (7) e (10), se legati alla prestazione di servizi di investimento o accessori.

Sezione C - Strumenti finanziari

(1) Valori mobiliari.

(2) Strumenti del mercato monetario.

(3) Quote di un organismo di investimento collettivo.

(4) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti.

(5) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto.

(6) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap» ed altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione.

(7) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati al numero 6, che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.

(8) Strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito.

(9) Contratti finanziari differenziali.

(10) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d' interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati ai numeri precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l' altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.

Note:

1 Pubblicato nel supplemento ordinario alla G.U. n. 71 del 26.3.1998. Il d.lgs. n. 58/1998 è stato successivamente modificato dalla L. n. 205 del 25.6.1999 (pubblicata nella G.U. n. 149 del 28.6.1999); dal d.lgs. n. 201 del 12.4.2001 (pubblicato nella G.U. n. 130 del 7.6.2001); dal D.L. n. 351 del 25.9.2001 (pubblicato nella G.U. n. 224 del 26.9.2001), convertito con L. n. 410 del 23.11.2001 (pubblicata nella G.U. n. 274 del 24.11.2001); dal d.lgs. n. 61 dell’11.4.2002 (pubblicato nella G.U. n. 88 del 15.4.2002); dal D.L. n. 269 del 30.9.2003 (pubblicato nel S.O. n. 157/L alla G.U. n. 229 del 2.10.2003), convertito con L. n. 326 del 24.11.2003 (pubblicata nel S.O. n. 181/L alla G.U. n. 274 del 25.11.2003); dal d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 (pubblicato nella G.U. n. 233 del 7.10.2003); dalla L. n. 350 del 24.12.2003 (pubblicata nel S.O. n. 196/L alla G.U. n. 299 del 27.12.2003); dal d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 (pubblicato nel S.O. alla G.U. n. 37 del 14.2.2004); dal d.lgs. n. 170 del 21.5.2004 (pubblicato nella G.U. n. 164 del 15.7.2004); dal d.lgs. n. 197 del 9.7.2004 (pubblicato nella G.U. n. 182 del 5.8.2004); dall’art. 9 della legge n. 62 del 18.4.2005 (pubblicata nel S.O. alla G.U. n. 96 del 27.4.2005); dalla legge n. 262 del 28.12.2005 (pubblicata nel S.O. n. 208/L alla G.U. n. 301 del 28.12.2005); dal d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 (pubblicato nel S.O. n. 5/L alla G.U. n. 7 del 10.1.2007); dall’art. 2 del d.l. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15 (pubblicata nella G.U. n. 46 del 24.2.2007) e dall’art. 10, della l. n. 13 del 6.2.2007 - Legge comunitaria 2006 (pubblicata nel S.O. n. 41/L alla G.U. n. 40 del 17.2.2007); dall’art. 2 del d.lgs. n. 32 del 2.2.2007 (pubblicato nella G.U. n. 73 del 28.3.2007); dal d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 (pubblicato nella G.U. n. 94 del 23.4.2007); dal d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 (pubblicato nel S.O. n. 200/L alla G.U. n. 234 dell’8.10.2007); dal d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 (pubblicato nel S.O. n. 228 alla G.U. n. 261 del 9.11.2007); dal d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 (pubblicato nella G.U. n. 289 del 13.12.2007); dal d.lgs. n. 173 del 3.11.2008 (pubblicato nella G.U. n. 260 del 6.11.2008); dal d.l. n. 185 del 29.11.2008 (pubblicato nel S.O. n. 263/L alla G.U. n. 280 del 29.11.2008) coordinato con la legge di conversione 28 gennaio 2009, n. 2 (pubblicata nel S.O. n. 14/L alla G.U. n. 22 del 28.1.2009); dal d.l. n. 5 del 10.2.2009 (pubblicato nella G.U. n. 34 dell’11.2.2009) coordinato con la legge di conversione 9 aprile 2009, n. 33 (pubblicata nel S.O. n. 49/L alla G.U. n. 85 dell’11.4.2009); dalla legge n. 69 del 18.6.2009 (pubblicata nel S.O. n. 95/L alla G.U. n. 140 del 19.6.2009); dal d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 (pubblicato nella G.U. n. 178 del 3.8.2009); dal d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 (pubblicato nella G.U. n. 246 del 22.10.2009); dal d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 (pubblicato nella G.U. n. 44 del 23.2.2010); dal d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 (pubblicato nel S.O. n. 43/L alla G.U. n. 53 del 5.3.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 sono in vigore dal 20 marzo 2010, salvo quanto previsto dalle disposizioni finali dettate dall’art. 7 del medesimo decreto; dal d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 (pubblicato nel S.O. n. 58/L alla G.U. n. 68 del 23.3.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 sono in vigore dal 7 aprile 2010, salvo quanto previsto dalle disposizioni finali e transitorie dettate dall’art. 43 del medesimo decreto; dal d.l. n. 78 del 31.5.2010 (pubblicato nel S.O. n. 114/L alla G.U. n. 125 del 31.5.2010), coordinato con la legge di conversione n. 122 del 30.7.2010 (pubblicata nel S.O. n. 174 alla G.U. n. 176 del 30.7.2010); dal d.lgs. n. 104 del 2.7.2010 (pubblicato nel S.O. n. 148/L alla G.U. n. 156 del 7.7.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 104 del 2.7.2010 sono in vigore dal 16.9.2010; dal d.lgs. n. 141 del 13.8.2010 (pubblicato nel S.O. n. 212/L alla G.U. n. 207 del 4.9.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 141 del 13.8.2010 sono in vigore dal 19.9.2010; dal d.lgs. n. 176 del 5.10.2010 (pubblicato nella G.U. n. 253 del 28.10.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 176 del 5.10.2010 sono in vigore dal 12.11.2010; dal d.lgs. n. 224 del 29.11.2010 (pubblicato nella G.U. n. 300 del 24.12.2010), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 224 del 29.11.2010 sono in vigore dall’8.1.2011; dal d.lgs. n. 239 del 30.12.2010 (pubblicato nella G.U. n. 9 del 13.1.2011), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 239 del 30.12.2010 sono in vigore dal giorno stesso della sua pubblicazione nella G.U.; dal d.lgs. n. 259 del 30.12.2010 (pubblicato nella G.U. n. 30 del 7.2.2011), le modifiche apportate dal d.lgs. n. 259 del 30.12.2010 sono in vigore dal 22.2.2011; dal d.lgs. n. 48 del 24.3.2011 (pubblicato nella G.U. n. 92 del 21.4.2011) in vigore dal 30.6.2011; dalla L. n. 120 del 12 luglio 2011 (pubblicata nella G.U. n. 174 del 28.7.2011) in vigore dal 12.8.2011; dalla L. n. 217 del 15 dicembre 2011 (pubblicata nella G.U. n. 1 del 2.1.2012) in vigore dal 17.1.2012; dal d.lgs. n. 47 del 16 aprile 2012 (pubblicato nel S.O. n. 86/L alla G.U. n. 99 del 28.4.2012) in vigore dal 13.5.2012..

2 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 (pubblicato nel S.O. n. 200/L alla G.U. n. 234 dell’8.10.2007).

3 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

4 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

5 Lettera dapprima modificata dall’art. 5, D.L. 351 del 25.9.2001, convertito in L. n. 410 del 23.11.2001 (pubblicata nella G.U. n. 274 del 24.11.2001) e poi così sostituita dall’art. 32, comma 1 del D.L. n. 78 del 31.5.2010, convertito in L. n. 122 del 30.7.2010 (pubblicata nel S.O. n. 174 alla G.U. n. 176 del 30.7.2010), che ha disposto la riorganizzazione della disciplina fiscale dei fondi immobiliari chiusi.

6 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 (pubblicato nel S.O. n. 86/L alla G.U. n. 99 del 28.4.2012).

7 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

8 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

9 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

10 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

11 Lettera dapprima sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 (pubblicato nella G.U. n. 233 del 7.10.2003) e poi modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha inserito il numero 2-bis.

12 Lettera così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

13 Lettera inserita dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

14 Lettera così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

15 Lettera così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

16 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

17 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

18 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

19 Lettera sostituita dapprima dall’art. 2 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003, poi dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e infine così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che dopo le parole: «società di gestione armonizzate» ha inserito le parole: “con succursale in Italia”.

20 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

21 Lettera inserita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

22 Lettera sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

23 Lettera modificata dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007.

24 Le parole: “non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari” sono state aggiunte dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

25 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "superiore a quello indicato nel regolamento previsto dall'articolo 100 nonché di ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo regolamento;" con le parole: "e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari;".

26 Lettera aggiunta dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

27 Lettera dapprima aggiunta dall’art. 2 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 e poi così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

28 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

29 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

30 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

31 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

32 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi decreto del Ministero dell’economia e delle finanze n. 44 del 2.3.2007 (pubblicato nella G.U. n. 81 del 6.4.2007).

33 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

34 Comma così sostituito dall’art. 9 del d.lgs. n. 141 del 13.8.2010.

35 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

36 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

37 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

38 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

39 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

40 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

41 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

42 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

43 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

44 Lettera così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

45 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

46 Comma aggiunto con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

47 Comma aggiunto con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

48 Comma aggiunto con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

49 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

50 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

51 Vedi protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

52 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

53 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

54 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “Al medesimo fine,”.

55 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi, successivamente, dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

56 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e successivamente modificato dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) che ha soppresso le parole: “equivalenti a quelle vigenti in Italia”.

57 Comma modificato dapprima dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) e poi dall’art. 1 del d.lgs n. 229 del 19.11.2007.

58 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs n. 239 del 30.12.2010.

59 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

60 Articolo inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 176 del 5.10.2010.

61 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

62 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

63 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

64 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

65 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

66 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

67 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi il regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007).

68 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

69 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

70 Lettera dapprima modificata dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15 e poi così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

71 Lettera dapprima sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “dei soggetti abilitati” con le parole: “delle Sim, delle imprese di investimento extracomunitarie, delle Sgr, nonché degli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Testo unico bancario, delle banche italiane e delle banche extracomunitarie, autorizzate all’esercizio dei servizi o delle attività di investimento”. Vedi regolamento Banca d’Italia n. 1097 del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007.

72 Comma inserito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

73 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

74 Lettera così sostituita dall’art. 22 della l. n. 217 del 15.12.2011.

75 Comma dapprima aggiunto dall’art. 10 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi il regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007).

76 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

77 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

78 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

79 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

80 Comma già modificato dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15; successivamente sostituito dapprima dall’art. 2 del d.lgs. n. 239 del 30.12.2010 e infine dall’art. 22 della l. n. 217 del 15.12.2011. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007).

81 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “per le materie di rispettiva competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”. Vedi delibera Consob n. 17297 del 28.4.2010), regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007 e protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

82 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “della società incaricata della revisione contabile” con le parole: “del soggetto incaricato della revisione legale dei conti”.

83 Comma così modificato con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

84 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “le società incaricate della revisione contabile” con le parole: “i soggetti incaricati della revisione legale dei conti”.

85 Comma dapprima sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “alle società incaricate della revisione contabile” con le parole: “ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti”.

86 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

87 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

88 Articolo dapprima modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

89 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “per le materie di rispettiva competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007 e protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

90 Comma dapprima inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “alla società incaricata della revisione contabile” con le parole: “al soggetto incaricato della revisione legale dei conti”.

91 Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007 e protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 270 del 20.11.2007 e nel Bollettino Consob n. 10.2, ottobre 2007 in allegato al regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis.

92 Comma così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

93 Comma così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

94 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “per le materie di rispettiva competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”.

95 Vedi provvedimenti della Banca d’Italia del 4.8.2000, del 17.6.2002 e del 14.4.2005 (pubblicati, rispettivamente, nelle G.U. n. 218 del 18.9.2000 e n. 167 del 18.7.2002 e nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

96 Comma così sostituito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

97 Comma aggiunto dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

98 Comma dapprima sostituito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15 e poi così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “e 1-bis.” con le parole: “1-bis e 2-bis, lettere a), b), c) e g).”. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

99 Comma inserito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

100 Comma così sostituito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007

101 Comma dapprima sostituito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15 e poi così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “per le materie di rispettiva competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

102 Comma inserito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

103 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

104 Comma dapprima sostituito dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15 e poi così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “per le materie di rispettiva competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”. Vedi regolamento Banca d’Italia del 24.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 247 alla G.U. n. 277 del 28.11.2007.

105 Comma aggiunto dall’art. 2 del D.L. 27.12.2006, n. 297, coordinato con la legge di conversione 23.2.2007, n. 15.

106 Rubrica così sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

107 Comma così modificato con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi anche decreto Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 468 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999).

108 Comma così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

109 Comma inserito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

110 Articolo dapprima sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 nei termini indicati nelle successive note.

111 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “di partecipazioni” con le parole: “delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1,”. Vedi decreto Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 469 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999).

112 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

113 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “comma 2” con le parole: “comma 1”.

114 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “il limite stabilito ai sensi del comma 2” con le parole: “le soglie previste dall'articolo 15, comma 1”.

115 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “dal comma 2” con le parole: “dall'articolo 15, comma 1”.

116 Rubrica così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

117 Comma sostituito dapprima con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

118 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito il primo periodo.

119 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha soppresso il secondo periodo.

120 Comma dapprima sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 che ha sostituito la lettera a) ed ha aggiunto alla lettera c) le seguenti parole: “, nonché per condurre la valutazione prevista al comma 2”. Vedi provvedimenti della Banca d’Italia del 4.8.2000, del 17.6.2002 e del 14.4.2005 (pubblicati, rispettivamente, nelle G.U. n. 218 del 18.9.2000 e n. 167 del 18.7.2002 e nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

121 Rubrica così sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

122 Comma così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

123 Comma così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

124 Comma aggiunto con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

125 Articolo così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

126 Rubrica così modificata dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

127 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

128 Comma sostituito dapprima dall’art. 5 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

129 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

130 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

131 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

132 Vedi decreto del Ministero dell’economia e delle finanze n. 44 del 2.3.2007 (pubblicato nella G.U. n. 81 del 6.4.2007).

133 Lettera così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

134 In attesa dell’emanazione del regolamento attuativo del presente comma si applica il decreto del Ministro del tesoro n. 329 del 26.6.1997 (pubblicato nella G.U. n. 228 del 30.9.1997).

135 Articolo dapprima inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009. Ai sensi di quanto disposto dall’art. 19, comma 14 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 (disposizioni finali e transitorie), dapprima modificato dall’art. 1 del d.l. n. 113 del 30.6.2008 e in seguito dal comma 16-bis dell'art. 41 del D.L. 30 dicembre 2008, n. 207, aggiunto dalla relativa legge di conversione 27 febbraio 2009, n. 14, fino al 31 dicembre 2012(termine modificato da ultimo dall’art. 23 della Legge 24.2.2012, n. 14 di conversione del D.L. 29.12.2011, n. 216 e in precedenza dall’art. 1, comma 14 del D.L. n. 194 del 30.12.2009), la riserva di attività di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilità per i soggetti che, alla data del 31 ottobre 2007, prestano la consulenza in materia di investimenti, di continuare a svolgere il servizio di cui all' articolo 1, comma 5, lettera f), senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti.

136 Articolo inserito dall’art. 2 della legge n. 69 del 18.6.2009.

137 Alinea così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

138 Vedi regolamento Banca d’Italia n. 1097 del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007.

139 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

140 Lettera così sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

141 Lettera dapprima sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

142 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

143 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

144 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

145 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

146 Vedi delibere Consob n. 11760 del 22.12.1998 e n. 16216 del 13.11.2007.

147 Rubrica così modificata dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

148 Comma dapprima modificato dall'art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005 e dall' art. 10, comma 6 della l. n. 13 del 6.2.2007 (Legge comunitaria 2006) e poi così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

149 Comma inserito dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

150 Comma così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003. Vedi regolamento Banca d’Italia n. 1097 del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007.

151 Comma così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

152 Comma così modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole “servizi di investimento e” con le parole: “servizi di investimento, escluso il servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera f), e, se previsto, i contratti relativi alla prestazione dei servizi” ed ha soppresso la parola “tecniche”. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

153 Comma modificato dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha aggiunto le parole: “e attività” ed ha soppresso le parole: “né al servizio accessorio previsto dall'articolo 1, comma 6, lettera f)”.

154 Comma così modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

155 Rubrica così modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “di investimento”.

156 Comma così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi decreto Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 470 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999).

157 Articolo dapprima modificato dall’art. 10, comma 3 della l. n. 13 del 6.2.2007 (Legge comunitaria 2006) e poi così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

158 Articolo dapprima inserito dall’art. 11 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006, dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 nei termini indicati nelle successive note.

159 Le precedenti parole: “nonché, in quanto compatibili” sono state sostituite dalla parola: “e” dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

160 Comma così modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

161 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “le società incaricate della revisione contabile” con le parole: “i soggetti incaricati della revisione legale dei conti”.

162 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “alle società incaricate della revisione contabile” con le parole: “ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti”.

163 Vedi regolamento Banca d’Italia n. 1097 del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007.

164 Comma così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “alla Banca d’Italia e”.

165 Comma così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “la Banca d’Italia e” ed ha sostituito le parole: “siano state informate” con le parole: “sia stata informata”.

166 Comma così sostituito dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

167 Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

168 Lettera così modificata dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

169 Comma così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

170 Comma così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

171 Comma così sostituito dall’art. 5 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

172 Lettera così sostituita dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

173 Comma così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

174 Lettera così sostituita dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

175 Lettera così sostituita dall’art. 7 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

176 Comma sostituito dapprima dall’art. 7 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

177 Comma così modificato dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

178 Comma così modificato dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “ovvero collocati a distanza ai sensi dell'articolo 32” e le parole: “ovvero a distanza ai sensi dell'articolo 32.

179 Comma dapprima sostituito dall’art. 11, comma 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3, comma 5 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito le parole: “e dai prodotti finanziari emessi dalle imprese assicurazione, fermo restando l’obbligo di consegna del prospetto informativo” con le parole: “e, limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.”.

180 Comma così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

181 Comma così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

182 Comma sostituito dapprima dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi dall’art. 1, comma 2 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

183 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

184 Vedi decreto Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 472 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999). Le parole: “indette dalla Consob” sono state abrogate dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005.

185 Comma così sostituito dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

186 Rubrica così modificata dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

187 Comma dapprima modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi così sostituito dall’art. 6 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Il d.lgs. n. 190 del 19.8.2005 è stato abrogato dall'art. 21 del d.lgs. n. 221 del 23.10.2007 che ha inserito la disciplina relativa alla "commercializzazione a distanza di servizi finanziari ai consumatori" nel d.lgs. n. 206 del 6.9.2005. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

188 Capo inserito dall’art. 7 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

189 Lettera così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

190 Lettera così sostituita dall’art. 8 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

191 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

192 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che dopo le parole: «di propria» ha inserito le parole: «o altrui».

193 Lettera così modificata dall’art. 8 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “i servizi accessori di cui all' articolo 1, comma 6, lettera f)” con le parole: “il servizio di consulenza in materia di investimenti”.

194 Lettera dapprima aggiunta dall’art. 8 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “OICR propri o di terzi” con le parole: “OICR di terzi”. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

195 Comma abrogato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

196 Comma sostituito dapprima dall’art. 8 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi dall’art. 8 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

197 Alinea così modificato dall’art. 8 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento” con le parole: “, del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti”.

198 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

199 Lettera così sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

200 Lettera dapprima sostituita con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

201 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

202 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

203 Comma così sostituito dall’art. 9 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

204 Comma così sostituito dall’art. 9 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

205 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha aggiunto, in fine, le parole: “di gestione del risparmio”.

206 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

207 Comma così modificato dall’art. 32, comma 1 del D.L. n. 78 del 31.5.2010 così come convertito in L. n. 122 del 30.7.2010 che ha inserito le parole: “; delle obbligazioni contratte per suo conto, il fondo comune di investimento risponde esclusivamente con il proprio patrimonio”.

208 Comma abrogato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

209 Comma sostituito dapprima dall’art. 10 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

210 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

211 Lettera aggiunta dall’art. 5, D.L. 351 del 25.9.2001, convertito in L. n. 410 del 23.11.2001.

212 Vedi decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 228 del 24.5.1999 (pubblicato nella G.U. n. 164 del 15.7.1999).

213 Lettera così modificata dall’art. 5, D.L. 351 del 25.9.2001, convertito in L. n. 410 del 23.11.2001.

214 Lettera dapprima aggiunta dall’art. 5, D.L. 351 del 25.9.2001, convertito in L. n. 410 del 23.11.2001; poi modificata dall’art. 32, comma 1 del D.L. n. 78 del 31.5.2010 così come convertito in L. n. 122 del 30.7.2010 che ha inserito le parole: “a tali fondi non si applicano gli articoli 36, comma 3, ultimo periodo, e comma 7, e l'articolo 39, comma 3” e infine modificata di nuovo dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “comma 7, e l’articolo 39, comma 3” con le parole: “39, comma 3, nonché, nel caso di strutture master feeder o di operazioni di fusioni, il capo III-bis e il capo III-ter”.

215 Comma inserito dall’art. 41-bis del D.L. n. 269 del 30.9.2003 (pubblicato nel S.O. n. 157/L alla G.U. n. 229 del 2.10.2003), convertito con L. n. 326 del 24.11.2003 (pubblicata nella G.U. n. 274 del 25.11.2003) e poi così modificato dall’art. 3, co. 124 della legge 24.12.2003, n. 350 (pubblicata nel S.O. alla G.U. n. 299 del 27.12.2003).

216 Lettera così sostituita dall’art. 11 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

217 Lettera inserita dall’art. 11 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

218 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

219 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

220 Comma così sostituito dall’art. 12 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

221 Comma aggiunto dall’art. 12 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

222 Comma così sostituito dall’art. 13 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

223 Indicazione inserita dall’art. 14 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

224 Articolo dapprima sostituito dall’art. 15 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 nei termini indicati nella successiva nota.

225 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha aggiunto, in fine, le seguenti parole: “ivi inclusa l’istituzione di fondi comuni di investimento armonizzati”.

226 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

227 Articolo dapprima inserito dall’art. 16 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 nei termini indicati nelle successive note.

228 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

229 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

230 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

231 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

232 Rubrica così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

233 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

234 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

235 Comma abrogato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

236 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha aggiunto, in fine, le parole: “nonché le modalità con cui tali informazioni devono essere fornite”.

237 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

238 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

239 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

240 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

241 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

242 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

243 Lettera così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

244 Lettera dapprima sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

245 Lettera inserita dall’art. 17 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

246 Lettera inserita dall’art. 17 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

247 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

248 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

249 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

250 Articolo dapprima inserito dall’art. 18 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010 e dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 nei termini indicati nelle successive note.

251 Lettera così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 21 del 27.1.2010.

252 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

253 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

254 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

255 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

256 Lettera inserita dall’art. 19 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

257 Comma così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

258 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

259 Vedi decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 139 del 26.3.1999 (pubblicato nella G.U. n. 116 del 25.5. 1999).

260 Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

261 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

262 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

263 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

264 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “della società incaricata della revisione” con le parole: “del soggetto incaricato della revisione legale dei conti”.

265 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

266 Articolo così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

267 Comma dapprima sostituito dall’art. 20 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “commi 3 e 4” con le parole: “comma 4”.

268 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “Sicav estere” con le parole: “Sicav comunitarie ed extracomunitarie”.

269 Capo inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

270 Capo inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

271 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha aggiunto le parole: “e attività” ed ha sostituito le parole: “ciascuna per le materie di propria competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”.

272 Alinea così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito la parola: “riguardanti” con le parole: “, nonché imporre ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni,”.

273 Comma dapprima sostituito dall’art. 21 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003; poi dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e infine così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito le parole: “ai sensi del presente decreto” con le parole: “secondo l’ordinamento italiano”.

274 Alinea così sostituito dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

275 Comma aggiunto dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

276 Comma dapprima aggiunto dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha inserito le parole: “ovvero società di gestione armonizzate”.

277 Vedi delibere Consob n. 10579 del 17.3.1997 e n. 12378 del 16.2.2000.

278 Vedi delibere Consob n. 12378 del 16.2.2000 e n. 14064 del 6.5.2003.

279 Rubrica così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

280 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 che ha sostituito la parola: “esteri” con le parole: “comunitari ed extracomunitari”.

281 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

282 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

283 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “ciascuna per le materie di propria competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”.

284 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

285 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “ciascuna per le materie di propria competenza” con le parole: “nell’ambito delle rispettive competenze”.

286 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

287 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

288 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

289 Comma così sostituito dall’art. 22 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

290 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

291 Il sistema di indennizzo è stato approvato con decreti del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 30 giugno 1998 e 29 marzo 2001 e del Ministero dell'economia e delle finanze 19 giugno 2007.

292 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “L’esercizio dei servizi di investimento” con le parole: “Il rilascio dell’autorizzazione alla prestazione di servizi e attività di investimento”.

293 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

294 In attesa dell’emanazione del regolamento attuativo del presente comma si applica il regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 485 del 14.11.1997 (pubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.1998). Vedi anche regolamento operativo approvato con decreti del Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 30 giugno 1998 e 29 marzo 2001 e del Ministero dell'economia e delle finanze 19 giugno 2007.

295 Comma così modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

296 Comma così sostituito dall’art. 23 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003.

297 Articolo inserito dall’art. 10 del d.lgs. n. 197 del 9 .7.2004.

298 Articolo inserito dall’art. 10 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

299 Lettera così modificata dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “il capitale minimo” con le parole: “le risorse finanziarie”.

300 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

301 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

302 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “ e professionalità” con le parole “, professionalità e indipendenza”. Vedi regolamento Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 471 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999).

303 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

304 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che soppresso le parole: “, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante”. Vedi regolamento Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 471 dell’11.11.1998 (pubblicato nella G.U. n. 7 dell’11.1.1999).

305 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che soppresso le parole: “alla Consob e”.

306 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

307 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

308 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “comma 5” con le parole “comma 6-bis”.

309 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

310 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

311 Comma dapprima modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “e 165” con le parole “, 165 e 165-bis” e poi dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “, 158, 165 e 165-bis” con le parole: “ e 158”.

312 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

313 Vedi decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 216 del 22.12.2009 (pubblicato nella G.U. n. 65 del 19.3.2010).

314 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

315 Comma dapprima inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

316 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

317 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

318 Alinea così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

319 Lettera inserita all’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

320 Comma inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

321 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

322 Comma aggiunto dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

323 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

324 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “lettera d)” con le parole: “lettera b)”.

325 Rubrica così modificata dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

326 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

327 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “verifica il” con le parole: “predispone e mantiene dispositivi e procedure efficaci per il controllo del”.

328 Lettera inserita dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

329 Le parole: “e comunica immediatamente le proprie decisioni alla Consob; l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)” sono state aggiunte dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005. Le parole: “e di esclusione è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)” sono state sostituite dalle parole: “alle negoziazioni di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri dell’Unione europea, dalle banche comunitarie e dalle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché delle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a); tale sospensione non si applica nel caso di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari ammessi in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicare il prospetto nonché per l’ammissione di lotti supplementari di azioni già ammesse alle negoziazioni” dall’art. 3, comma 7 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006;

330 Lettera soppressa dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

331 Comma così modificato dall’art. 3, comma 7 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha aggiunto le parole: “di cui al comma 1, lettera c), secondo periodo,” e ha sostituito le parole: “in suo possesso” con le parole: “diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dalla società di gestione nel corso della propria istruttoria”.

332 Comma aggiunto dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

333 Comma aggiunto dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

334 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

335 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

336 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

337 Articolo così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

338 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

339 Vedi decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 216 del 22.12.2009 (pubblicato nella G.U. n. 65 del 19.3.2010).

340 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

341 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso il seguente periodo: “Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono prevedere l'ammissione alle negoziazioni anche di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati all'attività di negoziazione.”.

342 Articolo inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

343 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

344 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

345 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole “La Consob accerta” con le parole: “Nei casi di cui ai commi 2 e 3, la Consob o la Banca d’Italia, secondo le rispettive competenze, accertano”.

346 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

347 Comma aggiunto dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

348 Comma aggiunto dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

349 Comma aggiunto dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

350 Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

351 Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

352 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

353 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

354 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

355 Vedi provvedimenti Banca d’Italia dell’16.6.1999 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 18.6.1999) e del 16.5.2003 (pubblicato nella G.U. n. 117 del 22.5.2003) e regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

356 Rubrica così sostituita con d.lgs. n. 170 del 21.5.2004.

357 Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

358 Comma dapprima sostituito dal d.lgs. n. 170 del 21.5.2004 e poi così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “essere distratte dalla destinazione prevista né” ed ha aggiunto i seguenti periodi: “Le garanzie acquisite possono essere utilizzate esclusivamente secondo le regole di cui alla disciplina dettata ai sensi del presente comma. Si applica l’articolo 80, commi 4, 5, 6, 7, 8 e 10.”.

359 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

360 Comma aggiunto dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

361 Articolo inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

362 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

363 Articolo inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

364 Articolo abrogato dall’art. 13, comma 1, del d.lgs. n. 12.4.2001, n. 210.

365 Vedi artt. 80-83 del regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

366 Vedi delibera Consob n. 12055 del 13.7.1999.

367 Articolo così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. 24.3.2011, n. 48 a far data dal 30.6.2011.

368 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “dall’articolo 74, comma 2” con le parole: “dagli articoli 74, comma 2, e 187-octies”.

369 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “delle finalità indicate nell’articolo 63, comma 1, lettera b)” con le parole: “della trasparenza del mercato, dell’ordinato svolgimento delle negoziazioni e della tutela degli investitori”.

370 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

371 Comma inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

372 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

373 Comma aggiunto dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

374 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

375 Comma così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

376 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

377 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

378 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “lettera d)” con le parole: “lettera b)”.

379 Comma così modificato dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “Essa si avvale dei poteri previsti dall'articolo 74” con le parole: ”Agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati all’ingrosso dei titoli di Stato, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1”.

380 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

381 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

382 Comma inserito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

383 Articolo così sostituito dall’art. 11 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008).

384 Rubrica così sostituita dall’art. 12 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

385 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

386 Articolo inserito dall’art. 12 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007), regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22.2.2008 (pubblicato nella G.U. n. 54 del 4.3.2008) e decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 216 del 22.12.2009 (pubblicato nella G.U. n. 65 del 19.3.2010).

387 Articolo così sostituito dall’art. 12 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

388 Articolo così sostituito dall’art. 12 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

389 Capo inserito dall’art. 13 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

390 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

391 Vedi decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 216 del 22.12.2009 (pubblicato nella G.U. n. 65 del 19.3.2010).

392 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

393 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

394 Titolo così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 (pubblicato nel S.O. n. 43/L alla G.U. n. 53 del 5.3.2010).

395 L’art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che: “fino all’emanazione del regolamento previsto dall’articolo 83-duodecies, comma 3, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti”. La Consob ha dato attuazione alla delega introducendo, con delibera n. 17592 del 14.12.2010, l’art. 133-bis al regolamento n. 11971 del 14.5.1999.

396 Articolo così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

397 L’intero Capo I (artt. 93-bis –101) è stato dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007, poi modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007; dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007; dall’art. 1 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 e dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 nei termini indicati nelle successive note.

398 Articolo dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 e poi modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 nei termini indicati nelle successive note.

399 Lettera così sostituita dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

400 Numero aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

401 Comma così modificato dall’art. 1, comma 3 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009, che ha sostituito la parola “nonché” con le parole “ivi incluse”.

402 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

403 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

404 Articolo così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

405 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

406 Comma così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

407 Comma così modificato dall’art. 1, comma 4 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009, che ha aggiunto le parole “, o abbiano svolto”.

408 Articolo così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012. L’art. 7 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012 dispone che: “Per le offerte al pubblico di quote o azioni di Oicr italiani armonizzati in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto, gli offerenti sostituiscono il prospetto semplificato con il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori entro il 30 giugno 2012”.

409 Articolo così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

410 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

411 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

412 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

413 Articolo inserito dall’art. 11, comma 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 poi sostituito dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi dall’art. 3 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 che ha sostituito l’intero Capo I (artt. 93-bis – 101) infine modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e dall’art. 1, comma 5 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 nei termini indicati nelle successive note.

414 Comma così modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “una sollecitazione” con le parole: “un’offerta al pubblico”.

415 Comma così modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “investitori professionali” con le parole: “investitori qualificati”.

416 Comma così modificato dall’art. 15 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso la parola: “informativo”.

417 Comma aggiunto dall’art. 1, comma 5 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

418 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

419 Articolo dapprima inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

420 Lettera così modificata dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito la parola: “dispone” con la parola: “detiene” e le parole: “della maggioranza” con le parole: “la maggioranza”.

421 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

422 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

423 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

424 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

425 Il comma 1 dell’art. 8 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 dispone che: “Se i titoli di una società la cui sede legale è situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia sono già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano e su quelli di altri Stati comunitari alla data di entrata in vigore del presente decreto, e vi sono stati ammessi contemporaneamente, la Consob e le autorità di vigilanza di tali Stati convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull' offerta entro quattro settimane da tale data. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza entro detto termine, la società emittente determina quale sia l'autorità competente il primo giorno della negoziazione successivo alla scadenza del termine. Si applica l' articolo 101-ter, comma 2, lettera b), ultima parte, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal presente decreto”. [Il rinvio operato dall’articolo 8, comma 1 sopra citato all’articolo 101-ter, comma 2, lettera b), ultima parte, sembra doversi intendere riferito all’articolo 101-ter, comma 3, lett. c), ultima parte].

426 Articolo inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

427 Comma aggiunto dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

428 Articolo così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

429 Comma dapprima modificato dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) e poi così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

430 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

431 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

432 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

433 Comma abrogato dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

434 Articolo dapprima modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007, poi sostituito dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009 e infine modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

435 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

436 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

437 Comma così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009, in vigore dall’1.7.2010.

438 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 (vedi regolamento Ministro di grazia e giustizia n. 437 del 5.11.1998, pubblicato nella G.U. n. 295 del 18.12.1998).

439 Articolo dapprima inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi modificato dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 (convertito in legge n. 2 del 28.1.2009) nei termini indicati nelle successive note.

440 Comma così sostituito dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009.

441 Il comma 2 dell’art. 8 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 dispone che: “Le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal presente decreto, si applicano ai patti parasociali conclusi dopo l'entrata in vigore del presente decreto”.

442 Il comma 2 dell’art. 8 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 dispone che: “Le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal presente decreto, si applicano ai patti parasociali conclusi dopo l'entrata in vigore del presente decreto”.

443 Comma così modificato dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 (convertito in legge n. 2 del 28.1.2009) che ha inserito le parole “e al diritto di voto”.

444 Articolo dapprima inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi modificato dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 (convertito in legge n. 2 del 28.1.2009) e dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

445 Comma così modificato dapprima dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 (convertito in legge n. 2 del 28.1.2009) che ha sostituito le parole: “Le disposizioni di cui agli articoli 104 e 104-bis, commi 2 e 3,” con le parole: “Qualora previste dagli statuti, le disposizioni di cui agli articoli 104, commi 1-bis e 1-ter e 104-bis, commi 2 e 3” e poi, con effetto dall’1.7.2010, dall’art. 1 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: «Qualora previste dagli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1-bis e 1-ter e 104-bis, commi 2 e 3» con le parole: «Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3».

446 Comma soppresso dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009.

447 Comma così sostituito dall’art. 13 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009.

448 Articolo dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

449 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "Le disposizioni" con le parole: "Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni" e le parole: "con azioni ordinarie quotate" con le parole: "con titoli ammessi alla negoziazione".

450 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "del capitale rappresentato da azioni" con le parole: "dei titoli emessi da una società di cui al comma 1" e ha soppresso le parole: "o responsabilità".

451 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "nel capitale rilevante categorie di azioni" con le parole: "nella partecipazione categorie di titoli" ed ha aggiunto in fine il periodo: "La Consob determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto".

452 Comma inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

453 Articolo dapprima modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, poi sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e infine di nuovo modificato dall’art. 7 della legge n. 33 del 9.4.2009 di conversione del d.l. n. 5 del 10.2.2009 e dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

454 Lettera dapprima sostituita dall’art. 7 della legge n. 33 del 9.4.2009 di conversione del d.l. n. 5 del 10.2.2009 e poi così modificata dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: «disporre della» con le parole: «detenere la».

455 Numero così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: «è il prezzo» con le parole: «sia il prezzo» e le parole: «ovvero è il prezzo» con le parole: «ovvero sia il prezzo». Il comma 6 dell’art. 8 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 dispone che: “Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere c) e d), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme di attuazione ivi previste”.

456 Numero abrogato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

457 Il comma 6 dell’art. 8 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 dispone che: “Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere c) e d), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme di attuazione ivi previste”.

458 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

459 Comma modificato dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, successivamente dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e infine dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che alla lettera a) ha sostituito le parole: “l'offerente e i soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 101-bis, comma 4,” con le parole: «l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui,” e alla lettera b) ha sostituito le parole: “dai soggetti ad esso legati da uno dei rapporti, indicati nell'articolo 101-bis, comma 4” con le parole: “dalle persone che agiscono di concerto con lui”.

460 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

461 Lettera sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

462 Lettera così modificata dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: “l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1,” con le parole: “l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso,”.

463 Articolo dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, poi dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e infine modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nelle successive note.

464 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha aggiunto le parole: “in una società italiana quotata”.

465 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

466 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: “corrisposto un corrispettivo in contanti, nella misura determinata dalla Consob, in base a criteri generali definiti da questa con regolamento” con le parole: “corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.”.

467 Articolo dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 nei termini indicati nella successiva nota.

468 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha sostituito le parole: “di cui all'articolo 101-bis, comma 4”, con le parole: “di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis”.

469 Rubrica così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

470 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "le azioni" con le parole: "i titoli" e la parola: "alienate" con la parola: "alienati".

471 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

472 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

473 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha aggiunto le parole: “in una società italiana quotata”.

474 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

475 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

476 Articolo così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007.

477 Articolo dapprima inserito dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 e poi modificato dall’art. 1, comma 6 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 nei termini indicati nella successiva nota

478 Lettera così modificata dall’art. 1, comma 6 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

479 Articolo dapprima inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 e poi modificato dall’art. 1, comma 7 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 e dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 nei termini indicati nelle successive note.

480 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha soppresso le parole: ", II''.

481 Comma così modificato dall’art. 1, comma 7 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha inserito le parole: “ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali,”.

482 Articolo dapprima sostituito dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) e poi modificato dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e dall’art. 1, commi 8 e 9 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 nei termini indicati nelle successive note.

483 Comma così modificato dall’art. 1, comma 8 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha inserito le parole: “, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali,”.

484 Comma dapprima sostituito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

485 Comma così modificato dall’art. 1, comma 9 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha inserito le parole: “e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine”.

486 Comma così sostituito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

487 Articolo dapprima inserito dall’art. 16 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 nei termini indicati nelle successive note.

488 Rubrica così modificata dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito la parola: “azioni” con le parole: “strumenti finanziari”.

489 Alinea dapprima modificato dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: "Almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le deliberazioni di cui al presente comma," con le parole: "Nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter, comma 1,".

490 Lettera così sostituita dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

491 Lettera inserita dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

492 Comma così modificato dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito la parola: “anche” con le parole: “agli emittenti quotati e”.

493 Comma sostituito dall’art. 3, comma 9 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

494 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

495 Lettera dapprima sostituita dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così modificata dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “dalle società di revisione” con le parole: “dai revisori legali e dalle società di revisione legale”.

496 Le precedenti parole: “nella lettera a)” sono state sostituite dalle parole: “nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia” dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005.

497 Lettera aggiunta dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004). Vedi protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007.

498 Le precedenti parole: “dalle lettere a) e b)” sono state sostituite dalle parole: “dalle lettere a), b) e c)” dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

499 Articolo inserito dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

500 Le parole “, ad eccezione del comma 7,” sono state inserite dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

501 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

502 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, poi modificato dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e infine di nuovo sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

503 Comma aggiunto dall’art. 1, comma 10 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

504 Comma aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

505 Le precedenti parole “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

506 Articolo inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

507 Articolo inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005. Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

508 Comma così modificato dall’art. 1, comma 11 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009, che ha sostituito le parole: “L’articolo 116 non si applica” con le parole: “I commi 1 e 2 dell’articolo 116 non si applicano”.

509 Articolo dapprima aggiunto dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e dall’art. 1, comma 12 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 nei termini indicati nelle successive note.

510 Rubrica così modificata dall’art. 3, comma 10 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito le parole: “Riesame delle” con le parole: “Controllo sulle”.

511 Comma dapprima modificato dall’art. 3, comma 10 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha inserito le parole: “, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria,” e ha sostituito le parole: “riesame periodico delle” con le parole: “controllo dalla stessa effettuato sulle”; e poi dall’art. 1, comma 12 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha aggiunto le parole: “e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine”.

512 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 che ha sostituito le parole: "una società con azioni quotate" con le parole: "un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine".

513 Comma inserito dall’art. 7 della legge n. 33 del 9.4.2009 di conversione del d.l. n. 5 del 10.2.2009.

514 Comma così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 che ha sostituito le parole: "Le società con azioni quotate" con le parole: "Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine".

515 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

516 Lettera aggiunta dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

517 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

518 Lettera aggiunta dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

519 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

520 Le precedenti parole “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

521 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009 che ha inserito le parole: “o di scambio”.

522 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

523 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

524 Lettera aggiunta dall’art. 4 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

525 Comma aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

526 Comma aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

527 Articolo dapprima inserito dall’art. 4 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi così sostituito dall’art. 5 del d.lgs. n. 173 del 3.11.2008.

528 Articolo inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 259 del 30.12.2010.

529 Sezione inserita dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

530 Articolo dapprima inserito dall’art. 14, comma 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 5 del d.lgs. n. 173 del 3.11.2008.

531 Articolo dapprima inserito dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005, poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e infine così sostituito dall’art. 5 del d.lgs. n. 173 del 3.11.2008.

532 Rubrica così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

533 Articolo abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora art. 2367 c.c..

534 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

535 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

536 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

537 Rubrica così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

538 Comma abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora artt. 2368 e 2369 c.c..

539 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

540 Comma abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora artt. 2368 e 2369 c.c..

541 Comma abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora artt. 2368 e 2369 c.c..

542 Comma abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora artt. 2368 e 2369 c.c..

543 Articolo dapprima inserito dall’art. 5 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

544 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

545 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

546 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

547 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

548 Articolo abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora artt. 2408 e 2409 c.c..

549 Articolo abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora art. 2393-bis c.c..

550 Articolo abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004. Vedi ora art. 2437-quinquies c.c..

551 Comma così sostituito dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

552 Comma così modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 224 del 29.11.2010 che ha sostituito le parole : “codice civile.” Con le parole: “codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis.”.

553 Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

554 Così come modificate dall’art. 12, comma 11 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009.

555 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

556 Comma abrogato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

557 Sezione inserita dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

558 Articolo sostituito dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

559 Sezione inserita dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

560 Rubrica così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

561 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

562 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

563 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: "la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti" con le parole: l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti".

564 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

565 Articolo abrogato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

566 Articolo abrogato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

567 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

568 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha inserito le parole: "o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione.".

569 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha soppresso le parole: “o della raccolta di deleghe” e ha sostituito le parole: “rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti” con le parole: “risponde il promotore”.

570 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “L’intermediario” con le parole: “Il promotore”.

571 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario” con la parola: “promotore”.

572 Comma così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “gli intermediari”, con le parole: “il promotore”. Vedi regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni.

573 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

574 Comma abrogato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

575 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

576 Rubrica così sostituita dall’art. 6 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

577 Comma così modificato dall’art. 6 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

578 Comma abrogato dall’art. 6 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

579 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificato dall’art. 3 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha sostituito le parole: “2393, quarto e quinto comma” con le parole: “2393, quinto e sesto comma”.

580 Così come modificate dall’art. 12, comma 11 del d.l. n. 185 del 29.11.2008 convertito in legge n. 2 del 28.1.2009.

581 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

582 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

583 Comma abrogato dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

584 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

585 Sezione inserita dall’art. 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

586 Articolo dapprima inserito dall’art. 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e dall’art. 1 della l. n. 120 del 12.7.2011 nei termini indicati nelle successive note.

587 Comma così modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito la parola: “membri” con la parola: “componenti” e ha aggiunto, in fine, le seguenti parole: “o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto può prevedere che, ai i fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse”.

588 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

589 Comma inserito dall’art. 1 comma 1 della l. n. 120 del 12.7.2011. L’articolo 2 della l. n. 120 del 12.7.2011 stabilisce che “Le disposizioni della presente legge si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti.”

590 Comma abrogato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

591 Comma così modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito la parola: “membri” con la parola: “componenti”; ha sostituito le parole “la lista risultata prima per numero di voti” con le parole: “i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti” e ha sostituito la parola: “membro” con la parola: “componente”.

592 Comma così modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito le parole: “qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve” con le parole: “almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono” e ha aggiunto, in fine, le seguenti parole: “L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.”.

593 Articolo dapprima inserito dall’art. 1 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 1 comma 2 della l. n. 120 del 12.7.2011 nei termini indicati nella successiva nota.

594 Comma inserito dall’art. 1 comma 2 della l. n. 120 del 12.7.2011. L’articolo 2 della l. n. 120 del 12.7.2011 stabilisce che “Le disposizioni della presente legge si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti.”

595 Articolo inserito dall’art. 1 della l. n. 262 del 28.12.2005.

596 Rubrica così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

597 Lettera abrogata dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

598 Lettera abrogata dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

599 Comma inserito dall’art. 1, comma 3 della l. n. 120 del 12.7.2011. L’articolo 2 della l. n. 120 del 12.7.2011 stabilisce che “Le disposizioni della presente legge si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti.”

600 Comma dapprima sostituito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005, poi modificato dall’art. 3, comma 14 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha inserito le parole: “, con voto di lista,” e ha aggiunto, in fine, le parole: “che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti” e infine modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha aggiunto le parole: “Si applica l’articolo 147-ter, comma 1-bis.”.

601 Comma inserito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

602 Lettera così sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

603 Lettera dapprima sostituita dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificata dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che inserito le parole: “ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)” e le parole: “o professionale”.

604 Le precedenti parole: “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole: “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

605 Vedi regolamento Ministro grazia e giustizia n. 162 del 30.3.2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.6.2000).

606 Comma così sostituito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

607 Comma dapprima aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, poi sostituito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 e infine così modificato dall’art. 1 comma 3 della l. n. 120 del 12.7.2011 che ha inserito le parole: “1-bis”.

608 Comma già aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così sostituito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

609 Comma già aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così sostituito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

610 Articolo inserito dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

611 Lettera inserita dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

612 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

613 Comma aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

614 Comma dapprima aggiunto dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha sostituito le parole "limitatamente alla lettera d)" con le parole "limitatamente alle lettere c-bis) e d)".

615 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “e la società di revisione” con le parole: “e il revisore legale o la società di revisione legale”.

616 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

617 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha aggiunto, in fine, le parole “, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate”.

618 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha sostituito le parole: "da almeno due membri del collegio" con le parole "individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri".

619 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 nei termini indicati alle successive note.

620 Le parole “, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate” sono state inserite dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

621 Comma modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha sostituito le parole "da almeno due membri del consiglio" con le parole "individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri".

622 Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 nei termini indicati alle successive note.

623 Le parole “, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate” sono state inserite dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

624 Comma modificato dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005 che ha sostituito le parole "da almeno due membri del comitato" con le parole "individualmente da ciascun membro del comitato".

625 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

626 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

627 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

628 Articolo così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

629 Sezione inserita dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005.

630 Rubrica così sostituita dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

631 Articolo dapprima inserito dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 nei termini indicati nelle successive note.

632 Comma dapprima modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha inserito le parole: “i requisiti di professionalità e” e poi dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 che ha inserito le parole: “degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine”.

633 Comma così modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito le parole: “previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria” con le parole: “diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale”; ha soppresso le parole: “dal direttore generale e” e ha sostituito le parole: “al vero” con le parole: “alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili”.

634 Comma così modificato dall’art. 3, comma 13 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito la parola: “predisposizione” con la parola: “formazione”.

635 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

636 Comma sostituito dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

637 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007. Vedi art. 81-ter del regolamento Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni

638 Articolo dapprima inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 e poi modificato dal d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 e dal d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

639 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 e poi così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “di cui all'articolo 156” con le parole: “redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale”.

640 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

641 Comma inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

642 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “della società di revisione” con le parole: “del revisore legale o della società di revisione legale”.

643 Rubrica così sostituita dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

644 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

645 Comma così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

646 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

647 Rubrica così sostituita dall’art. 2 del d.lgs. n. 32 del 2.2.2007.

648 Comma dapprima modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 32 del 2.2.2007 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

649 Comma dapprima modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 32 del 2.2.2007 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

650 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

651 Comma così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

652 Comma dapprima inserito dall’art. 2 del d.lgs. n. 32 del 2.2.2007 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

653 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004, poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 e infine abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

654 Comma così sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

655 Rubrica così modificata dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha soppresso le parole: “, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi”.

656 Comma modificato dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha soppresso le parole: “La società di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.” e poi dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che, nel primo periodo, ha sostituito le parole: “dalla società incaricata della revisione contabile” con le parole: “dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti” e, nel secondo periodo, ha sostituito le parole: “alla società di revisione” con le parole: “al revisore legale o alla società di revisione legale”.

657 Comma modificato dapprima dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l' assemblea” con le parole: “sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea” e poi dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “della società di revisione” con le parole: “del revisore legale o della società di revisione legale”.

658 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “della società di revisione” con le parole: “del revisore legale o della società di revisione legale”.

659 Comma soppresso dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

660 Comma soppresso dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

661 Articolo dapprima modificato dal d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 poi sostituito dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e, infine, così modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 nei termini indicati nelle successive note.

662 Comma dapprima modificato dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

663 Comma dapprima modificato dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

664 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

665 Comma dapprima sostituito dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

666 Comma dapprima sostituito dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

667 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

668 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

669 Comma abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

670 Articolo abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

671 Articolo dapprima modificato dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Si riporta di seguito il testo dell’articolo 161 che continua ad essere applicato fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’economia e delle finanze emanati ai sensi del suddetto decreto legislativo abrogativo: “Art. 161(Albo speciale delle società di revisione) - 1. La Consob provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all'esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158. 2. La Consob iscrive le società di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità tecnica. Non può essere iscritta nell'albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88. 3. Le società di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali società trasmettono alla Consob una situazione contabile annuale riferita all'attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia. 4. Per l'iscrizione nell'albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall' articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilità civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell' attività di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della copertura assicurativa è stabilito annualmente dalla Consob per classi di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento.”.

Fino all’emanazione dei regolamenti del Ministro dell’economia e delle finanze emanati ai sensi del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 la Consob svolge l’attività di vigilanza di cui all’art. 22, comma 1 del suddetto decreto con riferimento ai soggetti iscritti nell’Albo di cui all’art. 161 del d.lgs. n. 58/1998 e provvede, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti ministeriali sopra citati, all’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi di cui all’articolo 34, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 in un’apposita sezione dell’albo speciale delle società di revisione previsto dall’articolo 161 del d.lgs. n. 58/1998, secondo i termini e le modalità dalla stessa stabiliti. Inoltre fino all’emanazione da parte del Ministro dell’economia e delle finanze dei provvedimenti di cui al comma 1 dell’art. 43 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010, i revisori legali e le società di revisione diverse da quelle iscritte nell'Albo di cui all'articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono effettuare la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico.

672 Articolo dapprima modificato dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e dall’art. 3, comma 18 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Si riporta di seguito il testo dei commi 3 e 3-bis dell’articolo 162 che continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’economia e delle finanze emanati ai sensi del suddetto decreto legislativo abrogativo: “Art. 162(Vigilanza sulle società di revisione) - […omissis…] 3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla Consob entro trenta giorni la sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonché il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2. 3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla Consob i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati 609.”

I principi di revisione che alla data di entrata in vigore del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 risultano emanati ai sensi dell’articolo 162, comma 2, lettera a), del d.lgs. n. 58/1998, continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei principi di revisione emanati ai sensi dell’articolo 11 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Fino alla sottoscrizione di una convenzione tra il Ministero dell’economia e delle finanze e gli ordini e le associazioni professionali interessati finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi, di cui all’art. 12, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010, i principi di revisione sono emanati ai sensi dell’articolo 162, comma 2, lettera a), del d.lgs. n. 58/1998: “Art. 162 (Vigilanza sulle società di revisione) - […omissis…] 2. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob: a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione; […omissis…].”.

673 Articolo dapprima modificato dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Si riporta di seguito il testo dei commi 1, lettera b), 2, lettere a), b) e c), 4 e 5 dell’articolo 163 che continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’economia e delle finanze emanati ai sensi del suddetto decreto legislativo abrogativo: “Art. 163(Provvedimenti della Consob) - 1. La Consob, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell' attività di revisione, tenendo conto della loro gravità, può: […omissis…] b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell' attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità; 2. La Consob dispone la cancellazione dall'albo speciale quando: a) le irregolarità sono di particolare gravità; b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla Consob; c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1; […omissis…] 4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest' ultimo comunica alla Consob i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili. 5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.”.

674 Articolo dapprima modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

675 Articolo dapprima modificato dall’art. 9 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Le disposizioni emanate dalla Consob ai sensi delle norme abrogate o sostituite dal d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 continuano ad essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Consob ai sensi del suddetto decreto nelle corrispondenti materie. In particolare, fino all’entrata in vigore dei regolamenti di cui all’articolo 16 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010, il conferimento e la durata degli incarichi di revisione delle società controllate da società con azioni quotate, delle società che controllano società con azioni quotate e delle società sottoposte con queste ultime a comune controllo, continuano a essere disciplinati dagli articoli 165, commi 1 e 2, 165-bis, commi 1 e 2, del d.lgs. n. 58/1998, e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob. Si riporta di seguito il testo dei commi 1 e 2 dell’articolo 165: “Art. 165(Revisione contabile dei gruppi) - 1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell' articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate. […omissis…]. 2. La Consob detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento è emanato d'intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.”.

676 Articolo dapprima inserito dall’art. 18 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Le disposizioni emanate dalla Consob ai sensi delle norme abrogate o sostituite dal d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 continuano ad essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Consob ai sensi del suddetto decreto nelle corrispondenti materie. In particolare, fino all’entrata in vigore dei regolamenti di cui all’articolo 16 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010, il conferimento e la durata degli incarichi di revisione delle società controllate da società con azioni quotate, delle società che controllano società con azioni quotate e delle società sottoposte con queste ultime a comune controllo, continuano a essere disciplinati dagli articoli 165, commi 1 e 2, 165-bis, commi 1 e 2, del d.lgs. n. 58/1998, e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob. Si riportano di seguito il testo del comma 1-bis dell’articolo 165: “Art. 165 (Revisione contabile dei gruppi) […omissis…]1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la Consob e gli organi di controllo della società capogruppo e della società interessata”; e il testo dei commi 1 e 2 dell’articolo 165-bis: “Art. 165-bis (Società che controllano società con azioni quotate) 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo. 2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165, comma 1-bis.”.

677 Sezione inserita dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

678 Articolo inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

679 Articolo dapprima inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 nei termini indicati nelle successive note.

680 Comma dapprima modificato dall’art. 3, comma 16 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 e poi così sostituito dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

681 Comma così modificato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010 che ha sostituito le parole: “dalla società” con le parole: “dal soggetto”.

682 Articolo inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

683 Articolo inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

684 Articolo inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

685 Ai sensi dell’art. 39, co. 1, della l. n. 262 del 28.12.2005, le pene previste nel presente Titolo sono raddoppiate entro i limiti posti a ciascun tipo di pena dal Libro I, Titolo II, Capo II del codice penale.

686 Lettera così modificata dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

687 Lettera così modificata dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

688 Comma dapprima sostituito dall’art. 3 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004 e poi così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

689 Comma così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha soppresso le parole: “di investimento su base individuale”. V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

690 Comma così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

691 V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

692 V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

693 Articolo inserito dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004). V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

694 Articolo abrogato dall’art. 8 del d.lgs. n. 61 dell’11.4.2002 (pubblicato nella G.U. n. 88 del 15.4.2002). I reati di cui all’art. 171 sono previsti e puniti dall’art. 2638 del codice civile, dapprima sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 61/2002 e poi modificato dall’art. 39 della l. n. 262 del 28.12.2005: “Art. 2638 (Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza) - 1. Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. 2. Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni. La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

695 V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali.

696 Comma così sostituito dall’art. 2 del d.lgs. n. 224 del 29.11.2010.

697 Articolo così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito la parole: "da lire duecentomila a lire due milioni" con le parole: "da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. (V. anche ndr al Titolo I – Sanzioni penali).

698 Articolo dapprima inserito dall’art. 34 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 che ha sostituito le parole: “sollecitazione all’investimento” con le parole: “offerta al pubblico di prodotti finanziari”.

699 Articolo abrogato dall’art. 8 del d.lgs. n. 61 dell’11.4.2002 (pubblicato nella G.U. n. 88 del 15.4.2002). Il reato di “False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della Consob” è previsto e punito dall’art. 2638 del codice civile, nel testo dapprima sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 61/2002 e poi modificato dall’art. 39 della l. n. 262 del 28.12.2005. Per il contenuto dell’art. 2638 c.c. vedi nota all’art. 171.

700 Articolo dapprima inserito dall’art. 35 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

701 Articolo dapprima inserito dall’art. 35 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

702 Articolo abrogato dall’art. 8 del d.lgs. n. 61 dell’11.4.2002 (pubblicato nella G.U. n. 88 del 15.4.2002). Il reato di “Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione” è attualmente previsto e punito dall’art. 2624 del codice civile, così come sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 61/2002: “Art. 2624 (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione) - 1. I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno. 2. Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni”.

703 Articolo abrogato dall’art. 8 del d.lgs. n. 61 dell’11.4.2002 (pubblicato nella G.U. n. 88 del 15.4.2002). Vedi art. 622 c.p., dapprima modificato dall’art. 2 del d.lgs. n. 61/02 e poi dall’art. 15 della l. n. 262 del 28.12.2005: “Art. 622 (Rivelazione di segreto professionale) - 1. Chiunque, avendo notizia, per ragione del proprio stato o ufficio, o della propria professione o arte, di un segreto, lo rivela, senza giusta causa, ovvero lo impiega a proprio o altrui profitto, è punito, se dal fatto può derivare nocumento, con la reclusione fino a un anno o con la multa da lire sessantamila a un milione. 2. La pena è aggravata se il fatto è commesso da amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci o liquidatori o se è commesso da chi svolge la revisione contabile della società. 3. Il delitto è punibile a querela della persona offesa.”

704 Articolo abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

705 Articolo abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

706 Articolo abrogato dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

707 Il precedente Capo IV – “Abusi di informazioni privilegiate e aggiotaggio su strumenti finanziari”, comprendente gli articoli da 180 a 187-bis, è stato sostituito con il presente Titolo I-bis (artt. 180-187-quaterdecies) dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) .

708 Lettera così sostituita dall’art. 1, comma 13 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

709 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

710 V. ndr al Titolo I-bis.

711 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

712 V. ndr al Titolo I-bis.

713 Comma così modificato dall’art. 1, comma 14 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha aggiunto le parole: “o in un sistema multilaterale di negoziazione italiano”.

714 V. ndr al Titolo I-bis.

715 Comma aggiunto dall’art. 1, comma 15 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

716 Lettera così sostituita dall’art. 1, comma 16 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009. V. ndr al Titolo I-bis.

717 Ai sensi dell’art. 39, comma 1, della l. n. 262 del 28.12.2005, le pene previste nel presente Capo sono raddoppiate entro i limiti posti a ciascun tipo di pena dal Libro I, Titolo II, Capo II del codice penale.

718 Comma aggiunto dall’art. 1, comma 17 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

719 V. ndr al Titolo I-bis e al Capo II – Sanzioni penali.

720 Comma aggiunto dall’art. 1, comma 18 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009. V. ndr al Titolo I-bis e al Capo II – Sanzioni penali.

721 V. ndr al Titolo I-bis.

722 V. ndr al Titolo I-bis.

723 V. ndr al Titolo I-bis.

724 La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata successivamente quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale ultima disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro ventimila in euro centomila; euro tre milioni in euro quindici milioni.

725 V. ndr al Titolo I-bis.

726 La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata successivamente quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale ultima disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro ventimila in euro centomila; euro cinque milioni in euro venticinque milioni.

727 Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

728 V. ndr al Titolo I-bis.

729 V. ndr al Titolo I-bis.

730 V. ndr al Titolo I-bis.

731 Comma così modificato dall’art. 1, comma 19 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha aggiunto le parole: “, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentosessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero,”.

732 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010. L’art. 133 comma 1 lett. l) del d.lgs. n. 104/2010 dispone che: “Sono devolute alla giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo, salvo ulteriori previsioni di legge: … l) le controversie aventi ad oggetto tutti i provvedimenti, compresi quelli sanzionatori ed esclusi quelli inerenti ai rapporti di impiego privatizzati, adottati dalla Banca d’Italia, dalla Commissione nazionale per le società e la borsa […]”.

733 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

734 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

735 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

736 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

737 Vedi delibera Consob n. 15087 del 21.6.2005 e successive modifiche e integrazioni.

738 Vedi protocollo d’intesa Banca d’Italia/Consob del 31.10.2007.

739 Lettera aggiunta dall’art. 1, comma 20 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

740 V. ndr al Titolo I-bis.

741 V. ndr al Titolo I-bis. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

742 V. ndr al Titolo I-bis.

743 V. ndr al Titolo I-bis.

744 V. ndr al Titolo I-bis.

745 Le precedenti parole: “dell’articolo 195” sono state sostituite dalle parole: “dell’articolo 187-septies” dall’art. 3, comma 19 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006.

746 V. ndr al Titolo I-bis.

747 V. ndr al Titolo I-bis.

748 Articolo inserito dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004). La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata successivamente quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale ultima disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro diecimila in euro cinquantamila; euro duecentomila in euro un milione.

749 Comma dapprima sostituito dall’art. 24 del d.lgs. n. 274 dell’1.8.2003 e poi così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale ultima disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro cinquecentosedici in euro duemilacinquecentottanta; euro diecimilatrecentoventinove in euro cinquantunomilaseicentoquarantacinque.

750 La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro cinquemilacentosessantacinque in euro venticinquemilaottocentoventicinque; euro cinquantunomilaseicentoquarantasei in euro duecentocinquantottomiladuecentotrenta.

751 Comma così sostituito con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

752 Rubrica così sostituita dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

753 Comma dapprima modificato dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005; dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006; dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007; dai commi 21 e 22 dell’art. 1 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 e infine così sostituito dall’art. 1 del d.lgs. n. 47 del 16.4.2012.

754 Lettera inserita dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

755 Lettera così sostituita dapprima dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 e poi dall’art. 1, comma 23 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha sostituito le parole “capi II e III” con le parole “capi II e II-bis”.

756 Lettera così modificata dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

757 Lettera dapprima aggiunta dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così modificata dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

758 Lettera aggiunta dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

759 Lettera aggiunta dall’art. 1, comma 24 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

760 Lettera aggiunta dall’art. 1, comma 24 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009.

761 Lettera aggiunta dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

762 Comma dapprima inserito dall’art. 10 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi abrogato dall'art. 10, comma 6 della l. n. 13 del 6.2.2007 (Legge comunitaria 2006) che ha abrogato dall’art. 10 della l. n. 262 del 28.12.2005.

763 Articolo dapprima modificato dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005 e poi così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007.

764 Comma così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "dell'articolo 102, comma 1 e 3" con le parole: "dell'articolo 102, commi 1, 3 e 6" e le parole: "da lire dieci milioni a lire duecento milioni" con le parole: "di importo non inferiore ad euro venticinquemila e non superiore al corrispettivo complessivamente dovuto dall'offerente ovvero che sarebbe stato complessivamente dovuto dall'offerente se l'offerta fosse stata promossa".

765 Lettera così modificata dall’art. 5 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 che ha sostituito le parole: "dell'articolo 102, comma 2" con le parole: "dell'articolo 102, comma 4" e le parole: "a norma dell'articolo 103, commi 4 e 5" con le parole: "a norma dell'articolo 102, comma 1 e dell'articolo 103, comma 4".

766 Lettera aggiunta dall’art. 4 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

767 Lettera aggiunta dall’art. 4 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

768 Lettera aggiunta dall’art. 5 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007.

769 Comma dapprima sostituito dall’art. 5 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 e poi abrogato dall’art. 4 del d.lgs. n. 146 del 25.9.2009.

770 Rubrica così sostituita dall’art. 5 del d.lgs. n. 173 del 3.11.2008.

771 Articolo dapprima inserito dall’art. 36 della l. n. 262 del 28.12.2005; poi modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha soppresso le parole: “ovvero, nelle stesse o in altre comunicazioni rivolte al pubblico, divulgano o lasciano divulgare false informazioni relativamente all’adesione delle stesse società a codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati da associazioni di categoria degli operatori, ovvero all’applicazione dei medesimi,”; infine così modificato dall’art. 5 del d.lgs. n. 173 del 3.11.2008 che ha sostituito le parole: “dall'articolo 124-bis” con le parole: “dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a)”.

772 Articolo inserito dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007.

773 Rubrica così sostituita dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010.

774 Comma dapprima modificato dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004); poi sostituito dall’art. 14 della l. n. 262 del 28.12.2005; modificato dall’art. 3 del d.lgs. n. 303 del 29.12.2006 che ha sostituito le parole: “previste dagli articoli 113, 114 e 115” con le parole: “previste dagli articoli 113, 114, 114-bis e 115 o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis” e ha soppresso le parole: “Si applica il disposto dell' articolo 190, comma 3.”; modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 che ha soppresso la parola: “113” e infine, così modificato dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 che ha sostituito le parole "e 115" con le parole: ", 115, 154-bis e 154-ter".

775 Comma inserito dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

776 Comma inserito dall’art. 9, comma 1 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004).

777 Comma inserito dall’art. 1, del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007.

778 Comma inserito dall’art. 1 del d.lgs. n. 176 del 5.10.2010.

779 Comma sostituito dapprima dall’art. 1 del d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 e poi dall’art. 7 della legge n. 33 del 9.4.2009 di conversione del d.l. n. 5 del 10.2.2009.

780 Lettera così sostituita dall’art. 2 della l. n. 262 del 28.12.2005.

781 Lettera abrogata dall’art. 40 del d.lgs. n. 39 del 27.1.2010. Si riporta di seguito il testo della lettera b) del comma 3 dell’art. 193 che continua ad essere applicato in virtù del regime transitorio applicabile all’art. 162, comma 3: […] “b) agli amministratori delle società di revisione che violano le disposizioni contenute nell’articolo 162, comma 3.”

782 Comma già inserito dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) e poi così sostituito dall’art. 37 della l. n. 262 del 28.12.2005.

783 Articolo inserito dall’art. 6 della l. n. 262 del 28.12.2005.

784 Comma abrogato dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

785 Comma così sostituito dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

786 Comma aggiunto dall’art. 4 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

787 Articolo dapprima sostituito dall’art. 9 della l. n. 62 del 18.4.2005 (Legge comunitaria 2004) e poi modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007, dall’art. 1, comma 25 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 e dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010 nei termini indicati nelle successive note.

788 Comma così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007. Vedi provvedimento della Banca d’Italia del 14.4.2005 (pubblicato nel S.O. n. 88 alla G.U. n. 109 del 12.5.2005).

789 Comma così modificato dall’art. 16 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

790 Comma dapprima modificato dall’art. 1, comma 25 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 e poi abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010. L’art. 133 comma 1 lett. l) del d.lgs. n. 104/2010 dispone che : “Sono devolute alla giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo, salvo ulteriori previsioni di legge: … l) le controversie aventi ad oggetto tutti i provvedimenti, compresi quelli sanzionatori ed esclusi quelli inerenti ai rapporti di impiego privatizzati, adottati dalla Banca d’Italia, dalla Commissione nazionale per le società e la borsa […]”.

791 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

792 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

793 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

794 Comma abrogato dall’art. 4 dell’Allegato 4 del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010.

795 La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005; per effetto di tale disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro cinquecentosedici in euro duemilacinquecentottanta; euro venticinquemilaottocentoventitre in euro centoventinovemilacentoquindici.

796 Comma così modificato dall’art. 1, comma 26 del d.lgs. n. 101 del 17.7.2009 che ha inserito le parole: “, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentossessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero,”.

797 Si riporta di seguito l’art. 62, L. n. 449/97: “Organico Consob. - 1. Al fine di realizzare le funzioni di controllo attribuite dal decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, nonché quelle che deriveranno a seguito dell’entrata in vigore dell’emanando testo unico sulla finanza di cui all’articolo 8 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, la Commissione nazionale per le società e la borsa (Consob) provvederà al completamento del proprio organico, come rideterminato dall’articolo 2, comma 186, della legge 23 dicembre 1996, n. 662, mediante concorsi pubblici, per titoli ed esami, con richiesta di rigorosi requisiti di competenza ed esperienza, e per un numero di posti non superiore a sessanta unità mediante una procedura concorsuale interna, fermo restando quanto disposto dall’art. 39, comma 3".

798 Si riporta di seguito il testo dell’art. 60, comma 4, D.Lgs. n. 415/96: “4. Le società fiduciarie che, alla data di entrata in vigore del presente decreto, sono iscritte nella sezione speciale dell’albo previsto dall’articolo 3 della legge 2 gennaio 1991, n. 1, devono introdurre nella denominazione sociale le parole “società di intermediazione mobiliare” entro novanta giorni. Esse continuano a prestare il servizio di gestione di portafogli d’investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, e sono iscritte di diritto in una sezione speciale dell’albo previsto dall’articolo 9; non possono essere autorizzate a svolgere servizi di investimento diversi da quello di gestione di portafogli di investimento a meno che non cessino di operare mediante intestazione fiduciaria. Dalla data di iscrizione nella sezione speciale dell’albo, le stesse sono soggette alle norme del presente decreto e non si applicano la legge 23 novembre 1939, n. 1966 e il decreto legge 5 giugno 1986, n. 233, convertito con modificazioni dalla legge 1° agosto 1986, n. 430”.

799 Articolo così sostituito dall’art. 9 del d.lgs. n. 141 del 13.8.2010.

800 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

801 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

802 Comma così sostituito dall’art. 17 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

803 Vedi regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

804 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

805 Comma così modificato dall’art. 17 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “comma 1, lettera a) limitatamente all'organizzazione amministrativa e contabile e ai controlli interni, e lettera b), comma 2, lettere a), b) e c)” con le parole: “commi 1, lettera b), 2 e 2-bis”. Vedi regolamento Banca d’Italia n. 1097 del 29.10.2007 (pubblicato nella G.U. n. 255 del 2.11.2007.

806 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

807 Parole così sostituite con d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

808 Articolo abrogato dall’art. 4 del d.lgs. 24.3.2011, n. 48 a far data dal 30.6.2011.

809 Articolo modificato dapprima dall’art. 4 del d.lgs. n. 51 del 28.3.2007 che ha sostituito le parole: “sollecitazione all’investimento” con le parole: “offerta al pubblico di prodotti finanziari” e poi dall’art. 17 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007 che ha sostituito le parole: “o negli scambi organizzati indicati negli articoli 78 e 79 da soggetti ammessi alle negoziazioni negli stessi” con le parole: “e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, quelle effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici”. Vedi regolamento Consob n. 16191 del 29.10.2007 (pubblicato nel S.O. n. 222 alla G.U. n. 255 del 2.11.2007).

810 Le precedenti parole “Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica” sono state sostituite dalle parole “Ministero dell’economia e delle finanze” dall’art. 1 del d.lgs. n. 37 del 6.2.2004.

811 Lettera così modificata dall’art. 15, L. 25.6.1999, n. 205 (pubblicata nella G.U. n. 149 del 28.6.1999).

812 Allegato così sostituito dall’art. 18 del d.lgs. n. 164 del 17.9.2007.

D. Lgs. n. 58/1998
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