Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 in materia di mercati(adottato dalla Consob con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successivamente modificato con delibere n. 12497 del 20 aprile 2000, n. 13085 del 18 aprile 2001, n. 13659 del 10 luglio 2002, n. 13858 del 4 dicembre 2002,
n. 14003 del 27 marzo 2003, n. 14146 del 25 giugno 2003, n. 14339 del 5 dicembre 2003, n. 14955 del 23 marzo 2005, n. 15233 del 29 novembre 2005, n. 15539 dell’8 agosto 2006 e n. 15911 del 2 maggio 2007)
[ABROGATO]
All’interno dell’articolato, le modifiche apportate con delibera n. 15911 del 2 maggio 2007 sono evidenziate in grassetto.
Titolo I
Fonti normative e definizioni
Art. 1
(Fonti normative)
1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell’articolo 25, comma 2, dell’articolo 61, comma 2, dell’articolo 65, dell’articolo 72, comma 2, dell’articolo 80, comma 3, dell’articolo 81, comma 1, e dell’articolo 214, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’articolo 12, comma 2 e dell’articolo 36 del
decreto legislativo del 24 giugno 1998 n. 213.
Art. 2
(Definizioni)
1. Nel presente regolamento si intendono per:
a)«Testo Unico»: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b)«Decreto euro»: il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
Titolo II
Disciplina dei mercati regolamentati
Capo I
Determinazione del capitale minimo delle società di gestione dei mercati
e delle attività connesse e strumentali
Art. 3
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a)«società di gestione»: le società di gestione di cui all’articolo 61, comma 1, del Testo Unico;
b)«capitale minimo delle società di gestione»: l’ammontare minimo del capitale sociale delle società di gestione versato ed esistente;
c)«intermediari»: gli agenti di cambio, le imprese di investimento e le banche autorizzati a prestare in Italia i seguenti servizi di investimento:
- negoziazione, per conto proprio o per conto terzi;
- ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione .
Art. 4
(Capitale minimo)
1. Il capitale minimo delle società di gestione è fissato in cinque milioni di euro .
Art. 5
(Attività connesse e strumentali)
1. Le società di gestione possono svolgere le seguenti attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati:
a) predisposizione, gestione, manutenzione e commercializzazione di software, hardware e reti telematiche relativi a sistemi di contrattazione, trasmissione di ordini e dati;
b) elaborazione, distribuzione e commercializzazione di dati concernenti gli strumenti finanziari negoziati nei mercati da essi gestiti e di dati relativi ai mercati;
c) istituzione e gestione di sistemi di riscontro e rettifica delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari per l’invio dei relativi saldi al servizio di compensazione e liquidazione delle operazioni di cui all’articolo 69, comma 1, del Testo Unico;
d) promozione dell’immagine del mercato anche attraverso la diffusione di informazioni concernenti il mercato stesso e le società emittenti e ogni altra attività finalizzata allo sviluppo del mercato;
e) istituzione e gestione di sistemi di garanzia delle operazioni effettuate nei mercati anche attraverso la costituzione di fondi di garanzia in conformità a quanto previsto dall’articolo 68 del Testo Unico e dalle relative disposizioni di attuazione;
f) istituzione e gestione di sistemi di scambi organizzati, in conformità a quanto previsto dall’articolo 78 del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione;
g) istituzione e gestione di scambi organizzati di fondi interbancari, in conformità a quanto previsto dall’articolo 79 del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione;
h) predisposizione, gestione e manutenzione di circuiti informativi per la visualizzazione e l’inserimento da parte degli intermediari di condizioni di negoziazione di strumenti finanziari che non consentono la conclusione del contratto per il tramite del circuito stesso .
2. Le società di gestione possono assumere partecipazioni in società che svolgono in via esclusiva o principale le attività di cui al comma 1. Esse possono inoltre assumere partecipazioni nella società di cui all’articolo 69, comma 1, del Testo Unico e negli organismi di cui all’articolo 70 del Testo Unico, in società di gestione accentrata di cui
all’articolo 80 del Testo Unico, nonché in società di gestione di mercati anche diversi da quelli previsti dagli articoli 63, comma 2, e 67, commi 1 e 2, del Testo Unico .
Capo II
Obblighi di esecuzione delle negoziazioni nei mercati regolamentati
Art. 6
(Definizioni)
1. Nel presente Capo l’espressione:
a)«intermediari autorizzati» indica gli agenti di cambio, le imprese di investimento e le banche autorizzati a prestare in Italia i servizi di:
- negoziazione, per conto proprio o per conto terzi, di strumenti finanziari;
- ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione relativi a strumenti finanziari;
- gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;
b)«strumenti finanziari» indica gli strumenti finanziari indicati all’articolo 1, comma 2, del Testo Unico trattati nei mercati regolamentati italiani;
c) «mercati regolamentati» indica i mercati iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 63, comma 2, del Testo Unico e nella sezione speciale dello stesso elenco, come previsto dall’articolo 67, comma 1, del Testo Unico ;
d)«blocco» indica un ordine avente ad oggetto un quantitativo di:
1) obbligazioni o altri titoli di debito il cui controvalore sia non inferiore a 200 mila euro;
2) azioni o altri titoli rappresentativi di capitale di rischio il cui controvalore sia non inferiore a:
- 150 mila euro, nel caso in cui il controvalore giornaliero medio degli scambi complessivamente avvenuti nei mercati regolamentati italiani sugli stessi strumenti finanziari, negli ultimi sei mesi, risulta inferiore a 1,5 milioni di euro;
- 250 mila euro, nel caso in cui il controvalore giornaliero medio degli scambi complessivamente avvenuti nei mercati regolamentati italiani sugli stessi strumenti finanziari, negli ultimi sei mesi, risulta compreso tra 1,5 e 3 milioni di euro;
- 500 mila euro, nel caso in cui il controvalore giornaliero medio degli scambi complessivamente avvenuti nei mercati regolamentati italiani sugli stessi strumenti finanziari, negli ultimi sei mesi, risulta compreso tra 3 e 10 milioni di euro;
- 1,5 milioni di euro, nel caso in cui il controvalore giornaliero medio degli scambi complessivamente avvenuti nei mercati regolamentati italiani sugli stessi strumenti finanziari, negli ultimi sei mesi, risulta superiore a 10 milioni di euro.
La definizione di «blocco» non si applica agli strumenti finanziari derivati indicati all’articolo 1, comma 3, del Testo Unico ;
e)«spezzatura» indica un ordine avente ad oggetto un quantitativo di strumenti finanziari inferiore al lotto minimo negoziabile come definito dal regolamento del mercato in cui lo strumento finanziario è ammesso alle negoziazioni;
f)«orario di operatività dei mercati regolamentati» indica, per ciascun strumento finanziario, il periodo di tempo nel quale risulta aperto almeno uno dei mercati regolamentati in cui tale strumento è negoziato ;
g)«orario giornaliero di funzionamento» indica l’orario nel quale gli intermediari autorizzati possono stabilire una connessione con il sistema di negoziazione di un mercato regolamentato .
Art. 7
(Obbligo di esecuzione delle negoziazioni nei mercati regolamentati)
1. Gli intermediari autorizzati eseguono o fanno eseguire le negoziazioni di strumenti finanziari, diversi dai contratti a premio e da ogni altro strumento finanziario derivato, esclusivamente nei mercati regolamentati, fatto salvo quanto espressamente previsto ai successivi articoli 8 e 9 .
Art. 8
(Condizioni di esclusione dell’obbligo di esecuzione delle negoziazioni nei mercati regolamentati)
1. Le negoziazioni di strumenti finanziari possono essere eseguite o fatte eseguire dagli intermediari autorizzati al di fuori dei mercati regolamentati a condizione che:
a) il cliente abbia preventivamente autorizzato l’intermediario ad eseguire o a far eseguire le negoziazioni al di fuori dei mercati regolamentati;
b) l’esecuzione delle negoziazioni al di fuori dei mercati regolamentati consenta di realizzare un miglior prezzo per il cliente.
1-bis. La disposizione di cui al comma 1, lettera b) non si applica alle operazioni di compravendita eseguite su richiesta del cliente al di fuori dei mercati regolamentati al prezzo medio ponderato risultante dai diversi prezzi di esecuzione dell’ordine sul mercato regolamentato effettuate in conto proprio dall’intermediario, ovvero, nel caso di ordini conferiti da
operatori qualificati, ad un prezzo derivante da criteri oggettivamente definiti all’atto del conferimento dell’ordine .
1-ter. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 32, comma 3 del regolamento Consob n. 11522 in materia di intermediari, le condizioni di cui alle lettere a) e b) del comma 1 del presente articolo non si applicano alle operazioni aventi ad oggetto azioni già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari e ammesse alla negoziazione su un mercato
regolamentato italiano ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera h) del regolamento Consob n. 11971 in materia di emittenti .
2. Nel caso di ordine telefonico, l’autorizzazione prevista dal comma 1, lettera a), può essere rilasciata oralmente, a condizione che l’intermediario ne mantenga idonea prova nell’ambito delle proprie procedure.
3. L’autorizzazione prevista dal comma 1, lettera a), deve essere conferita con riguardo a singole operazioni.
4. Le negoziazioni di strumenti finanziari possono essere eseguite o fatte eseguire dagli intermediari autorizzati nei sistemi di scambi organizzati previsti ai sensi dell’articolo 78 del Testo Unico, fuori dell’orario di operatività dei mercati regolamentati, anche in assenza delle condizioni indicate dai commi 1, 2 e 3 .
Art. 9
(Casi di inapplicabilità dell’obbligo di esecuzione delle negoziazioni nei mercati regolamentati)
1. L’obbligo di esecuzione delle negoziazioni di strumenti finanziari esclusivamente nei mercati regolamentati non si applica:
a) alle negoziazioni disposte da investitori non residenti o non aventi sede in Italia;
b) alle negoziazioni aventi ad oggetto titoli di Stato o garantiti dallo Stato, italiani ed esteri, nonché titoli emessi da organismi internazionali partecipati da Stati ;
c) alle negoziazioni aventi ad oggetto «blocchi» di strumenti finanziari;
d) alle negoziazioni aventi ad oggetto «spezzature» salvo che il regolamento del mercato ne consenta la negoziazione.
2. Ciascuna società di gestione del mercato regolamentato italiano in cui sono trattati gli strumenti finanziari comunica alla Consob, anche in forma elettronica, entro il 15 aprile e il 15 ottobre di ciascun anno, l’elenco degli strumenti finanziari stessi con l’indicazione del relativo controvalore scambiato nel mercato regolamentato da essa gestito nei semestri
decorrenti rispettivamente dal 1° ottobre e dal 1° aprile, nonché del relativo controvalore giornaliero medio .
3. La Consob, entro 20 giorni dalle comunicazioni del comma 2, rende noto, per ciascun strumento finanziario, il controvalore giornaliero medio degli scambi complessivamente avvenuti nei mercati regolamentati italiani .
Capo III
Obblighi di registrazione e comunicazione delle operazioni effettuate nei mercati regolamentati
Art. 10
(Registrazione presso i mercati regolamentati)
1. Le società di gestione istituiscono per ogni singolo mercato da esse gestito procedure elettroniche per la registrazione delle operazioni effettuate nei mercati stessi.
2. Le registrazioni, da conservare per un periodo non inferiore a otto anni, consentono di individuare:
a) le generalità degli intermediari interessati;
b) per i mercati che utilizzano sistemi di negoziazione telematici, le singole proposte immesse nei sistemi stessi, ivi incluse quelle modificate, cancellate o ineseguite e le relative data e ora di inserimento, modifica o cancellazione;
c) il tipo di operazione;
d) l’oggetto dell’operazione;
e) la quantità;
f) il prezzo unitario;
g) la data e l’ora di esecuzione dell’operazione.
3. Le informazioni di cui al comma 2, lettere a) e b), sono consultabili, oltre che dalle società di gestione, esclusivamente dalla Consob.
4. Le procedure elettroniche di registrazione consentono alla Consob di effettuare in ogni momento ricerche su ogni singolo strumento finanziario, ogni singola tipologia di operazione, nonché ogni singolo intermediario partecipante al mercato.
5. Le società di gestione, in occasione di operazioni societarie straordinarie idonee a incidere sulla continuità dei prezzi degli strumenti finanziari negoziati, rendono noti i coefficienti di rettifica adottati.
Art. 11
(Obblighi di comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato eseguite fuori da tale mercato)
1. Per ogni singola negoziazione, ivi compresa ogni operazione di collocamento eseguita esclusivamente con investitori istituzionali, avente ad oggetto strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato eseguita fuori da tale mercato, gli intermediari comunicano i seguenti elementi informativi:
a) strumento finanziario oggetto dell’operazione;
b) data e ora di esecuzione dell’operazione;
c) tipo di operazione;
d) prezzo unitario al netto delle eventuali commissioni;
e) quantità;
f) controparte;
g) indicazione se l’operazione è stata conclusa per conto proprio o per conto terzi .
2. Nel caso in cui l’operazione sia conclusa tra intermediari autorizzati alla prestazione del servizio di negoziazione, gli obblighi di comunicazione sono assolti dal solo venditore .
2-bis. La comunicazione è effettuata entro il termine di 15 minuti dal momento dell’esecuzione delle singole negoziazioni. Per le negoziazioni aventi ad oggetto obbligazioni, diverse dalle obbligazioni convertibili, la comunicazione è effettuata:
a) entro le ore 13.00 per le operazioni eseguite entro le 12.30;
b) entro il successivo inizio dell’orario giornaliero di funzionamento dei mercati, ovvero dell’orario di funzionamento del mercato nel quale l’intermediario è ammesso, per le operazioni eseguite dopo le 12.30.
Per le negoziazioni aventi ad oggetto azioni già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari e ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera h) del regolamento Consob n. 11971 in materia di emittenti, la comunicazione è effettuata entro il successivo inizio dell’orario giornaliero di
funzionamento dei mercati, ovvero dell’orario di funzionamento del mercato nel quale l’intermediario è ammesso.
La comunicazione è effettuata alla società di gestione di uno dei mercati regolamentati italiani nei quali lo strumento finanziario è negoziato .
2-ter. Nei casi di collocamento nei quali l’intermediario assume un rischio di posizione o esegue una procedura accelerata di raccolta delle adesioni, la comunicazione delle informazioni di cui al comma 1 è effettuata al completamento del collocamento. Qualora il collocamento non si concluda entro il quinto giorno dalla data di assunzione del rischio di posizione da parte
dell’intermediario, lo stesso comunica le operazioni concluse fino a quel momento; le negoziazioni successive sono comunicate nei termini previsti al precedente comma 2- bis.
3. La comunicazione di cui al comma 1 è effettuata alla società di gestione di uno dei mercati regolamentati italiani nei quali lo strumento finanziario è negoziato. Per le operazioni concluse fuori dell’orario di operatività dei mercati regolamentati, gli obblighi di comunicazione sono assolti dagli intermediari entro il successivo inizio dell’orario
giornaliero di funzionamento degli stessi.
4. Gli intermediari ammessi alle negoziazioni in uno dei mercati di cui al comma 3 effettuano la comunicazione alla società di gestione del mercato nel quale sono ammessi. Per le operazioni concluse fuori dell’orario giornaliero di funzionamento di detto mercato, gli obblighi di comunicazione sono assolti dagli intermediari ammessi alle negoziazioni entro il successivo inizio
dell’orario giornaliero di funzionamento dello stesso mercato.
5. Le comunicazioni sono effettuate con i mezzi e le modalità tecniche stabilite dalle società di gestione con il regolamento previsto dall’articolo 62 del Testo Unico.
6. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano agli intermediari esteri comunque autorizzati alla prestazione in Italia dei servizi di negoziazione limitatamente alle negoziazioni effettuate con o per conto di investitori residenti in Italia.
7. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano alle negoziazioni aventi ad oggetto:
- titoli di Stato o garantiti dallo Stato, italiani ed esteri;
- titoli emessi da organismi internazionali partecipati da Stati;
- spezzature;
- contratti a premio e ogni altro strumento finanziario derivato .
Art. 12
(Messa a disposizione del mercato delle informazioni concernenti le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari ammessi alla negoziazione eseguite fuori da tale mercato)
1. Le società di gestione, per ogni singola negoziazione eseguita fuori mercato ad esse comunicata, mettono a disposizione del mercato, con le modalità stabilite nel regolamento previsto dall’articolo 62 del Testo Unico, i seguenti elementi informativi:
a) strumento finanziario oggetto dell’operazione;
b) quantità scambiata;
c) prezzo unitario al netto delle eventuali commissioni;
d) data e ora di esecuzione dell’operazione.
2. Gli elementi informativi di cui al comma 1 sono messi a disposizione del mercato entro 45 minuti dall’ora di comunicazione alla società di gestione del mercato effettuata ai sensi dell’articolo 11 .
2-bis. Per le operazioni di cui all’articolo 11, comma 2- ter, le società di gestione mettono a disposizione del mercato, nei termini previsti al comma 2 del presente articolo, i seguenti elementi informativi:
a) il quantitativo delle azioni assegnate;
b) il prezzo ovvero il prezzo medio di collocamento;
c) il numero degli investitori istituzionali assegnatari .
3. Gli elementi informativi concernenti le operazioni concluse dopo l’orario giornaliero di funzionamento o per le quali la scadenza dei termini di cui al comma 2 interviene dopo l’orario giornaliero di funzionamento sono messi a disposizione del mercato prima della successiva apertura delle negoziazioni .
Art. 13
(Disposizione transitoria)
1. Sino alla data di entrata in vigore delle disposizioni di cui all’articolo 11, comma 5, le comunicazioni previste dal medesimo continuano ad essere effettuate :
a) dagli intermediari ammessi alle negoziazioni, mediante le strutture informatiche di supporto alle negoziazioni apprestate dalla società di gestione interessata;
b) dagli intermediari non ammessi alle negoziazioni, mediante fax.
2. Sino al 1° giugno 2000, gli elementi informativi di cui all’articolo 12, comma 1, sono messi a disposizione del mercato decorsi 60 minuti dall’ora di esecuzione dell’operazione anche con riferimento alle operazioni non aventi ad oggetto blocchi eseguite fuori dell’orario ufficiale di negoziazione nei sistemi di scambi organizzati previsti ai sensi
dell’articolo 78 del Testo Unico .
Capo IV
Liquidazione delle insolvenze di mercato
Art. 14
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a)«negoziatore»: il soggetto ammesso alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani;
b)«liquidatore»: il soggetto partecipante al servizio di compensazione e liquidazione delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non derivati, di cui all’articolo 69, comma 1, del Testo Unico;
c)«aderente»: il soggetto partecipante ai sistemi di garanzia basati su controparte centrale, di cui all’articolo 1, lettera n) della disciplina dei sistemi di garanzia;
d)«controparte centrale»: soggetto che nella gestione di un sistema di compensazione e garanzia di strumenti finanziari si interpone tra i partecipanti diretti al sistema stesso, fungendo da controparte esclusiva riguardo ai loro ordini di trasferimento;
e)«commissario»: il commissario o i commissari che la Consob nomina ai sensi dell’articolo 72, comma 3, del Testo Unico;
f)«procedure esecutive»: le procedure disciplinate dai regolamenti di mercato o dei sistemi di garanzia, ovvero definite su base consensuale dagli operatori, aventi ad oggetto l’esecuzione di operazioni concluse nei mercati regolamentati che non sono state regolate nei termini previsti per mancata consegna rispettivamente, di strumenti finanziari o di contante ;
g)«sistemi RRG»: i sistemi di riscontro e rettifica giornalieri che fungono da canale esclusivo per l’acquisizione delle istruzioni di regolamento da parte dei servizi di liquidazione;
h)«gestori dei servizi di mercato»: le società di gestione dei mercati regolamentati di cui all’articolo 61 del Testo Unico, i gestori dei sistemi RRG, i gestori dei fondi di garanzia dei contratti, i gestori dei servizi di liquidazione, le controparti centrali e i soggetti che svolgono la gestione accentrata di strumenti finanziari di cui al titolo II della
parte III del Testo Unico ;
i)«blocchi»: gli ordini aventi ad oggetto i quantitativi di strumenti finanziari indicati nell’articolo 6, comma 1, lettera d);
j)«servizi di liquidazione»: il servizio di compensazione e liquidazione, nonché il servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni su strumenti finanziari non derivati di cui all’articolo 69, comma 1, del Testo Unico;
k)«disciplina dei sistemi di garanzia»: il provvedimento recante la disciplina dei sistemi di garanzia delle operazioni su strumenti finanziari emanata in attuazione degli articoli 68, 69, comma 2, e 70 del Testo Unico;
l)«fondi di garanzia dei contratti»: i fondi di garanzia delle operazioni su strumenti finanziari non derivati, di cui all’articolo 68 del Testo Unico;
m) «sistemi di garanzia»: i fondi di garanzia dei contratti e i sistemi di garanzia basati su controparte centrale di cui all’articolo 1 della disciplina dei sistemi di garanzia;
n)«operazioni definitive»: operazioni vincolanti e opponibili ai terzi ai sensi dell’articolo 2 del decreto legislativo n. 210/2001.
Art. 15
(Presupposti dell’insolvenza di mercato)
1. L’insolvenza di mercato è determinata da gravi inadempimenti o altri fatti esteriori i quali dimostrino l’incapacità di far fronte alle obbligazioni di mercato da parte del negoziatore, del liquidatore e dell’aderente.
2. L’insolvenza di mercato è comunque presunta in caso di:
a) mancato versamento nei termini e nei modi previsti dell’importo a debito risultante dal compimento delle procedure esecutive;
b) mancato versamento dei margini di garanzia o delle ulteriori disponibilità di cui all’articolo 5, comma 3, lettera j) della disciplina dei sistemi di garanzia, nonché mancato regolamento finale per differenziale delle posizioni contrattuali su strumenti finanziari derivati, da parte dell’aderente nei termini e nei modi previsti .
Art. 16
(Accertamento dell’insolvenza di mercato)
1. Le società di gestione dei mercati regolamentati, le controparti centrali e i liquidatori, secondo le rispettive competenze, comunicano senza indugio alla Consob i gravi inadempimenti o gli altri fatti esteriori indicati nell’articolo 15, comma 1, dei quali siano a conoscenza.
2. Ai fini dell’accertamento e della dichiarazione dell’insolvenza di mercato da parte della Consob:
a) nel caso di cui all’articolo 15, comma 2, lettera a) , la società di gestione dei mercati regolamentati o le controparti ne danno comunicazione alla Consob indicando i provvedimenti adottati in conformità con quanto previsto dai loro regolamenti;
b) nei casi di cui all’articolo 15, comma 2, le controparti centrali ne danno comunicazione alla Consob indicando i provvedimenti di trasferimento o di chiusura delle posizioni contrattuali registrate nei conti dell’inadempiente adottati in conformità con quanto previsto dalla disciplina dei sistemi di garanzia.
3. Il provvedimento di dichiarazione dell’insolvenza di mercato è comunicato tempestivamente ai gestori dei servizi di mercato a mezzo fax. Con il medesimo provvedimento la Consob può impartire istruzioni ai gestori dei servizi di mercato in merito agli eventuali provvedimenti urgenti da adottare con riferimento alla procedura di liquidazione dell’insolvenza medesima
.
Art. 17
( Procedura di liquidazione dell’insolvenza di mercato)
1. La procedura di liquidazione dell’insolvenza di mercato si applica limitatamente alle fasi di cui al comma 3, lettere a) e b), e al comma 4, lettera a), nei seguenti casi:
a) operazioni concluse fuori dai mercati regolamentati, aventi un intervallo di regolamento superiore a quello stabilito nei mercati regolamentati italiani di riferimento;
b) operazioni relative a blocchi concluse a prezzi che si discostano in misura superiore al 10% dal minimo e massimo rilevati nei mercati regolamentati italiani di riferimento il giorno di negoziazione;
c) operazioni concluse fuori dai mercati regolamentati, diverse dai blocchi, a prezzi non compresi tra il minimo ed il massimo rilevati nei mercati regolamentati italiani di riferimento il giorno di negoziazione;
d) compensi, contratti a termine in accensione e contratti a premio conclusi fuori dei mercati regolamentati;
e) operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato italiano;
2. La procedura di liquidazione dell’insolvenza di mercato si applica alle operazioni garantite da sistemi di garanzia basati su controparte centrale limitatamente alle fasi di cui al comma 4 lettere a), d), e), f) e g).
3. In seguito alla dichiarazione dell’insolvenza di mercato ed in attesa delle disposizioni del commissario:
a) i gestori dei servizi di liquidazione escludono, secondo le regole di funzionamento dei servizi medesimi, le operazioni non regolabili per mancanza del contante o degli strumenti finanziari immesse dall’insolvente;
b) fermo restando quanto previsto al comma 5 relativamente alle partite di pertinenza dei negoziatori che si avvalgono del liquidatore insolvente, i gestori dei sistemi RRG escludono le operazioni non definitive stipulate dall’insolvente;
c) le controparti dell’insolvente, avendo cura di non alterare l’ordinato svolgimento delle negoziazioni, possono acquistare o vendere sui mercati regolamentati gli strumenti finanziari non compensati che avrebbero dovuto ricevere o consegnare all’insolvente, in coerenza con quanto previsto al comma 4, lettera b).
4. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 16, comma 1, lettera b), il commissario nominato ai sensi dell’articolo 72, comma 3, del Testo Unico gestisce la liquidazione dell’insolvenza di mercato con le seguenti modalità:
a) acquisisce i dati e i documenti necessari alla liquidazione dell’insolvenza presso l’insolvente, il suo eventuale liquidatore, le sue controparti e i gestori dei servizi di mercato, verificandone la correttezza e la completezza;
b) relativamente alle operazioni per le quali è stata disposta l’esclusione dai sistemi RRG e dai servizi di liquidazione, calcola la posizione netta di ciascuna controparte nei confronti dell’insolvente, per singolo strumento finanziario e per gli Euro, distinguendo le operazioni garantite, ripartite per singolo sistema di garanzia, da quelle non garantite,
comprendendo anche i differenziali a debito risultanti dal compimento delle procedure esecutive;
c) sentite le società di gestione del mercato, indica, in funzione del controvalore delle singole posizioni nette in strumenti finanziari di cui alla lettera b), i termini e le modalità nel rispetto dei quali le controparti dell’insolvente debbono effettuare sui mercati regolamentati gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari non compensati, che
avrebbero dovuto ricevere o consegnare all’insolvente; entro la scadenza dei suddetti termini, le controparti dell’insolvente possono altresì optare, anche parzialmente, per una liquidazione per differenziale sulla base di un prezzo di regolamento calcolato come media ponderata dei prezzi delle transazioni concluse sui mercati regolamentati ovvero, a discrezione del
commissario, dei prezzi ufficiali rilevati dalle società di gestione degli stessi mercati, il giorno di scadenza dei medesimi termini;
d) accerta la correttezza, la completezza e gli esiti delle operazioni effettuate dalle controparti centrali e dalle controparti dell’insolvente; qualora accerti la mancata completezza delle operazioni compiute dalle controparti dell’insolvente, il commissario calcola le differenze a credito e a debito utilizzando il prezzo di regolamento di cui alla lettera c);
e) nei casi di regolamento per differenziale da parte della controparte centrale, verifica l’adeguatezza del prezzo di regolamento utilizzato;
f) emette i certificati di credito:
1) in favore delle controparti dell’insolvente per un importo pari alle differenze in Euro a loro credito per ciascuna posizione netta, con l’aggiunta delle spese accessorie sostenute a seguito dell’insolvenza;
2) in favore delle controparti centrali, per un importo pari alle differenze in Euro a loro credito, dedotti i margini di garanzia e le ulteriori disponibilità di cui all’articolo 5, comma 3, lettera j) della disciplina dei sistemi di garanzia versati dall’insolvente, con l’aggiunta delle spese accessorie sostenute a seguito dell’insolvenza;
g) acquisisce le eventuali differenze a credito dell’insolvente, accreditandole in un conto corrente bancario rubricato all’insolvenza.
5. Nel caso di insolvenza di un liquidatore che partecipa al servizio per conto di negoziatori, al fine di consentire il regolamento delle operazioni di pertinenza dei negoziatori, il commissario verifica la possibilità di trasferire ad altro liquidatore dette operazioni e le disponibilità in titoli e in Euro da essi costituite presso l’insolvente medesimo .
Art. 18
(Comunicazioni alla Consob)
1. Il commissario comunica alla Consob, per i provvedimenti di competenza, i soggetti che non ottemperano alle disposizioni impartite nell’esercizio delle proprie funzioni. Il commissario, inoltre, informa la Consob degli esiti della liquidazione dell’insolvenza, anche redigendo una relazione finale .
Capo V
Realizzazione di collegamenti telematici con i mercati esteri
Art. 18-bis
(Comunicazioni alla Consob)
1. Le società di gestione e gli organizzatori di sistemi di scambi organizzati previsti dall’articolo 78 del Testo Unico comunicano alla Consob la realizzazione di collegamenti telematici con i mercati esteri, trasmettendo entro cinque giorni dall’inizio dell’operatività dei predetti collegamenti telematici la comunicazione riportata nell’allegato 1.
2. Le società di intermediazione mobiliare, le succursali delle imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie stabilite nel territorio della Repubblica, gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del T.U. bancario, le banche italiane e le succursali delle banche comunitarie ed extracomunitarie stabilite nel territorio della
Repubblica, comunicano alla Consob la realizzazione di collegamenti telematici con i mercati esteri, trasmettendo entro cinque giorni dall’inizio dell’operatività dei predetti collegamenti telematici la comunicazione riportata nell’allegato 2.
3. Con le modalità e nei termini indicati nei commi 1 e 2, sono comunicati alla Consob la cessazione dell’operatività dei collegamenti telematici realizzati con i mercati esteri e ogni altra modifica dei dati precedentemente comunicati.
4. Ai fini del presente articolo si intende per collegamento telematico ogni tipo di connessione effettuata attraverso strutture informatiche che consenta il diretto inserimento nel mercato estero di proposte negoziali .
5. Si intendono per "mercati esteri" i mercati riconosciuti dalla Consob ai sensi dell’articolo 67, commi 1 e 2, del Testo Unico ed ogni altro sistema per la negoziazione di strumenti finanziari, gestito da soggetti aventi sede legale all’estero, organizzato secondo regole e strutture che consentano, in via continuativa o periodica, di raccogliere e diffondere proposte
di negoziazione di strumenti finanziari e di dare esecuzione a dette proposte con le modalità previste dal sistema.
6. I collegamenti telematici già operativi al momento dell’entrata in vigore delle presenti disposizioni sono comunicati alla Consob, con le modalità indicate nei commi precedenti, entro trenta giorni dalla loro pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Capo V-bis
Condizioni per la quotazione di determinate società
Art. 18-ter
(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea)
1. Le azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano ove le società controllate:
a)redigano il bilancio d’esercizio o consolidato e lo rendano disponibile agli azionisti della controllante, secondo le modalità previste dall’articolo 2429, comma 4 del codice civile;
b) sottopongano i bilanci di cui alla lettera a)a controllo contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell’Unione Europea;
c)rendano pubblici i propri statuti, la composizione e i poteri dei propri organi sociali, secondo la legislazione ad esse applicabile o volontariamente;
d)siano impegnate a fornire al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante;
e)dispongano di un sistema di controlli interni adeguato rispetto alle dimensioni e alla complessità delle attività da esse svolte ed idoneo a produrre regolarmente alla direzione, all’organo di controllo e al revisore della società controllante le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici patrimoniali e finanziari. L’adeguatezza
del sistema dei controlli è attestata, con cadenza almeno annuale, dall’organo di controllo della società controllante.
Art. 18-quater
(Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società)
1. Le azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società non possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali società:
a) non abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile;
b) non abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c)abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all’interesse sociale. La rispondenza all’interesse sociale è attestata dall’organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata
dall’organo di controllo;
d)non dispongano di amministratori indipendenti, in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. Ai fini della valutazione dell’indipendenza e dell’adeguatezza del numero dei predetti amministratori si fa riferimento ai criteri generali stabiliti dalle società di gestione dei
mercati regolamentati, tenuto conto delle migliori prassi disciplinate dai codici di comportamento redatti dalle medesime società o da associazioni di categoria.
2. Le società controllate con azioni quotate che non ritengano di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dal comma 1, letteraa)forniscono nella relazione sulla gestione di cui all’articolo 2428 del codice civile puntuale indicazione delle motivazioni per cui non ritengono di essere sottoposte all’attività di direzione e
coordinamento della controllante.
Art. 18-quinquies
(Condizioni per la quotazione di azioni di società il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni)
1. Le azioni di società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali società:
a)rendano al pubblico informazioni qualitative e quantitative in merito alla propria politica di investimento, specificando i criteri seguiti per la gestione degli investimenti e la diversificazione del rischio. Le informazioni devono consentire all’investitore di valutare le opportunità di investimento e di individuare le modalità con le quali
l’obiettivo di distribuzione del rischio è conseguito;
b)investano e gestiscano le proprie attività in conformità alla politica di investimento resa pubblica.
2. Le società di cui al comma 1 comunicano senza indugio al pubblico le variazioni della loro politica di investimento con le modalità indicate dall’articolo 66, commi 2 e 3 del regolamento Consob n. 11971 in materia di emittenti.
3. Le società di cui al comma 1, una volta quotate, rendono nella relazione sulla gestione e nella relazione semestrale:
a)informazioni circa le modalità di investimento delle proprie attività in conformità alla politica di investimento adottata, con particolare riferimento alla diversificazione del rischio, fornendo a tal fine anche un’analisi quantitativa, e
b) una completa e significativa analisi del portafoglio di investimento.
Art. 18-sexies
(Disposizioni transitorie e finali)
1. Le disposizioni di cui al presente Capo si applicano alle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni in un mercato regolamentato italiano a decorrere dal 1° gennaio 2008.
2. Le società con azioni quotate di cui agli articoli 18- ter e 18-quatersi adeguano alle disposizioni ivi contenute entro diciotto mesi dall’entrata in vigore delle stesse. Esse trasmettono senza indugio alla Consob il piano di adeguamento adottato ed il calendario previsto e ne comunicano al pubblico gli elementi essenziali con le
modalità indicate dall’articolo 66, commi 2 e 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive modificazioni. Il documento contabile previsto dall’articolo 82 del citato regolamento contiene le informazioni concernenti l’attuazione del piano. Le società con azioni quotate di cui all’articolo
18-quinquiessi adeguano alle disposizioni ivi previste entro la data di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso o in corso alla data del 31.12.2007.
3. Le società con azioni quotate che acquisiscono il controllo delle società estere di cui al comma 1 dell’articolo 18- tersi adeguano alle disposizioni ivi previste nel termine di sei mesi dal perfezionamento dell’acquisto. Le società con azioni quotate che vengono sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di
un’altra società si adeguano alle disposizioni di cui all’articolo 18-quater nel termine di diciotto mesi dal verificarsi della condizione.
4. Le società di cui al comma 3 informano la Consob e il pubblico nei modi previsti dal comma 2.
Titolo III
Disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari
Capo I
Definizioni
Art. 19
(Definizioni)
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) «società di gestione accentrata»: le società di gestione accentrata previste dall’articolo 80, comma 1, del Testo Unico;
b) «capitale minimo» della società di gestione accentrata, l’ammontare minimo del capitale sociale versato ed esistente;
c) «sistema»: il sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari previsto dal Testo Unico;
d) «emittenti»: le società e gli enti che emettono strumenti finanziari ammessi al sistema di gestione accentrata;
e) «intermediari»: i soggetti che possono essere intestatari di conti presso la società di gestione accentrata e tramite i quali possono essere effettuate le attività di trasferimento degli strumenti finanziari oggetto di gestione accentrata e di esercizio dei relativi diritti patrimoniali.
f) «certificazione»: la certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del Testo Unico e 31, comma 1, lettera b), del decreto euro attestante la partecipazione al sistema di gestione accentrata ;
g) «comunicazione per l’intervento in assemblea»: la comunicazione degli intermediari agli emittenti prevista dall’articolo 2370, comma 2, del codice civile .
Capo II
Determinazione del capitale minimo delle società di gestione accentrata di strumenti finanziari e delle attività connesse e strumentali
Art. 20
(Capitale minimo)
1. Il capitale minimo delle società di gestione accentrata è fissato in cinque milioni di euro.
2. Il capitale minimo della società di gestione accentrata che svolge anche le attività previste dall’articolo 21, comma 2, è fissato in dodici milioni e cinquecentomila euro .
Art. 21
(Attività connesse e strumentali)
1. Le società di gestione accentrata possono svolgere le seguenti attività connesse e strumentali a quella di gestione accentrata di strumenti finanziari:
a) predisposizione, gestione, manutenzione e commercializzazione di software, hardware e reti telematiche relativi a sistemi di trasmissione di dati;
b) elaborazione, distribuzione e commercializzazione di dati concernenti gli strumenti finanziari e di dati relativi al sistema gestito;
c) promozione dell’immagine della società di gestione accentrata e del sistema gestito e ogni altra attività finalizzata allo sviluppo del sistema;
d) effettuazione di operazioni di prestito titoli;
e) offerta di servizi di gestione delle garanzie costituite su strumenti finanziari immessi nel sistema;
2. Le società di gestione accentrata possono svolgere inoltre il servizio di compensazione e liquidazione ed il servizio di liquidazione su base lorda delle operazioni su strumenti finanziari non derivati alle condizioni e secondo le modalità previste nella disciplina emanata ai sensi dell’articolo 69 del Testo Unico. In questo caso, oltre alle attività previste
nel comma 1, le società di gestione accentrata possono svolgere anche le attività accessorie all’attività di liquidazione indicate nella disciplina di attuazione dell’articolo 69 del Testo Unico .
3. Le società di gestione accentrata possono assumere partecipazioni in:
a) società che svolgono in via esclusiva o principale le attività previste nei commi precedenti;
b) società di gestione accentrata di strumenti finanziari, italiane o estere;
c) società che gestiscono in via esclusiva o principale sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati in conformità a quanto previsto dall’articolo 70 del Testo Unico e dalle relative disposizioni di attuazione.
Capo III
Gestione accentrata di strumenti finanziari
Sezione I
Strumenti finanziari e soggetti ammessi al sistema
Art. 22
(Strumenti finanziari ammessi al sistema)
1. Sono ammessi al sistema i seguenti strumenti finanziari, purché liberamente trasferibili:
a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali;
b) le obbligazioni e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali;
c) le quote di fondi comuni di investimento;
d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;
e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i titoli di Stato, nonché i relativi indici.
2. Gli strumenti finanziari previsti dal comma 1, lettera a), emessi da banche popolari, sono ammessi al sistema con gli effetti previsti dall’articolo 37.
Art. 23
(Strumenti finanziari immessi nel sistema in regime di dematerializzazione)
1. Gli strumenti finanziari indicati nell’articolo 22, negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani, sono immessi nel sistema in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28, comma 1, del decreto euro.
2. Gli strumenti finanziari indicati nell’articolo 22, comma 1, lettere a), b) ed e), e comma 2, non aventi le caratteristiche previste dal comma 1, sono immessi nel sistema in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28, comma 2, del decreto euro se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
a) l’emittente abbia altri strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani;
b) limitatamente agli strumenti finanziari indicati nell’articolo 22, comma 1, lettera b), l’importo dell’emissione sia superiore a 150 milioni di euro ;
c) l’emittente sia incluso nella sezione A dell’elenco pubblicato ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 .
Le disposizioni del presente comma non si applicano alle emissioni degli strumenti finanziari previsti dall’articolo 100, comma 1, lettera f) del Testo Unico di importo non superiore a 150 milioni di euro .
3. L’emittente strumenti finanziari indicati nell’articolo 22 con caratteristiche diverse da quelle previste dai commi 1 e 2 può immetterli nel sistema in regime di dematerializzazione.
4. Salvo il disposto del comma 3, il comma 2 non si applica agli strumenti finanziari che scadono entro due anni dalla ricorrenza delle condizioni previste dallo stesso comma 2.
Art. 24
(Soggetti ammessi al sistema)
1. Sono ammessi al sistema i seguenti intermediari:
a) le banche italiane e le banche comunitarie ed extracomunitarie previste dall’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385;
b) le imprese di investimento previste dall’articolo 1, comma 1, lettera h) del Testo Unico;
c) le società di gestione del risparmio previste dall’articolo 1, comma 1, lettera o), del Testo Unico, limitatamente all’attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;
d) gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale previsto dall’articolo 201 del Testo Unico;
e) le società o gli enti emittenti non ricompresi nelle precedenti lettere, limitatamente agli strumenti finanziari di propria emissione e agli strumenti finanziari emessi da società controllate attraverso partecipazione azionaria;
f) la Banca d’Italia;
g) gli organismi di paesi comunitari ed extracomunitari che esercitano l’attività di gestione accentrata;
h) i gestori dei sistemi previsti dagli articoli 69, comma 2, e 70 del Testo Unico limitatamente alle attività ivi indicate;
i) gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco di cui all’articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, limitatamente all’attività prevista dall’articolo 1, comma 5, lettera c), del Testo Unico;
j) Poste Italiane s.p.a.;
l) la Cassa Depositi e Prestiti;
m) il Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica;
n) i gestori di sistemi esteri di compensazione, liquidazione e garanzia di strumenti finanziari, purché assoggettati a misure di vigilanza equivalenti a quelle previste nell’ordinamento italiano .
2. Le società di gestione accentrata comunicano senza indugio alla Consob e alla Banca d’Italia l’ammissione dei soggetti indicati dalla lettera n) del comma 1 .
3. Gli intermediari previsti alle lettere a), b), e), f), i), j), l) e m) del comma 1 possono aprire presso la società di gestione accentrata anche conti di proprietà. I conti di proprietà devono essere distinti da quelli di terzi .
Art. 25
(Sospensione ed esclusione degli intermediari dal sistema)
1. Per la tutela degli investitori la Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, può sospendere o escludere gli intermediari dal sistema con provvedimento da comunicarsi immediatamente alla società di gestione accentrata per gli adempimenti di competenza e da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, stabilisce le
disposizioni necessarie per la gestione corrente delle posizioni che fanno capo all’intermediario sospeso o escluso.
2. La società di gestione accentrata esclude dal sistema:
a) le imprese di investimento cancellate dall’albo previsto dall’articolo 20 del Testo Unico o dall’elenco allegato all’albo;
b) le società di gestione del risparmio cancellate dall’albo previsto dall’articolo 35 del Testo Unico;
c) le banche cancellate dall’albo previsto dall’articolo 13 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 o che cessano definitivamente di prestare servizi di intermediazione mobiliare in libera prestazione di servizi;
d) gli agenti di cambio cancellati dal ruolo unico nazionale;
e) gli intermediari cancellati dall’elenco previsto dall’articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385.
3. La società di gestione accentrata può adottare i provvedimenti necessari per la gestione corrente delle posizioni che fanno capo all’intermediario escluso ai sensi del comma 2.
Sezione II
Contenuto minimo ed essenziale dei contratti
Art. 26
(Contenuto minimo ed essenziale dei contratti con la società di gestione accentrata)
1. I contratti che disciplinano i rapporti tra società di gestione accentrata e, rispettivamente, emittente e intermediario, devono contenere:
a) l’esplicito riferimento al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e al presente regolamento;
b) la dichiarazione dell’emittente ovvero dell’intermediario di conoscere la normativa di cui alla lettera precedente e di accettare il regolamento dei servizi predisposto dalla società di gestione accentrata, nonché le eventuali circolari applicative o disposizioni di servizio;
c) il periodo di validità del contratto, nonché le modalità di rinnovo del contratto medesimo;
d) le modalità e i termini di recesso dal contratto.
Art. 27
(Convenzioni stipulate dalla società di gestione accentrata)
1. La società di gestione accentrata può stipulare convenzioni con gli organismi di paesi comunitari ed extracomunitari che svolgono funzioni analoghe al fine di disciplinare le modalità di amministrazione accentrata di strumenti finanziari. Le convenzioni possono fare riferimento ad accordi tipo generalmente riconosciuti dai suindicati organismi.
2. Per la gestione accentrata di strumenti finanziari soggetti ad estrazione, ovvero di strumenti finanziari emessi da società o enti di diritto estero la società di gestione accentrata stipula, ove necessario, apposite convenzioni con gli emittenti per la disciplina dell’immissione e del ritiro dei suindicati strumenti finanziari, nonché per le modalità di
esercizio dei relativi diritti.
3. Le convenzioni previste dai commi precedenti devono essere comunicate senza indugio alla Consob e alla Banca d’Italia; di esse è data notizia agli intermediari.
Capo IV
Disciplina della gestione accentrata
Sezione I
Disposizioni generali
Art. 28
(Immissione degli strumenti finanziari nel sistema)
1. Sono immessi nel sistema gli strumenti finanziari:
a) interamente liberati;
b) di buona consegna. Si intendono di buona consegna gli strumenti finanziari:
- muniti della cedola in corso e delle successive cedole;
- completi delle stampigliature se non dotati di cedole staccabili;
- pervenuti alla società di gestione accentrata prima della data stabilita per il rimborso.
c) non colpiti da provvedimenti che ne limitino la circolazione;
d) non soggetti a procedure di ammortamento o a procedure similari;
e) muniti, qualora nominativi, della girata alla società di gestione accentrata con la formula prevista dall’articolo 29, comma 1, ovvero, se consegnati direttamente dall’emittente, dell’intestazione alla società di gestione accentrata stessa.
2. Gli strumenti finanziari che non presentano i requisiti di cui al comma 1 sono comunque immessi nel sistema. Fino a quando sussista la mancanza dei medesimi requisiti, di tali strumenti finanziari è mantenuta separata e specifica evidenza nei conti della società di gestione accentrata e dell’intermediario, salvo quanto previsto dall’articolo 38, comma 3, lettera
a).
Art. 29
(Girata per il trasferimento degli strumenti finanziari alla società di gestione accentrata)
1. La girata degli strumenti finanziari nominativi alla società di gestione accentrata è effettuata con la seguente formula: «Alla società di gestione accentrata (ragione sociale) ex decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».
2. In caso di trasferimento alla società di gestione accentrata di strumenti finanziari sui quali siano stati annotati vincoli è apposta la seguente formula: «Ai sensi dell’articolo 87 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’annotazione del/i vincolo/i si intende non apposta».
3. Le disposizioni di cui all’articolo 28 del regio decreto 29 marzo 1942, n. 239 si applicano all’autenticazione della sottoscrizione del girante effettuata dalla società di gestione accentrata ai sensi dell’articolo 88, comma 3, del Testo Unico.
Art. 30
(Comunicazioni della società di gestione accentrata agli emittenti)
1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti, ai sensi dell’articolo 89, comma 1, del Testo Unico, le specifiche numeriche degli strumenti finanziari nominativi a essa girati; comunica altresì le specifiche numeriche degli strumenti finanziari nominativi messi a disposizione per ritiri tramite intermediario o consegna alla stanza di compensazione.
2. Le comunicazioni sono effettuate mensilmente, entro il quinto giorno lavorativo del mese, con riferimento al movimento effettivo di tutti gli strumenti finanziari avvenuto fino all’ultimo giorno del mese precedente.
Art. 31
(Legittimazione alle procedure di ammortamento)
1. Ai sensi dell’articolo 85, comma 3, del Testo Unico, la società di gestione accentrata è legittimata a chiedere l’ammortamento degli strumenti finanziari da essa custoditi ed a proporre opposizione nei procedimenti da altri iniziati.
Art. 32
(Cautele e garanzie a favore degli investitori)
1. Per il risarcimento dei danni subiti dagli investitori per dolo o colpa nello svolgimento della propria attività la società di gestione accentrata è tenuta a stipulare polizze con una o più compagnie assicurative. Allo stesso fine è istituito un fondo speciale di garanzia. Detto fondo, diverso dalla riserva legale, è costituito da accantonamenti non aventi
specifica destinazione, compresi quelli per sovrapprezzo azioni. Detti accantonamenti, che possono essere utilizzati anche per l’acquisto di immobili, sono effettuati fino a che il fondo non abbia raggiunto un ammontare pari alla metà del capitale sociale.
2. Per i rischi di danno derivante da furto, rapina, incendio, distruzione e smarrimento degli strumenti finanziari che avvengano nei locali della società o durante il trasporto da detti locali, la società di gestione accentrata provvede a:
a) richiedere agli emittenti l’emissione di certificati di grosso taglio recanti apposita dicitura che ne impedisca la circolazione al di fuori del proprio sistema e, in caso di distruzione, sottrazione o smarrimento degli stessi, la loro sostituzione;
b) stipulare accordi con gli emittenti per la sostituzione e per il puntuale pagamento delle relative competenze, di strumenti finanziari al portatore distrutti;
c) stipulare polizze con una o più compagnie assicurative;
d) assumere eventualmente altre garanzie fideiussorie;
e) istituire sistemi di sicurezza logica dei dati e di continuità elaborativa.
3. Delle cautele e garanzie assunte ai sensi del comma precedente e delle altre eventualmente poste in essere per integrare il livello di copertura la società di gestione accentrata informa annualmente la Consob e la Banca d’Italia.
Art. 33
(Richiesta di certificazione o di comunicazione per l’intervento in assemblea)
1. Ai fini del rilascio della certificazione i soggetti legittimati devono avanzare all’intermediario richiesta contenente:
a) il nominativo del richiedente;
b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione;
c) l’indicazione del diritto che si intende esercitare;
d) il termine di efficacia della certificazione;
e) il luogo e la data della richiesta;
f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente .
2. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di certificazione o di comunicazione per l’intervento in assemblea è il titolare degli strumenti finanziari immessi nel sistema .
3. Nel caso di pegno, di usufrutto, di riporto, ovvero nell’ipotesi prevista dall’articolo 40, comma 3, del Testo Unico, legittimato ad avanzare la richiesta ai fini dell’esercizio dei diritti di cui agli articoli 2351, 2372, 2376, 2415 del codice civile e di cui all’articolo 146 del Testo Unico, salvo convenzione contraria, è il creditore pignoratizio,
l’usufruttuario, il riportatore, ovvero il gestore. La mancata conoscenza dell’esistenza di tale convenzione esonera l’intermediario da ogni relativa responsabilità .
4. Nel caso di sequestro, legittimato ad avanzare la richiesta ai fini dell’esercizio dei diritti previsti dal comma 3, e dagli articoli 2367, 2377, 2379, 2395, 2408, 2409, 2416, 2419, 2422 e 2437 del codice civile, è il custode .
5. Con riferimento ai diritti indicati negli articoli 2367, 2377, 2395, 2408, 2409, 2416, 2419 e 2422 del codice civile, la legittimazione a richiedere e ad ottenere la certificazione spetta, nel caso di pegno, di usufrutto ovvero di riporto, tanto al socio e all’obbligazionista quanto al soggetto in favore del quale è costituito il vincolo, i quali si avvarranno di tale
certificazione per esercitare i diritti di rispettiva pertinenza. Nel caso di richiesta da parte di entrambi i soggetti legittimati, l’intermediario annoterà in ciascuno dei due certificati rilasciati l’esistenza dell’altro esemplare .
6. Quando il diritto che si intende esercitare è il diritto d’intervento in assemblea non si fa luogo a certificazione e l’intermediario effettua la comunicazione per l’intervento in assemblea.
7. La richiesta di comunicazione per l’intervento in assemblea deve contenere gli elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo dell’assemblea .
Art. 34
(Rilascio delle certificazioni)
1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell’articolo 33, previa verifica della regolarità della richiesta stessa, l’intermediario rilascia in conformità alle proprie scritture contabili la certificazione e rende indisponibili le corrispondenti quantità di strumenti finanziari fino a quando la
certificazione non gli sia restituita o non sia più idonea a produrre effetti .
2. La certificazione è redatta in conformità all’Allegato 3 del presente regolamento .
3. In caso di denuncia di smarrimento, distruzione o sottrazione delle certificazioni, su istanza dei soggetti legittimati alla richiesta delle certificazioni, l’intermediario consegna una copia recante la dizione «duplicato» e ne informa senza indugio l’emittente .
4. Gli intermediari conservano, in ordine progressivo annuo di emissione, copia delle certificazioni, unitamente al duplicato eventualmente rilasciato ai sensi del comma 3 .
Art. 34-bis
(Comunicazione per l’intervento in assemblea)
1. L’intermediario effettua la comunicazione per l’intervento in assemblea in conformità alle proprie scritture contabili risultanti dalle registrazioni effettuate ai sensi dell’articolo 41, comma 2, ovvero dalle registrazioni di operazioni di trasferimento fra conti tenuti dal medesimo intermediario.
2. La comunicazione per l’intervento in assemblea contiene le informazioni indicate nell’Allegato 3 del presente regolamento. Essa produce i medesimi effetti del deposito, quando statutariamente previsto, o della presentazione della certificazione per la partecipazione in assemblea e costituisce adempimento degli obblighi previsti dagli articoli 89, comma 1, del Testo Unico e
31, comma 1, lettera c), del decreto euro.
3. La comunicazione per l’intervento in assemblea è effettuata dall’intermediario entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell’articolo 33 ovvero entro il più lungo termine intercorrente tra la suddetta richiesta e il giorno previsto dallo statuto dell’emittente per il preventivo deposito ai
sensi dell’articolo 2370, comma 2, del codice civile, o, se lo statuto non preveda tale preventivo deposito, l’orario previsto per l’inizio dell’assemblea. Copia della comunicazione è messa a disposizione del richiedente contestualmente alla sua effettuazione.
4. Quando lo statuto dell’emittente non vieta di ritirare le azioni, o la relativa certificazione, prima che l’assemblea abbia avuto luogo, l’intermediario che ha effettuato la comunicazione ai sensi del comma 1 comunica senza indugio all’emittente l’eventuale trasferimento, in tutto o in parte, dei corrispondenti strumenti finanziari operato prima dello
svolgimento dell’assemblea, indicando il numero progressivo annuo di emissione della comunicazione per l’intervento in assemblea precedentemente effettuata.
5. L’intermediario conserva, in ordine progressivo annuo di emissione, copia delle comunicazioni per l’intervento in assemblea effettuate.
6. A partire dall’1 gennaio 2006 le comunicazioni previste nel presente articolo sono trasmesse all’emittente mediante appositi collegamenti informatici .
Art. 35
(Segnalazioni degli intermediari agli emittenti)
1. Fermo restando quanto stabilito dall’articolo 34-bis, le segnalazioni agli emittenti previste dagli articoli 89, comma 1, del Testo Unico e 31, comma 1, lettera c), del decreto euro sono effettuate entro tre giorni lavorativi dall’avvenuta esecuzione degli adempimenti da parte degli intermediari. Entro tre giorni dalla messa in pagamento dei dividendi gli
intermediari segnalano all’emittente i titolari dei conti in cui sono registrati gli strumenti finanziari nominativi e la relativa posizione. Gli intermediari segnalano altresì agli emittenti i titolari delle azioni nominative immesse nel sistema a seguito dell’esercizio di facoltà di acquisto o di diritti di conversione e di assegnazione. Devono in ogni caso essere
segnalati i nominativi dei titolari degli strumenti finanziari immessi nel sistema se diversi dai richiedenti le certificazioni o le comunicazioni per l’intervento in assemblea .
2. Per gli strumenti finanziari nominativi, gli intermediari segnalano agli emittenti l’estratto delle scritture effettuate nei conti previsti dagli articoli 45 e 46 entro tre giorni lavorativi dall’iscrizione .
3. Nel caso di ritiro dal sistema di strumenti finanziari gravati da vincoli, gli intermediari comunicano le specifiche numeriche e i tagli dei certificati sui quali sono state effettuate le annotazioni ai sensi dell’articolo 87, comma 3, del Testo Unico.
Art. 36
(Annotazioni nel libro dei soci degli emittenti)
1. Ai sensi degli articoli 87 e 89 del Testo Unico, e dell’articolo 31, comma, 1, lettera c), del decreto euro gli emittenti sono tenuti ad aggiornare il libro dei soci in conformità alle comunicazioni effettuate dagli intermediari e dalla società di gestione accentrata, secondo quanto stabilito dagli articoli 30 e 35.
2. Sulla base delle comunicazioni effettuate dalla società di gestione accentrata gli emittenti annotano nel libro dei soci le specifiche numeriche e le relative quantità dei certificati immessi nel sistema con l’intestazione alla società di gestione accentrata completata dall’indicazione «ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».
3. Nel caso di uscita degli strumenti finanziari dal sistema per ritiro o consegna alla stanza di compensazione, gli emittenti annotano nel libro dei soci le specifiche numeriche e le relative quantità evidenziando che trattasi di strumenti finanziari già girati o intestati alla società di gestione accentrata.
4. Per gli strumenti finanziari gravati da vincoli e usciti dal sistema l’emittente provvede all’aggiornamento del libro dei soci con l’indicazione dell’intestatario degli strumenti finanziari e dei vincoli annotati dall’intermediario sugli stessi.
5. Sulla base delle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell’articolo 35 gli emittenti mantengono, nell’ambito del libro dei soci, apposita evidenza dei nominativi dei titolari degli strumenti finanziari per i quali è stata rilasciata la certificazione o effettuata la comunicazione per l’intervento in assemblea previste dall’articolo 33, di
coloro ai quali sono stati pagati i dividendi o che hanno esercitato la facoltà di acquisto e i diritti di opzione, di assegnazione e di conversione, specificando le relative quantità degli strumenti finanziari .
6. Sempre nell’ambito del libro dei soci gli emittenti mantengono evidenza delle comunicazioni ad essi effettuate dagli intermediari ai sensi dell’articolo 87 del Testo Unico e dell’articolo 34 del decreto euro, indicando, in particolare, il titolare degli strumenti finanziari e il beneficiario del vincolo, la natura del vincolo, la quantità degli strumenti finanziari
vincolati e la data di costituzione, modificazione ed estinzione del vincolo.
7. In tutti i casi previsti dalla legge o da disposizioni delle autorità di controllo, la rilevazione dei dati concernenti i soggetti titolari degli strumenti finanziari è effettuata dagli emittenti anche sulla base delle registrazioni ed annotazioni previste dal presente articolo.
Art. 37
(Azioni e altri titoli rappresentativi di capitale di rischio emessi da banche popolari)
1. Nel caso di immissione nel sistema degli strumenti finanziari indicati dall’articolo 22, comma 1, lettera a) del presente regolamento emessi da banche popolari, l’esercizio dei diritti non patrimoniali è riservato ai titolari degli stessi strumenti finanziari in quanto legittimati.
2. L’esibizione delle certificazioni o l’effettuazione delle comunicazioni per l’intervento in assemblea è presupposto per l’iscrizione nel libro soci, ovvero per l’esercizio del diritto sociale in esse indicato, secondo le norme di legge e di statuto che disciplinano l’organizzazione e l’attività delle banche popolari.
3. Le annotazioni nel libro dei soci conseguenti alle comunicazioni di cui all’articolo 35 sono eseguite in conformità alle norme di legge e di statuto che disciplinano l’organizzazione e l’attività delle banche popolari.
Sezione II
Tenuta dei conti e modalità di registrazione
Art. 38
(Tenuta dei conti della società di gestione accentrata)
1. La società di gestione accentrata apre un conto per ciascun emittente i cui strumenti finanziari sono immessi nel sistema. Il conto mantiene separata evidenza di ciascuna emissione, recando tutte le informazioni comunicate dall’emittente necessarie ad individuare le caratteristiche dell’emissione stessa e, in ogni caso, il tipo di strumento finanziario, il codice
identificativo, la quantità emessa, il valore globale dell’emissione, il frazionamento e gli eventuali diritti connessi.
2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 24, comma 2, la società di gestione accentrata apre per ciascun intermediario conti distinti di proprietà e di terzi. Nei suindicati conti gli strumenti finanziari sono registrati distintamente per ciascuna specie. Tali conti non possono presentare saldi a debito.
3. La società di gestione accentrata:
a) nel caso di pagamento di dividendi e cedole relativi a strumenti finanziari immessi nel sistema, mantiene separata evidenza dei relativi strumenti finanziari fino alla ricezione delle istruzioni di incasso o, comunque, fino allo scadere del termine di prescrizione ordinaria;
b) nel caso di operazioni sul capitale registra separatamente dagli strumenti finanziari i relativi diritti;
c) nel caso di obbligazioni soggette ad estrazione, provvede, al fine di assicurare agli obbligazionisti i benefici dell’estrazione, all’amministrazione delle suindicate obbligazioni mediante procedure che ne gestiscano anche le specifiche numeriche;
d) salvo disposizione contraria dell’autorità giudiziaria, trasferisce gli strumenti finanziari sequestrati in un apposito conto intestato alla medesima autorità.
Art. 39
(Strumenti finanziari di proprietà della società di gestione accentrata)
1. La società di gestione accentrata accende uno specifico conto per la gestione degli strumenti finanziari di sua proprietà non affidati in amministrazione agli intermediari.
2. Tali strumenti finanziari devono essere tenuti separati dagli strumenti finanziari accentrati presso la medesima società di gestione accentrata e annotati senza indugio in apposito registro, tenuto in conformità agli articoli 2215, 2216 e 2219 del codice civile. Per ciascuna specie di strumento finanziario, il registro contiene:
a) l’indicazione numerica ed il taglio degli strumenti finanziari e la quantità o valore nominale complessivo degli strumenti finanziari;
b) le date di acquisto e di cessione e le corrispondenti date di registrazione contabile delle operazioni.
Art. 40
(Tenuta dei conti degli intermediari)
1. Gli intermediari accendono conti destinati a registrare per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza, evidenziando gli elementi identificativi del titolare del conto compreso il codice fiscale e gli eventuali limiti alla disponibilità per il trasferimento.
2. Per gli strumenti finanziari di proprietà, gli intermediari accendono specifici conti separati da quelli intestati ai propri clienti.
Art. 41
(Registrazione dei movimenti contabili)
1. A conclusione del processo di liquidazione dei titoli, ovvero a seguito di trasferimenti contabili disposti dagli intermediari, la società di gestione accentrata comunica agli intermediari l’avvenuta registrazione nei conti.
2. Appena ricevuta la comunicazione prevista dal comma 1, l’intermediario effettua la conseguente registrazione nei conti riportando almeno le seguenti informazioni:
a) data di effettivo regolamento ;
b) codice identificativo e denominazione degli strumenti finanziari;
c) quantità o valore nominale degli strumenti finanziari;
d) segno dell’operazione.
Art. 42
(Quadratura dei conti presso la società di gestione accentrata)
1. La società di gestione accentrata, al termine delle elaborazioni di tutte le operazioni effettuate in ciascuna giornata contabile, per ciascuna specie di strumento finanziario immesso nel sistema, verifica che la somma dei saldi dei conti degli intermediari (di proprietà e di terzi) e dell’eventuale conto di cui all’articolo 39 coincida con il saldo di ciascuna
emissione. Effettuata tale verifica la società di gestione accentrata invia agli intermediari il saldo contabile iniziale e finale con indicazione delle eventuali quantità di strumenti finanziari non disponibili per il trasferimento, nonché le movimentazioni eventualmente effettuate nel corso della giornata se non comunicate in precedenza.
Art. 43
(Quadratura dei conti presso gli intermediari)
1. Gli intermediari, entro il giorno successivo alla data di registrazione, verificano per ciascuna specie di strumento finanziario che il saldo del conto di proprietà presso la società di gestione accentrata coincida con il saldo del conto di proprietà presso di loro e che il saldo del conto di terzi presso la società di gestione accentrata coincida con la somma dei
saldi dei conti intestati ai propri clienti.
Art. 44
(Modalità delle comunicazioni)
1. Le comunicazioni previste dalla presente Sezione avvengono esclusivamente attraverso reti telematiche, secondo i termini e le modalità indicati dalla società di gestione accentrata .
Sezione III
Costituzione dei vincoli
Art. 45
(Costituzione dei vincoli sugli strumenti finanziari)
1. L’intermediario accende appositi conti destinati a registrare per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza gravati da vincoli. Tali conti devono contenere le seguenti indicazioni:
a) data dell’iscrizione;
b) specie degli strumenti finanziari;
c) natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;
d) causale dell’iscrizione e data dell’operazione oggetto di iscrizione;
e) data di costituzione del vincolo ed indicazione delle specifiche numeriche dei certificati, se la costituzione del vincolo è anteriore all’immissione degli strumenti finanziari nel sistema;
f) quantità degli strumenti finanziari;
g) titolare degli strumenti finanziari;
h) beneficiario del vincolo e indicazione, ove comunicata, dell’esistenza di convenzione fra le parti per l’esercizio dei diritti;
i) eventuale data di scadenza del vincolo .
2. La documentazione contabile rilasciata dall’intermediario reca l’annotazione dell’eventuale esistenza di vincoli sugli strumenti finanziari.
3. Gli effetti dell’iscrizione dei vincoli sorti anteriormente all’immissione degli strumenti finanziari nel sistema retroagiscono al momento della costituzione del vincolo stesso.
Art. 46
(Conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sull’insieme degli strumenti finanziari in essi registrati)
1. Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 34, comma 2, del decreto euro l’intermediario può accendere specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sul valore dell’insieme degli strumenti finanziari in essi registrati. Tali conti devono contenere le seguenti indicazioni:
a) data di accensione del conto;
b) natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;
c) data delle singole movimentazioni e indicazione della specie, quantità e valore degli strumenti finanziari presenti nel conto;
d) data di costituzione del vincolo sugli strumenti finanziari;
e) titolare degli strumenti finanziari;
f) beneficiario del vincolo e indicazione, ove comunicata, dell’esistenza di convenzione fra le parti per l’esercizio dei diritti;
g) eventuale data di scadenza del vincolo.
Per gli strumenti finanziari registrati in conto in sostituzione o integrazione di altri strumenti finanziari registrati nel medesimo conto, a parità di valore, la data di costituzione del vincolo è identica a quella degli strumenti finanziari sostituiti o integrati.
2. Contestualmente alla costituzione del vincolo il titolare del conto impartisce all’intermediario per iscritto istruzioni conformi agli accordi intercorsi con il beneficiario del vincolo in ordine alla conservazione dell’integrità del valore del vincolo e all’esercizio dei diritti sugli strumenti finanziari registrati nel conto.
3. Qualora a valere sul conto siano disposte operazioni per il tramite di un intermediario autorizzato ai sensi del Testo Unico, diverso da quello presso il quale è aperto il conto, l’esecuzione di tali operazioni è subordinata al consenso di quest’ultimo.
4. …omissis…
Capo V
Dematerializzazione degli strumenti finanziari
Art. 47
(Dematerializzazione degli strumenti finanziari accentrati)
1. Per la dematerializzazione degli strumenti finanziari già accentrati, alla data convenuta con l’emittente la società di gestione accentrata:
a) annulla gli strumenti finanziari;
b) registra sui conti previsti dall’articolo 38, commi 1 e 2, gli strumenti finanziari accentrati, dandone comunicazione all’emittente e agli intermediari. Contestualmente alla ricezione della comunicazione, ciascun intermediario registra sui propri conti e su quelli della clientela i diritti corrispondenti;
c) spedisce gli strumenti finanziari all’emittente.
2. Gli strumenti finanziari accentrati che sono custoditi presso l’emittente vengono annullati e trattenuti dall’emittente stesso che ne dà comunicazione alla società di gestione accentrata per la registrazione nei conti.
Art. 48
(Dematerializzazione degli strumenti finanziari non accentrati)
1. Per l’immissione nel sistema in regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari non accentrati, l’intermediario, dalla data prevista dal comma 1 dell’articolo 47:
a) verifica la sussistenza dei requisiti di cui all’articolo 28, comma 1, procedendo, ove possibile, su istruzioni del cliente, al ripristino dei requisiti;
b) registra per ogni titolare di conto i diritti corrispondenti agli strumenti finanziari di sua pertinenza;
c) annulla gli strumenti finanziari, li spedisce all’emittente per la verifica dell’autenticità, dandone comunicazione alla società di gestione accentrata, ed evidenzia sul conto di cui alla precedente lettera b) la non disponibilità degli stessi fino alla verifica della loro autenticità.
2. Verificata tempestivamente l’autenticità degli strumenti finanziari, l’emittente ne dà comunicazione alla società di gestione accentrata e se necessario fornisce a quest’ultima le informazioni previste dall’articolo 38, comma 1, per l’apertura del conto. La società di gestione accentrata registra sul conto dell’intermediario e sul
conto dell’emittente il corrispondente ammontare di diritti dandone comunicazione agli stessi.
3. Limitatamente all’immissione nel sistema in regime di dematerializzazione delle quote o azioni di OICR rappresentate dal certificato cumulativo tenuto in deposito gratuito presso la banca depositaria, a far tempo dalla data convenuta dall’emittente e dalla società di gestione accentrata:
a) l’intermediario, al quale il partecipante all’OICR ha richiesto la registrazione delle proprie quote o azioni in un conto a lui intestato, richiede all’ente emittente la verifica dei diritti corrispondenti alle quote o azioni da registrare nel conto, comunicandogli tutti i dati richiesti da quest’ultimo ai fini di detta verifica;
b) l’ente emittente, effettuata la verifica di cui alla precedente lettera a), ne dà comunicazione alla società di gestione accentrata ed alla banca depositaria. La società di gestione accentrata registra sul conto dell’intermediario e sul conto dell’emittente il corrispondente ammontare di diritti dandone comunicazione agli stessi.
L’intermediario procede alla registrazione dei diritti corrispondenti alle quote o azioni del partecipante nel conto a quest’ultimo intestato. La banca depositaria procede all’annullamento del certificato cumulativo e alla contestuale formazione di un nuovo certificato cumulativo rappresentativo delle quote o azioni non ancora dematerializzate, se esistenti .
Art. 49
(Dematerializzazione degli strumenti finanziari di nuova emissione)
1. Per l’immissione in regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari di nuova emissione, l’emittente comunica alla società di gestione accentrata l’ammontare globale previsto dell’emissione, la data fissata per il collocamento e il relativo regolamento. A conclusione della fase di collocamento l’emittente comunica le informazioni previste
dall’articolo 38, comma 1, per l’apertura del conto e indica gli intermediari ai quali accreditare gli strumenti finanziari emessi.
2. Limitatamente all’immissione in regime di dematerializzazione delle quote o azioni di OICR di tipo aperto, prima dell’inizio dell’offerta l’emittente comunica alla società di gestione accentrata la data d’inizio dell’offerta e le modalità di regolamento delle operazioni di emissione e rimborso. L’emittente comunica alla società di
gestione accentrata l’ammontare degli strumenti finanziari emessi in ciascuna giornata e gli intermediari ai quali accreditarli; all’inizio dell’emissione, per l’apertura del conto, l’emittente comunica altresì le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, il codice identificativo e gli eventuali diritti connessi .
Art. 50
(Cessazione dei presupposti della dematerializzazione)
1. Al cessare delle condizioni previste dall’articolo 23, commi 1 e 2, e nell’ipotesi del comma 3 dello stesso articolo 23, l’emittente può sottrarre i propri strumenti finanziari al regime di dematerializzazione.
2. La società di gestione accentrata comunica senza indugio agli intermediari intestatari di conti presso di essa l’avvenuta sottrazione degli strumenti finanziari al regime di dematerializzazione.
Capo VI
Norme transitorie e finali
Art. 51
(Avvio della dematerializzazione obbligatoria)
1. Per le emissioni in corso al 5 ottobre 1998, la società di gestione accentrata procede agli adempimenti previsti dall’articolo 47, comma 1, lettere a) e b) non appena conclusa l’emissione.
2. L’immissione nel sistema in regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari previsti dall’articolo 23, comma 2, in circolazione non gestiti dal sistema è effettuata a partire dal 1° gennaio 1999.
3. A partire dal 1° gennaio 1999 i diritti relativi a strumenti finanziari non accentrati sono esercitati esclusivamente previa consegna ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Art. 52
(Strumenti finanziari scaduti e cedole presentate all’incasso)
1. Qualora dopo il 31 dicembre 1998 siano presentati all’incasso strumenti finanziari, scaduti, ovvero cedole relative a titoli principali scaduti il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale sono effettuati dall’emittente o da un intermediario a tal fine incaricato dallo stesso emittente.
2. Dopo la stessa data del comma 1 il pagamento di cedole scadute relative a strumenti finanziari non scaduti presentate separatamente dal titolo principale è subordinato al rilascio di una dichiarazione del detentore attestante, sotto la propria responsabilità, la mancata detenzione del titolo principale.
Art. 53
(Attività della Monte Titoli s.p.a.)
1. Nel periodo previsto dall’articolo 214, comma 3, del Testo Unico le disposizioni del presente regolamento si applicano alla Monte Titoli s.p.a., ai sensi dell’articolo 10 della legge 19 giugno 1986, n. 289.
Art. 54
(Gestione accentrata dei titoli di Stato)
1. Le disposizioni dell’articolo 24 e dell’articolo 26, relativamente ai rapporti con gli intermediari, nonché quelle degli articoli 38, 39, comma 1, 40, 41, 42, 43, 44, 45 e 46 costituiscono anche modalità di applicazione delle norme richiamate dall’articolo 39, comma 1, del decreto euro.
2. La quadratura prevista dall’articolo 42 relativa agli strumenti finanziari oggetto delle operazioni di coupon stripping e di ricostituzione ai sensi del Decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 15 luglio 1998 viene effettuata esclusivamente nei confronti degli intermediari.
Art. 55
(Disposizione transitoria)
1. Fino al 31 dicembre 1999 la verifica prevista dall’articolo 43 è effettuata entro 3 giorni dalla data di registrazione.
Titolo IV
Ridenominazione degli strumenti finanziari privati
Art. 56
(Modalità di ridenominazione)
1. Durante il periodo transitorio previsto all’articolo 1, lettera g), del decreto euro, gli emittenti privati hanno facoltà di ridenominare in euro i propri strumenti finanziari indicati dall’articolo 12, comma 1, del citato decreto euro, secondo le modalità previste dall’articolo 7, commi 1 e 6, del medesimo decreto euro.
2. Il pagamento degli interessi sugli strumenti finanziari ridenominati viene effettuato applicando il tasso di interesse, fisso o variabile, di ciascun prestito al valore nominale unitario in euro e moltiplicando il risultato ottenuto, comprensivo di un numero di cifre decimali non inferiore ad otto, per il numero di volte in cui detto valore nominale unitario è contenuto nel valore
nominale complessivo in euro del prestito medesimo.
Art. 57
(Tempi di ridenominazione)
1. L’emittente può effettuare le operazioni di ridenominazione esclusivamente il primo lunedì lavorativo dei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre del periodo transitorio previsto all’articolo 1, lettera g), del decreto euro.
Art. 58
(Obblighi d’informazione)
1. Almeno trenta giorni prima della data a partire dalla quale decorrono gli effetti della ridenominazione l’emittente comunica per iscritto la decisione di procedere alla ridenominazione dei propri strumenti finanziari alla Consob, alla Banca d’Italia e all’Ufficio Italiano Cambi.
2. Qualora in ordine agli strumenti finanziari da ridenominare sia svolto il servizio di negoziazione in un mercato regolamentato, il servizio di compensazione e liquidazione, o il servizio di gestione accentrata, la comunicazione prevista dal comma 1 è effettuata, nel medesimo termine, anche nei confronti delle società di gestione dei servizi suindicati.
3. Entro il termine previsto dal comma 1, l’emittente è tenuto ad informare il pubblico delle decisione di procedere alla ridenominazione dei propri strumenti finanziari mediante avviso da pubblicarsi in almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Titolo V
Integrità dei mercati
Capo I
Prassi di mercato ammesse
Art. 59
(Criteri per l’ammissione delle prassi)
1. Ai fini dell’applicazione degli articoli 181, comma 2, e 187- ter, comma 4, del Testo unico la Consob nel valutare l’ammissibilità di una prassi di mercato di cui all’articolo 180, comma 1, lettera c) del Testo unico tiene conto dei seguenti criteri non esaustivi:
a) il grado di trasparenza della prassi rispetto all’intero mercato;
b) la necessità di salvaguardare il regolare funzionamento del mercato e la regolare interazione fra la domanda e l’offerta;
c) il livello di impatto della prassi sulla liquidità e sull’efficienza del mercato;
d) il grado in cui la prassi tiene conto dei meccanismi di negoziazione dei mercati interessati e permette ai partecipanti al mercato di reagire prontamente e adeguatamente alla nuova situazione creata dalla prassi stessa;
e) il rischio inerente alla prassi per l’integrità dei mercati direttamente o indirettamente connessi, regolamentati o no, su cui è negoziato lo stesso strumento finanziario in tutta la Comunità;
f) l’esito di eventuali indagini sulla prassi di mercato, svolta da un’autorità competente o da altra autorità di cui all’articolo 12, paragrafo 1, della direttiva 2003/6/CE, con particolare riguardo alle ipotesi in cui la prassi abbia violato norme e regole dirette a prevenire gli abusi di mercato, ovvero codici di condotta, sul relativo mercato o su
mercati direttamente o indirettamente connessi nella Comunità;
g) le caratteristiche strutturali del mercato interessato, ivi compresa la circostanza che trattasi di mercato regolamentato o no, il tipo di strumenti finanziari negoziati e il tipo di operatori, con particolare riguardo alla quota di partecipazione al mercato degli investitori al dettaglio.
2. Nel tener conto della condizione prevista al comma 1, lettera b) , la Consob analizza in particolare l’impatto della prassi rispetto ai principali parametri di mercato, quali le specifiche condizioni del mercato prima di porre in essere tale prassi, la formazione del prezzo medio ponderato di una singola sessione o del prezzo di chiusura giornaliero.
3. Non si considerano inammissibili le prassi di mercato ed in particolare le prassi nuove ed emergenti per il solo fatto che le stesse non sono state ancora ammesse.
4. La Consob riesamina regolarmente le prassi che ha ammesso, tenendo anche conto dei cambiamenti significativi del contesto del mercato interessato, quali modifiche delle regole di negoziazione o dell’infrastruttura del mercato.
Art. 60
(Procedure per l’ammissione della prassi)
1. Ai fini dell’ammissione di una prassi di mercato ovvero della valutazione del riesame dell’ammissibilità di una prassi precedentemente ammessa, la Consob avvia, anche su segnalazione dei soggetti interessati, una procedura di consultazione acquisendo il parere:
a) degli organismi pertinenti, quali i rappresentanti degli emittenti, dei soggetti abilitati, dei consumatori, di altre autorità, delle società che gestiscono i mercati;
b) di autorità competenti estere quando esistono mercati comparabili, ad esempio, per struttura, scambi e tipo di operazioni.
2. La Consob pubblica le decisioni adottate, corredate di una descrizione appropriata della prassi oggetto di valutazione. Tale pubblicazione include una descrizione dei criteri presi in considerazione per la decisione, in particolare qualora siano state raggiunte conclusioni diverse da quelle di altri Stati comunitari.
3. La Consob trasmette senza indugio le decisioni adottate al Committee of European Securities Regulators(Cesr).
4. La Consob pubblica, indicando il mercato di riferimento, l’elenco aggiornato delle prassi ammesse in Italia ai sensi dell’articolo 180, comma 1, lettera c), del Testo unico e delle prassi ammesse negli altri Stati comunitari individuate sulla base dell’elenco pubblicato dal Committee of European Securities Regulators(Cesr). L’elenco pubblicato dalla Consob
contiene anche una sezione relativa alle prassi che la Consob ha ritenuto non ammissibili.
5. Qualora siano già state avviate indagini su ipotesi di violazione delle disposizioni indicate nel Titolo I-bis della parte quinta del Testo unico attinenti alla prassi in questione, la procedura di consultazione di cui al presente articolo può essere rinviata fino al termine delle indagini o delle eventuali relative sanzioni.
6. Una prassi ammessa a seguito della procedura di consultazione prevista dal presente articolo può essere modificata solo a seguito della stessa procedura di consultazione.
Capo II
Prassi nei mercati su strumenti derivati
Art. 61
( Informazione privilegiate in relazione agli strumenti derivati su merci )
1. Fatto salvo quanto disposto dagli articoli 59 e 60, ai fini dell’applicazione dell’articolo 181, comma 2, del Testo unico le informazioni concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più strumenti derivati su merci che i partecipanti ai mercati su cui sono negoziati gli strumenti derivati su merci si aspettano di ricevere conformemente a prassi di mercato ammesse in
tali mercati sono le informazioni che:
a) sono messe abitualmente a disposizione dei partecipanti a tali mercati, o
b) sono soggette all'obbligo di divulgazione a norma di disposizioni legislative e regolamentari, nonché di regole, contratti e usi vigenti su tali mercati o sui mercati delle merci sottostanti.
Capo III
Manipolazione del mercato
Art. 62
(Elementi e circostanze da valutare per l’identificazione di manipolazioni del mercato)
1. Al fine di valutare se un comportamento sia idoneo a costituire manipolazione del mercato ai sensi dell’articolo 187-ter, comma 3, lettere a) e b) del Testo unico, sono da prendere in considerazione i seguenti elementi e circostanze:
a) la misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite rappresentano una quota significativa del volume giornaliero degli scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato, in particolare quando tali ordini o operazioni conducono ad una significativa variazione del prezzo dello strumento finanziario;
b) la misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite da soggetti con una significativa posizione in acquisto o in vendita su uno strumento finanziario conducono a significative variazioni del prezzo dello strumento finanziario o dello strumento derivato collegato o dell’attività sottostante ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato;
c) se le operazioni eseguite non determinano alcuna variazione nella proprietà ovvero non comportano alcun trasferimento effettivo della proprietà di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato;
d) la misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite prevedono inversioni di posizione in acquisto o in vendita nel breve periodo e rappresentano una quota significativa del volume giornaliero di scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato e possono associarsi a significative variazioni del prezzo di uno strumento
finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato;
e) la misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite sono concentrati in un breve lasso di tempo nel corso della sessione di negoziazione e conducono a una variazione del prezzo che successivamente si inverte;
f) la misura in cui gli ordini di compravendita impartiti modificano la rappresentazione dei migliori prezzi delle proposte di acquisto o di vendita di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato o, più in generale, la misura in cui essi modificano la rappresentazione del book di negoziazione a disposizione dei partecipanti al mercato, e
sono revocati prima della loro esecuzione;
g) la misura in cui gli ordini vengono impartiti e le operazioni eseguite nei momenti o intorno ai momenti utili per il calcolo dei prezzi delle aste di apertura o di chiusura, dei prezzi di controllo, dei prezzi di riferimento, dei prezzi di regolamento o di valutazione di strumenti finanziari, conducendo a variazioni di tali prezzi.
2. Al fine di valutare se un comportamento sia idoneo a costituire manipolazione del mercato ai sensi dell’articolo 187-ter, comma 3, lettera c) del Testo unico, sono da prendere in considerazione i seguenti elementi e circostanze:
a) se gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite sono preceduti o seguiti dalla diffusione di informazioni false o fuorvianti da parte delle persone che hanno impartito gli ordini o eseguito le operazioni o da persone ad esse collegate;
b) se vengono impartiti ordini di compravendita o eseguite operazioni da parte di persone prima o dopo che le stesse persone o persone ad esse collegate abbiano elaborato o diffuso ricerche o raccomandazioni di investimento errate o tendenziose o manifestamente influenzate da interessi rilevanti.
3. Gli elementi e le circostanze indicati nei commi 1 e 2 non sono da considerare esaustivi e non costituiscono di per sé necessariamente una manipolazione del mercato ai sensi dell’articolo 187-ter, comma 3, del Testo unico.
4. Costituiscono comportamenti idonei a configurare manipolazione di mercato gli esempi previsti dall’articolo 1 della direttiva 2003/6/CE e contenuti nell’Allegato IV, sezione I.
5. La valutazione dei comportamenti idonei a costituire manipolazione del mercato è effettuata prendendo anche in considerazione gli esempi elaborati a livello comunitario.
Capo IV
Operazioni sospette
Art. 63
(Soggetti tenuti alla segnalazione)
1. I soggetti indicati nell’art. 187-nonies del Testo unico effettuano le segnalazioni ivi previste alla Consob per le operazioni sospette da essi effettuate ovvero concluse nei mercati regolamentati, nei sistemi di scambi organizzati, ovvero nelle altre piattaforme di negoziazione da essi gestiti aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati nell’articolo 180, comma
1, lettere a) e b) del Testo unico. Formano oggetto della segnalazione le operazioni e gli ordini non eseguiti.
2. Non sono tenuti agli obblighi previsti dal comma 1 le imprese di investimento comunitarie, le banche comunitarie e le società di gestione armonizzate che operano in Italia in regime di libera prestazione di servizi.
Art. 64
(Identificazione delle operazioni sospette)
1. La valutazione dei comportamenti idonei a costituire operazioni sospette è effettuata caso per caso, prendendo in considerazione:
a) gli elementi configuranti gli abusi di mercato indicati nel Titolo I-bis della parte V del Testo unico;
b) la definizione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate come previste dall’articolo 114 del Testo unico e norme regolamentari di attuazione;
c) la definizione e la comunicazione al pubblico delle informazioni definite dall’articolo 181, comma 2, del Testo unico e dall’articolo 61;
d) gli elementi e le circostanze indicati nell’articolo 62;
e) gli esempi di manipolazione del mercato indicati nell’Allegato 4 e gli ulteriori esempi elaborati a livello comunitario:
f) gli esempi indicativi della presenza di operazioni sospette individuati dalla Consob anche sulla base di quelli elaborati a livello comunitario.
2. I soggetti abilitati tenuti alla segnalazione e gli agenti di cambio adottano le disposizioni e gli atti necessari a identificare e segnalare senza indugio operazioni sospette.
3. I soggetti abilitati e le società di gestione del mercato che organizzano sistemi di scambi organizzati o altre piattaforme di negoziazione adottano le disposizioni e gli atti necessari a prevenire abusi di mercato e a identificare e segnalare senza indugio operazioni sospette.
Art. 65
(Tempi della segnalazione)
1. La valutazione prevista dall’articolo 64, comma 1, è effettuata anche tenendo conto di circostanze, informazioni o fatti intervenuti successivamente all’operazione. 2. I soggetti indicati nell’articolo 63, comma 1, provvedono senza indugio alla segnalazione quando vengono a conoscenza di fatti o informazioni che forniscono ragionevoli motivi per nutrire sospetti
sull’operazione interessata.
Art. 66
(Contenuto della segnalazione)
1. La segnalazione contiene i seguenti elementi informativi:
a) la descrizione delle operazioni, ivi compresi le caratteristiche degli ordini e i mercati di esecuzione;
b) i motivi per cui si sospetta che le operazioni possano costituire abusi di mercato;
c) gli estremi per identificare le persone coinvolte nelle operazioni ;
d) la veste in cui opera il soggetto tenuto alla segnalazione (ad esempio: per conto proprio o per conto di terzi);
e) qualsiasi informazione utile ai fini dell’esame delle operazioni sospette.
2. Qualora le informazioni indicate nel comma precedente non siano disponibili al momento della segnalazione, questa indica almeno i motivi che inducono a ritenere che possa trattarsi di operazione sospetta. Tutte le altre informazioni sono trasmesse appena disponibili.
Art. 67
(Modalità di segnalazione)
1. La segnalazione alla Consob può avvenire per posta, per posta elettronica, per telefax e per telefono, fatta salva, in tale ultimo caso, a richiesta della Consob conferma per iscritto. La segnalazione deve essere effettuata secondo le istruzioni indicate dalla Consob.
Art. 68
(Obblighi di riservatezza e segreto d’ufficio)
1. In attuazione della normativa comunitaria:
- i soggetti che effettuano la segnalazione ai sensi dell’articolo 187-nonies del Testo unico non informano alcun altro soggetto dell'avvenuta segnalazione comprese le persone per conto delle quali le operazioni sono state eseguite;
- la Consob non comunica ad altri l’identità dei soggetti che effettuano la segnalazione.
2. Sono salvi i rapporti con la magistratura di cui all’articolo 187- decies del Testo unico, nonché i casi previsti dalla legge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.
Art. 69
(Operazioni attinenti a mercati esteri)
1. La Consob trasmette immediatamente alle competenti autorità estere le segnalazioni ricevute e attinenti a mercati regolamentati aventi sede in altri Stati comunitari.
Titolo VI
Disposizioni transitorie e finali
Art. 70
(Entrata in vigore)
1. Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo a quello di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Dalla medesima data sono abrogati i regolamenti adottati con delibere Consob n. 5552 del 14 novembre 1991, n. 10358 del 10 dicembre 1996 e successive modificazioni, n. 11521 del 1° luglio 1998, n. 11600 del 15 settembre 1998, n. 11714 del 24 novembre 1998 e n. 11723 del
1° dicembre 1998.
Note:
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