All’interno dell’articolato, le modifiche apportate con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 sono evidenziate in grassetto.

Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell’11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 20 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011, n. 17919 del 9 settembre 2011 e n. 18049 del 23 dicembre 2011) ¹.

INDICE
PARTE I	-	FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI
Art. 1	-	Fonti normative
Art. 2	-	Definizioni
Art. 2-bis	-	Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante
PARTE II	-	APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
TITOLO I	-	OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI
Capo I	-	Disposizioni generali
Art. 3	-	Definizioni
Capo II	-	Disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione
Art. 4	-	Comunicazione alla Consob
Art. 5	-	Prospetto d'offerta
Art. 6	-	Prospetto di base
Art. 7	-	Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e informazioni incluse mediante riferimento
Art. 8	-	Approvazione del prospetto e del supplemento
Art. 9	-	Pubblicazione del prospetto e del supplemento
Art. 10	-	Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione
Art. 11	-	Validità comunitaria dell'approvazione del prospetto
Art. 12	-	Regime linguistico del prospetto
Art. 13	-	Obblighi informativi
Capo III	-	Disposizioni riguardanti quote o azioni di OICR
Sezione I	-	Disposizioni comuni
Art. 14	-	Definizioni
Art. 15	-	Obblighi generali
Sezione II	-	OICR italiani aperti
Art. 16	-	Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto
Art. 17	-	Prospetto d'offerta
Art. 18	-	Aggiornamento del prospetto
Art. 19	-	Obblighi informativi
Sezione III	-	OICR esteri armonizzati
Art. 20	-	Pubblicazione in Italia del prospetto
Art. 21	-	Aggiornamento del prospetto
Art. 22	-	Obblighi informativi
Sezione IV	-	Fondi italiani chiusi
Art. 23	-	Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto
Art. 24	-	Prospetto d'offerta
Art. 25	-	Aggiornamento del prospetto
Art. 26	-	Obblighi informativi
Sezione V	-	OICR esteri non armonizzati
Art. 27	-	Comunicazione alla Consob, prospetto d'offerta e pubblicazione del prospetto
Art. 28	-	Obblighi informativi
Capo IV	-	Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione
Art. 29	-	Definizioni
Art. 30	-	Obblighi generali
Art. 31	-	Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto
Art. 32	-	Prospetto d'offerta
Art. 33	-	Aggiornamento del prospetto
Art. 34	-	Obblighi informativi
Art. 34-bis	-	Obblighi informativi discendenti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita
Capo V	-	Disposizioni comuni
Sezione I	-	Disciplina delle esenzioni
Art. 34-ter	-	Casi di inapplicabilità ed esenzioni
Art. 34-quater	-	Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati
Sezione II	-	Regole per lo svolgimento dell'offerta
Art. 34-quinquies	-	Svolgimento dell'offerta al pubblico
Art. 34-sexies	-	Norme di correttezza
Art. 34-septies	-	Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari oggetto di offerta al pubblico o ad essi collegati
Sezione III	-	Attività pubblicitaria
Art. 34-octies	-	Criteri generali per lo svolgimento di attività pubblicitaria
Art. 34-novies	-	Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati
Art. 34-decies	-	Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto
Sezione IV	-	Disposizioni transitorie
Art. 34-undecies	-	Offerte di OICR e prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione
Art. 34-duodecies	-	Modalità di pubblicazione del valore unitario della quota o azione dell'OICR
Art. 34-terdecies	-	Inapplicabilità prevista dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) numeri 3 e 5
TITOLO II	-	OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Capo I	-	Disposizioni generali
Art. 35	-	Definizioni
Art. 35-bis	-	Ambito di applicazione
Art. 35-ter	-	Offerte pubbliche di scambio finalizzate all'acquisizione di titoli di debito
Art. 36	-	Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'offerta
Art. 36-bis	-	Pubblicazione dei provvedimenti Consob
Art. 36-ter	-	Comunicazione della scelta dell'Autorità di vigilanza
Art. 37	-	Comunicazione dell'offerta
Art. 37-bis	-	Garanzie
Art. 37-ter	-	Promozione dell'offerta
Art. 37-quater	-	Istanza per la determinazione dell'equivalenza
Art. 38	-	Documento d'offerta
Art. 38-bis	-	Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall'autorità di vigilanza di altri Stati membri della Unione europea
Art. 38-ter	-	Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall'autorità di vigilanza di Stati extracomunitari
Art. 39	-	Comunicato dell'emittente
Art. 39-bis	-	Parere degli amministratori indipendenti
Art. 40	-	Svolgimento dell'offerta
Art. 40-bis	-	Riapertura dei termini dell'offerta
Art. 41	-	Norme di trasparenza
Art. 42	-	Norme di correttezza
Art. 43	-	Modifiche dell'offerta
Art. 44	-	Offerte concorrenti
Capo II	-	Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
Art. 44-bis	-	Regime delle azioni private del diritto di voto
Art. 44-ter	-	Strumenti finanziari derivati
Art. 44-quater	-	Persone che agiscono di concerto
Art. 45	-	Acquisto indiretto
Art. 46	-	Consolidamento della partecipazione
Art. 47	-	Corrispettivo in strumenti finanziari (abrogato)
Art. 47-bis	-	Procedimento per la riduzione del prezzo dell'offerta pubblica obbligatoria
Art. 47-ter	-	Riduzione del prezzo in caso di eventi eccezionali
Art. 47-quater	-	Riduzione del prezzo in caso di manipolazione
Art. 47-quinquies	-	Riduzione del prezzo in caso di particolari operazioni di compravendita
Art. 47-sexies	-	Procedimento per l'aumento del prezzo dell'offerta pubblica obbligatoria
Art. 47-septies	-	Aumento del prezzo in caso di pattuizioni per l'acquisto di titoli
Art. 47-octies	-	Aumento del prezzo in caso di collusione
Art. 47-novies	-	Aumento del prezzo in caso di manipolazione
Art. 48	-	Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale
Art. 49	-	Esenzioni
Art. 50	-	Obbligo di acquisto
Art. 50-bis	-	Determinazione del corrispettivo costituito in tutto o in parte da titoli
Art. 50-ter	-	Conversione in contanti del corrispettivo su richiesta del possessore dei titoli
Art. 50-quater	-	Corrispettivo per l'esercizio del diritto di acquisto
Art. 50-quinquies	-	Termini e procedura dell'obbligo e del diritto di acquisto
PARTE III	-	EMITTENTI
TITOLO I	-	AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DI STRUMENTI FINANZIARI COMUNITARI E DI QUOTE O AZIONI DI OICR
Capo I	-	Disposizioni generali
Art. 51	-	Definizioni
Capo II	-	Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di valori mobiliari
Art. 52	-	Comunicazione alla Consob
Art. 53	-	Prospetto di ammissione alle negoziazioni
Art. 54	-	Documento di informazione annuale
Art. 55	-	Istruttoria della Consob (abrogato)
Art. 56	-	Pubblicazione del prospetto e del supplemento
Art. 57	-	Esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto
Art. 58	-	Validità comunitaria dell'approvazione del prospetto e regime linguistico
Capo III	-	Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR
Art. 59	-	OICR italiani
Art. 60	-	OICR esteri
Art. 61	-	Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates (abrogato)
Art. 62	-	Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates emessi sulla base di un programma (abrogato)
Capo IV	-	Ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari
Art. 63	-	Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto
Art. 64	-	Obblighi informativi (abrogato)
Art. 64-bis	-	Modalità per l'ammissione (abrogato)
TITOLO II	-	INFORMAZIONE SOCIETARIA
Capo I	-	Disposizioni generali
Art. 65	-	Definizioni
Art. 65-bis	-	Requisiti della diffusione delle informazioni regolamentate
Art. 65-ter	-	Codifica delle informazioni regolamentate
Art. 65-quater	-	Regime linguistico
Art. 65-quinquies	-	Diffusione delle informazioni regolamentate mediante l'utilizzo di uno SDIR
Art. 65-sexies	-	Diffusione in proprio delle informazioni regolamentate
Art. 65-septies	-	Stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate
Art. 65-octies	-	Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate da parte di soggetti diversi dagli emittenti valori mobiliari
Art. 65-novies	-	Comunicazioni nel periodo precedente l'ammissione alle negoziazioni
Art. 65-decies	-	Procedura per la scelta dello Stato membro di origine
Art. 65-undecies	-	Ammissione alle negoziazioni senza il consenso dell'emittente
Capo II	-	Comunicazioni al pubblico .
Sezione I	-	Informazione su eventi e circostanze rilevanti .
Art. 65-duodecies	-	Ambito di applicazione
Art. 66	-	Eventi e circostanze rilevanti
Art. 66-bis	-	Ritardo della comunicazione
Art. 67	-	Compiti della società di gestione del mercato
Art. 68	-	Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
Sezione II	-	Raccomandazioni .
Art. 69	-	Identità dei soggetti che producono le raccomandazioni
Art. 69-bis	-	Disposizioni generali relative alla corretta presentazione delle raccomandazioni
Art. 69-ter	-	Obblighi ulteriori relativi alla corretta presentazione delle raccomandazioni
Art. 69-quater	-	Comunicazione al pubblico di interessi e di conflitti di interesse
Art. 69-quinquies	-	Ulteriori obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di interessi o di conflitti di interesse
Art. 69-sexies	-	Diffusione al pubblico di raccomandazioni prodotte da terzi
Art. 69-septies	-	Modalità alternative di pubblicazione delle informazioni inerenti alle raccomandazioni
Art. 69-octies	-	Norme di autoregolamentazione dei giornalisti
Art. 69-novies	-	Pubblicazione delle raccomandazioni
Sezione III	-	Valutazioni del merito di credito
Art. 69-decies	-	Disposizioni applicabili
Sezione IV	-	Informazione su operazioni straordinarie .
Art. 70	-	Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura
Art. 70-bis	-	Patrimoni destinati ad uno specifico affare
Art. 71	-	Acquisizioni e cessioni
Art. 71-bis	-	Operazioni con parti correlate (abrogato)
Art. 72	-	Altre modifiche dello statuto ed emissione di obbligazioni
Art. 73	-	Acquisto e alienazione di azioni proprie
Art. 74	-	Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
Art. 75	-	Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni
Art. 76	-	Avviso al pubblico (abrogato)
Sezione V	-	Informazione Periodica
Art. 77	-	Relazione finanziaria annuale
Art. 78	-	Note al bilancio
Art. 79	-	Relazione sulla gestione (abrogato)
Art. 80	-	Parere dell'organo di controllo sul conferimento dell'incarico di revisione (abrogato)
Art. 81	-	Relazione finanziaria semestrale
Art. 81-bis	-	Relazione semestrale - regime transitorio (abrogato)
Art. 81-ter	-	Attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato
Art. 82	-	Resoconto intermedio di gestione
Art. 82-bis	-	Relazione trimestrale - regime transitorio (abrogato)
Art. 83	-	Esenzioni
Sezione VI	-	Altre informazioni .
Art. 83-bis	-	Informazioni sulla modifica dei diritti
Art. 84	-	Informazioni sull'esercizio dei diritti
Art. 84-bis	-	Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
Art. 84-ter	-	Relazioni illustrative
Art. 84-quater	-	Relazione sulla remunerazione
Art. 85	-	Verbali assembleari
Art. 86	-	Partecipazioni reciproche
Art. 87	-	Comunicazioni delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari
Art. 87-bis		Informazioni su acquisti di azioni proprie
Art. 88	-	Equivalenza delle informazioni (abrogato)
Art. 89	-	Offerta di diritti di opzione
Art. 89-bis	-	Informazioni sull'adesione ai codici di comportamento
Art. 89-ter	-	Pubblicità dei codici di comportamento
Sezione VI-bis	-	Controllo sulle informazioni fornite al pubblico
Art. 89-quater	-	Criteri per l'esame dell'informazione diffusa da emittenti strumenti finanziari
Capo III	-	Comunicazioni alla Consob
Sezione I	-	Informazione su operazioni straordinarie
Art. 90	-	Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura
Art. 90-bis	-	Patrimoni destinati ad uno specifico affare
Art. 91	-	Acquisizioni e cessioni
Art. 91-bis	-	Operazioni con parti correlate (abrogato)
Art. 92	-	Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi
Art. 93	-	Acquisto e alienazione di azioni proprie
Art. 94	-	Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
Art. 95	-	Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni
Sezione II	-	Informazione periodica
Art. 96	-	Comunicazioni periodiche
Art. 97	-	Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni
Art. 97-bis	-	Esenzioni
Sezione III	-	Altre informazioni
Art. 98	-	Modifiche del capitale sociale
Art. 98-bis	-	Strumenti finanziari previsti dall'articolo 2351, comma 5, del codice civile
Art. 99	-	Partecipazioni reciproche
Art. 100	-	Composizione degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale
Art. 101	-	Comunicazioni delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari (abrogato)
Capo IV	-	OICR ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
Art. 102	-	Informazioni su eventi e circostanze rilevanti relative a OICR chiusi
Art. 103	-	Informazione periodica e altre informazioni relative a OICR chiusi
Art. 103-bis	-	Informazioni relative agli OICR aperti
Capo V	-	Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalla Borsa (abrogato)
Art. 104	-	Informazione su fatti rilevanti (abrogato)
Art. 105	-	Operazioni straordinarie (abrogato)
Art. 106	-	Informazione periodica (abrogato)
Art. 107	-	Altre informazioni (abrogato)
Capo VI	-	Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante
Art. 108	-	Individuazione degli emittenti
Art. 109	-	Informazione su eventi e circostanze rilevanti
Art. 109-bis	-	Informazioni su patti parasociali
Art. 110	-	Informazione periodica
Art. 111	-	Altre informazioni
Art. 111-bis	-	Emittenti strumenti finanziari diffusi, negoziati nei sistemi multilaterali di negoziazione
Art. 111-ter	-	Deposito delle informazioni
Art. 112	-	Esenzioni
Capo VII	-	Emittenti ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani
Art. 112-bis	-	Modalità di diffusione delle informazioni regolamentate
Art. 113	-	Informazione su eventi e circostanze rilevanti (abrogato)
Art. 114	-	Operazioni straordinarie e altre informazioni
Art. 115	-	Informazioni diffuse all' estero
Art. 116	-	Equivalenza delle informazioni
Capo VII-bis	-	Emittenti aventi l'Italia come Stato membro d'origine i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un altro Stato membro dell'Unione Europea
Art. 116-bis	-	Adempimenti relativi alle informazioni regolamentate
Art. 116-ter	-	Informazioni diffuse all'estero
Capo VIII	-	Strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni senza il consenso degli emittenti
Art. 116-quater	-	Compiti della società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni
Capo VIII-bis	-	Sistemi di diffusione delle informazioni regolamentate
Art. 116-quinquies	-	Requisiti dello SDIR
Art. 116-sexies	-	Domanda di autorizzazione di uno SDIR
Art. 116-septies	-	Istruttoria della domanda
Art. 116-octies	-	Controllo della Consob e revoca dell'autorizzazione
Capo VIII-ter	-	Meccanismi di stoccaggio autorizzati
Art. 116-novies	-	Caratteristiche del meccanismo di stoccaggio autorizzato
Art. 116-decies	-	Domanda di autorizzazione
Art. 116-undecies	-	Istruttoria della domanda
Art. 116-duodecies	-	Controllo della Consob e revoca dell'autorizzazione
TITOLO III	-	ASSETTI PROPRIETARI
Capo I	-	Partecipazioni rilevanti
Art. 116-terdecies	-	Definizioni
Sezione I	-	Partecipazioni in emittenti quotati
Art. 117	-	Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
Art. 117-bis	-	Operazioni su azioni proprie
Art. 118	-	Criteri di calcolo delle partecipazioni
Art. 119	-	Criteri di calcolo per le partecipazioni potenziali e la posizione lunga complessiva
Art. 119-bis	-	Esenzioni
Art. 119-ter	-	Criteri di aggregazione delle partecipazioni gestite
Art. 120	-	Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali
Art. 121	-	Termini e modalità di comunicazione
Art. 122	-	Modalità di pubblicazione delle informazioni
Art. 122-bis	-	Trasparenza sugli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2351, comma 5, del codice civile
Sezione II	-	Partecipazioni in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata
Art. 123	-	Criteri di calcolo delle partecipazioni
Art. 124	-	Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla società emittente
Art. 125	-	Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla Consob
Art. 126	-	Modalità di pubblicazione delle informazioni
Capo II	-	Patti parasociali
Sezione I	-	Comunicazione del patto
Art. 127	-	Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione
Art. 128	-	Altre comunicazioni
Sezione II	-	Estratto del patto
Art. 129	-	Modalità di pubblicazione dell'estratto
Art. 130	-	Contenuto dell'estratto
Art. 131	-	Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto
Sezione III	-	Associazioni di azionisti
Art. 132	-	Contenuto dell'estratto (abrogato)
Art. 133	-	Comunicazioni alla Consob (abrogato)
Capo III	-	Identificazione degli azionisti
Art. 133-bis	-	Ripartizione dei costi
TITOLO IV	-	ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Capo I	-	Deleghe di voto
Art. 134	-	Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
Capo II	-	Sollecitazione di deleghe
Art. 135	-	Definizioni
Art. 136	-	Procedura di sollecitazione
Art. 137	-	Obblighi di comportamento
Art. 138	-	Conferimento e revoca della delega di voto
Art. 139	-	Interruzione della sollecitazione
Capo III	-	Voto per corrispondenza o in via elettronica
Art. 140	-	Voto per corrispondenza
Art. 141	-	Esercizio del voto per corrispondenza
Art. 142	-	Adempimenti preliminari all'assemblea
Art. 143	-	Svolgimento dell'assemblea
Art. 143-bis	-	Partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici
Art. 143-ter	-	Esercizio del voto prima dell'assemblea mediante mezzi elettronici
TITOLO V	-	TUTELA DELLE MINORANZE
Art. 144	-	Esclusione dalle negoziazioni
Art. 144-bis	-	Acquisto di azioni proprie e della società controllante
TITOLO V-bis	-	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Capo I	-	Nomina degli organi di amministrazione e controllo
Sezione I	-	Disposizioni generali
Art. 144-ter	-	Definizioni
Sezione II	-	Quote di partecipazione per la presentazione di liste per l'elezione del consiglio di amministrazione
Art. 144-quater	-	Quote di partecipazione
Sezione III	-	Elezione dell'organo di controllo
Art. 144-quinquies	-	Rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza
Art. 144-sexies	-	Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista
Sezione IV	-	Pubblicità delle liste
Art. 144-septies	-	Pubblicità della quota di partecipazione
Art. 144-octies	-	Pubblicità delle proposte di nomina
Art. 144-novies	-	Composizione degli organi di amministrazione e controllo
Art. 144-decies	-	Informazione periodica
Sezione V	-	Disposizioni finali
Art. 144-undecies	-	Disposizioni in materia di società privatizzate (abrogato)
Capo II	-	Limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo
Art. 144-duodecies	-	Definizioni
Art. 144-terdecies	-	Limiti al cumulo degli incarichi
Art. 144-quaterdecies	-	Obblighi di informativa alla Consob
Art. 144-quinquiesdecies	-	Informativa al pubblico
TITOLO VI	-	REVISIONE CONTABILE
Capo I	-	Disposizioni di carattere generale
Art. 145	-	Contenuto del libro della revisione contabile
Art. 145-bis	-	Criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile
Art. 146	-	Documentazione da inviare alla Consob
Art. 147	-	Documentazione relativa alle società controllate
Art. 147-bis	-	Documentazione relativa alle società controllanti e alle società sottoposte a comune controllo
Art. 148	-	Conferimento dell'incarico da parte della Consob
Art. 148-bis	-	Comunicazione del divieto di esecuzione della deliberazione di revoca dell'incarico di revisione
Art. 149	-	Deposito nel registro delle imprese
Capo I-bis	-	Incompatibilità
Art. 149-bis	-	Definizioni
Art. 149-ter	-	Procedure della società di revisione
Art. 149-quater	-	Interessi finanziari
Art. 149-quinquies	-	Relazioni d'affari
Art. 149-sexies	-	Influenza sul processo decisionale della società di revisione
Art. 149-septies	-	Rapporti di lavoro autonomo o subordinato
Art. 149-octies	-	Cariche sociali
Art. 149-novies	-	Cariche sociali e funzioni svolte dai familiari presso la società conferente
Art. 149-decies	-	Servizi di consulenza legale
Art. 149-undecies	-	Comunicazione delle situazioni di incompatibilità
Art. 149-duodecies	-	Pubblicità dei corrispettivi
Capo II	-	Revisione contabile dei gruppi .
Art. 150	-	Controllo contabile delle società controllate estere
Art. 150-bis	-	Controllo contabile delle società estere che controllano società con azioni quotate e delle società estere sottoposte con queste ultime a comune controllo
Art. 151	-	Criteri di esenzione per le società controllate
Art. 151-bis	-	Criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo
Art. 151-ter	-	Modalità di determinazione delle soglie di esenzione
Art. 152	-	Ambito temporale di applicazione
TITOLO VII	-	SOGGETTI CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Capo I	-	Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate
Art. 152-bis	-	Istituzione e contenuto del registro
Art. 152-ter	-	Aggiornamento del registro
Art. 152-quater	-	Conservazione del registro
Art. 152-quinquies	-	Obblighi di informazione
Capo II	-	Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi
Art. 152-sexies	-	Definizioni
Art. 152-septies	-	Ambito di applicazione
Art. 152-octies	-	Modalità e tempi della comunicazione alla Consob e al pubblico
PARTE IV	-	DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 153	-	Trasmissione alla Consob di avvisi e comunicati (abrogato)
Art. 154	-	Disposizione transitoria
Art. 155	-	Emittenti esteri già quotati
Art. 155-bis	-	Relazione semestrale (abrogato)
Art. 156	-	Abrogazioni
Art. 157	-	Entrata in vigore
APPENDICE		Norme del Titolo II della Parte II in vigore fino al 1° maggio 2011
ALLEGATI
Allegato 1	-	Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari
Allegato 2	-	Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio
Allegato 3	-	Informazione societaria
Allegato 4	-	Assetti proprietari
Allegato 5	-	Deleghe di voto
Allegato 5-bis	-	Calcolo del limite al cumulo degli incarichi
Allegato 5-ter	-	Incarichi di revisione
Allegato 6	-	Comunicazione alla Consob e la diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi

PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI

Art. 1
(Fonti normative)

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 42, comma 3, dell’articolo 95, commi 1 e 2, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98-ter, comma 3, dell’articolo 98-quater, commi 1 e 3, dell’articolo 98-quinquies, comma 2, dell'articolo 100, commi 1 e 2, dell’articolo 101, comma 3, dell'articolo 101-bis, commi 3-bis e 4-ter, dell'articolo 101-ter, commi 3 e 5, dell'articolo 102, comma 1, dell'articolo 103, comma 4, dell'articolo 104-ter, comma 3, dell'articolo 105, commi 3 e 3-bis, dell'articolo 106, commi 3, 3-bis, e 5, dell’articolo 107, comma 2, dell'articolo 108, comma 7, dell'articolo 112, dell'articolo 113, dell’articolo 113-bis, dell’articolo 113-ter, commi 3 e 5, dell'articolo 114, commi 1, 3, 5, 7, 9 e 10, dell'articolo 114-bis, comma 3, dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 117-bis, comma 2, dell'articolo 118-bis, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2, dell’articolo 124, dell'articolo 124-ter, dell'articolo 125-bis, comma 1, dell'articolo 125-ter, comma 2, dell'articolo 127, dell'articolo 132, dell'articolo 133, dell'articolo 135-ter, dell’articolo 135-sexies, dell’articolo 135-undecies, commi 2 e 5, dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 147-ter, comma 1, dell'articolo 148, comma 2, dell'articolo 148-bis, commi 1 e 2, dell'articolo 154-bis, comma 5-bis, dell’articolo 154-ter, comma 6, dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 7, dell'articolo 160, dell'articolo 165, comma 2, dell’articolo 165-bis, comma 3, dell'articolo 183, dell’articolo 205 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 11, comma 2, lettera b), della legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ².

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) “Testo unico”: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

a-bis) “borsa”: i mercati regolamentati, ovvero i relativi comparti o segmenti, nei quali l' ammissione a quotazione risponde alle condizioni fissate dalla direttiva 2001/34/CE ³;

b) “società di gestione del mercato”: la società che organizza e gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti ⁴;

c) “depositario”: il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) “warrant”: gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;

e) “covered warrant”: gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici e panieri (attività sottostante) ad un prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata come differenza tra il prezzo di liquidazione dell’attività sottostante e il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di liquidazione dell’attività sottostante ⁵;

f) ...omissis... ⁶;

g) “certificates”: gli strumenti finanziari, diversi dai covered warrant, che replicano l’andamento di un’attività sottostante ⁷;

h) …omissis… ⁸;

i) ...omissis... ⁹;

l) ...omissis... ¹⁰;

m) ...omissis... ¹¹;

n) ...omissis... ¹²;

o) ...omissis... ¹³.

2. …omissis… ¹⁴

3. Ferma restando l'applicazione dell'articolo 100 del Testo unico e delle relative norme di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, purché tali sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato, prevedano:

a) prima dell'inizio della negoziazione, un documento di ammissione alle negoziazioni contenente:

1) le informazioni sufficienti affinché gli investitori possano pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente, nonché sugli strumenti finanziari e sui relativi diritti;

2) l'avvertenza che lo stesso non è stato esaminato né approvato dalla Consob;

b) per la durata delle negoziazioni, obblighi finalizzati a rendere accessibili al pubblico informazioni sufficienti a permettere agli investitori di pervenire a un giudizio sull'investimento ¹⁵.

4. Il documento di ammissione di cui al comma 3, lettera a), non è richiesto nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto strumenti finanziari che sono già stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato, non più di dodici mesi prima dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'articolo 102 del Testo unico ¹⁶.

5. Non costituiscono offerta pubblica di acquisto le quotazioni di prezzi di acquisto immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione riservati ai soli investitori qualificati, ovvero aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui all'articolo 100, comma 1, lettere d), e) e g), nonché gli strumenti finanziari di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro o gli OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro ¹⁷.

6. Non costituiscono altresì offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati nell'articolo 100-bis, comma 4, del Testo unico nonché gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri:

1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di un altro paese dell'Unione Europea;

2) già diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell'articolo 2-bis o già distribuiti presso il pubblico in un paese dell'Unione Europea a condizione che, in questo secondo caso, l'emittente o l'eventuale garante o la società controllante abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione Europea e comunque fornisca informativa periodica ¹⁸.

7. Alle offerte di vendita di strumenti finanziari effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici diverse da quelle indicate nei commi 3, 4 e 6, numero 1, si applica, ove ne ricorrano i presupposti, l'articolo 100-bis, commi 2 e 3, del Testo unico ¹⁹.

Art. 2-bis
(Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante)

1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente:

a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%;

b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell' articolo 2435 bis, primo comma, del codice civile.

2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente:

  abbiano costituito oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio;

  abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b);

  siano negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo;

  siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze ²⁰.

3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento ²¹.

PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

TITOLO I ²²
OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI

Capo I
Disposizioni generali

Art. 3
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “offerta al pubblico”: l’offerta come definita dall’articolo 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;

b) “piccole e medie imprese”: le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:

1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250;

2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro;

3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro.

2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.

Capo II
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione

Art. 4
(Comunicazione alla Consob)

1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo unico è redatta in conformità al modello in Allegato 1A, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell' offerta, è corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l’offerta al pubblico.

Art. 5
(Prospetto d’offerta)

1. Il prospetto d’offerta di valori mobiliari è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Rimane fermo quanto previsto dall’articolo 98-bis del Testo unico per gli emittenti di Paesi extracomunitari.

2. Per l’offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

3. La nota di sintesi, prevista dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico, è redatta in linguaggio non tecnico e in conformità all’articolo 24 del Regolamento n. 809/2004/CE. La nota di sintesi illustra brevemente le caratteristiche essenziali dei prodotti finanziari, dell’emittente e degli eventuali garanti nonché i fattori di rischio connessi a ciascuno di essi e contiene un’avvertenza secondo cui:

a) va letta come un’introduzione al prospetto;

b) qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del prospetto completo;

c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento e

d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.

4. Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Testo unico e la Consob abbia già approvato il documento di registrazione, quando i prodotti vengono offerti al pubblico l’emittente o l’offerente è tenuto a redigere solo la nota informativa sui prodotti finanziari e la nota di sintesi. La nota informativa e la nota di sintesi sono soggette a specifica approvazione. Qualora successivamente all’approvazione del documento di registrazione o di un qualsiasi supplemento ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del Testo unico, sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente, che possa influire sulle valutazioni degli investitori, la nota informativa fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione.

5. Se l’emittente o l’offerente ha trasmesso il documento di registrazione alla Consob senza richiederne l’approvazione, tutta la documentazione, compresa l’informazione aggiornata, è soggetta ad approvazione.

Art. 6
(Prospetto di base)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 26 del Regolamento n. 809/2004/CE, l’emittente o l’offerente può scegliere di redigere un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l’emittente e gli strumenti offerti al pubblico, integrato dalle condizioni definitive dell’offerta, nelle offerte al pubblico aventi ad oggetto esclusivamente:

a) strumenti diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un programma di offerta;

b) strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, ove ricorrano congiuntamente queste condizioni:

1) le somme derivanti dall' emissione di detti strumenti siano destinate all’investimento in attività che offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni dagli stessi derivanti fino alla loro data di scadenza;

2) in caso di insolvenza della banca interessata, dette somme siano destinate in via prioritaria a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in materia di risanamento e liquidazione delle banche operanti in ambito comunitario.

2. Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 94, comma 7, del Testo unico, con informazioni aggiornate sull’emittente e sugli strumenti da offrire al pubblico.

3. Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono pubblicate, non appena disponibili e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta, mediante avviso con le modalità previste dall’articolo 9, comma 1, in occasione di ciascuna offerta al pubblico. In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai quali il prezzo d’offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.

Art. 7
(Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e informazioni incluse mediante riferimento)

1. Salvo quanto previsto dall’articolo 95-bis, comma 1, del Testo unico, ove le indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti finanziari da offrirsi al pubblico non possano essere inserite nel prospetto, esso potrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo. Le indicazioni relative al prezzo di offerta definitivo e alla quantità dei prodotti sono pubblicate, con le modalità previste dall’articolo 9, comma 1, mediante avviso non appena tali elementi sono determinati.

2. La Consob può autorizzare, su richiesta, l'omissione dal prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di prospetto, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) la comunicazione di dette informazioni sia contraria all'interesse pubblico;

b) la comunicazione di dette informazioni rechi un grave pregiudizio all'emittente, purché l' omissione non sia atta a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per consentire un fondato giudizio riguardo all’emittente, all'offerente e agli eventuali garanti nonché con riguardo ai diritti connessi ai prodotti oggetto del prospetto;

c) dette informazioni siano di minore importanza soltanto per la specifica offerta e non siano tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente, dell'offerente o degli eventuali garanti.

3. Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità indicate dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all’ambito di attività dell’emittente, alla sua forma giuridica o ai prodotti oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.

4. Ai sensi dell’articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE, le informazioni da inserire nel prospetto possono essere incluse mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, purché approvati dall’autorità competente del Paese di origine o depositati presso la stessa. Tali informazioni sono quelle più recenti a disposizione dell'emittente. La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante riferimento.

5. Nel caso previsto dal comma 4 il prospetto contiene un indice incrociato dei riferimenti che consenta al pubblico di individuare agevolmente gli specifici elementi informativi.

Art. 8
(Approvazione del prospetto e del supplemento)

1. La comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, se completa, prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che la comunicazione o i documenti alla stessa allegati siano incompleti, essa ne informa l’emittente o l’offerente entro dieci giorni lavorativi e la comunicazione prende data dal giorno in cui perviene alla Consob la documentazione prescritta. I documenti e le parti di essi mancanti sono inoltrati alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi dalla data in cui l’emittente o l’offerente ha ricevuto la richiesta.

2. La Consob approva il prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla data della comunicazione se l’offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato ovvero che ha già offerto valori mobiliari al pubblico.

3. Il termine è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta ha ad oggetto prodotti finanziari rientranti nell’ambito di applicazione del presente Capo diversi da quelli indicati al comma 2.

4. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione all’emittente o all’offerente. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2 o entro venti giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, dalla data in cui l’emittente o l’offerente ha ricevuto la richiesta. I termini previsti per l’approvazione del prospetto dai commi 2 e 3 iniziano a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni.

5. Nei casi previsti dal comma 4, la Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro quaranta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2, o entro settanta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3, da quando la comunicazione di cui al comma 1 prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi.

6. Il supplemento previsto dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.

7. Per i prospetti relativi a titoli di capitale redatti in formato tripartito di cui al comma 2, la Consob approva la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi entro cinque giorni lavorativi, a condizione che:

a) l’emittente abbia titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

b) detti prospetti non riguardino emittenti quotati sottoposti dalla Consob ad obblighi di aggiornamento mensile di determinate informazioni;

c) l’emittente soddisfi regolarmente gli obblighi informativi cui è sottoposto;

d) gli strumenti finanziari oggetto del prospetto non siano sospesi dalle negoziazioni.

8. La Consob, anche su richiesta dell'emittente o dell'offerente, può trasferire l’approvazione del prospetto all’autorità competente dello Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o vengono offerti al pubblico, previa accettazione di quest’ultima autorità.

9. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all’emittente o all’offerente l’avvenuto trasferimento.

10. Qualora il prospetto trasmesso alla Consob per l’approvazione comprenda più prospetti di base per i quali occorra l’approvazione delle autorità di Stati membri diversi, la Consob può trasferirne l’approvazione ad una di esse, previa accettazione di quest’ultima. Entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione, la Consob comunica all’emittente o all’offerente l’avvenuto trasferimento.

Art. 9
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)

1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall’emittente o dall’offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell’inizio dell’offerta, anche alternativamente:

a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell’emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;

c) in forma elettronica nel sito internet dell’emittente e, ove esistente, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi. In tal caso l’emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto.

La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a) e c) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Ove l’offerta sia svolta in Italia quale Stato membro d’origine, è altresì pubblicato un avviso che indichi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. Tale avviso è pubblicato nei termini e con le modalità previsti dall’articolo 31 del Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni ivi indicate.

3. Il prospetto pubblicato corrisponde sempre alla versione approvata dall’autorità competente.

4. Qualora il prospetto sia composto da più documenti o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al comma 1. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.

5. Il supplemento, previsto dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico, è pubblicato utilizzando almeno le modalità già adottate per il prospetto e corrisponde sempre alla versione approvata dall’autorità competente. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento con le modalità previste negli articoli 25, comma 5 e 26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE.

Art. 10
(Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione)

1. Il prospetto d’offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione, purché venga integrato con gli eventuali supplementi previsti dall’articolo 94, comma 7, del Testo unico.

2. Il prospetto di base, una volta pubblicato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, è valido per un periodo fino a dodici mesi a decorrere dalla sua pubblicazione, purché venga integrato con gli eventuali supplementi.

3. Il prospetto relativo agli strumenti previsti dall’articolo 6, comma 1, lettera b), è valido fintantoché tali strumenti siano emessi in modo continuo o ripetuto.

4. Il documento di registrazione di cui all’articolo 94, comma 4, del Testo unico, una volta pubblicato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, è valido per un periodo fino a dodici mesi, purché aggiornato ai sensi dell’articolo 5, comma 4. Tale documento, unitamente alla nota informativa e alla nota di sintesi, è considerato come un prospetto valido.

Art. 11
(Validità comunitaria dell’approvazione del prospetto)

1. Ai fini dell’offerta al pubblico di valori mobiliari negli altri Stati membri della UE, prevista dall’articolo 98, comma 1, del Testo unico, la Consob, su richiesta dell’emittente o dell’offerente, trasmette alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui l’offerta è prevista, entro tre giorni lavorativi successivi alla richiesta o, se questa è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione, i seguenti documenti:

a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alle disposizioni comunitarie. In tale certificato è fatta menzione dell’eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall’articolo 7, commi 2 e 3 nonché delle relative motivazioni;

b) una copia del prospetto approvato;

c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l’offerta è prevista. A tal fine l’emittente o l’offerente trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L’emittente, l’offerente ovvero le altre persone responsabili della redazione del prospetto si assumono la responsabilità di tale traduzione, ai sensi dell’articolo 5, comma 3.

2. La procedura prevista al comma 1 si applica ad ogni eventuale supplemento del prospetto.

3. Ai fini dell’offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall’articolo 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono pubblicati in Italia dopo che la Consob abbia ricevuto dall’autorità dello Stato membro d’origine i documenti di cui al comma 1.

Art. 12
(Regime linguistico del prospetto)

1. Fermo restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di valori mobiliari, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.

2. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro d’origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.

3. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto è messo a disposizione in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente. In tale ultimo caso, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.

4. Se l’offerta di valori mobiliari è svolta unicamente in altri Stati membri e l’Italia è lo Stato membro d’origine, il prospetto, ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente.

Art. 13
(Obblighi informativi)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 97, comma 1, del Testo unico, dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, a coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con gli offerenti, gli emittenti e con chi colloca i prodotti finanziari nonché a coloro che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 del Testo unico.

2. Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento o, in sua assenza, l’offerente pubblica, almeno con la modalità prescelta per la pubblicazione del prospetto d’offerta ai sensi dell’articolo 9, comma 1, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico e, in caso di offerte pubbliche finalizzate all’ammissione di azioni in un mercato regolamentato, alla società di gestione del mercato.

3. Nel caso di offerte finalizzate all’ammissione di azioni in un mercato regolamentato, il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione dell’avviso previsto nel comma 2, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.

4. Alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi o garantiti dalle banche non si applica il comma 2, secondo periodo.

Capo III
Disposizioni riguardanti quote o azioni di OICR

Sezione I
Disposizioni comuni

Art. 14
(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) “regolamento della Banca d'Italia”: il regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d’Italia ai sensi del Testo unico;

b) “OICR armonizzati”: i fondi comuni e le SICAV rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo;

c) “OICR chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie”: gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che rispettano i requisiti previsti dall’articolo 18 del Regolamento n. 809/2004/CE;

d) “regolamento ministeriale”: il regolamento di cui all’articolo 37 del Testo unico.

Art. 15
(Obblighi generali)

1. Fermi restando gli obblighi di consegna prima della sottoscrizione regolati dalle Sezioni successive, il prospetto d’offerta aggiornato e i documenti ad esso allegati sono consegnati gratuitamente all’investitore che ne faccia richiesta.

2. Gli offerenti di quote o azioni di OICR rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l' acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati il prospetto d’offerta, i rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR.

3. Gli offerenti di quote o azioni di OICR comunicano alla Consob i casi di cessazione o interruzione dell’offerta relativa a prospetti pubblicati, secondo le modalità specificate dalla Consob con istruzioni operative.

4. Per le offerte di quote o azioni di OICR di cui alla Sezione III e V, l’offerta ha inizio entro sei mesi dalla conclusione della procedura prevista dal regolamento della Banca d’Italia. Per le offerte di quote di fondi di cui alla Sezione IV, l’offerta ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto.

Sezione II
OICR italiani aperti

Art. 16
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Fatta salva la disposizione di cui al comma 3, l’obbligo di comunicazione previsto dall’articolo 98-ter, comma 1, del Testo unico, si intende assolto con il deposito del prospetto d’offerta ai sensi del comma 2, lettera a).

2. Il prospetto è pubblicato almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio dell’offerta, mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;

b) messa a disposizione del pubblico nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

3. Nell’ipotesi regolata dall’articolo 98-quater, comma 2, del Testo unico e in tutti i casi in cui le caratteristiche degli OICR richiedano l’inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, la comunicazione di cui al comma 1, sottoscritta dall’offerente, evidenzia tali circostanze e i motivi tecnici sottesi. Tale inserimento non può riguardare l’informativa sulle caratteristiche essenziali dell’OICR inerenti alla tipologia dello stesso, al regime dei costi e al profilo di rischio dell’OICR prevista dallo schema 1 dell’Allegato 1B.

4. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto d’offerta, secondo le modalità di cui al comma 2, lettera a).

Art. 17
(Prospetto d’offerta)

1. Il prospetto completo relativo all’offerta al pubblico di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione è costituito da:

a) Parte I - Caratteristiche del/dei fondo/fondi o comparto/comparti e modalità di partecipazione;

b) Parte II - Illustrazione dei dati periodici di rischio/rendimento, costi del/dei fondo/fondi o comparto/comparti;

c) Parte III - Altre informazioni sull'investimento.

2. Il regolamento di gestione e lo statuto dell’OICR formano parte integrante del prospetto completo, al quale sono allegati.

3. Il prospetto completo, il prospetto semplificato e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo lo schema 1 di cui all’Allegato 1B.

4. Il prospetto semplificato è gratuitamente consegnato all’investitore prima della sottoscrizione.

Art. 18
(Aggiornamento del prospetto)

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto d’offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione comporta il suo tempestivo aggiornamento.

2. Ai fini di cui al comma 1, gli offerenti:

a) aggiornano il prospetto completo ricorrendo, alternativamente, ad una delle seguenti modalità:

- sostituzione della parte soggetta a variazione del prospetto da ultimo pubblicato;

- integrazione del prospetto da ultimo pubblicato con un supplemento redatto secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti;

b) aggiornano il prospetto semplificato mediante la sostituzione della versione da ultimo pubblicata.

3. Gli offerenti danno tempestiva notizia nel proprio sito internet degli aggiornamenti di cui al comma 2.

4. Fatte salve le disposizioni di cui ai commi 1 e 2, l’aggiornamento dei dati periodici di cui al prospetto semplificato e alla Parte II del prospetto completo deve essere effettuato entro il mese di febbraio di ciascun anno. Entro il medesimo termine il prospetto completo deve essere aggiornato con le informazioni contenute nel supplemento di cui al comma 2, lettera a), secondo alinea.

5. Qualora gli offerenti aggiornino il prospetto completo ai sensi del comma 2, lettera a), primo alinea, e risulti pubblicato un supplemento in corso di validità che contiene variazioni alla parte del prospetto oggetto di aggiornamento, la parte del prospetto aggiornata sostituisce il supplemento recependo tali variazioni. Nel caso in cui il supplemento contenga anche variazioni inerenti a parti del prospetto non interessate dall’aggiornamento, gli offerenti procedono ad un contestuale aggiornamento del prospetto secondo una delle modalità di cui al comma 2, lettera a), al fine di tener conto di tali ulteriori variazioni.

6. Nel caso in cui il prospetto completo sia stato aggiornato ai sensi del comma 2, lettera a), secondo alinea, gli offerenti possono ricorrere alla medesima modalità di aggiornamento in relazione ad ulteriori variazioni del prospetto completo. In tal caso, il nuovo supplemento sostituisce quello da ultimo pubblicato, non potendo sussistere più di un supplemento in corso di validità.

7. Il prospetto aggiornato ai sensi dei commi 1, 2 e 3 è contestualmente pubblicato secondo le modalità indicate all’articolo 16, comma 2.

8. Il modulo di sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento nel caso di variazione delle informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le modalità di cui all’articolo 16, comma 2, lettera a).

Art. 19
(Obblighi informativi)

1. I dati periodici aggiornati, contenuti nella Parte II del prospetto completo, sono comunicati ai partecipanti entro il mese di febbraio di ciascun anno.

2. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.

3. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono rese note ai partecipanti contestualmente alla comunicazione dei dati periodici aggiornati di cui al comma 1.

4. A fini dell'assolvimento degli obblighi di cui ai commi precedenti possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il partecipante vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.

5. La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai partecipanti.

Sezione III
OICR esteri armonizzati

Art. 20
(Pubblicazione in Italia del prospetto)

1. Per l’offerta di quote o azioni degli OICR di cui alla presente Sezione, il prospetto completo e semplificato è pubblicato in Italia al termine della procedura disciplinata dalla Banca d’Italia in attuazione dell’articolo 42, comma 2, del Testo unico.

2. Il prospetto è pubblicato, almeno il giorno precedente alla data fissata per l’avvio dell’offerta, mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;

b) messa a disposizione della versione in lingua italiana nel sito internet degli offerenti e degli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

3. Al prospetto in lingua originale è allegata la dichiarazione che lo stesso è l’ultima versione ricevuta o approvata dall'autorità estera. Qualora il prospetto venga trasmesso in copia, allo stesso è altresì allegata la dichiarazione di conformità all’originale.

4. Il prospetto in lingua italiana:

a) reca la dichiarazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;

b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob e la data in cui è stato effettuato il deposito.

5. Le dichiarazioni di cui ai commi 3 e 4 sono rese, in conformità alla normativa nazionale vigente in materia di documentazione amministrativa, dal legale rappresentante dell’OICR ovvero da persona terza incaricata sulla base di una procura scritta.

6. Il modulo di sottoscrizione è redatto secondo lo schema di cui all'Allegato 1H. Le informazioni in esso contenute sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal regolamento della Banca d'Italia. L' offerente individua il soggetto incaricato della predisposizione e del deposito presso la Consob del modulo di sottoscrizione nonché del suo aggiornamento.

7. Il prospetto semplificato in lingua italiana deve essere gratuitamente consegnato all’investitore prima della sottoscrizione.

Art. 21
(Aggiornamento del prospetto)

1. La versione aggiornata del prospetto completo o semplificato e gli eventuali supplementi, ricevuti o approvati dall’autorità estera, sono tempestivamente pubblicati in Italia ai sensi dell’articolo 20. Tale obbligo non si applica agli aggiornamenti del prospetto o agli eventuali supplementi che non riguardino gli OICR offerti in Italia.

2. Ogni variazione delle informazioni contenute nel modulo di sottoscrizione comporta il suo tempestivo aggiornamento. La versione aggiornata del modulo è depositata presso la Consob almeno il giorno precedente alla sua data di validità. Per le variazioni conseguenti a modifiche del modulo organizzativo, il deposito è effettuato decorso il termine previsto dal regolamento della Banca d'Italia.

Art. 22
(Obblighi informativi)

1. Gli offerenti diffondono in Italia i documenti e le informazioni resi pubblici nello Stato di provenienza nei termini e con le modalità in tale Stato previsti, salve le prescrizioni del comma 3.

2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto completo, il regolamento di gestione e lo statuto degli OICR sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la succursale italiana dell' offerente ove costituita e presso gli intermediari incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione. I partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei predetti documenti.

3. Il valore unitario della quota o azione dell’OICR, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, è pubblicato con la medesima frequenza secondo modalità appropriate e idonee a garantire un’agevole consultabilità della fonte e la pubblicità dell’informazione. L’obbligo di pubblicazione del valore della quota o azione dell’OICR resta fermo anche per le offerte rientranti in uno dei casi di cui all’articolo 34-ter.

4. Gli avvisi di convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi in distribuzione sono pubblicati secondo le stesse modalità scelte per la pubblicazione di cui al comma 3.

5. Gli offerenti comunicano tempestivamente ai partecipanti le variazioni delle informazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali dell’OICR, l'aumento degli oneri a carico degli investitori e degli OICR in misura complessivamente superiore al venti per cento nonché le informazioni relative agli OICR di nuova istituzione che non siano già contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.

Sezione IV
Fondi italiani chiusi

Art. 23

(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Per l’offerta di quote di fondi di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dai documenti indicati nell’Allegato 1A.

2. Il prospetto è approvato ai sensi dell’articolo 8 e pubblicato ai sensi dell’articolo 9. Il deposito presso la Consob avviene secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative.

3. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto, secondo le modalità di cui al comma 2.

Art. 24
(Prospetto d’offerta)

1. Il prospetto relativo all’offerta al pubblico di quote dei fondi di cui alla presente Sezione si compone delle seguenti parti:

a) Indice;

b) Nota di sintesi;

c) Fattori di rischio;

d) Informazioni relative all' investimento.

2. Il prospetto e il modulo di sottoscrizione sono redatti secondo gli schemi 2 e 3 di cui all’Allegato 1B. Tali schemi contengono informazioni equivalenti a quelle contenute negli schemi previsti dal Regolamento n. 809/2004/CE.

3. Si applicano gli articoli 5, comma 3, 7, 10, comma 1, 11, commi 1 e 2, e 12, commi 2 e 4.

Art. 25
(Aggiornamento del prospetto)

1. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei fondi di cui alla presente Sezione e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento. A tal fine, gli offerenti provvedono all’aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento approvato ai sensi dell’articolo 8, comma 6, ferma restando la possibilità di sostituire la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.

2. Nel caso in cui il regolamento di gestione del fondo preveda più emissioni di quote, alle offerte successive alla prima si applicano anche le disposizioni di cui ai commi seguenti.

3. Per le emissioni di quote effettuate entro dodici mesi dalla pubblicazione dell'ultimo prospetto, gli offerenti provvedono all’aggiornamento mediante pubblicazione di un supplemento, approvato ai sensi dell’articolo 8, comma 6, che integra o sostituisce la parte soggetta ad aggiornamento del prospetto pubblicato.

4. Per le emissioni effettuate successivamente ai dodici mesi, gli offerenti trasmettono alla Consob, per l’approvazione ai sensi dell’articolo 8, comma 2, un nuovo prospetto, ferma restando la possibilità di fare riferimento, ai sensi dell’articolo 7, comma 4, a parti del prospetto previamente pubblicato.

5. Nei casi di aggiornamento del prospetto di cui al comma 1, il modulo di sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento se variano le informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le modalità previste per il supplemento di aggiornamento del prospetto.

Art. 26
(Obblighi informativi)

1. In conformità a quanto stabilito nei regolamenti dei fondi, gli offerenti pubblicano tempestivamente i documenti e le informazioni indicati nell’articolo 3, comma 5-bis, del regolamento ministeriale, mettendoli a disposizione del pubblico, anche per estratto, presso la propria sede e il proprio sito internet, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

2. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione dei rendiconti periodici del fondo.

Sezione V
OICR esteri non armonizzati

Art. 27
(Comunicazione alla Consob, prospetto d’offerta e pubblicazione del prospetto)

1. Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR aperti di cui alla presente Sezione, la comunicazione prevista dall’articolo 98-ter, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione e l’attestazione dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A. Il prospetto allegato è redatto secondo lo schema di cui all'articolo 17, comma 3, ed è pubblicato nei termini indicati nell’articolo 16, comma 2. Il prospetto è aggiornato ai sensi dell’articolo 18.

2. Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A.

3. Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro d’origine, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’offerta e l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’avvio della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1A. Rimane fermo quanto previsto dall’articolo 98-bis del Testo unico.

4. Ai fini dell’offerta al pubblico di OICR chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.

5. Agli OICR indicati ai commi 2 e 3 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni della Sezione IV del presente Capo.

Art. 28
(Obblighi informativi)

1. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 22 e 26.

Capo IV
Disposizioni riguardanti prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione

Art. 29

(Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) “prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked”: le polizze di ramo III, previste dall’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni;

b) “prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked”: le polizze di ramo III, previste dall’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate a indici o ad altri valori di riferimento;

c) “prodotti finanziari di capitalizzazione”: i contratti di ramo V, previsti dagli articoli 2, comma 1, e 179, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

Art. 30
(Obblighi generali)

1. In relazione all’offerta dei prodotti di cui al presente Capo, le imprese di assicurazione comunicano alla Consob i casi di cessazione o interruzione dell’offerta relativa a prospetti pubblicati, secondo le modalità specificate dalla Consob con istruzioni operative.

Art. 31
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Per l’offerta dei prodotti di cui al presente Capo, le imprese di assicurazione italiane e quelle estere operanti nel territorio della Repubblica, sia in regime di stabilimento che in regime di libera prestazione dei servizi, contestualmente all’avvio dell’operazione, ne danno comunicazione alla Consob e pubblicano il prospetto d’offerta mediante:

a) deposito presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative;

b) messa a disposizione del pubblico nel sito internet proprio e degli intermediari incaricati del collocamento, con modalità che consentano di acquisirne copia su supporto duraturo.

2. Il modulo di proposta è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto d’offerta, secondo le modalità di cui al comma 1, lettera a).

Art. 32
(Prospetto d’offerta)

1. Il prospetto relativo all’offerta di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione è costituito da:

a) Scheda sintetica;

b) Parte I – Informazioni sull’investimento;

c) Parte II – Illustrazione dei dati periodici di rischio/rendimento e costi effettivi dell’investimento;

d) Parte III – Altre informazioni.

2. La scheda sintetica e le condizioni di contratto devono essere gratuitamente consegnate all’investitore prima della sottoscrizione della proposta di investimento. Le Parti I, II e III devono essere gratuitamente consegnate su richiesta dell’investitore. Relativamente ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked ed ai prodotti finanziari di capitalizzazione, qualora siano previsti, sono consegnati su richiesta dell’investitore anche:

a) il regolamento dei fondi interni ovvero degli OICR cui sono collegate le prestazioni principali;

b) il regolamento della gestione interna separata;

c) la documentazione, analoga a quella suddetta, relativa ad altra provvista di attivi cui è correlato il rendimento dei prodotti.

3. Il prospetto d’offerta ed il modulo di proposta sono redatti secondo gli schemi 5, 6 e 7 di cui all’Allegato 1B.

4. In tutti i casi in cui le caratteristiche dei prodotti richiedano l’inserimento di informazioni ulteriori o equivalenti, gli offerenti comunicano alla Consob tali circostanze e i motivi tecnici sottesi contestualmente al deposito del prospetto. Tale inserimento non può riguardare l’informativa sulle caratteristiche essenziali del prodotto offerto inerenti alla tipologia, al regime dei costi, al profilo di rischio dello stesso e alla rivalutazione del capitale nei prodotti finanziari di capitalizzazione secondo quanto previsto dagli schemi 5, 6 e 7 di cui all’Allegato 1B.

5. Ove l’offerta abbia ad oggetto prodotti per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta degli offerenti, il contenuto del prospetto.

Art. 33
(Aggiornamento del prospetto)

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto relativo a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione in corso d’offerta comporta il suo tempestivo aggiornamento.

2. Ai fini di cui al comma 1, le imprese di assicurazione offerenti:

a) aggiornano le Parti I, II e III del prospetto ricorrendo, alternativamente, ad una delle seguenti modalità:

- sostituzione della parte soggetta a variazione del prospetto da ultimo pubblicato;

- integrazione del prospetto da ultimo pubblicato con un supplemento redatto secondo criteri volti ad assicurare una agevole comparazione delle informazioni modificate con quelle preesistenti;

b) aggiornano la scheda sintetica e le condizioni di contratto mediante la sostituzione della versione da ultimo pubblicata.

3. Le imprese di assicurazione danno tempestiva notizia nel proprio sito internet degli aggiornamenti di cui al comma 2.

4. Fatte salve le disposizioni dei commi 1 e 2, l’aggiornamento dei dati periodici di cui alla scheda sintetica e alla Parte II del prospetto deve essere effettuato entro il mese di marzo di ciascun anno. Entro il medesimo termine le Parti I, II e III del prospetto devono essere aggiornate con le informazioni contenute nel supplemento di cui al comma 2, lettera a), secondo alinea.

5. Relativamente ai prodotti finanziari di capitalizzazione, il cui rendimento è correlato all’andamento di una gestione separata ovvero di altra provvista di attivi, l’aggiornamento di cui al comma 4 deve essere effettuato con riferimento ai dati relativi all’ultimo periodo di rilevazione previsto nelle condizioni di contratto.

6. Qualora le imprese offerenti aggiornino il prospetto ai sensi del comma 2, lettera a), primo alinea, e risulti pubblicato un supplemento in corso di validità che contiene variazioni alla parte del prospetto oggetto di aggiornamento, la parte del prospetto aggiornata sostituisce il supplemento recependo tali variazioni. Nel caso in cui il supplemento contenga anche variazioni inerenti a parti del prospetto non interessate dall’aggiornamento, gli offerenti procedono ad un contestuale aggiornamento del prospetto secondo una delle modalità di cui al comma 2, lettera a), al fine di tener conto di tali ulteriori variazioni.

7. Nel caso in cui le Parti I, II e III del prospetto siano state aggiornate ai sensi del comma 2, lettera a), secondo alinea, le imprese di assicurazione possono ricorrere alla medesima modalità di aggiornamento in relazione ad ulteriori variazioni delle parti del prospetto. In tal caso, il nuovo supplemento sostituisce quello da ultimo pubblicato, non potendo sussistere più di un supplemento in corso di validità.

8. Il prospetto aggiornato ai sensi dei commi precedenti ovvero il supplemento di aggiornamento sono contestualmente pubblicati secondo le modalità previste dall’articolo 31.

9. Il modulo di proposta è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento nel caso di variazione delle informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di proposta è trasmessa alla Consob secondo la modalità indicata all’articolo 31, comma 1, lettera a).

Art. 34
(Obblighi informativi)

1. Le imprese di assicurazione offerenti pubblicano su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e nel proprio sito internet:

a) il valore unitario della quota del fondo interno ovvero della quota o azione dell’OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked, calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione;

b) il valore dell’indice o dell’altro valore di riferimento cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked, unitamente alla data cui si riferisce la valorizzazione, alla denominazione dell’indice, dell’altro valore di riferimento o dell’attività finanziaria e ad uno o più indicatori di mercato del rischio di credito dell’emittente o del garante.

2. L’obbligo di cui al comma 1, lettera a), deve essere adempiuto entro il terzo giorno lavorativo successivo alla data di valorizzazione della quota o azione. Gli obblighi di cui al comma 1 si intendono assolti qualora la pubblicazione sia già stata effettuata in conformità alle disposizioni del regolamento o dello statuto degli OICR, ovvero ai sensi dell’articolo 22, comma 3, nonché nell’ipotesi in cui alla pubblicazione del valore dell’indice o dell’altro valore di riferimento cui sono direttamente collegate le prestazioni dei prodotti finanziario-assicurativi di tipo index linked provveda un soggetto diverso dall’impresa offerente. In tal caso, le imprese di assicurazione indicano nel proprio sito internet le modalità per il reperimento di tali informazioni.

3. Le imprese di assicurazione offerenti prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked e prodotti finanziari di capitalizzazione rendono disponibili nel proprio sito internet, consentendone l’acquisizione su supporto duraturo, e mantengono costantemente aggiornati, ove siano previsti:

a) il prospetto, i rendiconti periodici e il regolamento del fondo interno o dell’OICR cui sono direttamente collegate le prestazioni principali dei prodotti;

b) il regolamento, il rendiconto annuale e il prospetto annuale della composizione della gestione interna separata;

c) la documentazione, analoga a quella suddetta, relativa ad altra provvista di attivi cui è correlato il rendimento dei prodotti.

4. Le imprese di assicurazione offerenti comunicano tempestivamente ai contraenti le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto concernenti le caratteristiche essenziali del prodotto, tra le quali la tipologia, il regime dei costi, il profilo di rischio del prodotto e la rivalutazione del capitale nei prodotti finanziari di capitalizzazione.

5. I dati periodici aggiornati contenuti nella Parte II del prospetto e le variazioni delle informazioni contenute nel prospetto, diverse da quelle indicate al comma 4 e al comma 1 dell’articolo 34-bis, sono comunicati ai contraenti entro il mese di febbraio di ciascun anno.

6. Relativamente ai prodotti finanziari di capitalizzazione, il cui rendimento è correlato all’andamento di una gestione separata ovvero di altra provvista di attivi, la comunicazione di cui al comma 5 è effettuata con riferimento ai dati relativi all’ultimo periodo di rilevazione previsto nelle condizioni di contratto.

7. Relativamente ai prodotti finanziario-assicurativi di tipo unit linked o ai prodotti finanziari di capitalizzazione, sono comunicate tempestivamente ai contraenti le informazioni relative ai fondi o comparti di nuova istituzione ovvero gestioni interne separate ovvero altre provviste di attivi di nuova istituzione non contenute nel prospetto inizialmente pubblicato.

8. A fini dell’assolvimento degli obblighi previsti dai commi 4, 5, 6 e 7 possono essere utilizzate anche tecniche di comunicazione a distanza, qualora il contraente vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.

9. La Consob può, di volta in volta, stabilire particolari modalità di comunicazione ai contraenti.

Art. 34-bis
(Obblighi informativi discendenti dalle disposizioni comunitarie in materia di assicurazioni sulla vita)

1. Fermi restando gli obblighi di aggiornamento del prospetto di cui all’articolo 33, le imprese di assicurazione offerenti comunicano tempestivamente ai contraenti, per iscritto e in forma chiara e precisa, le variazioni delle informazioni:

a) relative all’impresa offerente e all’eventuale sede secondaria con la quale è stato concluso il contratto;

b) indicate alle lettere da a) a k) del successivo comma 2 per effetto di clausole aggiunte al contratto o modifiche alla legge ad esso applicabile.

2. L’obbligo previsto dal comma 1 è adempiuto anche nelle ipotesi di esenzione previste dall’articolo 34-ter nonché in caso di offerte non pubbliche. Nelle medesime ipotesi di esenzione, le imprese di assicurazione offerenti comunicano agli investitori-contraenti, prima della sottoscrizione, le informazioni relative:

a) alla denominazione dell’impresa di assicurazione, nazionalità, forma giuridica e relativo indirizzo;

b) all’eventuale sede secondaria con la quale sarà concluso il contratto e relativo indirizzo;

c) alle prestazioni offerte ed opzioni esercitabili;

d) alla durata del contratto;

e) alle modalità di scioglimento del contratto;

f) alle modalità e alla durata di versamento dei premi;

g) alle modalità di calcolo e di assegnazione della partecipazioni agli utili;

h) ai valori di riscatto e di riduzione nonché alla natura delle eventuali garanzie;

i) all’elenco dei valori di riferimento utilizzati nei contratti a capitale variabile;

j) ai premi relativi a ciascuna prestazione, principale o complementare, qualora siffatte informazioni risultino appropriate;

k) alla natura delle attività di contropartita dei contratti a capitale variabile;

l) alle modalità di esercizio del diritto di revoca della proposta e di recesso dal contratto;

m) al regime fiscale applicabile;

n) al regime dei reclami per questioni attinenti al contratto ed alla possibilità di promuovere azioni giudiziarie;

o) alla facoltà di scelta delle parti in ordine alla legge applicabile al contratto ed alla legislazione proposta dall’impresa offerente;

p) alla legge applicabile al contratto nel caso di mancata scelta delle parti.

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 sono comunicate in lingua italiana o, nel caso si applichi al contratto un regime linguistico o una legge differente da quella italiana, nella diversa lingua adottata dalle parti.

Capo V
Disposizioni comuni

Sezione I
Disciplina delle esenzioni

Art. 34-ter
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte al pubblico:

a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a cento, diversi dagli investitori qualificati di cui alla successiva lettera b);

b) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali:

1) le persone giuridiche autorizzate o ammesse ad operare dalla disciplina di settore sui mercati finanziari, compresi le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del Testo unico bancario, le società di cui all’articolo 18 del Testo unico bancario, le fondazioni bancarie, le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci come pure le entità non autorizzate né regolamentate aventi come esclusivo scopo sociale l' investimento in strumenti finanziari;

2) i governi nazionali e le amministrazioni regionali, le banche centrali, le istituzioni internazionali e sovranazionali quali il Fondo monetario internazionale, la Banca centrale europea, la Banca europea per gli investimenti e altre organizzazioni internazionali simili;

3) le piccole e medie imprese aventi sede legale in Italia e iscritte nel registro previsto dall’articolo 34-quater;

4) le persone giuridiche che non soddisfano almeno due dei tre criteri previsti dall’articolo 3, comma 1, lettera b);

5) le persone fisiche residenti in Italia e iscritte nel registro previsto dall’articolo 34-quater;

c) aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un’offerta il cui corrispettivo totale sia inferiore a 2.500.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente od offerente nell’arco di dodici mesi;

d) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) per un corrispettivo totale di almeno 50.000 euro per investitore e per ogni offerta separata;

e) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) di valore nominale unitario minimo di almeno 50.000 euro;

f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro;

g) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale di almeno 250.000 euro;

h) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro;

i) aventi ad oggetto azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa categoria già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

j) aventi ad oggetto prodotti finanziari offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

k) aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

l) aventi ad oggetto azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

m) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente che abbia strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

n) aventi ad oggetto valori mobiliari che non possano essere negoziati in un mercato di capitali in quanto, in tutto o in parte, non trasferibili, offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo.

2. Alle offerte aventi ad oggetto valori mobiliari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni od obbligazioni convertibili diffuse non si applica l’articolo 13, commi 2 e 3.

3. Alle offerte rivolte ad amministratori o ex amministratori, ai dipendenti o ex dipendenti di una società non avente valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, o da un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo non si applica l’articolo 13, commi 2 e 3. Entro trenta giorni dalla conclusione dell’offerta l’emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico.

4. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all’Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano le seguenti caratteristiche:

1) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;

2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato.

5. Nel caso previsto dal comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico, secondo una o più delle modalità indicate dall’articolo 9, comma 1, lettere a), b) e c). Non è richiesta la pubblicazione dell’avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo. Il prospetto semplificato non è trasmesso alla Consob né approvato dalla stessa.

6. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 3 del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:

1) il giudizio previsto dall’articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell’articolo 2409-ter, comma 1, lettera c) del codice civile;

2) non si applica l’articolo 97, comma 3, del Testo unico.

7. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diretti ad offrire prestazioni in forma collettiva nel caso in cui gli assicurati o in ogni caso i beneficiari delle prestazioni medesime dedotte in contratto non sostengano, nemmeno in parte, l’onere connesso al pagamento del premio.

8. Le offerte relative a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diverse da quelle indicate nel comma 7 non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all’approvazione del prospetto da parte della Consob previste dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica l’articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa.

Art. 34-quater
(Registro delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese considerate investitori qualificati)

1. Ai fini di quanto previsto dall’articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3 e 5, la Consob iscrive in apposito registro, su richiesta:

a) le piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 3, comma 1, lettera b);

b) le persone fisiche, che soddisfino almeno due delle seguenti condizioni:

1) effettuazione di operazioni di dimensioni significative sui mercati mobiliari con una frequenza media di almeno dieci operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri;

2) dimensione del portafoglio in strumenti finanziari superiore a 500.000 euro;

3) attività lavorativa, anche pregressa, per almeno un anno nel settore finanziario con l’esercizio di funzioni che richiedono una conoscenza degli investimenti in strumenti finanziari.

2. Per ciascun iscritto sono indicati nel registro:

- cognome e nome/ragione o denominazione sociale;

- codice fiscale;

- residenza o sede legale;

- nome e cognome del referente (se si tratta di piccole e medie imprese);

- recapiti (telefono, indirizzo di posta elettronica).

3. La Consob, ricevuta la richiesta di iscrizione, provvede tempestivamente all’iscrizione nel registro.

4. L’iscrizione nel registro è valida fino al 31 dicembre dell’anno in cui è conseguita. Entro il 31 gennaio dell’anno successivo i soggetti che intendono rimanere iscritti nel registro presentano apposita richiesta.

5. La cancellazione dal registro avviene su richiesta degli interessati. La Consob provvede tempestivamente alla cancellazione.

6. La consultazione del registro è consentita agli emittenti e agli offerenti che abbiano presentato alla Consob apposita richiesta. Gli emittenti e gli offerenti esteri possono consultare il registro soltanto se nel loro Stato membro d’origine la stessa possibilità è riconosciuta agli emittenti ed agli offerenti aventi l’Italia come Stato membro d’origine.

7. Le richieste presentate alla Consob ai sensi dei commi 3, 4, 5 e 6 sono redatte secondo le modalità specificate dalla stessa Consob con propria comunicazione.

8. L’uso delle informazioni acquisite ai sensi del comma 6 è consentito unicamente con riferimento allo svolgimento delle offerte previste dall’articolo 34-ter, comma 1, lettera b) ²³.

Sezione II
Regole per lo svolgimento dell’offerta

Art. 34-quinquies
(Svolgimento dell’offerta al pubblico)

1. I soggetti individuati nel prospetto, nei casi in cui la pubblicazione dello stesso sia avvenuta secondo le modalità previste nell’articolo 9, comma 1, lettere b) e c), ne curano la distribuzione presso gli intermediari incaricati del collocamento.

2. L'adesione all’offerta è effettuata mediante la sottoscrizione dell’apposito modulo o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Fermo quanto previsto dall’Allegato 1N per le offerte al pubblico di strumenti non rappresentativi di capitale, il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l' aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto;

b) il richiamo al paragrafo “fattori di rischio” contenuto nel prospetto.

3. L’avvertenza di cui alla lettera a) del comma 2 non è richiesta nei casi in cui il prospetto sia stato pubblicato con la modalità prevista dall’articolo 9, comma 1, lettera a).

4. L’offerta è revocabile nei casi espressamente previsti nel prospetto.

5. I criteri di riparto indicati nel prospetto assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti all’offerta. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

Art. 34-sexies
(Norme di correttezza)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 114, comma 12, del Testo unico, i soggetti indicati nell’articolo 95, comma 2, del Testo unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell’offerta al pubblico e si astengono dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto o idonee ad influenzare l’andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare la coerenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle comunque fornite nel corso dell’offerta al pubblico e dell'eventuale collocamento presso investitori qualificati, ivi comprese quelle desumibili dalle raccomandazioni, come definite dall’articolo 65, rese pubbliche dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo unico. Copia delle raccomandazioni e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti. Le informazioni materiali fornite ad investitori qualificati o a particolari categorie di investitori sono incluse nel prospetto o in un supplemento al prospetto ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del Testo unico.

Art. 34-septies
(Operazioni di stabilizzazione degli strumenti finanziari oggetto di offerta al pubblico o ad essi collegati)

1. Ai fini della esenzione prevista dall’articolo 183, comma 1, lettera b), del Testo unico per le operazioni di stabilizzazione e in applicazione del regolamento (CE) 2273/2003 della Commissione del 28 gennaio 2003, le comunicazioni al pubblico previste nel Capo III del medesimo regolamento sono contestualmente inoltrate dagli emittenti, dagli offerenti o dai soggetti che, agendo o no per loro conto, effettuano le operazioni di stabilizzazione, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che le mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa; copia delle comunicazioni è trasmessa alla Consob.

2. I soggetti indicati al comma 1, durante il periodo in cui è in corso la stabilizzazione, effettuano le negoziazioni volte a liquidare le posizioni risultanti dall' attività di stabilizzazione in modo tale da minimizzare l'impatto sul mercato, avendo riguardo alle condizioni in esso prevalenti.

3. Fermo restando quanto previsto dal comma 1, entro una settimana dalla fine del periodo di stabilizzazione di cui all’articolo 8 del regolamento (CE) 2273/2003 i soggetti indicati al comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di acquisto e vendita indicate nei commi 1 e 2. La comunicazione contiene le informazioni indicate nell'Allegato 1L ed è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato, che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob. Quando la stabilizzazione è effettuata in conformità del regolamento (CE) 2273/2003, le predette informazioni sono comunicate congiuntamente a quelle previste dal comma 1.

Sezione III
Attività pubblicitaria

Art. 34-octies
(Criteri generali per lo svolgimento di attività pubblicitaria)

1. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell’annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti e del relativo investimento.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l’annuncio è coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato ovvero, relativamente agli strumenti finanziari comunitari, con quelle che devono figurare nel prospetto da pubblicare.

3. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: “prima dell'adesione leggere il prospetto”. Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza è riprodotta almeno in audio.

4. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 101, comma 2, del Testo unico, ogni annuncio pubblicitario indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può o potrà procurarselo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può o potrà consultarlo.

Art. 34-novies
(Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati)

1. In ottemperanza di quanto previsto dall’articolo 34-octies, comma 1, l’annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall’investimento proposto:

a) specifica il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento;

b) rappresenta in modo chiaro il profilo di rischio connesso al rendimento;

c) opera il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto per la rappresentazione del profilo di rischio-rendimento o, in mancanza, con un parametro coerente con la politica di investimento descritta nel prospetto;

d) indica tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specifica che essi sono al lordo degli oneri fiscali;

e) riporta l’avvertenza ‘I rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri’.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, ne indicano le fonti.

Art. 34-decies
(Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto)

1. Prima della pubblicazione del prospetto l’offerente, l’emittente e il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto attinenti all’offerta al pubblico purché:

a) le informazioni diffuse siano coerenti con quelle contenute nel prospetto;

b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;

c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto e al luogo in cui il pubblico potrà procurarselo;

d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

Sezione IV
Disposizioni transitorie

Art. 34-undecies
(Offerte di OICR e prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione)

1. Per le offerte al pubblico di quote o azioni di OICR aperti italiani ed esteri non armonizzati in corso al 1° luglio 2009, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento in occasione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.

2. Per le offerte al pubblico di quote o azioni di OICR esteri armonizzati in corso al 1° luglio 2009, il modulo di sottoscrizione redatto secondo l’Allegato 1H deve essere trasmesso alla Consob in occasione della pubblicazione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.

3. Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione in corso al 1° luglio 2009, gli offerenti pubblicano un prospetto d’offerta conforme agli schemi allegati al presente regolamento in occasione del primo aggiornamento del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.

4. Per le offerte di cui ai commi 1, 2, e 3 che prevedono un ammontare minimo di sottoscrizione o un premio minimo iniziale superiore a 50.000 euro e inferiore a 250.000 euro, dal 1° luglio 2009 al 31 agosto 2009 gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento e, nel caso di OICR esteri armonizzati, trasmettono alla Consob un modulo di sottoscrizione redatto secondo l’Allegato 1H.

5. Il comma 4 non si applica alle offerte di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione che prevedono intervalli di collocamento chiusi, purché le stesse si concludano entro il 31 agosto 2009.

Art. 34-duodecies
(Modalità di pubblicazione del valore unitario della quota o azione dell’OICR)

1. Gli offerenti che, ai sensi dell’articolo 22, comma 3, decidano di avvalersi, per la pubblicazione del valore unitario della quota o azione dell’OICR estero armonizzato, di modalità diverse dalla pubblicazione dello stesso su un quotidiano:

a) provvedono, per un periodo minimo di quattro mesi, alla pubblicazione del predetto valore contemporaneamente su un quotidiano e mediante la diversa modalità di diffusione prescelta;

b) comunicano agli investitori in tempo utile la diversa modalità di diffusione prescelta.

Art. 34-terdecies
(Inapplicabilità prevista dall’articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3 e 5)

1. Fino all’attivazione del registro di cui all’articolo 34-quater, i casi di inapplicabilità di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lettera b), numeri 3) e 5), si estendono alle piccole e medie imprese e alle persone fisiche che, essendo in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 34-quater, comma 1, abbiano richiesto agli emittenti o agli offerenti di essere iscritti in appositi registri da essi tenuti in conformità all’articolo 34-quater, commi da 2 a 5 e 8. Al trattamento dei dati da conservare nel registro si applica altresì il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.

2. Ai fini dell’attivazione del registro di cui all’articolo 34-quater, i dati contenuti nei registri di cui al comma 1 sono trasmessi alla Consob nei termini e con le modalità tecniche da questa stabilite. Alla data di attivazione del registro, tali dati sono distrutti senza indugio ²⁴.

TITOLO II ²⁵
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

Capo I
Disposizioni generali

Art. 35
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “giorni”: i giorni di negoziazione intesi come giorni di apertura dei mercati regolamentati situati od operanti sul territorio italiano secondo il calendario pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet;

b) “soggetti interessati”: l’offerente, l’emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo, le società collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo e direttori generali, i soci dell’offerente o dell’emittente aderenti ad uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 122 del Testo unico nonché coloro che operano di concerto con l’offerente o l’emittente;

c) “emittente”: la società i cui prodotti finanziari costituiscono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio o nella quale un soggetto o più soggetti di concerto tra loro acquistano una partecipazione rilevante ai fini delle disposizioni della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II, del Testo unico;

d) “offerente”: qualsiasi persona fisica o giuridica che promuove una offerta pubblica di acquisto o di scambio;

e) “parti correlate” e “operazioni con parti correlate”: i soggetti e le operazioni come definiti nell’Allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,;

f) “amministratori indipendenti”, “consiglieri di gestione indipendenti”, “consiglieri di sorveglianza indipendenti”: i soggetti come definiti nell’articolo 3, comma 1, lettera h), del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;

g) “posizione lunga”: una posizione finanziaria in cui il contraente ha un interesse economico positivamente correlato all’andamento del sottostante;

h) “posizione corta”: una posizione finanziaria in cui il contraente ha un interesse economico negativamente correlato all’andamento del sottostante;

i) “strumenti finanziari derivati”: gli strumenti elencati dall’articolo 1, comma 3, del Testo unico, nonché ogni altro strumento finanziario o contratto in grado di determinare l’assunzione di una posizione finanziaria lunga o corta sui titoli sottostanti;

j) “gruppo”: il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo;

k) “titoli”: gli strumenti finanziari indicati nell’articolo 101-bis, comma 2, del Testo unico;

l) “titoli di debito”: i valori mobiliari indicati nell’articolo 1, comma 1-bis, lettera b), del Testo unico ²⁶ .

Art. 35-bis
(Ambito di applicazione)

1. Il presente Titolo si applica alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, come definite dall' articolo 1, comma 1, lettera v), del Testo unico, salvo quanto previsto dal presente articolo e dagli articoli 2, commi 3, 5 e 6, e 35-ter.

2. Alle offerte pubbliche aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari si applicano l'articolo 37 e le altre disposizioni del presente Capo che la Consob dichiara di volta in volta applicabili.

3. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli rivolte esclusivamente a investitori qualificati, come definiti nell’articolo 34-ter, lettera b).

4. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio volte ad acquisire titoli di debito, se promosse dall’emittente di tali titoli di debito, ove:

a) gli strumenti finanziari che l’offerente intende acquistare o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio siano emessi da uno Stato membro dell' Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) o da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'OCSE o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile degli stessi;

b) gli strumenti finanziari, diversi da quelli indicati nel comma 6, che l’offerente intende acquistare o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio abbiano un valore nominale pari ad almeno 50.000 euro. A tali fini, il valore nominale è calcolato anche sommando il valore nominale degli strumenti finanziari apportati da, o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offerti in scambio a ciascun investitore per ogni offerta separata;

c) gli strumenti finanziari che l’offerente intende acquistare o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio siano strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.

5. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse, direttamente o indirettamente, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea.

6. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall’emittente, volte ad acquisire o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio:

a) quote di OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro;

b) strumenti finanziari emessi da imprese di assicurazione che abbiano un premio minimo iniziale pari ad almeno 250.000 euro.

7. Si intendono promosse dall’emittente:

a) ai fini del comma 4, anche le offerte pubbliche promosse da società che controllano l’emittente, ne sono controllate o sono soggette a comune controllo con esso;

b) ai fini del comma 6, le offerte pubbliche promosse dalla SGR che gestisce il fondo ovvero da società che la controllano, ne sono controllate o sono soggette a comune controllo con essa ²⁷ .

Art. 35-ter
(Offerte pubbliche di scambio finalizzate all’acquisizione di titoli di debito)

1. Nell’ipotesi prevista dall’articolo 102, comma 4-bis, del Testo unico, l’offerente inoltra alla Consob una istanza motivata che indica le caratteristiche dell’operazione e le norme del presente Capo di cui si richiede la deroga.

2. Fermo quanto previsto dal comma 1, in caso di offerte pubbliche di scambio svolte contestualmente in più Stati membri dell’Unione europea, l'offerente può utilizzare, in luogo del documento di offerta previsto dall’articolo 38, il prospetto di offerta o di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché tale prospetto sia approvato, conformemente alla direttiva 2003/71/CE, dall'autorità competente dello Stato membro di origine. In tali casi, la bozza del prospetto trasmessa all’autorità competente è allegata all’istanza motivata e la nota di sintesi è integrata almeno dalle seguenti informazioni:

a) modalità e termini di adesione all’offerta in Italia;

b) modalità di pagamento del corrispettivo e relativo trattamento fiscale;

c) fattori di rischio che hanno rilevanza ai fini della decisione di adesione all’offerta;

d) sussistenza di potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’operazione quali, ad esempio, offerente, soggetti incaricati della raccolta delle adesioni, consulenti e finanziatori;

e) elementi essenziali relativi all’emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio nonché al relativo rapporto di scambio.

3. Qualora l’offerente intenda utilizzare un prospetto di base, le informazioni integrative indicate nel comma 2 sono inserite in un documento separato, da allegare alla istanza motivata.

4. L’offerente invia senza indugio alla Consob le bozze di prospetto modificate trasmesse all’autorità competente nel corso dell’istruttoria.

5. Al prospetto indicato ai commi 2 e 3 si applica il regime linguistico previsto dall’articolo 12, comma 3 ²⁸ .

Art. 36
( Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta )

1. Nel presente Titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni contenute in un comunicato trasmesso senza indugio alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. Nel caso in cui l’emittente ovvero l’offerente abbiano strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, le informazioni devono essere trasmesse anche alla società di gestione del mercato. Qualora il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, la trasmissione alla Consob e alla società di gestione del mercato avviene almeno quindici minuti prima della diffusione al pubblico.

2. Nel caso in cui le informazioni contenute nel comunicato siano rese note al mercato da un offerente o da un emittente con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, si applicano, le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I. Nel caso di offerente o emittente con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non italiano si applicano le modalità stabilite per tale mercato.

3. I comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all’offerta sono pubblicati senza indugio sul sito internet dell’emittente o, comunque, su quello indicato dall’offerente ai sensi dell’articolo 37, comma 1, lettera o).

4. Ai fini della pubblicazione sui rispettivi siti internet, l’emittente e l’offerente si trasmettono reciprocamente senza indugio i documenti indicati nel comma 1.

Art. 36-bis
(Pubblicazione dei provvedimenti Consob)

1. I provvedimenti di cui all’articolo 103, comma 4, lettera f), del Testo unico sono pubblicati nel Bollettino della Consob e nel relativo sito internet.

Art. 36-ter
(Comunicazione della scelta dell’Autorità di vigilanza)

1. La decisione della società emittente relativa alla scelta dell'autorità competente a vigilare sull’offerta di cui all’articolo 101-ter, comma 3, lettera c), del Testo unico è resa nota al mercato non oltre il primo giorno di negoziazione. La comunicazione rimane disponibile sul sito internet della società emittente.

Art. 37
(Comunicazione dell'offerta)

1. La comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo unico resa nota al mercato e all’emittente, indica:

a) l’offerente e i soggetti controllanti;

b) le persone che agiscono di concerto con l’offerente in relazione all’offerta;

c) l’emittente;

d) le categorie e il quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

e) il corrispettivo offerto per ciascuna categoria di prodotti finanziari oggetto dell’offerta nonché il controvalore complessivo dell’offerta;

f) il confronto tra il corrispettivo offerto e l’andamento recente del titolo, ove ammesso alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

g) le motivazioni dell’offerta e, ove applicabile, l’evento da cui è sorto l’obbligo di promuovere un’offerta;

h) i programmi dell’offerente con particolare riferimento all’intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta e di effettuare operazioni straordinarie;

i) se e in quale misura l’offerta è finanziata mediante indebitamento;

j) le condizioni alle quali l’offerta è subordinata;

k) le partecipazioni, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’emittente medesimo, detenute dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto;

l) le comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile all’operazione, fornendo indicazioni circa l’avvio dei relativi procedimenti dinanzi alle competenti autorità;

m) ove applicabile, l’avvenuta presentazione alla Consob dell’istanza di cui all’articolo 104-ter, comma 3, del Testo unico, ovvero l’intenzione di presentarla;

n) ove applicabile, l’avvenuta presentazione alla Consob dell’istanza di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico, ovvero l’intenzione di presentarla;

o) il sito internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta.

2. Nel caso in cui l’offerta abbia ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, la comunicazione contiene gli elementi indicati al comma 1, in quanto applicabile.

Art. 37-bis
(Garanzie)

1. L’offerente può effettuare la comunicazione prevista dall’articolo37 solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti ovvero dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni relativi a corrispettivi di altra natura. Nel caso in cui siano offerti in scambio prodotti finanziari emessi dall’offerente, è sufficiente che sia stato convocato l’organo competente alla emissione di tali prodotti finanziari.

2. Contestualmente alla comunicazione di cui all’articolo 37, l’offerente, unitamente ai propri recapiti e dati identificativi, invia alla Consob una dichiarazione attestante le modalità con cui ha adempiuto a quanto prescritto dal comma 1.

3. L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob:

a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta; ovvero

b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo.

Art. 37-ter
(Promozione dell’offerta)

1. L'offerente promuove l'offerta presentando alla Consob:

a) il documento d'offerta e l’eventuale scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi contenuti negli Allegati 2A e 2B;

b) un’attestazione circa l’avvenuta presentazione alle autorità competenti delle comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile all’operazione.

2. I documenti indicati nel comma 1, lettera a), sono trasmessi anche in formato elettronico.

3. Dell'intervenuta promozione dell’offerta è data senza indugio notizia, mediante un comunicato reso noto al mercato e, contestualmente, all'emittente.

Art. 37-quater
(Istanza per la determinazione dell’equivalenza)

1. Dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 37 fino al giorno successivo alla data di diffusione del comunicato dell’emittente, l’offerente o l’emittente possono presentare alla Consob l’istanza prevista dall’articolo 104-ter, comma 3, del Testo unico. L’istanza è corredata della documentazione di supporto utile ai fini della valutazione ed è trasmessa contestualmente in copia all’emittente ovvero all’offerente. Dell’avvenuta presentazione dell’istanza alla Consob è data comunicazione senza indugio al mercato.

2. Entro il termine di cinque giorni dalla ricezione della documentazione, il soggetto a cui è stata trasmessa l’istanza può fornire alla Consob le proprie osservazioni scritte, supportate da idonea documentazione.

3. La Consob delibera, con provvedimento motivato, entro venti giorni di calendario dalla data di presentazione dell’istanza. Qualora si renda necessario richiedere informazioni integrative ovvero ulteriore documentazione, tale termine è sospeso per una sola volta fino alla ricezione delle stesse.

Art. 38
(Documento d'offerta)

1. Il documento d’offerta, approvato dalla Consob e integrato secondo le eventuali richieste ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Testo unico, è trasmesso senza indugio alla Consob e all' emittente, anche in formato elettronico.

2. Il documento è inviato agli intermediari incaricati almeno in formato elettronico e diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3. Della pubblicazione e delle modalità di diffusione del documento è data contestuale comunicazione mediante pubblicazione di un avviso su organi di stampa di adeguata diffusione.

3. I depositari informano i depositanti dell’esistenza dell’offerta in tempo utile per l’adesione.

4. Copia del documento d’offerta è consegnata dall'offerente e dagli intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I depositanti possono ottenere il documento dai propri depositari.

5. Ogni fatto nuovo o inesattezza del documento d’offerta che possa influire sulla valutazione degli strumenti finanziari, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del documento e la conclusione del periodo di adesione o dell’eventuale periodo di riapertura previsto dall’articolo 40-bis, è oggetto di apposito supplemento da allegare al documento d’offerta e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per quest'ultimo. Il supplemento è pubblicato decorsi tre giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste e contestualmente trasmesso all’emittente. Copia del supplemento pubblicato è trasmesso alla Consob e all’emittente anche in formato elettronico.

Art. 38-bis
(Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di altri Stati membri della Unione europea)

1. Il documento di offerta, approvato dall’autorità di vigilanza di un altro Stato membro della Unione europea, è riconosciuto in Italia previo invio dello stesso alla Consob tradotto in lingua italiana, unitamente al provvedimento di approvazione del documento reso dall’autorità del Stato membro di origine.

2.Nel caso in cui il documento d’offerta sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, lo stesso è trasmesso, unitamente ad una nota contenente la traduzione in lingua italiana delle parti del documento relative agli elementi essenziali dell’offerta individuati dall’articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, in quanto applicabile nonché dell’eventuale paragrafo contenente le avvertenze e/o i fattori di rischio dell’operazione.

3. I documenti in lingua italiana di cui ai commi 1 e 2 sono integrati dalle informazioni concernenti le modalità di adesione all’offerta svolta in Italia, le relative modalità di pagamento del corrispettivo nonché il regime fiscale applicabile.

4. I documenti relativi all’offerta sono pubblicati, ai sensi degli articoli 36 , commi 3 e 4, e 38, decorsi cinque giorni dalla data della ricezione degli stessi da parte della Consob. Al più tardi entro la data di pubblicazione, l’offerente diffonde un comunicato, in lingua italiana, contenente gli elementi indicati dall’articolo 37.

5. Il comunicato dell’emittente, ove redatto, è reso noto al mercato tradotto in lingua italiana. Qualora il comunicato sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, esso può essere reso noto unitamente ad una traduzione in lingua italiana delle valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo.

6. Il presente articolo si applica anche ai fini del riconoscimento del documento d’offerta approvato dall’autorità di vigilanza di un altro Stato membro relativo ad un’offerta avente ad oggetto strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani.

7. Alle traduzioni previste dal presente articolo si applica l’articolo 11, comma 1, lettera c), ultimo periodo.

Art. 38-ter
(Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di Stati extracomunitari)

1. Il documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di uno Stato extracomunitario con la quale la Consob abbia accordi di cooperazione è riconosciuto in Italia ove:

a) gli strumenti finanziari oggetto di offerta siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato del medesimo Stato extracomunitario ovvero l’emittente sia soggetto alla vigilanza su base continuativa della relativa autorità;

b) il documento contenga almeno le informazioni concernenti gli elementi essenziali dell’offerta individuati dall’articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, in quanto applicabile, nonché le avvertenze e/o i fattori di rischio dell’operazione.

2. Ai fini del riconoscimento, l’offerente trasmette alla Consob il documento d’offerta tradotto in lingua italiana, unitamente al provvedimento di approvazione del documento reso dall’autorità di vigilanza dello Stato extracomunitario.

3.Nel caso in cui il documento d’offerta sia è redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, lo stesso è trasmesso unitamente ad una nota contenente la traduzione in lingua italiana delle parti del documento relative agli elementi indicati nel comma 1, lettera b).

4. I documenti in lingua italiana di cui ai commi 2 e 3 sono integrati dalle informazioni relative all’offerta in Italia concernenti le modalità di adesione all’offerta e di pagamento del corrispettivo nonché il relativo regime fiscale.

5. I documenti relativi all’offerta sono pubblicati ai sensi degli articoli 36, commi 3 e 4, e 38, decorsi dieci giorni dalla data della ricezione degli stessi da parte della Consob; tale termine può essere ridotto dalla Consob a cinque giorni in considerazione delle caratteristiche dell’offerta. Al più tardi entro la data di pubblicazione del documento d’offerta, l’offerente diffonde un comunicato, in lingua italiana, contenente gli elementi indicati dall’articolo 37.

6. Il comunicato dell’emittente, ove redatto, è reso noto al mercato tradotto in lingua italiana. Qualora il comunicato sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, esso può essere reso noto unitamente ad una traduzione in lingua italiana delle valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo.

7. Alle traduzioni previste dal presente articolo si applica l’articolo 11, comma 1, lettera c), ultimo periodo.

Art. 39
(Comunicato dell’emittente)

1. Il comunicato dell'emittente:

a) indica i nominativi dei componenti dell’organo di amministrazione e di controllo presenti alla seduta avente ad oggetto la valutazione dell’offerta nonché di quelli assenti;

b) indica se vi siano componenti degli organi di amministrazione e del consiglio di sorveglianza che abbiano dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all’offerta precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata;

c) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza sull'offerta stessa e sulla congruità del corrispettivo, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, e del nome dei dissenzienti e degli astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Nel comunicato è altresì fornita indicazione, anche in negativo, dell’eventuale partecipazione a qualunque titolo dei membri dell’organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza alle trattative per la definizione dell’operazione;

d) indica se l’emittente, nel giudizio sull’offerta, si sia avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione; in tali ultime ipotesi sono indicate le metodologie utilizzate e le risultanze di ogni criterio impiegato;

e) fornisce informazioni sui fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata;

f) fornisce informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’emittente, ove non riportate nel documento d’offerta;

g) contiene, per le offerte su titoli diverse da quelle di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del Testo unico, una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avrà sugli interessi dell'impresa nonché sull' occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi;

h) ove sia prevista un’operazione di fusione che coinvolga l’emittente e uno dei soggetti indicati nell’articolo 39-bis, comma 1, lettere a) e b), e che comporti un incremento dell’indebitamento dell’emittente medesimo, fornisce informazioni sull’indebitamento della società risultante dalla fusione; in tal caso, indica altresì gli effetti dell’operazione sui contratti di finanziamento in essere e sulle relative garanzie nonché l’eventuale necessità di stipulare nuovi contratti di finanziamento;

i) richiama, per le offerte indicate nella lettera g), le eventuali previsioni statutarie adottate ai sensi degli articoli 104 e 104-bis del Testo unico; rende note le delibere assembleari assunte ai sensi dell’articolo 104-ter del Testo unico, nonché l'eventuale decisione di convocare l’assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo unico; ove questa decisione venga assunta dopo la pubblicazione del comunicato, essa è tempestivamente resa nota al mercato;

j) per le offerte indicate nella lettera g), ove lo statuto dell’emittente deroghi alle disposizioni dell’articolo 104, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, indica se l’emittente ha compiuto, ha deliberato ovvero se intenda porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta;

k) fornisce informazioni aggiornate:

1) sul possesso, diretto o indiretto, di strumenti finanziari dell’emittente medesimo nonché sulla detenzione, diretta o indiretta, di posizioni lunghe su tali strumenti;

2) sul possesso, diretto o indiretto, di strumenti finanziari dell’emittente medesimo o di sue società controllate e controllanti nonché sulla detenzione, diretta o indiretta, di posizioni lunghe su tali strumenti, da parte dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza;

l) fornisce informazioni aggiornate sui compensi percepiti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali dell’emittente, ovvero deliberati a loro favore.

2. All’offerta avente ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi, si applicano le disposizioni previste nel presente articolo in quanto compatibili. Il comunicato è redatto e diffuso dalla SGR che gestisce il fondo.

3. Nel caso in cui l’offerta abbia ad oggetto obbligazioni o altri titoli di debito, il comunicato dell’emittente fornisce le informazioni previste dal comma 1, lettere a), b), c), d), e), ed f) e informazioni aggiornate sul possesso, diretto o indiretto, di strumenti finanziari oggetto dell’offertanonché sulla detenzione, diretta o indiretta, di posizioni lunghe su tali strumenti finanziari da parte dell’emittente o dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza.

4. Il comunicato e gli allegati previsti dal comma 7, lettere a) e b), sono trasmessi alla Consob almeno tre giorni prima della data prevista per la loro diffusione. Essi, integrati con le eventuali richieste della Consob, sono resi notial mercato entro il primo giorno del periodo di adesione. La variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2 forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.

5. Fermo quanto previsto dall’articolo 101-bis, comma 3, del Testo unico, il comunicato relativo a offerte aventi a oggetto titoli è altresì reso noto contestualmente ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi .

6. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori di cui all’articolo 103, comma 3-bis, del Testo unico, ove rilasciato, è trasmesso senza indugio all’emittente e alla Consob ed è reso noto al mercato; ove ricevuto in tempo utile, è diffuso unitamente al comunicato dell’emittente. Esso è, altresì, pubblicato secondo le modalità previste dall’articolo 36, commi 3 e 4.

7. L’emittente allega al comunicato previsto dal comma 1:

a) il parere previsto dall’articolo 39-bis, ove applicabile;

b) gli eventuali pareri degli esperti indipendenti.

8. Gli allegati al comunicato di cui al comma 7, lettere a) e b), possono essere pubblicati sul sito internet indicato ai sensi dell’articolo 36 ovvero su altro sito indicato nel medesimo comunicato. Agli emittenti indicati dall’articolo 65, comma 1, lettera b), si applica l’articolo 65-bis, comma 2.

9. Con riferimento alla documentazione prevista dal comma 7, lettera b) , l’emittente può pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4, paragrafo 2.4, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, motivando tale scelta.

Art. 39-bis
(Parere degli amministratori indipendenti)

1. Il presente articolo si applica nel caso di:

a) offerte aventi ad oggetto titoli promosse, direttamente o indirettamente, da:

1) soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista dall’articolo 106, comma 1, del Testo unico;

2) aderenti a un patto parasociale che detengono una partecipazione complessiva superiore alla soglia indicata al numero 1);

3) amministratori o consiglieri di gestione o di sorveglianza dell’emittente;

4) persone che agiscono di concerto con i soggetti indicati ai precedenti numeri 1, 2 e 3.

b) offerte aventi ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi promosse, direttamente o indirettamente, da:

1) soggetti che detengono più del 30 per cento delle quote del fondo;

2) il soggetto o i soggetti che detengono, anche congiuntamente, il controllo ovvero esercitano una influenza notevole sulla SGR che gestisce il fondo;

3) amministratori o consiglieri di gestione o di sorveglianza della SGR che gestisce il fondo;

4) persone che agiscono di concerto con i soggetti indicati ai precedenti numeri 1, 2 e 3;

c) offerte concorrenti con quelle indicate alle precedenti lettere a) e b).

2. Prima dell’approvazione del comunicato dell’emittente, gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell’offerente, ove presenti, redigono un parere motivato contenente le valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell’emittente, dell’ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. Tale parere, ove non integralmente recepito dall’organo di amministrazione, e l’eventuale parere dell’esperto indipendente sono resi noti ai sensi dell’articolo 39, commi 4, 7, 8 e 9.

3. Nelle società che adottano il sistema dualistico, il parere previsto dal comma 2 è reso dal consigliere o dai consiglieri di gestione indipendenti che non siano parti correlate dell’offerente, ove presenti, ovvero da un comitato composto da consiglieri di sorveglianza indipendenti.

4. Nelle offerte promosse dai soggetti indicati nel comma 1, lettera a), numero 3, o da coloro che agiscono di concerto con essi, qualora gli stessi abbiano contratto debiti per l’acquisizione, l’offerente, senza indugio, comunica agli amministratori indipendenti o ai soggetti indicati nel comma 3, previa richiesta di questi, le informazioni fornite ai finanziatori dell’offerta in relazione alla stessa, anche successivamente alla pubblicazione del parere previsto dal comma 2. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 41.

Art. 40
(Svolgimento dell'offerta)

1. L’efficacia dell’offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipenda dalla mera volontà dell’offerente.

2. Salvo quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 1, il periodo di adesione è concordato con la società di gestione del mercato o, nel caso di prodotti finanziari non ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, con la Consob:

a) tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni per le offerte promosse ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, del Testo unico;

b) tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni per le altre offerte.

3. Per le offerte aventi ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito la durata minima è ridotta a cinque giorni.

4. La Consob, sentiti l’offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell’offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata, anche più volte, fino ad un massimo di cinquantacinque giorni. Previa motivata richiesta dell’offerente, la Consob può disporre, in caso di offerte svolte contestualmente in più Stati, un diverso periodo di adesione.

5. Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione.

6. Nel caso di convocazione di un’assemblea ai sensi dell’articolo 104 del Testo unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione, quest’ultimo è prorogato in misura tale che dall’assemblea decorrano dieci giorni.

7. L’adesione all’offerta avviene presso l’offerente, gli intermediari incaricati e i depositari, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

8. Le adesioni alle offerte possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo le modalità indicate dalla società di gestione del mercato nel regolamento previsto dall’articolo 62 del Testo unico.

Art. 40-bis
(Riapertura dei termini dell’offerta)

1. Entro il giorno successivo alla data di pagamento, i termini delle offerte aventi ad oggetto titoli promosse dai soggetti indicati nell’articolo 39-bis, comma 1, lettera a), sono riaperti per cinque giorni qualora l’offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati, comunichi:

a) per le offerte la cui efficacia è condizionata all’acquisizione di una percentuale determinata del capitale sociale dell’emittente, il verificarsi della condizione ovvero la rinuncia alla stessa;

b) per le offerte diverse da quelle di cui alla lettera a):

1) di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà ovvero, qualora la partecipazione iniziale dell’offerente sia superiore alla metà e inferiore ai due terzi, ai due terzi del capitale sociale rappresentato da titoli; ovvero

2) di avere acquistato almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell’offerta.

2. La riapertura dei termini prevista dal comma 1 si applica alle offerte aventi ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi promosse da soggetti indicati nell’articolo 39-bis, comma 1, lettera b), qualora l’offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati, comunichi:

a) per le offerte la cui efficacia è condizionata all’acquisizione di una percentuale determinata delle quote del fondo, il verificarsi della condizione ovvero la rinuncia alla stessa;

b) per le offerte diverse da quelle di cui alla lettera a), di avere acquistato almeno la metà delle quote del fondo oggetto dell’offerta.

3. La riapertura dei termini non si applica:

a) qualora l’offerente, almeno cinque giorni prima della fine del periodo di adesione, renda noto al mercato il verificarsi delle circostanze indicate ai commi 1 e 2, lettere a) o b);

b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l’offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

c) alle offerte aventi ad oggetto titoli promosse ai sensi dell’articolo 107 del Testo unico;

d) alle offerte previste dai commi 1 e 2, diverse da quelle promosse ai sensi dell’articolo 106, commi 1 e 3, del Testo unico, purché:

1) l’offerente abbia condizionato irrinunciabilmente l’efficacia dell’offerta all’approvazione da parte di coloro che detengono la maggioranza dei titoli o di quote del fondo che sono portati in adesione all’offerta, senza tener conto delle approvazioni da parte di coloro che agiscono di concerto con l’offerente; e

2) l’offerta riceva l’approvazione prevista nel numero 1, formulata su apposita sezione della scheda di adesione. L’adesione all’offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà. L’approvazione è irrevocabile;

e) nel caso di offerte aventi ad oggetto titoli emessi da società cooperative;

f) in presenza di offerte concorrenti.

4. Nei casi di riapertura dei termini, il pagamento del corrispettivo è effettuato:

a) relativamente ai titoli e alle quote del fondo che hanno formato oggetto di adesione all’offerta prima della riapertura dei termini, alla data originariamente prevista nel documento d’offerta;

b) relativamente agli altri titoli o quote del fondo, non più tardi di dieci giorni successivi alla data indicata nella lettera a).

Art. 41
(Norme di trasparenza)

1. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse relativamente all’offerta indicano il soggetto che le ha rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari.

2. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo unico e la data ultima di pagamento del corrispettivo:

a) i soggetti interessati rendono note le dichiarazioni riguardanti l'offerta e/o l'emittente con le modalità previste dall’articolo 36.Fermo quanto previsto dall’articolo 39, l’emittente con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato rende note eventuali dichiarazioni concernenti l’offerta anche nel rispetto dell’articolo 66, comma 2;

b) l’offerente e coloro che agiscono di concerto con esso, qualora abbiano intenzione di cedere a terzi, anche indirettamente o per interposta persona, i prodotti finanziari oggetto dell’offerta, ne danno notizia alla Consob e al mercato entro la giornata precedente l’operazione. Non si considerano terzi le società appartenenti al gruppo dell’offerente e di chi agisce di concerto con esso;

c) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni da essi compiute, anche indirettamente o per interposta persona:

1) di acquisto e vendita dei prodotti finanziari oggetto d'offerta indicando i corrispettivi pattuiti;

2) aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati connessi ai prodotti oggetto di offerta, indicandone i termini essenziali;

d) l'offerente e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato la diffusione avviene giornalmente tramite la società di gestione del mercato.

3. Le sintesi del documento di offerta eventualmente diffuse devono comunque:

a) riportare integralmente il paragrafo “Avvertenze” del documento;

b) fare rinvio, per ciascuna delle informazioni riportate, ai corrispondenti paragrafi del documento d’offerta nei quali le stesse sono illustrate in modo analitico;

c) recare l’avvertenza, riprodotta con un carattere che ne consenta un’agevole lettura, che la sintesi non è sottoposta alla preventiva verifica della Consob;

d) indicare dove è possibile reperire il documento d’offerta e il comunicato dell’emittente.

4. Copia della sintesi è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

5. Ogni messaggio in qualsiasi forma diffuso avente carattere promozionale relativo all'offerta ovvero inteso a contrastare un'offerta deve essere riconoscibile come tale. Le informazioni in esso contenute sono espresse in modo chiaro, corretto e motivato, sono coerenti con quelle riportate nella documentazione già diffusa e non inducono in errore circa le caratteristiche dell'operazione e degli strumenti finanziari coinvolti. Copia di detti messaggi è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

6. Prima della data di pagamento indicata nel documento di offerta nonché della data prevista dall’articolo 40-bis, comma 4, lettera b), l'offerente pubblica, con le medesime modalità dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel documento d'offerta, secondo le indicazioni contenute nell’Allegato 2C.

7. Nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del corrispettivo, l’offerente e le persone che agiscono di concerto con esso rendono note alla Consob, con cadenza mensile, le operazioni di acquisto e vendita aventi ad oggetto i prodotti finanziari indicati al comma 2, lettera c), numeri 1 e 2, che siano state effettuate nel mese di riferimento, indicandone i termini essenziali. L’informazione non è dovuta se tali operazioni sono comunicate ai sensi dell’articolo 152-octies.

Art. 42
(Norme di correttezza)

1. I soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell’offerta, compiono tempestivamente le attività e gli adempimenti connessi allo svolgimento dell’offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all’offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

2. Se, nel periodo compreso tra la comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo unico e la data ultima di pagamento del corrispettivo, gli offerenti o le persone che agiscono di concerto con essi, direttamente, indirettamente o per interposta persona, acquistano i prodotti finanziari oggetto di offerta, ovvero assumono posizioni lunghe aventi come sottostante tali prodotti, a prezzi superiori al corrispettivo dell’offerta, adeguano quest’ultimo a tale prezzo. Si applica l’articolo 44-ter, comma 6, in quanto compatibile.

3. Le previsioni contenute nel comma 2 si applicano anche agli acquisti, per un quantitativo complessivamente superiore allo 0,1 per cento della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta, da parte degli offerenti e delle persone che agiscono di concerto con essi che siano stati effettuati nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento. In tal caso, l’obbligo di adeguamento del corrispettivo al prezzo più alto pagato è adempiuto dagli offerenti attraverso l’attribuzione di un conguaglio agli aderenti all’offerta, con le modalità rese note in un apposito comunicato al mercato.

4. Alle operazioni di compravendita effettuate a condizioni di mercato nell’ambito dell’attività di negoziazione per conto proprio non si applica:

a) il comma 2 se esse sono compiute per un quantitativo complessivamente non superiore allo 0,5 per cento della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

b) il comma 3 se esse sono compiute per un quantitativo complessivamente non superiore all’1 per cento della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta.

5. In caso di offerte concorrenti, l’emittente che fornisce informazioni a uno degli offerenti, comunica tempestivamente le medesime informazioni agli altri offerenti che abbiano presentato richieste specifiche e circostanziate di accesso a tali informazioni. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 41.

Art. 43
(Modifiche dell'offerta)

1. Le modifiche dell’offerta sono rese note mediante un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 e sono ammesse fino al giorno antecedente alla data prevista per la chiusura del periodo di adesione. La chiusura dell’offerta non può avvenire in un termine inferiore a tre giorni dalla data di pubblicazione della modifica. Ove necessario l’offerta è prorogata.

2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

3. Il presente articolo non si applica alle offerte concorrenti.

Art. 44
(Offerte concorrenti)

1.Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni prima della data prevista per la chiusura del periodo di adesione, anche prorogato, dell'offerta precedente.

2.I rilanci e le altre modifiche delle offerte sono resi noti mediante un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 contenente la natura e l’entità del rilancio o della modifica e l’avvenuto rilascio delle garanzie integrative. Per i rilanci non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

3. Fatta salva la facoltà di cui al comma 4, i rilanci e le altre modifiche sono effettuati entro il termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente o di un precedente rilancio o modifica di altro offerente.

4.Nessun rilancio può essere effettuato oltre il quinto giorno anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell’ultima offerta. Previa comunicazione alla Consob, in tale giorno tutti gli offerenti, ad eccezione di quelli per i quali sia già scaduto il termine previsto dal comma 3, possono effettuare un ulteriore rilancio; non sono ammesse altre modifiche dell’offerta.

5.Il periodo di adesione delle offerte e la data prevista per la pubblicazione dei risultati sono allineati a quelli dell’ultima offerta concorrente, salvo che gli offerenti precedenti, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente, comunichino alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la scadenza originaria; in tal caso essi non possono effettuare rilanci.

6. Si applica l’articolo 40, comma 6.

7.Dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio le adesioni alle altre offerte sono revocabili. Nei cinque giorni successivi alla pubblicazione dei risultati dell’offerta che ha prevalso possono essere conferiti ad essa, previa revoca dell’accettazione, i prodotti finanziari apportati alle altre offerte.

8.Dalla data di comunicazione di offerte concorrenti e fino alla chiusura del relativo periodo di adesione,gli offerenti non possono acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona, gli strumenti finanziari oggetto di offerta, ovvero il diritto ad acquistarli anche a data successiva, a prezzi superiori al corrispettivo più elevato delle offerte comunicate.

Capo II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 44-bis
(Regime delle azioni private del diritto di voto)

1. Le azioni proprie detenute dall’emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico.

2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell’emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento.

3. Nei casi previsti dal comma 2, le relazioni sulle materie all’ordine del giorno previste dall’articolo 125-ter del Testo unico contengono informazioni dettagliate circa l’efficacia esimente dall’obbligo di offerta derivante dall’approvazione della delibera secondo le modalità indicate dal presente articolo.

4. Ai fini del calcolo della partecipazione indicata nel comma 1, non sono escluse dal capitale sociale le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere:

a) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l’impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate;

b) per l’adempimento delle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo unico.

5. Le azioni proprie detenute dall’emittente, anche indirettamente, non sono escluse dal capitale sociale e sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del Testo unico.

Art. 44-ter
(Strumenti finanziari derivati)

1. Ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico,sono computati gli strumenti finanziari derivati, detenuti anche indirettamente, per il tramite di fiduciari o per interposta persona, che conferiscano una posizione lunga sui titoli indicati nell’articolo 105, comma 2, del Testo unico, nella misura del numero totale di titoli sottostanti. Nel caso in cui il numero di titoli sottostanti sia variabile, si fa riferimento al quantitativo massimo previsto dallo strumento finanziario.

2. Ai fini del calcolo delle soglie indicate nel comma 1 non si computano gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga ove:

a) tali strumenti siano negoziati sui mercati regolamentati;

b) tali strumenti abbiano come sottostante titoli di futura emissione ;

c) il superamento della soglia sia dovuto al computo di strumenti finanziari derivati oggetto di pattuizioni contenute in un accordo parasociale e finalizzate alla risoluzione di eventuali situazioni di stallo decisionale ovvero previste per i casi di inadempimento di clausole del patto;

d) il superamento della soglia sia determinato da strumenti finanziari derivati detenuti, a fini di copertura delle posizioni di un cliente, da un soggetto abilitato come definito dall’articolo 1, comma 1, lettera r), del Testo unico, da un’impresa di investimento comunitaria operante in libera prestazione di servizi ovvero da un’entità equivalente autorizzata da un’Autorità di vigilanza di uno Stato extracomunitario con cui la Consob abbia accordi di cooperazione^28bis .

3. Nel caso in cui per l’acquisto dei titoli sottostanti sia stata richiesta un’autorizzazione ai sensi di legge, la posizione lunga acquisita assume rilievo ai fini del superamento delle soglie indicate nel comma 1 quando l’autorizzazione è concessa.

4. Ai fini del calcolo delle soglie indicate nel comma 1, la compensazione delle posizioni lunghe con le posizioni corte aventi ad oggetto il medesimo titolo opera limitatamente a quelle derivanti da strumenti finanziari della stessa tipologia ed aventi la medesima controparte e condizioni equivalenti.

5. I riferimenti all’acquisto di titoli presenti nella Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II, del Testo unico e nel presente Capo si intendono estesi, ove compatibili, agli acquisti di strumenti finanziari che conferiscono posizioni lunghe sui titoli.

6. Ai fini della determinazione del prezzo di cui all’articolo 106, comma 2, del Testo unico, si considera la somma del prezzo di riferimento contrattualmente attribuito ai titoli sottostanti lo strumento finanziario e degli importi corrisposti o ricevuti per l’acquisto della posizione lunga ²⁹ .

Art. 44-quater
(Persone che agiscono di concerto)

1. Si considerano persone che agiscono di concerto, salvo che provino che non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 101-bis, comma 4, del Testo unico:

a) un soggetto e il coniuge, il convivente, gli affini e i parenti in linea retta e in linea collaterale entro il secondo grado nonché i figli del coniuge e del convivente;

b) un soggetto e i suoi consulenti finanziari per operazioni relative all’emittente, ove tali consulenti o società appartenenti al loro gruppo, dopo il conferimento dell’incarico o nel mese precedente, abbiano effettuato acquisti di titoli dell’emittente al di fuori dell’attività di negoziazione per conto proprio effettuata secondo l’ordinaria operatività e a condizioni di mercato.

2. I seguenti casi di cooperazione tra più soggetti non configurano di per sé un’azione di concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4, del Testo unico:

a) il coordinamento tra azionisti al fine di esercitare le azioni e i diritti loro attribuiti dagli articoli 2367, 2377, 2388, 2393-bis, 2395, 2396, 2408, 2409 e 2497 del codice civile ovvero dagli articoli 126-bis, 127-ter e 157 del Testo unico;

b) gli accordi per la presentazione di liste per l’elezione degli organi sociali ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del Testo unico, sempreché tali liste candidino un numero di soggetti inferiore alla metà dei componenti da eleggere ovvero siano programmaticamente preordinate all’elezione di rappresentanti della minoranza;

c) la cooperazione tra azionisti per contrastare l’approvazione di una delibera di assemblea straordinaria o di una delibera di assemblea ordinaria avente ad oggetto:

1) i compensi dei componenti degli organi sociali, le politiche di remunerazione o i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

2) operazioni con parti correlate;

3) autorizzazioni ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile o dell’articolo 104 del Testo unico;

d) la cooperazione tra azionisti per:

1) favorire l’approvazione di una delibera assembleare avente ad oggetto la responsabilità dei componenti degli organi sociali o di una proposta all’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 2367 del codice civile o dell’articolo 126-bis del Testo unico;

2) far confluire voti su una lista che candidi un numero di soggetti inferiore alla metà dei componenti da eleggere o sia programmaticamente preordinata all’elezione di rappresentanti della minoranza, anche tramite la sollecitazione di deleghe di voto finalizzata alla votazione di tale lista.

Art. 45
(Acquisto indiretto)

1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del 30 per cento delle azioni con diritto di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lettera a), del Testo unico quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del 30 per cento dei titoli che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico di una società quotata.

2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società di cui si detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.

3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi 1 e 2, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:

a)il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;

b)il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto dei titoli della società partecipante.

4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda i titolidelle sole società il cui valore rappresenta almeno il 30 per cento del totale di dette partecipazioni.

Art. 46
(Consolidamento della partecipazione)

1. L’obbligo di offerta di cui all’articolo 106, comma 3, lettera b), del Testo unico consegue all’acquisto, anche indiretto ai sensi dell’articolo 45, di più del 5 per cento del capitale rappresentato da titoli che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico per acquisti effettuati nei dodici mesi.

Art. 47
(Corrispettivo in strumenti finanziari)

(Abrogato)

Art. 47-bis
(Procedimento per la riduzione del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria)

1. L’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo rendono nota, senza indugio, la decisione di presentare alla Consob un’istanza per la riduzione del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico.

2. L’istanza per la riduzione del prezzo, eventualmente corredata della documentazione di supporto, è presentata alla Consob dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’articolo 37.

3. L’istanza, a pena di improcedibilità, indica:

a) il ricorrere di una delle circostanze di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico;

b) i fatti posti a fondamento della istanza stessa;

c) gli effetti, ove noti, sul prezzo dell’offerta.

4. La Consob delibera con provvedimento motivato entro i termini indicati dall’articolo 102, comma 4, del Testo unico. Qualora si renda necessario richiedere informazioni integrative nonché ulteriore documentazione, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Le informazioni e i documenti richiesti sono forniti entro il termine fissato dalla Consob, non superiore a quindici giorni.

Art. 47-ter
(Riduzione del prezzo in caso di eventi eccezionali)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in diminuzione dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), numero 1), prima parte, del Testo unico, in presenza di un evento eccezionale e imprevedibile che abbia comportato un temporaneo e significativo rialzo dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente per acquisti di titoli della medesima categoria.

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione coincide con il maggiore tra:

a) il prezzo più elevato pagato per acquisti di titoli della medesima categoria dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nel periodo dei dodici mesi di cui all’articolo 106, comma 2, primo periodo, del Testo unico, non influenzato dall’evento stesso; e

b) il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi dell’evento eccezionale, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dall’evento stesso.

3. In presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, saranno considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

Art. 47-quater
(Riduzione del prezzo in caso di manipolazione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in diminuzione dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), numero 1), prima parte, del Testo unico ove vi sia il fondato sospetto di manipolazione che abbia comportato un temporaneo rialzo dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente per acquisti di titoli della medesima categoria.

2. Ai fini del presente articolo, vi è fondato sospetto in caso di:

a) trasmissione al pubblico ministero della relazione motivata di cui all’articolo 187-decies, comma 2, del Testo unico;

b) adozione di uno dei provvedimenti di natura cautelare indicati all’articolo 187-octies del Testo unico;

c) contestazione degli addebiti per la violazione dell’articolo 187-ter del Testo unico;

d) esercizio dell’azione penale ai sensi dell’articolo 405 del codice di procedura penale;

e) disposizione di una misura cautelare nei confronti della persona sottoposta alle indagini o dell’imputato.

3. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione dalla Consob coincide con il maggiore tra:

a) il prezzo più elevato pagato per acquisti di titoli della medesima categoria dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nel periodo dei dodici mesi di cui all’articolo 106, comma 2, primo periodo, del Testo unico, non influenzato dalla condotta manipolativa e

b) il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi della condotta manipolativa, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dalla condotta medesima.

4. Ai fini del presente articolo, in presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, sono considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

Art. 47-quinquies
(Riduzione del prezzo in caso di particolari operazioni di compravendita)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in diminuzione dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), numero 2, del Testo unico, ove il prezzo più elevato pagato dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo sia il prezzo di operazioni di compravendita:

a) effettuate a condizioni di mercato, nell’ambito dell’attività di negoziazione per conto proprio, per un quantitativo complessivamente non superiore allo 0,5 per cento della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

b) che hanno beneficiato delle esenzioni di cui all’articolo 49, comma 1, lettere b) e g), o che avrebbero potuto beneficiare dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lettera b), numeri 1 e 2.

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione dalla Consob non tiene conto del prezzo delle operazioni di compravendita di cui al comma 1, lettere a) e b).

Art. 47-sexies
(Procedimento per l’aumento del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria)

1. Il procedimento per l’aumento del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria è avviato d’ufficio dalla Consob ove ricorra una delle circostanze previste dall’articolo 106, comma 3, lettera d), del Testo unico ovvero su istanza di chi vi abbia interesse.

2. L’istanza di cui al comma 1 è presentata alla Consob entro i dieci giorni successivi alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del Testo unico.

3. L’istanza, a pena di improcedibilità, indica:

a) il ricorrere di una delle circostanze di cui all’articolo 106, comma 3, lettera d), del Testo unico;

b) i fatti posti a fondamento della istanza stessa;

c) gli effetti, ove noti, sul prezzo dell’offerta.

4. La Consob comunica all’offerente l’avvio d’ufficio del procedimento o l’avvenuta presentazione dell’istanza.

5. Entro cinque giorni dalla ricezione della comunicazione di cui al comma 4, l’offerente o le persone che agiscono di concerto con esso possono fornire alla Consob osservazioni scritte e documenti.

6. La Consob delibera con provvedimento motivato entro la chiusura dell’offerta. Qualora, nel corso dell’istruttoria di cui all’articolo 102, comma 4, del Testo unico si renda necessario richiedere informazioni integrative nonché ulteriore documentazione, il termine di tale istruttoria è sospeso, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Le informazioni e i documenti richiesti sono forniti entro il termine fissato dalla Consob, non superiore a quindici giorni. Nel corso del periodo di adesione, la Consob può sospendere l’offerta, qualora sia necessario effettuare accertamenti.

Art. 47-septies
(Aumento del prezzo in caso di pattuizioni per l’acquisto di titoli)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), numero 1), del Testo unico, ove l’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo, abbiano pattuito l’acquisto di titoli ad un prezzo più elevato di quello pagato per l’acquisto di titoli della medesima categoria. In tal caso, il prezzo dell’offerta è quello pattuito per l’acquisto dei titoli.

Art. 47-octies
(Aumento del prezzo in caso di collusione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), numero 2), del Testo unico, qualora dalla collusione accertata tra l’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o più venditori emerga il riconoscimento di un corrispettivo più elevato di quello dichiarato dall’offerente. In tal caso, il prezzo dell’offerta è pari a quello accertato.

Art. 47-novies
(Aumento del prezzo in caso di manipolazione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), numero 4), del Testo unico, ove vi sia il fondato sospetto di manipolazione che abbia comportato una temporanea riduzione dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente.

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in aumento dalla Consob coincide con il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi della condotta manipolativa, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dalla condotta stessa.

3. Ai fini del presente articolo, in presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, sono considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

4. Si applica l’articolo 47-quater, comma 2.

Art. 48
( Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale )

1. L'approvazione dell' offerta prevista dall'articolo 107 del Testo unico è formulata con dichiarazione espressa su apposita scheda predisposta dall'offerente che può essere allegata al documento d'offerta. L'adesione all'offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà.

2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura dell'offerta, all'indirizzo indicato dall' offerente tramite il depositario delle azioni che ne attesta la titolarità.

3. L'approvazione è irrevocabile. E' possibile approvare più offerte concorrenti.

Art. 49
(Esenzioni)

1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo unico se:

a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;

b) è compiuto:

1) in presenza di una ricapitalizzazione della società quotata ovvero altro intervento di rafforzamento patrimoniale e la società versa in una situazione di crisi attestata da:

(i) ammissione a una procedura concorsuale prevista dal R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 o da altre leggi speciali;

(ii) omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato con i debitori, ai sensi dell’articolo 182-bis del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, reso noto al mercato;

(iii) richieste formulate da un’autorità di vigilanza prudenziale, nel caso di gravi perdite, al fine di prevenire il ricorso all’amministrazione straordinaria o alla liquidazione coatta amministrativa ai sensi del Testo unico, del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, del decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005;

2) in assenza di altri acquisti effettuati o pattuiti nei dodici mesi precedenti, esclusivamente tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale della società quotata, con esclusione del diritto di opzione, idoneo a consentire, anche attraverso una ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria, posto in essere in esecuzione di un piano di risanamento:

(i) che sia reso noto al mercato;

(ii) che attesti l’esistenza di una situazione di crisi;

(iii) la cui ragionevolezza sia certificata da un professionista ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lettera d), del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942;

3) in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2), purché:

(i) qualora l’operazione sia di competenza dell’assemblea anche ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento;

(ii) qualora l’operazione non sia oggetto di delibera assembleare, essa sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci, diversi dai soggetti indicati al numero 3), punto (i), che si siano espressi mediante una dichiarazione contenuta su apposita scheda predisposta e messa a disposizione dalla società. Tale scheda di voto è trasmessa all’acquirente, per il tramite del depositario dei titoli che ne attesta la titolarità, entro la data e all'indirizzo indicati dall'acquirente;

c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e/o indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una di queste società e tali soggetti;

d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione originariamente spettanti;

e) le soglie previste dall’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico sono superate rispettivamente di non più del 3 per cento e dell’1 per cento e l'acquirente si impegna a cedere a parti non correlate i titoli in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto . Qualora a superare la soglia sia un soggetto abilitato al servizio di investimento previsto dall’articolo 1, comma 5, lettera c), del Testo unico che assume garanzia nell’ambito di un aumento di capitale ovvero di un’operazione di collocamento titoli, non si applicano i suddetti limiti e il termine per la cessione delle azioni in eccedenza è pari a diciotto mesi, fermo l’impegno a non esercitare i relativi diritti di voto;

f) le soglie previste dall’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico sono superate per effetto dell’acquisto di strumenti finanziari derivati e l' acquirente si impegna a cedere a parti non correlate i derivati o i titoli in eccedenza entro sei mesi e a non esercitare nel medesimo periodo diritti di voto in misura superiore alla soglia superata;

g) è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento ³⁰ ;

h) è conseguente a successioni o ad atti tra vivi a titolo gratuito.

2. Gli statuti possono prevedere che, ai fini del comma 1, lettera g), la maggioranza di soci contrari ivi indicata precluda l’esenzione solo ove rappresenti almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al 7,5 per cento.

3. Nei casi indicati dal comma 1, lettere b), numero 3), e g), le relazioni sulle materie all’ordine del giorno previste dall’articolo 125-ter del Testo unico devono contenere informazioni dettagliate circa l’efficacia esimente dall’obbligo di offerta derivante dall’approvazione dell’operazione secondo le modalità indicate dal presente articolo ovvero dal mancato raggiungimento della soglia minima prevista dallo statuto ai sensi del comma 2. Nel caso indicato dal comma 1, lettera b), numero 3), punto (ii), le medesime informazioni sono fornite dall’organo amministrativo della società e sono messe a disposizione unitamente alla scheda per la votazione e pubblicate sul sito internet della società.

4. L'acquirente:

a) nel caso previsto dal comma 1, lettera a), comunica, senza indugio, alla Consob e al mercato l' inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi indicati;

b) nei casi previsti dalle lettere e) e f), comunica al mercato l’intenzione di avvalersi dell’esenzione e l’impegno a non esercitare il diritto di voto e a cedere i titoli o i derivati in eccedenza entro i termini ivi previsti. Se non osserva l'obbligo di alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo unico ai dodici mesi precedenti e successivi all'acquisto³¹ .

Art. 50
(Obbligo di acquisto)

1. Il soggetto tenuto all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo unico comunica entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è dovuta ove già contenuta nel documento dell’offerta a cui è seguito il superamento della soglia rilevante.

2. N on costituisce ripristino del flottante la vendita di titoli con contestuale acquisto di strumenti finanziari che conferiscono posizioni lunghe sui medesimi titoli.

3. Con riguardo agli obblighi previsti dall’articolo 108, comma 2, del Testo unico, la società di gestione del mercato:

a) segnala alla Consob le società per le quali, in applicazione dei criteri generali predeterminati dalla stessa, può essere adottata una soglia superiore al 90 per cento, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;

b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.

4. Salvo quanto previsto dall’articolo 108, comma 3, del Testo unico, se l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un’offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l' offerente abbia acquistato a seguito dell’offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di:

a) un’offerta pubblica promossa ai sensi dell’articolo 107 del Testo unico;

b) un’offerta pubblica totalitaria prevista dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera d), ovvero volontariamente assoggettata dall’offerente a tale disciplina, sempreché si sia verificata la condizione stabilita dal numero 2 della medesima lettera d);

c) un’offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall’articolo 40-bis, comma 1,ovvero volontariamente assoggettata dall’offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell’offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto.

5. Negli altri casi in cui l'obbligo di acquisto sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, la Consob determina il corrispettivo dell’obbligo di acquisto tenendo conto:

a) del corrispettivo dell’offerta precedente, anche alla luce della percentuale di adesioni;

b) del prezzo medio ponderato di mercato dei titoli oggetto dell’offerta nel semestre individuato ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo unico;

c) del valore attribuito ai titoli o all’emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell’analisi finanziaria;

d) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui.

6. Nel caso in cui la precedente offerta prevedesse un corrispettivo rappresentato in tutto o in parte da titoli:

a) il valore di tale corrispettivo ai fini dei commi 4, lettera a), e 5, è determinato valorizzando i titoli offerti in scambio sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque giorni precedenti la data di pagamento dell’offerta. Nel caso in cui i titoli offerti in scambio non fossero quotati, ai medesimi fini si applica la valutazione indicata dall’offerente in occasione della precedente offerta;

b) alle ipotesi previste dal comma 4, lettere b) e c), si applica l’articolo 50-bis.

7. Nel caso in cui l’obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra:

a) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui;

b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto.

8. Qualora non siano disponibili almeno due degli elementi indicati nel comma 6 ovvero non sia disponibile anche uno solo degli elementi indicati nel comma 7, il prezzo è determinato anche sulla base del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell’andamento e prospettive reddituali dell' emittente.

9. Ai fini della determinazione del corrispettivo ai sensi dei commi precedenti:

a) la percentuale di adesioni all’offerta viene determinata:

(i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell’offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell’offerta e quella di conclusione della stessa;

(ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall’offerente al di fuori di un’offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42;

b) il prezzo medio di mercato potrà essere calcolato con riferimento ad un diverso periodo ritenuto appropriato dalla Consob qualora nel corso del semestre si siano verificate circostanze da cui sia desumibile una scarsa significatività delle quotazioni rilevate sul mercato.

10. Il soggetto tenuto all’adempimento dell’obbligo di acquisto trasmette alla Consob, entro dieci giorni lavorativi dal sorgere dell’obbligo:

a) la richiesta di determinazione del corrispettivo contenente, altresì, l’indicazione del numero di adesioni all’eventuale offerta precedente provenienti da soggetti qualificabili come parti correlate ai sensi del comma 9;

b) nei casi previsti dal comma 5, ove esistenti, i rapporti valutativi di cui alla lettera c);

c) nei casi previsti dai commi 5 e 7, un riepilogo delle operazioni effettuate negli ultimi dodici mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto;

d) nei casi previsti dal comma 8, una valutazione dell’emittente, riferita a data non antecedente di oltre sei mesi rispetto al sorgere dell’obbligo di acquisto, predisposta dal soggetto tenuto all’adempimento dell’obbligo secondo criteri generalmente utilizzati nell’analisi finanziaria, appropriati in funzione delle peculiarità dell’emittente e del relativo settore di appartenenza; la valutazione in questione è corredata dalla descrizione analitica delle metodologie adottate, dei relativi risultati, delle ipotesi sottostanti e dei valori attribuiti ai vari parametri.

11. La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi.

Art. 50-bis
(Determinazione del corrispettivo costituito in tutto o in parte da titoli)

1. Le disposizioni del presente articolo si applicano alla determinazione del corrispettivo ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo unico, nell’ipotesi in cui il corrispettivo stesso sia costituito in tutto o in parte da titoli in applicazione dell’articolo 108, comma 5, del Testo unico.

2. Nei casi previsti dall’articolo 50, comma 4, lettere b) e c), il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell’offerta e resta invariata la proporzione fra titoli e contanti.

3. Nei casi previsti dall’articolo 50, comma 5, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell’offerta e la proporzione fra titoli e contanti è stabilita, a partire dal valore determinato in termini monetari ai sensi dell’articolo 50, sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dei titoli offerti in scambio, ponderati per i quantitativi negoziati, rilevati sul mercato nel mese precedente la determinazione del corrispettivo da parte della Consob. Nel caso in cui i titoli offerti in scambio non siano quotati, ai medesimi fini si applica la valutazione indicata dall’offerente in occasione della precedente offerta.

Art. 50-ter
(Conversione in contanti del corrispettivo su richiesta del possessore dei titoli)

1. L’entità del corrispettivo da corrispondere in contanti su richiesta del possessore dei titoli ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del Testo unico è determinata:

a) nell’ipotesi in cui il corrispettivo sia pari a quello della precedente offerta ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del Testo unico o dell’articolo 50-bis, comma 2, valorizzando i titoli offerti in scambio sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque giorni precedenti la data di pagamento della precedente offerta. Nel caso in cui i titoli offerti in scambio non fossero quotati, ai medesimi fini si applica la valutazione indicata dall’offerente in occasione della precedente offerta;

b) in caso di determinazione da parte della Consob ai sensi dell’articolo 50-bis, comma 3, in misura pari alla valutazione in termini monetari effettuata dalla Consob.

Art. 50quater
(Corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto)

1. Salvo quanto previsto dall’articolo 108, comma 3, del Testo unico, la determinazione del corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto viene effettuata sulla base delle previsioni contenute negli articoli 50, 50-bis e 50-ter.

2. Nei casi indicati all’articolo 108, comma 5, del Testo unico, nell’ipotesi in cui il possessore dei titoli non opti per il corrispettivo in contanti nell’ambito della procedura ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del medesimo Testo unico, il corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto assume la stessa forma di quello dell’offerta precedente.

Art. 50-quinquies
( Termini e procedura dell’obbligo e del diritto di acquisto )

1. La durata del periodo per la presentazione delle richieste di vendita connesse all’adempimento dell’obbligo di acquisto previsto all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico e dell’eventuale corrispettivo in contanti è concordata con la società di gestione del mercato tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni. La procedura per l’esercizio congiunto dell’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, del Testo unico e del diritto di acquisto previsto dall’articolo 111 del Testo unico è concordata con la Consob e la società di gestione del mercato.

2. L’offerente diffonde un comunicato ai sensi dell’articolo 36 contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico e per l’esercizio del diritto di acquisto cui previsto dall’articolo 111 del Testo unico.

3. Qualora, successivamente alla data ultima di pagamento del corrispettivo, si verifichino fatti nuovi o emergano elementi non noti al mercato idonei ad incidere sulla valutazione dei titoli oggetto dell’offerta, l’offerente, ai fini degli adempimenti informativi connessi all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico, pubblica, ai sensi degli articoli 36, commi 3 e 4, e 38, un apposito documento informativo.

4. Qualora il superamento della soglia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 108, comma 2, del Testo unico non avvenga a seguito di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, l’offerente è tenuto alla pubblicazione di un documento con le modalità indicate dagli articoli 36, commi 3 e 4, e 38. Si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Titolo.

5. L’offerente, successivamente all’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo unico, diffonde un comunicato ai sensi dell’articolo 36 con cui rende noti al mercato:

a) gli esiti dell’adempimento dell’obbligo di acquisto;

b) la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale dell’emittente;

c) l’eventuale ricorrere dei presupposti previsti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo unico e per l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 111, comma 1, del Testo unico, indicandone le modalità di espletamento;

d) le ulteriori informazioni disponibili in merito alla revoca dei titoli dalla quotazione.

6. L’offerente, qualora ad esito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo unico, intenda ripristinare il flottante, diffonde un comunicato ai sensi dell’articolo 36 recante le modalità e i termini dell’operazione di ripristino.

7. Nel periodo intercorrente tra la data di superamento delle soglie rilevanti ai fini dell’applicazione dell’articolo 108, commi 1 e 2 e dell’articolo 111 del Testo unico e la data indicata per il pagamento del corrispettivo si applicano gli articoli 41 e 42.

PARTE III
EMITTENTI

TITOLO I
AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DI STRUMENTI FINANZIARI COMUNITARI E DI QUOTE O AZIONI DI OICR ³²

Capo I ³³
Disposizioni generali

Art. 51
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo e nei relativi allegati si intendono per:

a) “sponsor” o “listing partner”: l'intermediario che collabora con l'emittente nella procedura di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari comunitari;

b) “obbligazioni strutturate”: 1) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, secondo meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati, dal valore o dall’andamento del valore di prodotti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici; 2) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni.

Capo II
Disposizioni riguardanti l’ammissione alle negoziazioni di valori mobiliari ³⁴

Art. 52
(Comunicazione alla Consob)

1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni, l’emittente o la persona che chiede l’ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell’articolo 113, comma 1, del Testo unico, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell’Allegato 1I ³⁵.

Art. 53
(Prospetto di ammissione alle negoziazioni)

1. Il prospetto è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati.

2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 2, 3, 4 e 5, 8, commi 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.

3. Il supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione ³⁶.

Art. 54
(Documento di informazione annuale)

1. Gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato presentano almeno annualmente un documento che contiene o fa riferimento a tutte le informazioni che essi hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nei precedenti 12 mesi in uno o più Stati membri o in paesi terzi in conformità degli obblighi ad essi imposti dalle normative comunitarie e nazionali relative alla disciplina dei valori mobiliari, dei relativi emittenti e dei mercati di negoziazione. A tal fine gli emittenti fanno riferimento almeno ai documenti previsti dalle disposizioni emanate in attuazione delle direttive in materia di diritto societario ³⁷ e della direttiva n. 109/2004/CE nonché a quelli previsti dal Regolamento n. 1606/2002/CE.

2. Nel caso in cui il documento di cui al comma 1 faccia riferimento alle informazioni già pubblicate o rese disponibili al pubblico nei precedenti 12 mesi, esso indica la natura, la data di pubblicazione e dove è possibile ottenere tali informazioni.

3. Il documento è depositato presso la Consob dopo la pubblicazione del bilancio di esercizio.

4. La pubblicazione del documento di informazione annuale è effettuata nel rispetto delle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE. Il deposito presso la Consob è effettuato con le modalità indicate negli articoli 65-septies e 65-octies.

5. L’obbligo di cui al comma 1 non si applica agli emittenti di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro ³⁸.

Art. 55
(Istruttoria della Consob)

…omissis... ³⁹

Art. 56
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)

1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall’emittente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quanto prima e, in ogni caso, prima dell’inizio delle negoziazioni, anche alternativamente:

a) mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;

b) in forma stampata e gratuitamente, presso la sede della società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione o presso la sede legale dell’emittente;

c) in forma elettronica nel sito internet dell’emittente;

d) in forma elettronica nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dalle lettere a), c) e d) è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

2. Si applica, ove compatibile, l’articolo 9, commi 2, 3 e 4.

3. Il prospetto, il prospetto di base e il documento di registrazione sono validi per il periodo indicato dall’articolo 10.

4. Alla pubblicazione del supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico si applica l’articolo 9, comma 5 ⁴⁰.

Art. 57
(Esenzioni dall’obbligo di pubblicare un prospetto)

1. L’obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei valori mobiliari di seguito indicati:

a) azioni che rappresentino, in un periodo di dodici mesi, meno del 10% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

c) valori mobiliari offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

d) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;

e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

f) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell’emittente o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa categoria dei valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

g) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri strumenti finanziari o dall’esercizio di diritti conferiti da altri strumenti finanziari, a condizione che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

h) valori mobiliari già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

1) tali valori mobiliari o valori mobiliari della stessa categoria siano stati ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

2) per i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata associata ad un prospetto approvato e messo a disposizione del pubblico a norma della disciplina comunitaria;

3) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto 2), per i valori mobiliari ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE o alla direttiva 2001/34/CE;

4) gli obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti;

5) la persona che chiede l’ammissione di un valore mobiliare alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico un documento di sintesi in lingua italiana;

6) il documento di sintesi di cui al punto 5) sia messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all’articolo 56;

7) il contenuto del documento di sintesi sia conforme a quanto previsto dall’articolo 5, comma 3. Tale documento deve indicare inoltre dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità dei suoi obblighi in materia di informazione e di ammissione alla negoziazione;

i) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell’Unione Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea;

j) valori mobiliari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell’Unione Europea;

k) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali valori mobiliari:

1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;

l) valori mobiliari inclusi in una ammissione alla negoziazione il cui corrispettivo totale sia inferiore a 2.500.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più ammissioni alla negoziazione aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente o dalla medesima persona che chiede l’ammissione alla negoziazione;

m) valori mobiliari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro.

2. Con riguardo alle operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in una società con azioni ammesse alle negoziazioni, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta per cento dell’entità dei corrispondenti attivi della società incorporata, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 contiene:

a) le informazioni prescritte dall’allegato I, ad esclusione del capitolo 9 e dei paragrafi 20.1 e 20.3, nonché dall’allegato II del Regolamento n. 809/2004/CE riferite alla società incorporante quale risultante a seguito della fusione;

b) le informazioni di cui all’allegato III del predetto Regolamento riferite ai valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione della fusione;

c) ogni altra informazione necessaria affinché i portatori dei valori mobiliari emessi dalle società partecipanti alla fusione possano esercitare i propri diritti.

3. Per le operazioni di fusione interessanti un emittente quotato diverse da quelle considerate al comma 2, il documento da sottoporre alla Consob ai fini del giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 è costituito:

a) dalla relazione dell’organo amministrativo di cui all’articolo 2501-quinquies del codice civile predisposta secondo i criteri indicati dall’allegato 3A, nel caso di operazioni di fusione che non superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell’articolo 70;

b) dal documento informativo previsto all’articolo 70, comma 4, da pubblicarsi con le modalità e con i termini ivi precisati, nel caso di operazioni di fusione che superino i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi del medesimo articolo.

4. Gli emittenti quotati trasmettono alla Consob, ai fini della valutazione di equivalenza, i documenti di cui ai commi 2 e 3 e le eventuali integrazioni almeno quindici giorni lavorativi antecedenti la data di efficacia della fusione.

5. Nel caso di ammissione alla negoziazione di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all’Allegato 1M, debitamente integrato delle informazioni richieste per l’ammissione alla negoziazione, purché tali valori mobiliari abbiano le seguenti caratteristiche:

1) il corrispettivo totale dell'ammissione alla negoziazione, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 50.000.000;

2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad uno strumento derivato.

6. Nel caso di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario di almeno 50.000 euro, non vi è l’obbligo di redigere la nota di sintesi.

7. L’emittente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell’ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari di cui alle lettere i) e j) del comma 1.

8. La Consob esprime il giudizio di equivalenza previsto dalla lettera d) del comma 1 entro dieci giorni lavorativi dalla data di sottoposizione alla stessa dei documenti, eventualmente integrati anche su richiesta della Consob, di cui ai commi 2 e 3 ⁴¹.

Art. 58
(Validità comunitaria dell’approvazione del prospetto e regime linguistico)

1. Ai fini della validità comunitaria dell’approvazione di un prospetto da parte della Consob e da parte dell’autorità competente di un altro Stato membro della UE si applica l’articolo 11.

2. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni si applicano le disposizioni previste dall’articolo 12.

3. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, qualora venga chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione, secondo il caso ⁴².

Capo III ⁴³
Disposizioni riguardanti l’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR ⁴⁴

Art. 59
(OICR italiani)

1. All’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR italiani aperti, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione II del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 34-octies e 34-novies. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

2. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote di fondi italiani chiusi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento e gli articoli 34-octies e 34-novies. Il prospetto e l’eventuale supplemento previsto dall’articolo 113, comma 2, del Testo unico sono pubblicati ai sensi dell’articolo 56 ⁴⁵.

Art. 60
(OICR esteri)

1. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri armonizzati, gli offerenti pubblicano, ai sensi dell’articolo 20, il prospetto completo e semplificato e un documento per la quotazione redatto secondo lo schema 4 di cui all'Allegato 1B. Il prospetto e il documento per la quotazione sono pubblicati decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tali documenti da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob può richiedere all’offerente di apportare modifiche e integrazioni al documento per la quotazione. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

2. Il prospetto completo e semplificato e il documento di quotazione sono messi a disposizione anche presso la sede del soggetto incaricato dei pagamenti previsto nel regolamento della Banca d'Italia.

3. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri aperti non armonizzati si applicano gli articoli 27, comma 1, e 28. I documenti da trasmettere alla Consob sono indicati nell’Allegato 1I. Il prospetto è pubblicato anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l’ammissione alle negoziazioni.

4. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi, diversi da quelli indicati ai commi successivi, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano gli articoli 27, commi 2 e 5, 28, e, in quanto compatibili, le disposizioni contenute nella Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento.

5. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro d’origine, la comunicazione prevista dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dall’offerente, contiene la sintetica descrizione dell’operazione, l’attestazione dell’esistenza dei presupposti necessari per l’effettuazione della stessa ed è corredata dei documenti indicati nell’Allegato 1I. Si applicano le disposizioni della Sezione IV del Capo III del Titolo I della Parte II del presente regolamento.

6. Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri chiusi rientranti nell’ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per i quali l’Italia è Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, comma 3.

7. I prospetti relativi agli OICR di cui ai commi 4, 5 e 6 e gli eventuali supplementi sono pubblicati ai sensi dell’articolo 56.

8. All’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR esteri si applicano, ove compatibili, gli articoli 34-octies e 34-novies ⁴⁶.

Art. 61
(Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates)

…omissis… ⁴⁷

Art. 62
( Obbligazioni emesse da banche e enti sovranazionali, covered warrant e certificates emessi sulla base di un programma)

…omissis… ⁴⁸

Capo IV
Ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari ⁴⁹

Art. 63
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Con la comunicazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un’offerta al pubblico relativa agli strumenti finanziari comunitari oggetto di ammissione alle negoziazioni. In tal caso la comunicazione è redatta in conformità al modello in Allegato 1I, contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta, è corredata anche dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è altresì sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l’offerta al pubblico.

2. Si applica l’articolo 56, comma 1. Inoltre, il prospetto relativo all’ammissione di azioni alle negoziazioni preceduta da offerta al pubblico è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta ⁵⁰.

Art. 64
(Obblighi informativi)

…omissis... ⁵¹

Art. 64-bis
(Modalità per l’ammissione)

…omissis… ⁵²

TITOLO II
INFORMAZIONE SOCIETARIA

Capo I
Disposizioni generali

Art. 65
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “emittenti strumenti finanziari”: i soggetti che emettono strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia;

b) “emittenti valori mobiliari”: i soggetti che emettono valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia e che hanno l’Italia come Stato membro d’origine ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater, del Testo unico;

c) “emittenti azioni”: i soggetti che emettono azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia e che hanno l’Italia come Stato membro d’origine ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater, del Testo unico;

d) “emittenti titoli di debito”: i soggetti che emettono titoli di debito ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia e che hanno l’Italia come Stato membro d’origine ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater, del Testo unico;

e) “informazioni regolamentate”: le informazioni indicate all’articolo 113-ter, comma 1, del Testo unico;

f) “media”: le agenzie specializzate nella tempestiva diffusione elettronica al pubblico delle informazioni finanziarie;

g) “sistema di diffusione delle informazioni regolamentate” o “SDIR”: sistema di diffusione elettronica delle informazioni regolamentate, autorizzato dalla Consob, che collega i propri utilizzatori ai media, istituito e organizzato in aderenza ai requisiti stabiliti ai sensi dell’articolo 113-ter del Testo unico, nel presente Capo, nel Capo VIII-bis e nell’Allegato 3I;

h) “utilizzatori” dello SDIR: l’emittente valori mobiliari, le società di gestione del risparmio, le SICAV, le persone che hanno chiesto l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di strumenti finanziari senza il consenso dell’emittente, la Consob e le società di gestione del mercato regolamentato ove gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione;

i) “meccanismo di stoccaggio autorizzato”: meccanismo che presta il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate previsto dall’articolo 113-ter, comma 4, del Testo unico, autorizzato dalla Consob e istituito e organizzato in aderenza ai requisiti previsti nel presente Capo, nel Capo VIII-ter e nell’Allegato 3L ⁵³.

1-bis. Nel presente Titolo per “Stato membro ospitante” si intende lo Stato membro, diverso dallo Stato membro d’origine, nel quale i valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato ⁵⁴.

1-ter. Nel presente Titolo per “titoli di debito” si intendono le obbligazioni e gli altri titoli di debito, ad eccezione dei valori mobiliari equivalenti ad azioni o che, in caso di conversione o di esercizio dei diritti da essi conferiti, comportano il diritto di acquisire azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni ⁵⁵.

1-quater. Nel presente Titolo per “dirigenti con responsabilità strategiche” si intendono i soggetti così definiti nell’Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato^55bis.

2. Nella Sezione I ⁵⁶ del Capo II del presente Titolo si intendono per:

a) “raccomandazione”: ricerche o altre informazioni, destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, intese a raccomandare o a proporre, in maniera esplicita o implicita, una strategia di investimento in merito ad uno o a più strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), del Testo unico o a emittenti di tali strumenti finanziari, ivi compresi pareri sul valore o sul prezzo presenti o futuri di tali strumenti;

b) “ricerche o altre informazioni intese a raccomandare o a proporre una strategia di investimento”:

- informazioni elaborate da un analista finanziario indipendente, da un'impresa di investimento, da un ente creditizio, da soggetti la cui principale attività consiste nell' elaborazione di raccomandazioni ovvero da loro dipendenti o collaboratori, con cui, direttamente o indirettamente, viene formulata una particolare raccomandazione di investimento in merito ad uno strumento finanziario o ad un emittente strumenti finanziari;

- informazioni elaborate da soggetti diversi dai soggetti di cui al precedente alinea intese a raccomandare direttamente una particolare decisione di investimento in uno strumento finanziario;

c) “valutazioni del merito di credito”: giudizi sul merito di credito degli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), del Testo unico o di un emittente tali strumenti finanziari, destinati ai canali di divulgazione o al pubblico, prodotti utilizzando un sistema di classificazione predefinito;

d) “soggetto pertinente”: persona fisica o giuridica che produce o diffonde raccomandazioni nell'esercizio della propria professione o attività;

e) “persona giuridica collegata”: persona giuridica in rapporto di controllo, ovvero sottoposta a comune controllo, con il soggetto pertinente;

f) “emittente”: l'emittente strumenti finanziari al quale direttamente o indirettamente una raccomandazione si riferisce;

g) “canale di divulgazione”: un canale attraverso il quale le informazioni vengono, o è probabile che vengano, rese pubbliche;

h) “informazioni che è probabile che vengano rese pubbliche”: informazioni a cui ha accesso un gran numero di persone ⁵⁷.

3. Ai fini della definizione contenuta nel precedente comma 2, lettera a), non si considerano raccomandazioni i consigli di investimento per mezzo di raccomandazioni personalizzate, le quali è improbabile vengano rese pubbliche, fornite dai soggetti abilitati ai clienti in merito ad una o a più operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari ⁵⁸.

3-bis. Nella Sezione VI del Capo II del presente Titolo si intende per “codici di comportamento”: i codici di autodisciplina in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori ⁵⁹.

Art. 65-bis
(Requisiti della diffusione delle informazioni regolamentate)

1. Gli emittenti valori mobiliari rendono pubbliche le informazioni regolamentate assicurando un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l’effettiva diffusione in tutta l’Unione Europea. A tale fine le informazioni sono trasmesse utilizzando strumenti che garantiscono:

a) la relativa diffusione:

1. per quanto possibile simultanea, in Italia e negli altri Stati membri dell’Unione Europea, ad un pubblico il più ampio possibile;

2. ai media:

a. nel loro testo integrale senza editing;

b. in modo tale da assicurare la sicurezza della comunicazione, minimizzare il rischio di alterazione dei dati e di accesso non autorizzato nonché da garantire certezza circa la fonte di tali informazioni;

b) la sicurezza della ricezione rimediando quanto prima a qualsiasi carenza o disfunzione nella comunicazione delle informazioni regolamentate. Il soggetto tenuto alla diffusione delle informazioni non è responsabile di errori sistemici o carenze nei media ai quali le informazioni regolamentate sono state comunicate;

c) che le informazioni siano comunicate ai media in modo tale da chiarire che si tratta di informazioni regolamentate e identifichino chiaramente l'emittente in questione, l'oggetto delle informazioni e l'ora e la data della loro comunicazione da parte del soggetto ad essa tenuto.

2. Nel caso delle relazioni finanziarie annuali e semestrali, dei resoconti intermedi sulla gestione e ove specificamente indicato nel presente regolamento, il requisito indicato al comma 1, lettera a), numero 2, punto a., è considerato soddisfatto se l'annuncio riguardante la pubblicazione delle informazioni regolamentate viene comunicato ai media, trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato e indica in quale sito internet, oltre che in quale meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate, tali informazioni sono disponibili.

3. Gli emittenti valori mobiliari predispongono, ove non già disponibile, un sito internet per la pubblicazione delle informazioni regolamentate ⁶⁰.

Art. 65-ter
(Codifica delle informazioni regolamentate)

1. I soggetti indicati nell’articolo 65-bis, comma 1, attribuiscono a ciascuna tipologia di informazioni regolamentate diffuse un codice identificativo indicato nell’Allegato 3N, secondo le modalità indicate nell’Allegato 3I ⁶¹.

Art. 65-quater
(Regime linguistico)

1. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati soltanto in Italia e l’Italia è lo Stato membro di origine, le informazioni regolamentate sono comunicate in italiano.

2. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati di più Stati membri dell’Unione Europea inclusa l’Italia e l’Italia è lo Stato membro d'origine, le informazioni regolamentate sono comunicate:

a) in italiano; e

b) a scelta dell’emittente, o in una lingua accettata dalle autorità competenti degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

3. Nei casi di cui ai commi 1 e 2, gli emittenti esteri che abbiano scelto l’Italia come Stato membro d’origine possono comunicare le informazioni regolamentate in italiano o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

4. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati di uno o più Stati membri ospitanti, ma non in Italia, e l’Italia è lo Stato membro d’origine, le informazioni regolamentate sono comunicate, a scelta dell’emittente:

a) in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale; o

b) in una lingua accettata dalle autorità competenti degli Stati membri ospitanti e, in tal caso, anche in italiano.

5. Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in Italia che è Stato membro ospitante, le informazioni regolamentate sono comunicate, a scelta dell’emittente:

a) in italiano; o

b) in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

6. In deroga ai commi 1, 2 e 4, gli emittenti valori mobiliari il cui valore nominale unitario ammonti ad almeno 50.000 euro o, nel caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, sia almeno equivalente a 50.000 euro alla data di emissione, che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine o come Stato membro ospitante, comunicano al pubblico le informazioni regolamentate in italiano o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, a scelta dell’emittente ⁶².

Art. 65-quinquies
(Diffusione delle informazioni regolamentate mediante l’utilizzo di uno SDIR)

1. I soggetti indicati nell’articolo 65-bis, comma 1, possono diffondere al pubblico le informazioni regolamentate tramite uno SDIR.

2. Il soggetto che intende utilizzare uno SDIR:

a) individua uno SDIR tra quelli inclusi nell’elenco dei soggetti autorizzati tenuto dalla Consob, quale sistema dedicato alla diffusione di tutte le informazioni regolamentate, e ne dà comunicazione alla Consob prima dell’inizio del servizio, trasmettendo copia del contratto concluso con il gestore del sistema;

b) comunica al gestore dello SDIR il nominativo di un referente per i necessari contatti, indicando i dati di riferimento descritti nell’Allegato 3I;

c) pubblica sul proprio sito internet la denominazione dello SDIR utilizzato;

d) deve essere in grado, su richiesta, di comunicare alla Consob, in relazione a qualsiasi diffusione di informazioni regolamentate, i dettagli di qualsiasi embargo posto da lui medesimo sulle informazioni regolamentate.

3. I soggetti indicati al comma 1 che intendono individuare un nuovo SDIR in sostituzione di quello precedentemente scelto devono darne comunicazione alla Consob entro congruo anticipo rispetto alla data prevista per la cessazione del servizio. I predetti soggetti rispettano le modalità indicate al comma 2 per la comunicazione della scelta del nuovo SDIR ⁶³.

Art. 65-sexies
(Diffusione in proprio delle informazioni regolamentate )

1. Gli emittenti valori mobiliari che non si avvalgono di uno SDIR per la diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, inviano alla Consob:

a) non oltre il giorno di presentazione della richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano dei propri valori mobiliari, ovvero entro congruo anticipo rispetto alla cessazione del servizio prestato da uno SDIR precedentemente incaricato, un documento idoneo ad attestare che le modalità da utilizzare per la diffusione delle informazioni regolamentate sono conformi a quanto stabilito nell’Allegato 3I;

b) un rapporto informativo annuale sul rispetto delle condizioni stabilite nell’Allegato 3I. Il rapporto, elaborato secondo l’Allegato 3O, è trasmesso entro il mese di gennaio successivo all’anno di riferimento.

2. La Consob, ove ritenga che le modalità di diffusione delle informazioni regolamentate non siano idonee ad assicurare il rispetto delle prescrizioni previste dall’Allegato 3I, può proibire la negoziazione ai sensi dell’articolo 113-ter, comma 9, lettera b), del Testo unico dandone informazione all’emittente e alla società di gestione del mercato regolamentato almeno dieci giorni prima della data prevista per l’inizio delle negoziazioni.

3. I soggetti indicati al comma 1 devono essere in grado, su richiesta, di comunicare alla Consob, in relazione a qualsiasi diffusione di informazioni regolamentate:

a) il nome della persona che ha comunicato le informazioni ai media;

b) i dettagli di convalida della sicurezza;

c) l'ora e la data in cui le informazioni sono state comunicate ai media;

d) il supporto sul quale le informazioni sono state comunicate;

e) se del caso, i dettagli di qualsiasi embargo posto dall'emittente sulle informazioni regolamentate.

4. I soggetti indicati al comma 1 pubblicano sul proprio sito internet l’informazione relativa alla scelta di diffondere in proprio le informazioni regolamentate ⁶⁴.

Art. 65-septies ⁶⁵
(Stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate)

1. Gli emittenti valori mobiliari , non oltre il giorno di presentazione della richiesta di ammissione:

a) individuano un meccanismo di stoccaggio autorizzato, quale sistema dedicato al mantenimento di tutte le informazioni regolamentate e ne danno contestuale comunicazione al proprio soggetto controllante e alla Consob, inviando a quest’ultima copia del contratto concluso con il gestore del meccanismo;

b) pubblicano sul proprio sito internet la denominazione e l’indirizzo internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato.

2. I soggetti indicati al comma 1 trasmettono le informazioni regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato, contestualmente alla loro diffusione al pubblico, secondo le modalità indicate dal gestore del meccanismo di stoccaggio.

3. I soggetti indicati al comma 1 trasmettono le informazioni regolamentate alla Consob contestualmente alla loro diffusione al pubblico, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

3-bis. Gli emittenti valori mobiliari controllanti emittenti strumenti finanziari, al fine dello stoccaggio e del deposito presso la Consob delle informazioni regolamentate relative ai propri controllati, osservano l’articolo 65-octies, commi 3 e 3-bis ⁶⁶.

4. Ove le informazioni regolamentate previste dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico debbano essere diffuse durante lo svolgimento delle contrattazioni nel mercato regolamentato, esse sono trasmesse alla Consob e alla società di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della loro diffusione, con le modalità indicate negli Allegati 3I e 3M, da parte dei soggetti indicati al comma 1 e, con le modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, da parte dei soggetti controllanti che non siano anche emittenti valori mobiliari.

5. Gli emittenti valori mobiliari pubblicano nel proprio sito internet le informazioni regolamentate ad essi relative, ivi comprese quelle diffuse dai propri controllanti, entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione. Le informazioni rimangono disponibili nel sito internet per almeno cinque anni ⁶⁷.

6. I soggetti indicati al comma 1 si considerano aver adempiuto:

a) l’obbligo previsto nel comma 4 qualora utilizzino uno SDIR per la diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate;

b )gli obblighi previsti nei commi 2 e 3 qualora utilizzino, per la diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, uno SDIR che svolga per loro conto il servizio di trasmissione delle informazioni regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato.

7. I soggetti indicati al comma 1 che intendono individuare un meccanismo di stoccaggio autorizzato diverso da quello precedentemente scelto devono darne comunicazione alla Consob entro congruo anticipo rispetto alla data prevista per la cessazione del servizio. I predetti soggetti rispettano le modalità indicate al comma 1 per la comunicazione della scelta del nuovo meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Art. 65-octies ⁶⁸
(Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate da parte di soggetti diversi dagli emittenti valori mobiliari)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani possono diffondere le informazioni regolamentate secondo le modalità indicate nel presente Capo o mediante la loro trasmissione ad almeno due agenzie di stampa e le pubblicano sul proprio sito internet. Si applicano gli articoli 65-bis, comma 3 e 65-septies, comma 5 ⁶⁹.

2. I soggetti non ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato controllanti emittenti valori mobiliari e altri strumenti finanziari diffondono le informazioni regolamentate secondo le modalità indicate al comma 1, fermo restando quanto disposto dall’articolo 65-ter.

3. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 65-septies, comma 4, i soggetti indicati al comma 1 controllanti emittenti valori mobiliari e altri strumenti finanziari e i soggetti indicati al comma 2 pubblicano le informazioni regolamentate relative ai propri controllati:

a) inviandole al meccanismo di stoccaggio autorizzato individuato, ai sensi dell’articolo 65-septies, dall’emittente valori mobiliari controllato secondo le modalità indicate dal gestore del meccanismo di stoccaggio;

b) pubblicandole sul sito internet degli emittenti indicati al comma 1 da essi controllati ⁷⁰.

3-bis. L’obbligo di deposito presso la Consob delle informazioni regolamentate pubblicate ai sensi del comma 3, lettera a), si considera adempiuto tramite collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ⁷¹.

4. I soggetti indicati al comma 1 e i loro controllanti depositano le informazioni presso la Consob mediante invio per posta, anticipata via telefax, all’indirizzo e numero indicati sul sito internet della Consob.

5. I soggetti indicati nei commi 1 e 2 diffondono le informazioni regolamentate in italiano o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

Art. 65-novies
(Comunicazioni nel periodo precedente l’ammissione alle negoziazioni)

1. I soggetti che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati in Italia, se non rispettano le disposizioni del presente Capo nel periodo antecedente l’inizio delle negoziazioni, adempiono gli obblighi informativi:

a) inviando le informazioni ad almeno due agenzie di stampa;

b) pubblicando le informazioni nel proprio sito internet.

2. Le informazioni diffuse secondo quanto previsto nelle lettere a) e b) del comma 1 sono contestualmente trasmesse alla Consob mediante invio per posta, anticipata via telefax, all’indirizzo e numero indicati sul sito internet della Consob e alla società di gestione del mercato secondo le modalità dalla stessa stabilite ⁷².

Art. 65-decies⁷³

(Procedura per la scelta dello Stato membro di origine)

1. Gli emittenti indicati nell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater, numeri 3 e 4, del Testo unico, che scelgono l’Italia quale Stato membro di origine, comunicano tale scelta inviando, senza indugio, un comunicato:

a) con le modalità previste all’articolo 65-novies, nei casi di presentazione della prima richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

b) con le modalità di cui all’articolo 65-bis, comma 1, nei casi di scelta dell’Italia quale Stato membro di origine dopo almeno tre anni dalla precedente scelta ⁷⁴.

2. Le disposizioni di cui al comma 1 non si applicano agli emittenti indicati nell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater, numero 4, del Testo unico, che hanno la sede legale in Italia e i cui titoli di debito sono ammessi alle negoziazioni esclusivamente in mercati regolamentati italiani.

3. Il comunicato previsto al comma 1 è contestualmente trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato e alla Consob ai sensi dell’articolo 65-septies, con le modalità previste negli Allegati 3L e 3M.

3-bis. Gli emittenti indicati al comma 1 comunicano alla Consob, senza indugio, l’eventuale variazione in ordine alla scelta dello Stato membro d’origine con le modalità previste all’articolo 65-novies, comma 2 ⁷⁵.

Art. 65-undecies
(Ammissione alle negoziazioni senza il consenso dell’emittente)

1. Per l’adempimento degli obblighi informativi previsti dall’articolo 113-ter, comma 6, del Testo unico, le disposizioni del presente Capo si applicano anche ai soggetti che hanno chiesto, senza il consenso dell’emittente, l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia di valori mobiliari o quote di fondi chiusi diversi da quelli già ammessi in un mercato regolamentato nella Comunità Europea ⁷⁶.

Capo II
Comunicazioni al pubblico

Sezione I
Informazione su eventi e circostanze rilevanti ⁷⁷

Art. 65-duodecies
(Ambito di applicazione)

1. Gli articoli 66, 66-bis, 67 e 68 nonché le disposizioni che a tali articoli fanno rinvio non si applicano agli emittenti che non hanno richiesto o approvato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani, qualora tali strumenti siano già ammessi in un mercato regolamentato nella Comunità Europea con il consenso dell’emittente.

2. Ai fini dell’applicazione degli articoli 66, 66-bis, 67, 68, 69, 69-bis, 69-ter, 69-quater, 69-quinquies, 69-sexies, 69-septies, 69-octies, 69-novies e 69-decies nonché delle disposizioni che a tali articoli fanno rinvio, per emittenti strumenti finanziari si intendono anche i soggetti che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani ⁷⁸.

Art. 66
(Eventi e circostanze rilevanti)

1. Gli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico sono ottemperati quando, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, il pubblico sia stato informato senza indugio mediante apposito comunicato diffuso con le modalità indicate nel Capo I.

2. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano assicurano che:

a) il comunicato contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti;

b) ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate già rese note al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate nel Capo I;

c) la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante;

d) la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati membri in cui gli emittenti hanno richiesto o approvato l'ammissione alla negoziazione dei loro strumenti finanziari in un mercato regolamentato.

3. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalità previste nel Capo I:

a) delle proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché delle informazioni e delle situazioni contabili qualora siano destinate ad essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo che i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;

b) delle deliberazioni con le quali l'organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.

4. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 114, comma 4, del Testo unico, allorché in presenza di notizie diffuse tra il pubblico non ai sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti strumenti finanziari, operazioni di finanza straordinaria relative a tali emittenti ovvero l'andamento dei loro affari, il prezzo degli stessi strumenti vari, nel mercato nel quale tali strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti, in misura rilevante rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, gli emittenti stessi o i soggetti che li controllano, ove interessati dalle predette notizie, pubblicano, senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I, un comunicato con il quale informano circa la veridicità delle stesse notizie integrandone o correggendone ove necessario il contenuto, al fine di ripristinare condizioni di parità informativa ⁷⁹.

Art. 66-bis
(Ritardo della comunicazione)

1. In applicazione dell' articolo 114, comma 3, del Testo unico i soggetti ivi indicati possono ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi.

2. Le circostanze rilevanti ai sensi del comma 1 includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate può compromettere la realizzazione di un’operazione da parte dell’emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico. Tra tali circostanze rientrano almeno le seguenti:

a) le negoziazioni in corso, o gli elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento. In particolare, nel caso in cui la solidità finanziaria dell'emittente sia minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante nell'ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere rinviata per un periodo limitato di tempo, qualora essa rischi di compromettere gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell'emittente;

b) le decisioni adottate o i contratti conclusi dall'organo amministrativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo dell'emittente, diverso dall’assemblea, qualora la struttura dell'emittente preveda la separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del pubblico ⁸⁰.

3. I soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle informazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 3, del Testo unico devono controllare l'accesso alle informazioni stesse, al fine di assicurarne la riservatezza, mediante l’adozione di efficaci misure che consentano:

a) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito dell'emittente;

b) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni;

c) l'immediata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza, fatto salvo quanto disposto dall'articolo 114, comma 4, del Testo unico in relazione alla comunicazione a terzi sottoposti a obblighi di riservatezza.

4. I soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle informazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 3, del Testo unico ne danno senza indugio notizia alla Consob, indicando le connesse circostanze.

5. La Consob, avuta notizia ai sensi del comma 4 ovvero in altro modo di un ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, può richiedere ai soggetti interessati, valutando le circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a tale comunicazione. In caso di inottemperanza la Consob può provvedere direttamente a spese degli interessati ⁸¹.

Art. 67
(Compiti della società di gestione del mercato)

1. La società di gestione del mercato può stabilire, con il regolamento previsto dall' articolo 62 del Testo unico, il contenuto minimo dei comunicati indicati all' articolo 66 e le modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di fatti ⁸².

2. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano osservano le disposizioni adottate dalla società di gestione ai sensi del comma 1.

3. …omissis… ⁸³

4. …omissis… ⁸⁴

Art. 68
(Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo)

1. Gli emittenti strumenti finanziari possono diffondere dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, nonché dati contabili di periodo a condizione che tali dati siano messi a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Capo I. Gli emittenti stessi verificano la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi ed informano senza indugio il pubblico, con le stesse modalità, di ogni loro rilevante scostamento ⁸⁵.

Sezione II ⁸⁶
Raccomandazioni

Art. 69 ⁸⁷
(Identità dei soggetti che producono le raccomandazioni)

1. Le raccomandazioni riportano in modo chiaro e visibile l'identità del soggetto responsabile della loro produzione, in particolare il nome e la funzione del soggetto che ha preparato la raccomandazione e la denominazione della persona giuridica responsabile della sua produzione. Nel caso in cui il soggetto pertinente sia un soggetto abilitato, la raccomandazione riporta l' identità dell’autorità che ha rilasciato l’autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento. Qualora il soggetto pertinente non sia un soggetto abilitato, ma sia sottoposto a norme di autoregolamentazione o a codici di condotta, tale soggetto include nella raccomandazione un rinvio chiaro e visibile ad apposito sito internet che consenta direttamente e facilmente la consultazione di tali norme o codici da parte del pubblico ovvero ad altra fonte dove le predette informazioni possano essere consultate con modalità equivalenti.

Art. 69-bis⁸⁸
(Disposizioni generali relative alla corretta presentazione delle raccomandazioni)

1. I soggetti pertinenti producono le raccomandazioni con diligenza assicurando in ogni caso, che:

a) i fatti vengano tenuti chiaramente distinti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi di informazioni non fattuali;

b) tutte le fonti siano attendibili ovvero che, qualora vi siano dubbi sulla loro attendibilità, ciò venga chiaramente indicato;

c) tutte le proiezioni, tutte le previsioni e tutti gli obiettivi di prezzo siano chiaramente indicati come tali e che siano indicate le principali ipotesi elaborate nel formularli o nell'utilizzarli.

2. Nel caso di raccomandazioni prodotte in forma non scritta i soggetti pertinenti adempiono alle disposizioni contenute nel comma 1 tenendo conto delle specifiche esigenze di sintesi, immediatezza e comprensione da parte del pubblico connesse con tale modalità di diffusione.

3. I soggetti pertinenti devono predisporre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni raccomandazione.

Art. 69-ter⁸⁹
(Obblighi ulteriori relativi alla corretta presentazione delle raccomandazioni)

1. In aggiunta alle disposizioni dell'articolo 69-bis, qualora il soggetto pertinente sia un analista finanziario indipendente, un soggetto abilitato, una persona giuridica collegata, un altro soggetto pertinente la cui attività principale consiste nella produzione di raccomandazioni, ovvero un loro dipendente o collaboratore, il soggetto pertinente è tenuto ad assicurare almeno che nelle raccomandazioni:

a) tutte le più importanti fonti di informazioni vengano indicate in maniera appropriata, ivi compreso l'emittente, assieme all'indicazione se la raccomandazione sia stata comunicata all'emittente e modificata a seguito di tale comunicazione prima della diffusione al pubblico;

b) ogni elemento di base o ogni metodologia utilizzati per valutare uno strumento finanziario o un emittente strumenti finanziari o per fissare un obiettivo di prezzo di uno strumento finanziario venga riassunto in maniera adeguata;

c) il significato di ogni raccomandazione formulata, quale "acquistare", "vendere" o "mantenere", che includa eventualmente anche l'orizzonte temporale dell'investimento al quale la raccomandazione si riferisce, venga adeguatamente spiegato e che ogni eventuale rischio, ivi compresa un'analisi di sensibilità delle pertinenti ipotesi, venga segnalato in maniera appropriata;

d) venga menzionata, se del caso, la prevista frequenza degli aggiornamenti della raccomandazione, nonché ogni modifica di rilievo della politica di copertura precedentemente annunciata;

e) vengano indicate in modo chiaro e visibile la data in cui la raccomandazione è stata diffusa per la prima volta, nonché la data e l'ora cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati;

f) nel caso in cui una raccomandazione differisca da una raccomandazione relativa allo stesso strumento finanziario o allo stesso emittente emessa nel corso dei dodici mesi immediatamente precedenti la sua pubblicazione, tale modifica e la data della precedente raccomandazione vengano indicate in modo chiaro e visibile.

Art. 69-quater⁹⁰
(Comunicazione al pubblico di interessi e di conflitti di interesse)

1. I soggetti pertinenti indicano nella raccomandazione tutti i rapporti e tutte le circostanze che possono essere ragionevolmente ritenuti tali da comprometterne l' obiettività, con particolare riguardo al caso in cui i soggetti pertinenti abbiano un rilevante interesse finanziario in uno o in più strumenti finanziari oggetto della raccomandazione o un rilevante conflitto di interesse derivante da rapporti con l'emittente. Qualora il soggetto pertinente sia una persona giuridica, le predette circostanze e rapporti si riferiscono anche alle persone fisiche o giuridiche che lavorano per il soggetto pertinente sulla base di un contratto di lavoro o altro, quando tali ultime persone abbiano partecipato alla preparazione della raccomandazione.

2. Qualora il soggetto pertinente sia una persona giuridica, le informazioni da includere nella raccomandazione conformemente al comma 1 comprendono almeno:

a) gli interessi o i conflitti di interesse del soggetto pertinente o delle persone giuridiche collegate che siano accessibili o che si possono ragionevolmente ritenere accessibili ai soggetti che partecipano alla preparazione della raccomandazione;

b) gli interessi o i conflitti di interesse del soggetto pertinente o delle persone giuridiche collegate di cui siano a conoscenza i soggetti che, pur non avendo partecipato alla preparazione della raccomandazione, avevano accesso o di cui si possa ragionevolmente ritenere che avessero accesso alla raccomandazione prima che essa venisse diffusa ai clienti o al pubblico.

Art. 69-quinquies ⁹¹
(Ulteriori obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di interessi o di conflitti di interesse)

1. In aggiunta alle disposizioni dell'articolo 69-quater, le raccomandazioni, prodotte da un analista finanziario indipendente, da un soggetto abilitato, da persone giuridiche collegate, o da altri soggetti la cui attività principale consiste nella produzione di raccomandazioni, indicano in modo chiaro e visibile le seguenti informazioni relative agli interessi e ai conflitti di interesse:

a) partecipazioni significative esistenti tra il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate, da una parte, e l'emittente dall'altra. Le partecipazioni sono significative almeno quando:

- il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate detengono una quota di partecipazione nell' emittente superiore al 2% del totale del capitale azionario emesso; o

- l'emittente detiene una quota di partecipazione nel soggetto pertinente o nelle persone giuridiche collegate superiore al 2% del totale del capitale azionario emesso;

b) altri interessi finanziari rilevanti detenuti dal soggetto pertinente, o dalle persone giuridiche collegate, in rapporto all'emittente;

c) se del caso, una dichiarazione attestante che il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate operano come market maker o come fornitore di liquidità per gli strumenti finanziari dell'emittente;

d) se del caso, una dichiarazione attestante che nei precedenti dodici mesi il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate hanno svolto funzioni di lead-manager o di co-lead-manager nell'ambito di un'offerta pubblica di strumenti finanziari dell'emittente;

e) se del caso, una dichiarazione attestante che il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate sono parte di un qualsiasi altro accordo con l'emittente relativo alla prestazione di servizi di finanza aziendale, purché ciò non comporti la comunicazione al pubblico di informazioni commerciali riservate e l'accordo sia stato in vigore nel corso dei precedenti dodici mesi o abbia dato luogo, nel corso dello stesso periodo, al pagamento o alla promessa di pagamento di un compenso;

f) se del caso, una dichiarazione attestante che il soggetto pertinente o le persone giuridiche collegate sono parte di un accordo con l'emittente relativo alla produzione della raccomandazione;

g) nel caso in cui il soggetto pertinente sia un soggetto abilitato, la raccomandazione indica, in relazione alle persone fisiche o giuridiche che lavorano per tale soggetto sulla base di un contratto di lavoro o altro e qualora tali ultime persone abbiano partecipato alla preparazione della raccomandazione:

- se la remunerazione di tali persone sia legata ad operazioni di finanza aziendale effettuate dal soggetto pertinente o dalle persone giuridiche collegate; e

- il prezzo al quale le azioni sono state acquistate e la data dell'acquisto, nel caso in cui tali persone hanno ricevuto o acquistato le azioni dell'emittente prima di un' offerta pubblica di tali azioni.

2. I soggetti abilitati che producono raccomandazioni comunicano al pubblico:

a) in termini generali, i meccanismi organizzativi e amministrativi, ivi comprese le barriere allo scambio di informazioni, posti in essere all'interno del soggetto abilitato per prevenire ed evitare conflitti di interesse in rapporto alle raccomandazioni;

b) a scadenza trimestrale, la percentuale delle raccomandazioni "acquistare", "mantenere", "vendere" ovvero espresse con termini equivalenti, nonché per ognuna di tali categorie la percentuale degli emittenti ai quali i soggetti abilitati hanno fornito rilevanti servizi di finanza aziendale nel corso dei precedenti dodici mesi.

3. La comunicazione al pubblico delle informazioni indicate al comma 2 è effettuata mediante pubblicazione su apposito sito internet che consenta una diretta e facile consultazione da parte del pubblico ovvero altra fonte che consenta una consultazione con modalità equivalenti e con menzione chiara e visibile nella raccomandazione di un rinvio a tale sito o fonte.

Art. 69-sexies⁹²
(Diffusione al pubblico di raccomandazioni prodotte da terzi)

1. I soggetti pertinenti che diffondono, sotto la propria responsabilità, una raccomandazione prodotta da un terzo, indicano in modo chiaro e visibile l'identità di detto soggetto pertinente.

2. Qualora una raccomandazione prodotta da un terzo venga sostanzialmente modificata nell'ambito di un'informazione diffusa dal soggetto pertinente, detta informazione indica chiaramente in modo dettagliato la modifica sostanziale.

3. Quando la modifica sostanziale indicata al comma 2 consiste in un cambiamento di orientamento della raccomandazione, il soggetto pertinente che diffonde la raccomandazione osserva, in relazione alla modifica sostanziale, gli obblighi imposti dagli articoli 69, 69-bis, 69-ter, 69-quater a carico del soggetto che produce la raccomandazione.

4. I soggetti pertinenti che diffondono la sintesi di una raccomandazione prodotta da un terzo assicurano che la sintesi sia chiara e non forviante e menzionano nella stessa sintesi il documento originario e il luogo in cui le informazioni pubbliche relative al documento originario possano essere direttamente e facilmente consultate.

5. I soggetti pertinenti persone giuridiche che direttamente o per il tramite di persone fisiche diffondono una raccomandazione sostanzialmente modificata adottano una procedura che prevede di indicare nell’informazione ai destinatari dove è possibile avere accesso all'identità del soggetto che ha prodotto la raccomandazione, alla raccomandazione stessa e alla comunicazione degli interessi o dei conflitti di interesse del soggetto che ha prodotto la raccomandazione, a condizione che questi elementi siano pubblici.

6. In aggiunta agli obblighi previsti dai commi 1, 2, 3, 4 e 5, qualora il soggetto pertinente che diffonde le raccomandazioni prodotte da un terzo sia un soggetto abilitato, una persona giuridica collegata, ovvero un loro dipendente o collaboratore, il soggetto pertinente:

a) comunica al pubblico in modo chiaro e visibile nell’informazione diffusa il nome dell’autorità che ha rilasciato l’autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento;

b) ottempera agli obblighi previsti dall’articolo 69-quinquies a carico del soggetto che ha prodotto la raccomandazione qualora tale soggetto non l'abbia ancora diffusa al pubblico;

c) ottempera agli obblighi imposti dagli articoli 69, 69-bis, 69-ter, 69-quater e 69-quinquies qualora abbia modificato sostanzialmente la raccomandazione.

Art. 69-septies⁹³
(Modalità alternative di pubblicazione delle informazioni inerenti alle raccomandazioni)

1. Nei casi in cui le informazioni richieste dalle disposizioni contenute negli articoli 69-ter, comma 1, lettere a), b) e c), 69-quater, commi 1 e 2, e 69-quinquies, comma 1, siano sproporzionate rispetto alla lunghezza della raccomandazione diffusa, ovvero le informazioni richieste dalle disposizioni contenute negli articoli 69, comma 1, 69-ter, comma 1, 69-quater, commi 1 e 2, e 69-quinquies, comma 1, siano sproporzionate nel caso di raccomandazioni prodotte nella forma non scritta, i soggetti pertinenti possono adempiere l’obbligo di pubblicazione delle informazioni ivi previste indicando nella stessa raccomandazione un rinvio chiaro e visibile ad apposito sito internet che consenta direttamente e facilmente la consultazione delle stesse informazioni da parte del pubblico ovvero ad altra fonte dove le predette informazioni possano essere consultate con modalità equivalenti.

2. Nei casi indicati al comma 1, le informazioni contenute nel sito internet o in altra apposita fonte devono essere tempestivamente aggiornate. Le informazioni devono essere mantenute a disposizione del pubblico, con indicazione della data di riferimento e ordinate cronologicamente, per almeno tre anni.

Art. 69-octies⁹⁴
(Norme di autoregolamentazione dei giornalisti)

1. La Consob valuta preventivamente se le norme di autoregolamentazione previste dall’articolo 114, comma 10, del Testo unico consentono di conseguire gli stessi effetti delle prescrizioni contenute nei precedenti articoli 69, 69-bis, 69-quater, 69-sexies e 69-septies.

2. A tal fine, il Consiglio Nazionale degli Ordini dei Giornalisti trasmette tali norme alla Consob che, entro centoventi giorni dalla ricezione, delibera in merito alla sussistenza delle condizioni indicate nel comma precedente.

3. In qualunque momento la Consob può proporre al Consiglio Nazionale degli Ordini dei Giornalisti integrazioni e modifiche alle norme indicate al comma 1.

4. Le norme di autoregolamentazione e la delibera della Consob sono pubblicate nella Gazzetta Ufficiale ed entrano in vigore il quindicesimo giorno successivo alla loro pubblicazione.

5. I precedenti commi si applicano anche laddove il Consiglio Nazionale degli Ordini dei Giornalisti apporti modifiche alle proprie norme di autoregolamentazione.

Art. 69-novies⁹⁵
( Pubblicazione delle raccomandazioni)

1. In relazione alle raccomandazioni in forma scritta, gli emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi osservano le seguenti modalità di pubblicazione:

a) la distribuzione avviene secondo un ordine, tempi e canali prestabiliti da parte dei predetti soggetti, il più possibile omogenei, nei confronti di soggetti che appartengono a omogenee categorie di destinatari e tali da garantire l’attualità delle raccomandazioni;

b) le raccomandazioni sono trasmesse alla Consob contestualmente all’inizio della loro distribuzione.

2. Fermo restando quanto previsto al comma precedente, i soggetti abilitati che svolgono attività di specialisti e/o sponsor, o ruoli equivalenti, previsti dai regolamenti approvati dalle società di gestione dei mercati, ovvero di lead-manager o di co-lead-manager nell'ambito di un'offerta pubblica di strumenti finanziari o di un collocamento eseguito esclusivamente con investitori istituzionali, e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi, pubblicano le raccomandazioni in forma scritta, prodotte o diffuse nel periodo di svolgimento dell’incarico inerenti agli emittenti oggetto dei predetti incarichi, secondo una delle seguenti modalità:

a) trasmissione alla società di gestione del mercato che le mette a disposizione del pubblico; ovvero

b) messa a disposizione direttamente sul proprio sito internet, provvedendo al contestuale invio alla società di gestione del mercato di un avviso contenente la notizia della messa a disposizione e l'indirizzo internet dove la raccomandazione è consultabile.

3. La pubblicazione delle raccomandazioni prevista al comma 2 è effettuata entro il giorno in cui inizia la loro distribuzione ovvero entro sessanta giorni a partire da tale giorno, qualora le raccomandazioni siano trasmesse a terzi sulla base di un rapporto commerciale esistente o in via di instaurazione.

4. I soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi indicati al comma 2 effettuano, a partire dall’inizio dello svolgimento dello specifico incarico, la pubblicazione, secondo le modalità e i tempi previsti, rispettivamente, dai commi 2 e 3, di tutte le raccomandazioni in forma scritta, il cui contenuto sia superiore alle 300 parole e la cui distribuzione sia iniziata nei tre mesi precedenti l’inizio dello svolgimento dell’incarico.

5. Gli emittenti strumenti finanziari e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi diversi dai soggetti abilitati, che producono o diffondono raccomandazioni in forma scritta, inerenti allo stesso emittente strumenti finanziari, o a tali strumenti, pubblicano tali raccomandazioni contestualmente all’inizio della loro distribuzione, con le modalità indicate nel Capo I ⁹⁶.

6. Qualora si verifichino congiuntamente le seguenti condizioni:

a) presenza di notizie in merito ai contenuti di una raccomandazione attribuiti a uno dei soggetti indicati al comma 1;

b) sensibile variazione del prezzo di mercato degli strumenti finanziari oggetto della raccomandazione rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente e/o del volume degli scambi di detti strumenti rispetto a quello del giorno precedente;

c) sia già iniziata la distribuzione della predetta raccomandazione,

i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi, su richiesta della Consob, provvedono immediatamente alla pubblicazione della stessa raccomandazione secondo una delle modalità previste dal comma 2 ⁹⁷.

7. La trasmissione delle raccomandazioni e l'invio dell'avviso alla società di gestione del mercato, previsti dal comma 2, avvengono secondo le modalità tecniche da essa specificate.

Sezione III ⁹⁸
Valutazioni del merito di credito

Art. 69-decies
(Disposizioni applicabili)

1. I soggetti abilitati e gli altri soggetti che professionalmente producono o diffondono valutazioni del merito di credito, escluse le agenzie di rating, osservano, nello svolgimento di tale attività, le prescrizioni contenute negli articoli 69, 69-bis, 69-ter, lettere a), b), d), e) e f), 69-quater, 69-quinquies, commi 1, 2, lettera a), e 3, 69-sexies e 69-septies ⁹⁹.

Sezione IV ¹⁰⁰
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 70 ¹⁰¹
(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell’assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la documentazione prevista dall’articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile ¹⁰².

2. La relazione illustrativa dell’organo amministrativo prevista dagli articoli 2501-septies e 2506-ter del codice civile è redatta secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3A.

3. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A e il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. La relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile è messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹⁰³.

3-bis. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 3, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹⁰⁴.

4. Gli emittenti azioni, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle caratteristiche dell’operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea, un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3B ¹⁰⁵.

5. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi precedenti siano deliberate da organi diversi dall’assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2505, comma 2, 2505–bis, comma 2, 2506-ter nonché dell’articolo 2443, commi 2 e 3, del codice civile:

a) i documenti indicati nei commi 1 e 3 per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell’organo competente, sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell' emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, nei termini previsti dal codice civile ¹⁰⁶;

b) il documento informativo indicato nel comma 4 è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro quindici giorni dalla delibera dell’organo competente ¹⁰⁷;

c) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni ¹⁰⁸.

Art. 70-bis ¹⁰⁹
(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

1. Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, il verbale della deliberazione costitutiva di patrimoni destinati ad uno specifico affare contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'articolo 2436, comma 1, del codice civile ¹¹⁰.

2. Nei casi in cui l’operazione indicata nel comma 1 sia deliberata dall’assemblea, gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per la relativa convocazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell’organo amministrativo recante le informazioni previste dagli articoli 2447-ter, comma 1 e 2447-novies, comma 4, del codice civile ¹¹¹.

2-bis. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 2, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹¹².

3. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la documentazione prevista dall’articolo 2447-novies, comma 1, del codice civile, contestualmente al deposito presso l’ufficio del registro delle imprese ¹¹³.

4. Gli stessi emittenti mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, il contratto previsto dall’articolo 2447-bis, comma 1, lettera b), del codice civile, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all’articolo 2447-decies, comma 3, lettera a) ¹¹⁴.

4-bis. Alla diffusione delle informazioni previste nei commi precedenti si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹¹⁵.

Art. 71
(Acquisizioni e cessioni)

1. Gli emittenti azioni, in ipotesi di operazioni di acquisizione o di cessione significative, individuate secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle caratteristiche dell’operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro quindici giorni dalla conclusione dell’operazione, un documento informativo redatto in conformità all'allegato 3B. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹¹⁶.

Art. 71-bis
(Operazioni con parti correlate)

…omissis… ¹¹⁷

Art. 72 ¹¹⁸
(Altre modifiche dello statuto ed emissione di obbligazioni) ¹¹⁹

1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dello statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A ¹²⁰.

1-bis. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹²¹.

2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del codice civile, nel termine e con le modalità previsti dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico anche la relazione della società di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni o il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico, il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹²².

3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di conversione facoltativa di azioni di una categoria in azioni di categoria diversa, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, nonché presso i depositari, per il tramite della società di gestione accentrata e con le modalità da questa stabilite, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di conversione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo già pubblicata ai sensi dei commi 1 e 1-bis integrata con le informazioni necessarie per la conversione. I depositari, tramite la società di gestione accentrata, comunicano giornalmente i dati sulle richieste di conversione alla società di gestione del mercato che li pubblica sul proprio sito internet entro il giorno di borsa aperta successivo. L'emittente, entro dieci giorni dalla conclusione del periodo di conversione, rende noti i risultati della conversione con un avviso diffuso con le modalità indicate nel Capo I ¹²³.

4. In occasione di operazioni di conversione obbligatoria di azioni di una categoria in una categoria diversa, gli emittenti danno notizia della data in cui avrà luogo la conversione entro il giorno di borsa aperta antecedente tale data con un avviso diffuso con le modalità indicate nel Capo I ¹²⁴.

5. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi 1 e 2 siano deliberate da organi diversi dall' assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2410, comma 1, 2420- ter e 2443 del codice civile:

a) i documenti indicati nei commi 1 e 2, per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, nei termini previsti dal codice civile ¹²⁵;

b) il verbale delle deliberazioni adottate è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni ¹²⁶.

5-bis Alla diffusione delle informazioni previste nei commi 1, 2, 3, primo periodo, e 5 si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹²⁷.

Art. 73 ¹²⁸
(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell’organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹²⁹.

1-bis. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico la relazione illustrativa indicata nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹³⁰.

Art. 74 ¹³¹
(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

1. Gli emittenti azioni, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale con le osservazioni dell’organo di controllo redatta in conformità all' Allegato 3A ¹³².

1-bis. Le società cooperative mettono a disposizione del pubblico i documenti indicati nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹³³.

2. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni ¹³⁴.

2-bis. Alla diffusione delle informazioni previste nei commi precedenti si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹³⁵.

Art. 75 ¹³⁶
(Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni) ¹³⁷

1. Agli emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni, in occasione di operazioni di fusione o scissione ovvero di altre modifiche dello statuto idonee ad influire sui diritti dei titolari dei predetti strumenti finanziari, si applicano l' articolo 70, commi 1,2, 3, 3-bis e 5 e l'articolo 72 ¹³⁸.

2. Agli stessi emittenti, in occasione di operazioni effettuate ai sensi dell’articolo 2447-bis del codice civile, si applica l’articolo 70-bis ¹³⁹.

Art. 76
(Avviso al pubblico)

…omissis… ¹⁴⁰

Sezione V ¹⁴¹
Informazione Periodica

Art. 77 ¹⁴²
(Relazione finanziaria annuale)

1. Gli emittenti valori mobiliari diversi dalle società cooperative, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, i documenti previsti dall'articolo 154-ter, comma 1, del Testo unico ¹⁴³.

2. Fermo il termine di approvazione e pubblicazione previsto dall'articolo 135-sexies del Testo unico, le società cooperative che emettono valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, contestualmente al deposito presso la sede sociale effettuato ai sensi degli articoli 2429, comma 3, del codice civile e 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127:

a) il progetto di bilancio di esercizio ovvero, per le società che adottino il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio approvato dal consiglio di sorveglianza nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e attestazione prevista nell'articolo 154-bis, comma 5, del Testo unico;

b) la relazione prevista dall'articolo 135-septies del Testo unico;

c) la relazione dell'organo di controllo prevista dall'articolo 153 del Testo unico ¹⁴⁴.

2-bis. Gli emittenti indicati nei commi 1 e 2, almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429, comma 4, del codice civile nonché il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell' ultimo bilancio delle società collegate previsto dall'articolo 2429, comma 3, del codice civile ¹⁴⁵.

3. Entro trenta giorni dall'assemblea o dal consiglio di sorveglianza convocati per l' approvazione del bilancio e con le modalità previste dal comma 1, le società indicate nei commi 1 e 2 mettono a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell' emittente e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro tre giorni dall'assemblea ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza ¹⁴⁶.

Art. 78 ¹⁴⁷
(Note al bilancio)

1. ...omissis...^147bis

1-bis. Gli emittenti azioni indicano, nelle note al bilancio, le eventuali operazioni effettuate per favorire l'acquisto o la sottoscrizione di azioni ai sensi dell’articolo 2358, comma 3, del codice civile, descrivendole in modo tale da consentire un agevole raccordo con i dati di bilancio relativi agli eventuali crediti concessi e alle garanzie prestate ¹⁴⁸.

Art. 79
(Relazione sulla gestione)

...omissis... ¹⁴⁹.

Art. 80
(Parere dell’organo di controllo sul conferimento dell’incarico di revisione)

…omissis… ¹⁵⁰

Art. 81 ¹⁵¹
(Relazione finanziaria semestrale)

1. …omissis… ¹⁵²

2. Gli emittenti valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, i documenti previsti nell’articolo 154-ter, comma 2, del Testo unico ¹⁵³.

Art. 81-bis
(Relazione semestrale – regime transitorio)

…omissis… ¹⁵⁴

Art. 81-ter ¹⁵⁵
(Attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato) ¹⁵⁶

1. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono l’attestazione prevista dall’articolo 154-bis, comma 5 del Testo unico secondo i modelli indicati nell’Allegato 3C-ter ¹⁵⁷.

Art. 82 ¹⁵⁸
(Resoconto intermedio di gestione) ¹⁵⁹

1. Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, i documenti previsti nell’articolo 154-ter, comma 5, del Testo unico ¹⁶⁰.

2. …omissis… ¹⁶¹

Art. 82-bis
(Relazione trimestrale - regime transitorio)

…omissis… ¹⁶²

Art. 83
(Esenzioni)

1. Gli obblighi di predisposizione e di pubblicazione delle relazioni finanziarie previste dall’articolo 154-ter del Testo unico non si applicano a:

a) Stato, Regioni e Enti locali, organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro dell’Unione Europea, Banca Centrale Europea e banche centrali nazionali degli Stati membri, a prescindere dai valori mobiliari emessi;

b) emittenti aventi l’Italia come Stato membro d’origine che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, o di valore equivalente in caso di valuta diversa dall’euro ¹⁶³.

Sezione VI ¹⁶⁴
Altre informazioni

Art. 83-bis ¹⁶⁵
(Informazioni sulla modifica dei diritti)

1. Gli emittenti azioni pubblicano senza indugio, con le modalità indicate nel Capo I, qualsiasi modifica nei diritti inerenti alle varie categorie di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi i cambiamenti nei diritti inerenti a derivati emessi dall'emittente stesso e che danno diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere le azioni di tale emittente ovvero il cui rendimento è collegato a tali azioni ¹⁶⁶.

2. Gli emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni pubblicano senza indugio, con le modalità indicate nel Capo I, qualsiasi modifica nei diritti dei possessori di tali valori mobiliari diversi dalle azioni, compresi i cambiamenti delle condizioni ad essi relative che possano indirettamente pregiudicare detti diritti, in particolare a seguito di una modifica delle condizioni relative al prestito o dei tassi di interesse ¹⁶⁷.

3. Gli emittenti valori mobiliari pubblicano senza indugio, con le modalità indicate nel Capo I, le nuove emissioni di prestiti e, in particolare, le garanzie personali e reali da cui sono assistiti ¹⁶⁸.

4. Fatto salvo quanto previsto in attuazione della direttiva n. 2003/6/CE, il comma 3 non si applica agli organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro.

Art. 84 ¹⁶⁹
(Informazioni sull’esercizio dei diritti)

1. I soggetti indicati nell’articolo 92, comma 2, del Testo unico forniscono al pubblico senza indugio, con le modalità indicate nel Capo I, le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti, garantendo che le stesse siano disponibili nello Stato membro d’origine o nello Stato membro nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e preservandone l’integrità ¹⁷⁰.

2. Gli emittenti azioni pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea, con il contenuto previsto dall'articolo 125-bis del Testo unico, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I ¹⁷¹.

3. Gli emittenti azioni, con delibera assembleare, possono prevedere che, per la trasmissione delle informazioni agli azionisti, anche per il tramite degli intermediari depositari, siano utilizzati mezzi elettronici, purché tale modalità di comunicazione sia disciplinata nel rispetto almeno delle condizioni seguenti:

a) l'uso dei mezzi elettronici non dipende in alcun modo dall'ubicazione della sede, del domicilio o della residenza dell'azionista o delle persone fisiche o giuridiche che hanno diritto di esercitare i diritti di voto;

b) vengono posti in atto sistemi di identificazione in modo tale che gli azionisti o le persone fisiche o giuridiche che hanno diritto di esercitare i diritti di voto o di dare istruzioni in merito siano effettivamente informati;

c) gli azionisti o le persone fisiche o giuridiche aventi il diritto di acquisire, cedere o esercitare i diritti di voto sono contattati per iscritto per richiedere il loro consenso sull'uso dei mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni; se questi non esprimono obiezioni entro un ragionevole periodo di tempo, il loro consenso può considerarsi acquisito. Il consenso può essere revocato in qualsiasi momento;

d) qualsiasi imputazione dei costi connessi alla trasmissione di tali informazioni con mezzi elettronici è stabilita dall'emittente conformemente al principio di parità di trattamento di cui all’articolo 92 del Testo unico.

4. Gli adempimenti di cui al comma 3, lettere b) e c), sono curati dall’emittente anche tramite gli intermediari depositari.

5. …omissis… ¹⁷²

6. Per la trasmissione delle informazioni ai possessori di titoli di debito, gli emittenti che hanno l’Italia come Stato membro di origine possono utilizzare mezzi elettronici, purché la decisione sia presa nell' assemblea speciale dei possessori di tali titoli, nel rispetto almeno delle condizioni indicate nei commi 3 e 4.

7. Qualora i titoli di debito abbiano un valore nominale unitario di almeno 50.000 euro, o nel caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, un valore unitario almeno equivalente a 50.000 euro, per l’assemblea speciale dei possessori di tali titoli l’emittente può scegliere come luogo di convocazione qualsiasi Stato membro dell’Unione Europea, purché tutti gli strumenti e le informazioni necessari per consentire ai predetti possessori di esercitare i loro diritti siano disponibili in tale Stato.

Art. 84-bis ¹⁷³
(Informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia mettono a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico e con le seguenti modalità:

a) messa a disposizione presso la sede sociale;

b) pubblicazione sul proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani;

c) le altre modalità indicate nel Capo I. Si applica l'articolo 65-bis, comma 2 ¹⁷⁴.

1-bis. Le società cooperative, ai sensi dell'articolo 135-ter del Testo unico, mettono a disposizione del pubblico il documento informativo indicato nel comma 1, con le modalità ivi previste, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ¹⁷⁵.

2. Ai fini dell’applicazione del presente articolo e dell’Allegato 3A, Schema 7, per piani di particolare rilevanza di cui all’articolo 114-bis, comma 3 del Testo unico si intendono quelli riguardanti gli emittenti azioni, che prevedono tra i beneficiari:

a) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni;


b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle società controllate dall’emittente azioni;


c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle società controllanti l’emittente azioni;

d) le persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti dell’emittente o collaboratori non legati allo stesso da rapporti di lavoro subordinato^175bis.

3. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico, senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I delle deliberazioni con le quali l'organo competente sottopone all’approvazione dell’assemblea i piani di compensi, se tali deliberazioni integrano la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 114, comma 1 del Testo unico, mediante un apposito comunicato contenente almeno:

a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 1;

b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4;

c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani ¹⁷⁶.

4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 114, comma 2 del Testo unico, informano senza indugio il pubblico, con le modalità indicate nel Capo I, in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle società controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, nelle medesime società controllate ovvero in altre società controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3 ¹⁷⁷.

5. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico:

a) delle decisioni dell’organo competente inerenti all’attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari già approvati dall’assemblea dei medesimi emittenti;

b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafo 4.23;

entro la data di pubblicazione della relazione sulla remunerazione, prevista dall’art. 123-ter del Testo unico, successiva agli intervenuti decisioni e adeguamenti indicati alle lett. a) e b),  riportando le informazioni di cui all’Allegato 3A, Schema 7,  per le relative materie e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell’Allegato 3A, Schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati, ovvero mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell’art. 84-quater ¹⁷⁸.

6. Gli emittenti azioni forniscono senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I le informazioni previste nel comma 5, lettere a) e b), riguardanti i piani di compensi deliberati dalle società controllate, già comunicati ai sensi del comma 4 ¹⁷⁹.

Art. 84-ter
(Relazioni illustrative)

1. Gli emittenti azioni, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate nel Capo I, le relazioni previste dall'articolo 125-ter, commi 1 e 3, del Testo unico ¹⁸⁰.

Art. 84-quater
(Relazione sulla remunerazione)

1. Fermo quanto previsto dall’articolo 114, comma 6, del Testo unico, le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell’Unione Europea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea annuale prevista dall’articolo 2364, comma 2, o dall’articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, una relazione sulla remunerazione, redatta in conformità all’Allegato 3A, Schema 7-bis. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2. La relazione è pubblicata nel sito internet per un tempo pari almeno a quello in cui le remunerazioni in linea con la predetta politica sono attribuite.

2. Alla relazione prevista al comma 1 sono allegati i piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis del Testo unico ovvero nella stessa relazione è indicata la sezione del sito internet della società dove tali documenti sono reperibili.

3. Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazione da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell’attività svolta dalla società quotata.

4. Nella relazione prevista nel comma 1, sono indicate, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche^180bis.

Art. 85
(Verbali assembleari)

1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli emittenti valori mobiliari sono inseriti, ovvero allegati ai medesimi come parte integrante, i dati e le notizie previsti nell'Allegato 3E ¹⁸¹.

1-bis. Gli emittenti azioni pubblicano i verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea ¹⁸².

Art. 86
(Partecipazioni reciproche)

1. Gli emittenti azioni, entro trenta giorni dalla stipulazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, gli accordi previsti dall'articolo 121, comma 2, del Testo unico e il verbale dell'assemblea che ha deliberato in merito agli stessi. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2 ¹⁸³.

Art. 87
(Comunicazioni delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari)

1. Gli emittenti azioni ovvero le società di gestione di fondi chiusi le cui quote siano ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati informano il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini indicati nell'Allegato 3F, delle operazioni, individuate nello stesso Allegato, aventi ad oggetto i propri strumenti finanziari, effettuate da loro stessi o da società da essi direttamente o indirettamente controllate ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati ¹⁸⁴.

Art. 87-bis
(Informazioni su acquisti di azioni proprie)

1. Le comunicazioni al pubblico, previste nel Capo II del regolamento (CE) 2273/2003 della Commissione del 28 gennaio 2003, sono effettuate secondo le modalità indicate nel Capo I del presente regolamento ¹⁸⁵.

Art. 88
(Equivalenza delle informazioni)

…omissis… ¹⁸⁶

Art. 89
(Offerta di diritti di opzione)

1. Gli emittenti azioni pubblicano con le modalità indicate nel Capo I e in tempo utile rispetto all’inizio dell’offerta un comunicato con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata ¹⁸⁷.

Art. 89-bis
(Informazioni sull’adesione ai codici di comportamento)

1. Gli emittenti valori mobiliari pubblicano annualmente le informazioni relative all’adesione a codici di comportamento indicate nell’articolo 123-bis, comma 2, lettera a), del Testo unico.

2. Le informazioni indicate nel comma 1 sono riportate integralmente nella sezione della relazione sulla gestione indicata nell’articolo 123-bis, comma 1, del Testo unico, ovvero in una relazione distinta approvata dall’organo di amministrazione e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione o mediante un riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale documento sia disponibile al pubblico nel sito internet della società.

3. Gli emittenti indicati nel comma 1 comunicano le informazioni indicate nella medesima disposizione alla società di gestione o all’associazione di categoria degli operatori che promuove il codice di comportamento al quale la relazione si riferisce entro il quinto giorno lavorativo dalla loro pubblicazione.

4. Gli emittenti indicati al comma 1 che non hanno aderito o che intendono non proseguire nell’adesione a codici di comportamento ne danno notizia con le modalità indicate nel comma 2 ¹⁸⁸.

Art. 89-ter ¹⁸⁹
(Pubblicità dei codici di comportamento)

1. Le associazioni di categoria degli operatori trasmettono alla Consob e alle società di gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali sono quotate le azioni emesse dalle società che aderiscono ai codici di comportamento promossi, entro il quinto giorno lavorativo dall’approvazione del codice:

a) informazioni sul grado di rappresentatività dell’associazione rispetto alla categoria di operatori di riferimento;

b) una descrizione sintetica del contenuto del codice;

c) il testo integrale del codice.

2. Le società di gestione trasmettono alla Consob e alle altre società di gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali sono quotate azioni emesse dalle società che aderiscono ai codici di comportamento promossi, entro il quinto giorno lavorativo dall’approvazione del codice:

a) una descrizione sintetica del contenuto del codice;

b) il testo integrale del codice.

3. Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 89-bis, comma 4, le associazioni di categoria degli operatori e le società di gestione forniscono tempestivamente indicazione delle società con azioni quotate che aderiscono ai codici di comportamento alle società di gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali sono quotate le azioni.

4. Le società di gestione e le associazioni di categoria degli operatori pubblicano tempestivamente, in un’apposita sezione del proprio sito internet, le informazioni trasmesse ai sensi dei commi 1, 2 e 3 e le relazioni ricevute ai sensi dell’articolo 89-bis, comma 3 ¹⁹⁰.

5. Entro il quinto giorno lavorativo di ogni mese, le società di gestione e le associazioni di categoria degli operatori che promuovono codici di comportamento comunicano, secondo le modalità indicate nei commi 1 e 2, eventuali variazioni intervenute nel mese precedente.

6. Le società di gestione, entro cinque giorni lavorativi dalla loro ricezione, pubblicano in un’apposita sezione del proprio sito internet le informazioni ricevute ai sensi dei commi 1, 2 e 5, anche mediante collegamento ipertestuale alle sezioni dei siti internet indicate nel comma 4, nonché l’elenco aggiornato delle società che aderiscono ai codici di comportamento.

Sezione VI-bis ¹⁹¹
Controllo sulle informazioni fornite al pubblico

Art. 89-quater
(Criteri per l’esame dell’informazione diffusa da emittenti strumenti finanziari) ¹⁹²

1. Fermo restando l’esercizio dei poteri in materia di informazione societaria previsti dal Capo I, Titolo III, Parte IV del Testo unico, la Consob effettua il controllo sull’informazione finanziaria contenuta nei documenti resi pubblici ai sensi di legge dagli emittenti indicati nell’articolo 118-bis del Testo unico su base campionaria, coerentemente con i principi emanati in materia dal CESR (Committee of European Securities Regulators) ¹⁹³.

2. L’insieme degli emittenti quotati i cui documenti verranno sottoposti a controllo, non inferiore ad un quinto degli emittenti stessi, è determinato annualmente considerando i rischi per la correttezza e la completezza delle informazioni fornite al mercato, nonché la necessità di vigilare sul complesso dell’informazione fornita dagli emittenti.

3. Ai fini della determinazione del rischio la Consob stabilisce ogni anno con apposita delibera i parametri rappresentativi dello stesso, tenendo tra l’altro conto:

a) dei dati economico-patrimoniali e finanziari delle società interessate;

b) delle segnalazioni ricevute dall’organo di controllo e dal revisore dell’emittente;

c) dell’attività sui titoli;

d) di informazioni significative ricevute da altre amministrazioni o soggetti interessati.

4. Al fine di tener conto della necessità di controllare gli emittenti quotati per i quali non esistano rischi significativi ai sensi del comma 3, la delibera ivi indicata stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota non superiore ad un quinto dell’insieme degli emittenti di cui al comma 2 è determinata tenendo conto di modelli di selezione casuale.

Capo III
Comunicazioni alla Consob

Sezione I
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 90 ¹⁹⁴
(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo nonché l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell' articolo 65-septies, comma 3;

b) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sull'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare l'aumento di capitale, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

c) il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, nonché la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile, rispettivamente, almeno ventun giorni e almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare l' aumento di capitale, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3. Le società cooperative, trasmettono entrambi i documenti, con le medesime modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea convocata per deliberare l’aumento di capitale;

d) il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

d-bis) la documentazione di cui all'articolo 70, comma 5, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter del codice civile attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

f) lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione ¹⁹⁵.

2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob almeno quindici giorni prima di quello fissato per l' assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3, il documento informativo previsto dall’articolo 70, comma 4 ¹⁹⁶.

Art. 90-bis
(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) il verbale delle deliberazioni di cui all'articolo 70-bis, comma 1, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'articolo 2436, comma 1, del codice civile, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

b) nel caso previsto dall' articolo 70-bis, comma 2, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo recante le informazioni previste dagli articoli 2447-ter, comma 1 e 2447-novies, comma 4, del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione. Le società cooperative trasmettono tale relazione illustrativa almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

c) la documentazione prevista dall'articolo 2447-novies, comma 1, del codice civile, contestualmente al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

d) il contratto previsto dall'articolo 2447-bis, comma 1, lettera b), del codice civile, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'articolo 2447-decies, comma 3, lettera a), del codice civile, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3 ¹⁹⁷.

Art. 91
(Acquisizioni e cessioni)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell' articolo 71, entro quindici giorni dalla conclusione dell'operazione, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3 ¹⁹⁸.

Art. 91-bis
(Operazioni con parti correlate)

…omissis… ¹⁹⁹

Art. 92
(Altre modifiche dello statuto, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dello statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione. Le società cooperative trasmettono tale relazione illustrativa almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

b) la documentazione prevista dall'articolo 72, comma 2, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

c) il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

d) lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

e) la documentazione di cui all'articolo 72, comma 5, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

f) le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi, entro trenta giorni dalla riunione consiliare attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione ²⁰⁰.

Art. 93
(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per deliberare in merito all'acquisto e all' alienazione di azioni proprie trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3. Le società cooperative trasmettono tale relazione illustrativa almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

b) il verbale, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3 ²⁰¹.

Art. 94
(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo con le osservazioni dell'organo di controllo, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell' articolo 65-septies, comma 3. Le società cooperative trasmettono tali documenti almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, ovvero, se precedente, non più tardi del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui viene decisa la convocazione, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

b) il verbale, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3.

2. Gli emittenti azioni, nei casi di cui all'articolo 74, comma 2, trasmettono alla Consob il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni dalla data delle deliberazioni, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3 ²⁰².

Art. 95
(Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni) ²⁰³

1. Agli emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni, in occasione delle operazioni previste dall' articolo 75, si applicano gli articoli 90, comma 1, 90-bis e 92 ²⁰⁴.

2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati emesse da un emittente terzo trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico ²⁰⁵.

Sezione II
Informazione periodica

Art. 96 ²⁰⁶
(Comunicazioni periodiche)