Delibera n. 16513

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e per l'esercizio del diritto di acquisto sulle azioni ordinarie Sirti spa, ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108 e 111 del d.lgs. n. 58/1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTI gli artt. 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998 come, da ultimo, modificato dal D.Lgs. n. 229/2007;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A. ("l'Offerente") in data 16 novembre 2007 ha acquisito l'intero capitale sociale di Sistemi Tecnologici Holding S.p.A., società che detiene n. 154.866.982 azioni ordinarie Sirti S.p.A. ("l'Emittente"), pari al 69,767% del capitale di detta società;

CONSIDERATO che l'Offerente, a seguito della predetta acquisizione, ha dovuto promuovere un'offerta pubblica obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, commi 1 e 3, e 109, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. n. 58/1998 nel testo previgente alle modifiche apportate dal citato D.Lgs. n. 229/2007, e che, a seguito di tale offerta, l'Offerente medesimo, il 13 febbraio 2008, data di pagamento del corrispettivo, ha acquisito ulteriori n. 53.640.855 azioni ordinarie Sirti S.p.A., pari al 24,165% del capitale di detta società;

CONSIDERATO, altresì, che il succitato Offerente, successivamente al termine della predetta offerta ha promosso una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998, nel testo attualmente vigente, a seguito della quale il medesimo, il 23 aprile 2008, data di pagamento del corrispettivo, ha acquisito ulteriori n. 5.954.979 azioni ordinarie Sirti S.p.A., pari al 2,683% del capitale di detta società;

CONSIDERATO, pertanto, che Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A. è venuto complessivamente a detenere, direttamente e indirettamente, n. 215.289.245 azioni Sirti S.p.A., pari al 96,988% del capitale ordinario di detta società, a seguito delle citate acquisizioni nonché di ulteriori acquisti per n. 826.429 azioni, pari al 0,372% del capitale dell'Emittente, effettuati durante il periodo di adesione all'offerta volontaria ma al di fuori della stessa;

RILEVATO che, a seguito delle predette operazioni, risultano in circolazione n. 6.686.755 azioni ordinarie SIRTI S.p.A. pari al 3,012% del capitale di detta società;

VISTO che l'Offerente è venuto a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione superiore al 95% del capitale di Sirti S.p.A. rappresentato da titoli, integrando le fattispecie di cui agli artt. 108, comma 1, e 111, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998;

VISTO che l'Offerente, con avviso ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, diffuso al mercato in data 21 aprile 2008, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 1, rappresentando l'intervenuto obbligo di acquistare le azioni di Sirti S.p.A. dagli azionisti che ne facciano richiesta nonché l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto sulle residue azioni dell'Emittente, confermando con ciò quanto già dichiarato nel documento relativo all'offerta volontaria;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A. è tenuto ad assolvere l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, e, possa altresì, esercitare il diritto di acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 58/1998, sulle citate residue azioni dell'Emittente;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, il corrispettivo delle azioni Sirti S.p.A. deve essere determinato dalla Consob non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato;

VISTO l'art. 8, comma 5, del citato D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal citato D.Lgs. n. 229/2007;

RITENUTO, altresì, che le succitate offerte pubbliche promosse dall'Offerente sulle azioni dell'Emittente debbano essere congiuntamente considerate ai fini della valutazione del livello di adesioni da parte del mercato, avuto riguardo all'identità degli elementi essenziali delle stesse, alla prossimità temporale e alla coincidenza delle finalità sottostanti e che, conseguentemente, le adesioni alle offerte medesime siano complessivamente quantificabili in n. 59.595.834 azioni Sirti, corrispondenti all'88,805% delle azioni oggetto dell'offerta obbligatoria;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dall'art. 50, commi 5 e 6, del Regolamento Emittenti;

VISTA l'attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio di Sirti S.p.A., trasmessa dall'Offerente ai sensi dell'art. 50, comma 6, del Regolamento Emittenti, di non essere venuta a conoscenza di eventi non noti al mercato intervenuti successivamente all'8 aprile 2008, data di emissione dell'ultima relazione di revisione completa, che possano incidere in modo significativo sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria o sulle prospettive reddituali dell'Emittente;

RITENUTO, sulla base delle informazioni disponibili, che non sussistano motivate ragioni che rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi richiamati nell'art. 50, comma 3, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che il corrispettivo per azione delle precedenti offerte pubbliche è stato pari a euro 2,65;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108, comma 1, e 111, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, sulle azioni ordinarie Sirti S.p.A. da parte di Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A. è stabilito in euro 2,65 per ogni azione.

La presente delibera sarà comunicata a Veicolo Italiano Investimenti Tecnologici S.p.A. con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Milano, 17 giugno 2008

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia