Delibera n. 16810

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Ergo Previdenza s.p.a. ai sensi dell'art. 108 del D.Lgs. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTO l'art. 108 del D.Lgs. n. 58/98 come, da ultimo, modificato dal D.Lgs. n. 229/2007;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che Ergo Italia S.p.A. ("l'Offerente") ha promosso, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. n. 58/98, un'offerta pubblica di acquisto volontaria ("l'Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Ergo Previdenza S.p.A. ("Ergo" o "l'Emittente"), ad eccezione di quelle già possedute direttamente dall'Offerente;

CONSIDERATO che l'Offerente antecedentemente alla data di annuncio dell'Offerta (11 settembre 2008) deteneva, direttamente, n. 63.318.831 azioni ordinarie Ergo (rappresentanti il 70,35% del capitale sociale dell'Emittente);

CONSIDERATO che l'Offerente ha acquistato sul mercato, nel periodo compreso tra l'annuncio dell'Offerta e la data di regolamento della stessa (12 dicembre 2008), n. 12.853.000 azioni ordinarie Ergo (rappresentanti il 14,28% del capitale sociale dell'Emittente) a prezzi inferiori al prezzo di offerta;

CONSIDERATO che alla suddetta Offerta, svoltasi nel periodo fra il 4 novembre 2008 ed il 5 dicembre 2008, sono state portate in adesione n. 7.701.514 azioni ordinarie Ergo, rappresentanti l'8,56% del capitale sociale dell'Emittente ed il 41,9% delle azioni oggetto di Offerta;

CONSIDERATO, pertanto, che Ergo Italia S.p.A. il 12 dicembre 2008, a seguito del pagamento dell'Offerta e sommando le azioni acquistate sul mercato al di fuori dell'Offerta, è venuta a detenere n. 83.873.345 azioni ordinarie Ergo, rappresentanti il 93,19% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che Ergo Italia S.p.A. il 15 dicembre 2008 ha acquistato ulteriori n. 277 azioni Ergo ad un prezzo di 4,4 euro e che, pertanto, le azioni residue detenute dal mercato sono n. 6.126.378 azioni ordinarie Ergo, rappresentanti il 6,81% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTO che l'Offerente, con avviso ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 11 dicembre 2008, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 2, rappresentando l'intervenuto obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni Ergo, avendo espresso l'intenzione di non ripristinare il flottante dell'Emittente, confermando con ciò quanto già dichiarato nel documento relativo all'Offerta;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che Ergo Italia S.p.A. sia tenuta ad assolvere l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98, le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni Ergo deve essere determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell'ultimo semestre o del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente, non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato;

VISTO l'art. 8, comma 5, del D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal citato D.Lgs. n. 229/2007, anche con riferimento ai parametri da prendere in considerazione ai fini della determinazione del corrispettivo;

RITENUTO, in particolare, che l'articolo 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, nell'indicare che la Consob, nella determinazione del corrispettivo, debba tener conto "anche del prezzo di mercato dell'ultimo semestre o del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente", consente alla Commissione di emanare disposizioni di attuazione che indichino, accanto ai due elementi direttamente previsti dalla legge, altri elementi, come quelli indicati nel suddetto articolo 50, comma 3, del Regolamento Emittenti, e che il peso di tali elementi possa essere, di volta in volta, determinato in relazione alle specificità delle situazioni da valutare;

VISTO il disposto dell'art. 50, comma 3, del citato Regolamento Emittenti riguardante le modalità seguite dalla Consob ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTI gli elementi informativi relativi all'Emittente trasmessi dall'Offerente in data 9 gennaio 2009 ai sensi dell'art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti e la relativa attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio dell'Emittente, nonché gli ulteriori elementi informativi trasmessi dall'Offerente in data 9 febbraio 2009;

CONSIDERATO quanto rappresentato nell'allegato Documento di Valutazione, che costituisce parte integrante della presente Delibera, nel quale è analiticamente descritto il procedimento seguito per la determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni dell'Emittente;

RITENUTO, per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che al corrispettivo dell'Offerta precedente (euro 4,4) debba essere attribuito un peso rilevante (85%) in considerazione del giudizio espresso dal mercato sia attraverso l'adesione all'offerta sia attraverso la vendita delle azioni a prezzi prossimi a quello dell'Offerta nel periodo compreso tra l'annuncio dell'offerta e la data di regolamento della stessa;

RITENUTO, altresì, sempre per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che al parametro del prezzo medio di mercato dell'ultimo semestre (euro 4,313) debba essere attribuito un peso limitato (10%) in considerazione della ridotta significatività degli scambi in rapporto al residuo flottante;

CONSIDERATO che, per la metodologia utilizzata, il parametro del patrimonio netto rettificato a valore corrente è da intendersi già ricompreso nella valutazione dell'andamento e delle prospettive reddituali dell'Emittente;

RITENUTO, sempre per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione e tenuto conto, altresì, delle ponderazioni attribuite agli altri elementi espressamente previsti dall'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, che debba essere attribuito un peso del 5% al parametro relativo all'andamento e alle prospettive reddituali determinato attraverso il metodo analitico dell'Appraisal Value (euro 6,733);

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento, da parte di Ergo Italia S.p.A., dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Ergo Previdenza S.p.A., ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98, è stabilito in euro 4,51 per ogni azione Ergo Previdenza ceduta all'Offerente.

La presente delibera sarà comunicata a Ergo Italia S.p.A. con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Roma, 24 febbraio 2009

p. IL PRESIDENTE
Paolo di Benedetto