Delibera n. 16856

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie "Negri Bossi S.p.A." ai sensi dell'art. 108 del D.Lgs. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTO l'art. 108 del D.Lgs. n. 58/98 come, da ultimo, modificato dal D.Lgs. n. 229/2007;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che Holding Partecipazioni Sacmi S.p.A. ("l'Offerente" o "HPS") in data 3 febbraio 2009 ha acquistato (al prezzo unitario di euro 0,6) n. 475.000 azioni ordinarie di Negri Bossi S.p.A. ("l'Emittente" o "Negri Bossi"), pari all'1,08% del capitale ordinario di detta società;

CONSIDERATO che l'Offerente antecedentemente alla sopra citata acquisizione risultava già essere titolare di azioni che rappresentavano complessivamente l'89,08% del capitale ordinario dell'Emittente, percentuale raggiunta anche a seguito delle adesioni all'Offerta pubblica volontaria totalitaria svoltasi nel periodo fra il 27 ottobre 2008 ed il 19 novembre 2008 (n. 6.978.870 azioni, ad un prezzo di euro 0,6) e degli acquisti effettuati sul mercato tra il giorno di annuncio dell'offerta e il giorno di conclusione della stessa (n. 4.147.033 azioni, a prezzi inferiori al prezzo di offerta);

CONSIDERATO, pertanto, che HPS è venuta a detenere una partecipazione complessivamente pari al 90,16% del capitale ordinario di Negri Bossi S.p.A.;

VISTO che l'Offerente, con comunicato diffuso al mercato in data 3 febbraio 2009, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 2, rappresentando l'intenzione di non ripristinare il flottante dell'Emittente e, conseguentemente, di voler adempiere all'obbligo di acquisto delle restanti azioni Negri Bossi;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che HPS sia tenuta ad assolvere l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98, le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni Negri Bossi deve essere determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell'ultimo semestre o del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente, non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato;

VISTO l'art. 8, comma 5, del D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal citato D.Lgs. n. 229/2007, anche con riferimento ai parametri da prendere in considerazione ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTO il disposto dell'art. 50, comma 3, del citato Regolamento Emittenti riguardante le modalità seguite dalla Consob ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTI gli elementi informativi relativi all'Emittente trasmessi dall'Offerente in data 24 febbraio 2009 ai sensi dell'art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti e la relativa attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio dell'Emittente, nonché gli ulteriori elementi informativi trasmessi dall'Offerente in data 20 marzo 2009;

CONSIDERATO quanto rappresentato nell'allegato Documento di Valutazione, che costituisce parte integrante della presente Delibera, nel quale è analiticamente descritto il procedimento seguito per la determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni dell'Emittente e sono, altresì, indicate le motivazioni dell'adozione di dati e parametri diversi da quelli trasmessi dall'Offerente;

RITENUTO, per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che al corrispettivo dell'Offerta precedente (euro 0,6) debba essere attribuito un peso rilevante (80%) in considerazione del giudizio espresso dal mercato sia attraverso l'adesione alla stessa sia attraverso la vendita delle azioni a prezzi prossimi a quello dell'Offerta nel periodo compreso tra l'annuncio dell'offerta e l'ultimo giorno di adesione alla stessa;

RITENUTO che al parametro del prezzo medio di mercato dell'ultimo semestre (euro 0,595) debba essere attribuito un peso limitato (10%) in considerazione della ridotta significatività degli scambi in rapporto al residuo flottante;

RITENUTO, sempre per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione e tenuto conto, altresì, delle ponderazioni attribuite agli elementi espressamente previsti dall'art. 108, comma 4, del TUF, che debba essere attribuito un peso del 10% al parametro relativo al valore del patrimonio a valore corrente dell'Emittente (determinato attraverso il metodo finanziario del Discounted Cash Flow), così come modificato dalla Consob (euro 0,62);

CONSIDERATO che, per la metodologia utilizzata, il parametro dell'andamento e delle prospettive reddituali dell'Emittente è da intendersi già ricompreso nella valutazione del patrimonio a valore corrente;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento, da parte di Holding Partecipazioni Sacmi S.p.A., dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Negri Bossi S.p.A., ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98, è stabilito in euro 0,6015 per ogni azione Negri Bossi ceduta all'Offerente.

La presente delibera sarà comunicata a HPS con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Roma, 1° aprile 2009

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia