Delibera n. 17073

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Mirato S.p.A. ai sensi dell'art. 108 del D.Lgs. n. 58/1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTO l'art. 108 del D.Lgs. n. 58/1998 come modificato dal D.Lgs. 229/2007 nonché, da ultimo, dal D.Lgs. n. 146/2009;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che Benefit S.p.A. ("Benefit" o "l'Offerente") ha promosso - ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 - un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("l'Offerta") su n. 7.766.316 azioni ordinarie emesse da Mirato S.p.A. ("Mirato" o "l'Emittente"), rappresentanti la totalità delle azioni Mirato in circolazione con esclusione delle n. 9.433.684 azioni detenute da soci dell'Offerente ("le Azioni Mirato dei Soci");

CONSIDERATO che alla suddetta Offerta, svoltasi nel periodo fra il 7 settembre 2009 ed il 9 ottobre 2009, sono state portate in adesione n. 6.855.016 azioni Mirato, rappresentanti il 39,855% del capitale sociale dell'Emittente e l'88,266% delle azioni oggetto di Offerta;

CONSIDERATO che, ad esito della predetta Offerta, tenendo conto delle Azioni Mirato dei Soci, risultano riferibili all'Offerente n. 16.288.700 azioni Mirato, pari al 94,702% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO, pertanto, che all'Offerente è riconducibile una partecipazione superiore al 90% del capitale di Mirato, integrando la fattispecie di cui all'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;

RILEVATO che, a seguito dell'Offerta, risultano in circolazione n. 911.300 azioni ordinarie Mirato pari al 5,298% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTO che l'Offerente, con avviso ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, diffuso al mercato in data 15 ottobre 2009, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, rappresentando l'intervenuto obbligo di acquistare le azioni di Mirato dagli azionisti che ne facciano richiesta;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che Benefit S.p.A. è tenuta ad assolvere l'obbligo di acquistare - ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 - le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, il corrispettivo delle azioni Mirato deve essere determinato dalla Consob, non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato, in quanto le adesioni all'Offerta non hanno superato il 90% delle azioni oggetto della stessa;

VISTO l'art. 8, comma 5, del citato D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni attuative delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le vigenti disposizioni di attuazione corrispondenti per materia;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal D.Lgs. n. 229/2007 nonché dal D.Lgs. 146/2009;

CONSIDERATO che le adesioni all'Offerta hanno superato la soglia del 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, presupposto per l'applicazione dell'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti;

VISTO il disposto dell'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, secondo il quale in caso di adesioni superiori al 70% delle azioni oggetto di offerta la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, "salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3";

VISTA l'attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio di Mirato, trasmessa dall'Offerente ai sensi dell'art. 50, comma 6, del Regolamento Emittenti, di non essere venuta a conoscenza di eventi non noti al mercato intervenuti successivamente al 3 aprile 2009, data di emissione delle ultime relazioni di revisione contabile completa, che possano incidere in modo significativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria o sulle prospettive reddituali di Mirato e del gruppo ad essa facente capo;

RITENUTO, sulla base delle informazioni disponibili, che non sussistano motivate ragioni che rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi richiamati nell'art. 50, comma 3, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che il corrispettivo della precedente Offerta è stato pari a euro 5,40 per azione;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, sulle azioni ordinarie Mirato S.p.A. da parte di Benefit S.p.A. è stabilito in euro 5,40 per ogni azione ceduta all'Offerente.

La presente delibera sarà comunicata a Benefit S.p.A. con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Roma, 24 novembre 2009

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia