Delibera n. 17206

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie "Banca Italease S.p.A." ai sensi dell'art. 108 del D.Lgs. n. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTO l'art. 108 del D.Lgs. n. 58/1998 come modificato dal D.Lgs. 229/2007 nonché, da ultimo, dal D.Lgs. n. 146/2009;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che Banco Popolare Soc. coop. ("l'Offerente") in data 8 gennaio 2010 ha sottoscritto (al prezzo unitario di euro 0,712) n. 60.533.760 nuove azioni ordinarie di Banca Italease S.p.A. ("l'Emittente"), pari al 3,27% del capitale ordinario di detta società, rivenienti dall'esercizio di diritti di opzione acquistati dall'Offerente in data 30 dicembre 2009 e derivanti dall'offerta in borsa, ai sensi dell'art. 2441, terzo comma del cod. civ., di diritti d'opzione non esercitati spettanti per l'aumento di capitale deliberato dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 12 ottobre 2009;

CONSIDERATO che l'Offerente, antecedentemente alla sopra citata sottoscrizione risultava titolare di azioni che rappresentavano complessivamente 1'88,127% del capitale ordinario dell'Emittente, percentuale raggiunta anche a seguito delle adesioni all'offerta pubblica volontaria totalitaria (l'"Offerta") svoltasi nel periodo dal 14 maggio 2009 al 1° luglio 2009, con un successivo periodo di riapertura volontaria dei termini di adesione dall'8 al 15 luglio 2009;

CONSIDERATO che l'Offerente ha promosso la citata Offerta anche in seguito ad un accordo stipulato con altri azionisti dell'Emittente in data 15 marzo 2009 (l'"Accordo Quadro") per effetto del quale tali azionisti hanno apportato all'Offerta azioni pari, rispettivamente, al 12,52% del capitale sociale dell'Emittente ed al 18,07% delle azioni oggetto dell'Offerta;

CONSIDERATO, pertanto, che l'Offerente è venuto a detenere una partecipazione complessivamente pari al 91,397% del capitale ordinario di Banca Italease S.p.A.;

VISTO che l'Offerente, con comunicato diffuso al mercato in data 12 gennaio 2010, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 2, rappresentando l'intenzione di non ripristinare il flottante dell'Emittente e, conseguentemente, di voler adempiere all'obbligo di acquisto delle restanti azioni Banca Italease;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che l'Offerente sia tenuto ad assolvere l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni Banca Italease deve essere determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell'ultimo semestre o del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente, non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato;

VISTO l'art. 8, comma 5, del D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal D.Lgs. n. 229/2007 nonché dal D.Lgs. 146/2009, anche con riferimento ai parametri da prendere in considerazione ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTO il disposto dell'art. 50, comma 3, del citato Regolamento Emittenti riguardante le modalità seguite dalla Consob ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTI gli elementi informativi relativi all'Emittente trasmessi dall'Offerente in data 22 gennaio 2010 ai sensi dell'art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti e la relativa attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio dell'Emittente, nonché gli ulteriori elementi informativi trasmessi dall'Offerente in data 4 e 15 febbraio 2010;

CONSIDERATO quanto rappresentato nell'allegato Documento di Valutazione, che costituisce parte integrante della presente Delibera, nel quale è analiticamente descritto il procedimento seguito per la determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni dell'Emittente e sono, altresì, indicate le motivazioni dell'adozione di dati e parametri diversi da quelli trasmessi dall'Offerente;

RITENUTO, per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che al corrispettivo dell'Offerta precedente (Euro 1,50 corretto in Euro 0,616 per tener conto degli effetti dell'aumento di capitale) debba essere attribuito un peso limitato (20%) in virtù del giudizio espresso dal mercato, attraverso l'adesione all'Offerta con esclusione delle adesioni effettuate dagli azionisti partecipanti al citato Accordo Quadro, contemperato dalla considerazione del lasso temporale intercorso dal momento di definizione di tale corrispettivo;

RITENUTO che al parametro del prezzo medio di mercato dell'ultimo semestre (Euro 0,874) debba essere attribuito un peso rilevante (50%) in considerazione della consistenza degli scambi nel periodo di riferimento, rimasti sostanzialmente in linea con i volumi trattati nel semestre antecedente l'annuncio dell'Offerta;
 
RITENUTO, sempre per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione e tenuto conto, altresì, delle ponderazioni attribuite agli elementi espressamente previsti dall'art. 108, comma 4, del TUF, che debba essere attribuito un peso del 30% al parametro relativo al valore del patrimonio a valore corrente dell'Emittente (determinato attraverso il metodo del patrimonio netto rettificato), così come modificato dalla Consob (Euro 0,790);

CONSIDERATO che, il parametro dell'andamento e delle prospettive reddituali dell'Emittente non è stato determinato a causa dell'assenza di un piano industriale approvato dai competenti organi di amministrazione dell'Emittente nonché dell'andamento negativo dell'Emittente;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento, da parte di Banco Popolare Soc. coop., dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Banca Italease S.p.A., ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, è stabilito in Euro 0,797 per ogni azione Banca Italease ceduta all'Offerente.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Roma, 4 marzo 2010

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia