Delibera n. 17316

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie "Everel Group S.p.A." ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTO l’art. 108 del D.Lgs. n. 58/98, come modificato dal D.Lgs. n. 229/2007 nonché, da ultimo, dal D.Lgs. n. 146/2009;

VISTO l’art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (“Regolamento Emittenti”);
 
CONSIDERATO che Hopa S.p.A. (“l’Offerente” o “Hopa”), nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 5 febbraio 2009, ha sottoscritto, al prezzo unitario di euro 0,307, n. 24.104.235 nuove azioni ordinarie di Everel Group S.p.A. (“l'Emittente”), pari al 31,39% del capitale attuale di detta società, rimaste inoptate a seguito del mancato esercizio dei diritti d’opzione offerti in Borsa, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c.;

CONSIDERATO che l’Offerente, contestualmente alla sopra citata assemblea aveva sottoscritto, mediante conversione di parte dei crediti vantati nei confronti dell’Emittente, n. 48.859.934 azioni dell’Emittente medesimo, pari al 63,62% del capitale ordinario attuale dell’Emittente;

CONSIDERATO, pertanto, che Hopa è venuta a detenere una partecipazione complessivamente pari al 95,01% del capitale ordinario di Everel Group S.p.A.;

VISTO che l’Offerente, con comunicato diffuso al mercato in data 29 gennaio 2010, ha reso noto il superamento della percentuale di partecipazione indicata nel citato articolo 108, comma 2, rappresentando l’intenzione di non ripristinare il flottante dell’Emittente e, conseguentemente, di voler adempiere all’obbligo di acquisto delle restanti azioni Everel Group S.p.A.;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che Hopa sia tenuta ad assolvere l’obbligo di acquistare, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98, le restanti azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta;
 
CONSIDERATO che, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, il corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto sulle azioni Everel Group S.p.A. deve essere determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell’ultimo semestre o del corrispettivo dell’eventuale offerta precedente, non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell’articolo citato;

VISTO l’art. 8, comma 5, del D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l’applicabilità dell’art. 50 del Regolamento Emittenti, in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia priva di elementi di incompatibilità rispetto all’art. 108, come modificato dal citato D.Lgs. n. 229/2007 nonché dal D.Lgs. n. 146/2009, anche con riferimento ai parametri da prendere in considerazione ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTO il disposto dell’art. 50, comma 3, del citato Regolamento Emittenti, riguardante le modalità seguite dalla Consob ai fini della determinazione del corrispettivo;

VISTI gli elementi informativi relativi all’Emittente trasmessi dall’Offerente in data 12 febbraio 2010 ai sensi dell’art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti e la relativa attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio dell’Emittente, nonché gli ulteriori elementi informativi trasmessi dall’Offerente con note del 31 marzo e del 9,  12 e 15 aprile 2010;

CONSIDERATO quanto rappresentato nell’allegato Documento di Valutazione, che costituisce parte integrante della presente Delibera, nel quale è analiticamente descritto il procedimento seguito per la determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto sulle azioni dell’Emittente e sono, altresì, indicate le motivazioni dell’adozione di dati e parametri diversi da quelli trasmessi dall’Offerente;
 
CONSIDERATO che il parametro di cui all’art. 50, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti non è disponibile, nel caso di specie, in quanto non è stata promossa alcuna offerta pubblica precedente;

CONSIDERATO che il parametro del prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre, di cui all’art. 50, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, non è disponibile, nel caso di specie, in quanto le azioni dell’Emittente sono state sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 6163 del 27 gennaio 2009;

CONSIDERATO, altresì, che le azioni costituenti l’intero capitale sociale dell’Emittente sono state annullate a seguito dell’azzeramento del capitale deliberato dall’assemblea dei soci del 5 febbraio 2009 chiamata ad assumere i provvedimenti di cui all’art. 2447 c.c. e che le azioni di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dalla medesima assemblea, non sono state ammesse alle negoziazioni da Borsa Italiana S.p.A. a motivo della scarsità del flottante;

RITENUTO, per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che il corrispettivo del suddetto aumento di capitale (€ 0,307), incrementato in misura pari al prezzo medio ponderato unitario dei diritti di opzione (€ 0,0016) negoziati in Borsa dal 2 novembre al 3 dicembre 2009, possa costituire un idoneo elemento surrogatorio del prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre e che allo stesso debba essere attribuito un peso del 35%;

CONSIDERATO, per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione,  che i parametri del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente sono da intendersi congiuntamente espressi dalla valutazione del capitale economico dell’Emittente determinato attraverso il metodo finanziario del Discounted Cash Flow;

RITENUTO, sempre per le considerazioni svolte nel predetto Documento di Valutazione, che debba essere attribuito un peso del 65% ai parametri del patrimonio a valore corrente e dell’andamento e delle prospettive reddituali, espressi dalla valutazione del capitale economico dell’Emittente, così come determinato dalla Consob (euro 0,340);

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l’adempimento, da parte di Hopa S.p.A., dell’obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Everel Group S.p.A., ai sensi dell’art. 108, comma 2, del  D.Lgs. n. 58/98, è stabilito in euro 0,329 per ogni azione ceduta all’Offerente.

La presente delibera, unitamente all’allegato Documento di Valutazione che ne costituisce parte integrante, sarà comunicata ad Hopa S.p.A. con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.
 
Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Roma, 12 maggio 2010

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia