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Approvazione delle procedure per le operazioni con parti correlate: la Consob chiede di rendere noti eventuali voti contrari o astensioni e loro motivazioni (Comunicato stampa del 16 novembre 2010)
La Consob ha chiesto alle società quotate di rendere noti eventuali voti contrari o astensioni epressi nel corso dell’approvazione delle procedure previste dall’art. 4 del regolamento in materia di operazioni con parti correlate (delibera 17221 del 12 marzo 2010). In base al regolamento, tali procedure dovranno essere adottate dalle società entro il 1° dicembre
2010.
In considerazione dell’importanza di tale adempimento ai fini di una corretta informazione del mercato e per garantire la massima trasparenza su eventuali voti contrari o astensioni, la Commissione, con la comunicazione n. 10094530 del 15 novembre 2010, ha chiesto alle società che abbiano approvato
le procedure in presenza di voti contrari o di astensioni di diffondere, entro il prossimo 3 dicembre, un comunicato che contenga le seguenti informazioni: l’indicazione del voto contrario o dell’astensione di uno o più consiglieri, ovvero del parere contrario, non vincolante, dell’esperto indipendente; l’indicazione del nome e del ruolo dei
consiglieri che abbiano espresso tale voto o si siano astenuti, nonché delle circostanze nelle quali si sono espressi e delle motivazioni della loro decisione.
Il testo integrale della comunicazione è disponibile sul sito www.consob.it.
Yorkville Bhn: accertati patti parasociali. Sterilizzato l'esercizio del diritto di voto per le partecipazioni detenute da Yorkville Advisors e da Bhn (Comunicato stampa del 21 ottobre 2010)
La Consob ha accertato che Yorkville Advisors llc e Bhn srl "agiscono di concerto" ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del Tuf, in virtù di un'accertata cooperazione tra di loro e della sussistenza di un accordo, ancorché tacito, volto ad acquisire e a mantenere il controllo della società quotata Yorkville Bhn spa.
Tale azione di concerto ha avuto inizio nel mese di aprile 2007, nella fase delle trattative che hanno portato la Yorkville Advisors llc ad acquisire, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, il controllo di diritto di Yorkville Bhn ed è poi continuata in varie forme.
È stato inoltre accertato che tale concerto si è concretizzato anche in un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera c), del Tuf avente per oggetto l'acquisto di azioni della Yorkville Bhn, patto per il quale non sono stati adempiuti gli obblighi di cui al medesimo art. 122 del Tuf. Inoltre, sempre nell'ambito del concerto preesistente,
Yorkville Advisors llc e Bhn srl. hanno stipulato un ulteriore patto parasociale avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea di Yorkville Bhn e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulla società. Anche per tale patto non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal Tuf.
In virtù dell'accertamento dei suddetti patti parasociali risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 122, comma 4, del Tuf, che vietano l'esercizio del diritto di voto inerente alle azioni della Yorkville Bhn detenute da Yorkville Advisors llc e Bhn srl.
Il provvedimento ha efficacia immediata sulle azioni detenute dai pattisti in relazione all'assemblea straordinaria della Yorkville Bhn convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010.
Il dispositivo della delibera n. 17535 del 19 ottobre 2010 è disponibile sul sito www.consob.it.
Obbligo di acquisto ed esercizio del diritto di acquisto di azioni Mediterranea delle Acque: determinazione del prezzo (Comunicato stampa del 7 ottobre 2010)
La Consob ha fissato in 3,00 euro per ogni azione il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, dell'art. 108, co. 1 e dell'art. 111, co. 1 del Tuf, delle azioni ordinarie Mediterranea delle Acque spa da parte di San Giacomo srl.
A seguito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa nel periodo 5 luglio - 6 agosto 2010, infatti, l'offerente è venuto a detenere una partecipazione complessivamente pari al 96,807% del capitale di Mediterranea delle Acque, dal che conseguono sia l'obbligo di acquisto sia l’esercizio del diritto d’acquisto delle restanti azioni della società.
Considerato che le adesioni all'offerta volontaria hanno superato la soglia del 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, presupposto per l’applicazione dell'art. 50, comma 5, del regolamento emittenti, il corrispettivo è stato determinato dalla Commissione in misura pari a quello della precedente offerta (3 euro).
La delibera di determinazione del corrispettivo (n. 17522 del 6 ottobre 2010) è disponibile sul sito www.consob.it.
Opa: in consultazione le modifiche regolamentari per la revisione della disciplina (Comunicato stampa del 6 ottobre 2010)
Consob ha messo in consultazione una bozza di modifiche regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto (opa).
L'obiettivo è una revisione generale dell'attuale disciplina, che tenga conto del recepimento della direttiva europea, delle ulteriori modifiche normative apportate al Testo unico della finanza negli ultimi due anni nonché delle esperienze applicative e dell'analisi comparata del quadro normativo internazionale.
Le proposte sono volte a rafforzare le tutele degli azionisti di minoranza, la trasparenza informativa e a semplificare adempimenti e procedure in caso di opa.
Tra le novità più rilevanti:
a) la possibilità, in caso di successo dell'opa, di riaprire i termini del periodo d'offerta, per consentire l'adesione anche agli azionisti che in un primo momento hanno scelto di non conferire i titoli;
b) l'estensione della best price rule (l'obbligo di allineare il prezzo d'offerta al prezzo più alto pagato dall'offerente) anche ai sei mesi successivi alla chiusura dell'offerta;
c) il computo, ai fini del superamento della soglia del 30% e della determinazione del prezzo, anche degli acquisti avvenuti tramite strumenti derivati di qualsiasi tipo (compresi quelli con regolamento in contanti);
d) il coinvolgimento degli azionisti di minoranza nell'applicazione della normativa sull'esenzione dall'obbligo di opa;
e) una più precisa identificazione delle condotte che si configurano come concerto tra gli azionisti.
Entro il 15 novembre 2010 tutti i partecipanti al mercato finanziario sono invitati a fornire a Consob i propri contributi, anche rispondendo all'apposito questionario. La Consob intende organizzare un incontro pubblico entro ottobre, per illustrare le principali novità della bozza di regolamento.
Sul sito dell'Istituto (www.consob.it) sono disponibili: un executive summary e il testo integrale delle modifiche proposte al Regolamento
Emittenti con il questionario e i relativi allegati.
Operazioni con parti correlate: pubblicata la comunicazione applicativa (Comunicato stampa del 24 settembre 2010)
La Consob ha pubblicato oggi la comunicazione che contiene “indicazioni e orientamenti per l’applicazione del regolamento sulle operazioni con parti correlate” funzionali alla definizione delle procedure che le società dovranno approvare entro il 1° dicembre 2010. Il documento rappresenta il punto di vista della Consob sulle pratiche ritenute più idonee per
l’applicazione dei principi stabiliti nel regolamento e gli orientamenti che saranno seguiti nell’attuazione dell’attività di vigilanza, ferma restando la necessità di valutare caso per caso i comportamenti concreti.
Una bozza della comunicazione è stata sottoposta alla consultazione del mercato il 23 giugno. La Consob ha ricevuto commenti da 12 soggetti, tra cui le principali associazioni degli emittenti. Le osservazioni ricevute hanno consentito di meglio chiarire alcuni aspetti affrontati nella comunicazione fra cui, in particolare, l’identificazione delle parti correlate in presenza di
patti di sindacato, l’applicazione della disciplina alle operazioni realizzate da società controllate dall’emittente quotato e le operazioni ordinarie cui le società possono decidere di non applicare la disciplina.
Per quanto concerne, in particolare, il primo aspetto, è stato ulteriormente chiarito che un soggetto che partecipa a un patto di sindacato è una parte correlata solo nel caso in cui eserciti un controllo (individuale o congiunto) o un’influenza notevole sull’emittente, in virtù delle caratteristiche specifiche del patto, quali l’entità delle
partecipazioni (individuali e complessive) e le clausole che regolano i rapporti tra soci. Con riferimento alle operazioni realizzate da società controllate dall’emittente quotato, la Comunicazione chiarisce che la condizione per la quale tali operazioni siano sottoposte alla disciplina, cioè che esse siano oggetto di approvazione o esame da parte della controllante, si
realizza anche quando, pur in assenza di specifici regolamenti interni o di deliberazione espressa, un esponente aziendale della controllante esamini preventivamente o approvi le operazioni in forza delle deleghe conferitegli. La comunicazione, infine, contiene indicazioni sui criteri che devono essere utilizzati per individuare le operazioni ordinarie cui le società possono
decidere di non applicare la disciplina, in funzione delle specifiche attività svolte.
La comunicazione e gli esiti della relativa consultazione sono disponibili sul sito www.consob.it.
Consob: la Commissione adotta il codice etico (Comunicato stampa del 4 agosto 2010)
La Commissione ha adottato oggi il "Codice etico per i componenti della Commissione nazionale per le società e la borsa" che definisce direttive di comportamento e stabilisce regole deontologiche per i componenti del Collegio. Il codice etico è il risultato di un’approfondita riflessione
avviata da tempo.
Il testo, che si compone di dieci articoli, indica i principi generali cui si attengono i membri della Commissione nell’assolvimento per propri compiti (art. 2), con specifico riguardo all’indipendenza e alla neutralità (art. 3), all’integrità (art. 4) ed alla riservatezza (art. 6).
Particolare rilievo riveste nel codice la gestione dei conflitti d’interesse, anche solo apparenti (art. 5); è prevista la continuazione dei doveri per il primo anno successivo alla cessazione del mandato dei componenti la Commissione (art. 7).
E' prevista la nomina di un garante etico (art.8) che ha il compito di fornire pareri sull’interpretazione e sull’applicazione delle disposizioni del codice. Il garante potrà avvalersi del supporto tecnico del “nucleo di valutazione”, costituito all’interno dell’Istituto, previsto dallo stesso codice (art.9).
Il testo integrale del codice etico è disponibile sul sito www.consob.it.
Aumenti di capitale a forte effetto diluitivo: le proposte della Consob per evitare effetti distorsivi sul mercato (Comunicato stampa del 3 agosto 2010)
La Consob ha pubblicato oggi gli esiti delle consultazioni sul position paper in tema di aumenti di capitale con rilevante effetto diluitivo. L’argomento riveste un particolare interesse per assicurare un corretto meccanismo di formazione dei prezzi al fine di tutelare i piccoli azionisti e gli investitori retail.
Si ricorda che nel corso del 2009 e del 2010 alcuni emittenti hanno realizzato particolari operazioni di aumento di capitale, aventi come caratteristica comune un elevato rapporto tra il numero di azioni da emettere e il numero di azioni in circolazione, con il fine di massimizzare il valore dello sconto per i sottoscrittori rispetto al valore delle azioni in circolazione. Nei periodi di
offerta in opzione delle nuove azioni, in particolare nei primi giorni, è stata tuttavia rilevata una forte sopravvalutazione dei prezzi.
Sul tema, lo scorso aprile, la Consob ha pubblicato un documento di consultazione (il position paper “Gli aumenti di capitale con rilevante effetto diluitivo”) nel quale erano state individuate alcune soluzioni tecniche potenzialmente idonee a risolvere le incongruenze di prezzo riscontrate, volte in sostanza a permettere la consegna dei titoli di nuova emissione
all’inizio del periodo d’offerta, anziché unicamente al termine dello stesso.
Alla luce degli esiti delle consultazioni, il documento pubblicato oggi individua una soluzione strutturale e una soluzione temporanea ai problemi che si sono manifestati. La soluzione strutturale, che sarà implementata entro la fine del 2010, consiste nel modificare le modalità di gestione delle operazioni di aumento di capitale a pagamento, diluitive e non, prevedendo finestre
giornaliere di consegna delle nuove azioni. In tal modo sarà possibile effettuare l’attività di arbitraggio, con le conseguenti ricadute sulla regolarità del processo di formazione dei prezzi, nel rispetto degli obblighi di consegna dei titoli.
La soluzione temporanea, da attuarsi in attesa dell’applicazione delle nuove procedure, consiste nell’invitare Borsa Italiana, in qualità di gestore del mercato, ad adottare tutte le misure ritenute opportune al fine di assicurare un corretto processo di formazione dei prezzi nel corso dei prossimi aumenti di capitale.
Il documento che riporta gli esiti delle consultazioni e le soluzioni indicate è disponibile sul sito www.consob.it.
La Consob pubblica il Piano strategico triennale (Comunicato stampa del 28 luglio 2010)
La Consob ha approvato il Piano strategico triennale. Il Piano definisce gli obiettivi che la Consob ritiene prioritari al fine di rispondere ai cambiamenti dello scenario economico e del quadro normativo che possono incidere sul conseguimento dei fini istituzionali riconducibili, da ultimo, alla
protezione dei risparmiatori. Il documento si colloca in un contesto in profonda evoluzione, visti i processi di revisione delle direttive comunitarie in corso e di definizione della nuova architettura delle Authority e della vigilanza europee. Di questa evoluzione la Consob terrà conto procedendo a una verifica annuale dei propri obiettivi.
Il processo di pianificazione si è avvalso di un approccio risk-based e ha tratto impulso dall’analisi dell’evoluzione del sistema economico e finanziario e del quadro normativo di riferimento nonché delle possibili reazioni da parte dei soggetti vigilati e dei risparmiatori.
Gli obiettivi mirano a potenziare la vigilanza in materia di informazione finanziaria, governo societario e operazioni con parti correlate, offerta del servizio di consulenza da parte degli intermediari, informativa e collocamento di prodotti e strumenti finanziari non rappresentativi di capitale di rischio (non equity), trasparenza delle negoziazioni sui mercati secondari di
strumenti finanziari e abusi di mercato.
Il Piano individua le azioni che, alla luce dei vincoli e dei punti di forza dell’organizzazione interna, consentono di migliorare l’efficienza delle risorse umane e finanziarie disponibili per il conseguimento degli obiettivi istituzionali.
Gli obiettivi delineano inoltre l’impegno che la Consob intende profondere in ambito internazionale anche al fine di assicurare che la produzione regolamentare comunitaria tenga in adeguata considerazione le specificità del sistema finanziario italiano e ne preservi la competitività.
Del documento sono disponibili sul sito www.consob.it la versione integrale e un executive summary.
Comunicato stampa congiunto Consob, Banca d'Italia e Isvap del 9 luglio 2010: aggiornamento dell'elenco dei conglomerati finanziari
Sulla base di quanto previsto dall'Accordo di Coordinamento sottoscritto il 31 marzo 2006, la Banca d'Italia, l'ISVAP e la Consob hanno aggiornato l'elenco dei conglomerati finanziari italiani, vale a dire di quei gruppi societari che svolgono attività in misura significativa sia nel settore assicurativo sia in quello bancario e/o dei servizi di investimento.
La vigilanza sui conglomerati finanziari viene esercitata con gli strumenti della vigilanza supplementare che si aggiungono a quelli utilizzati per l'esercizio delle vigilanze settoriali, al fine di monitorare in modo sistematico le interrelazioni fra le attività assicurative e bancario/finanziarie svolte da tali soggetti.
L'elenco al 31.12.2009 comprende 6 conglomerati finanziari. Non si registrano quindi variazioni rispetto all'esercizio dello scorso anno.
La lista aggiornata dei conglomerati identificati al 31.12.2009 è reperibile presso i siti di Banca d'Italia, Consob e ISVAP.
ELENCO DEI CONGLOMERATI FINANZIARI ITALIANI
CON RIFERIMENTO AI DATI AL 31 DICEMBRE 2009
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Conglomerato
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Settore prevalente
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Autorità coordinatrice
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Azimut (*)
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Bancario/finanziario
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Banca d'Italia
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Carige
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Bancario/finanziario
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Banca d'Italia
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Generali
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Assicurativo
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ISVAP
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Intesa Sanpaolo
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Bancario/finanziario
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Banca d'Italia
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Mediolanum (**)
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Assicurativo
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ISVAP
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Unipol
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Assicurativo
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ISVAP
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(*) Il gruppo comprende unicamente imprese di assicurazione con sede in Irlanda e, come tali, non soggette a vigilanza da parte dell'ISVAP.
(**) La prevalenza dell'attività nel settore bancario del gruppo Mediolanum che era stata riscontrata per la prima volta nell'esercizio 2008 si è rivelata temporanea, confermando la validità della scelta operata lo scorso anno di mantenere in capo a ISVAP il ruolo di coordinatore della vigilanza supplementare.
Parti correlate: tempi più lunghi per gli adempimenti preliminari. In consultazione una comunicazione illustrativa (comunicato stampa del 25 giugno 2010)
La Consob ha approvato alcune modifiche al regolamento delle operazioni con parti correlate. In particolare - fermo restando il termine del primo gennaio 2011 per l’applicazione della nuova normativa – sono state spostate le due scadenze intermedie relative alla disciplina di trasparenza per le operazioni di maggiore rilevanza e alla definizione delle procedure. Entrambe
slittano dal primo ottobre al primo dicembre prossimo. Con ciò Consob ha accolto la richiesta del mercato di disporre di termini più ampi.
La Commissione (con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) ha anche apportato modifiche di dettaglio e correzioni redazionali finalizzate al miglior coordinamento della disciplina con altre disposizioni regolamentari. Gli interventi riguardano anche l’art. 37 del regolamento mercati, al fine di
meglio chiarine la portata applicativa.
E’ stata inoltre posta in consultazione una bozza di comunicazione contenente gli orientamenti della Commissione per l’applicazione del regolamento sulle operazioni con parti correlate. Il documento affronta i principali aspetti della nuova disciplina e fornisce il punto di vista della
Commissione sulle modalità applicative ritenute più idonee a realizzare gli obiettivi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale individuati dal Legislatore. Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire entro il 31 luglio 2010. Come di consueto, i commenti inviati saranno resi pubblici, salvo espressa richiesta di non divulgarli.
Protocollo di intesa tra Consob, Banca d’Italia, Covip, Isvap e Agcm in materia di educazione finanziaria (Comunicato stampa del 9 giugno 2010)
La Banca d’Italia, la Consob, la Covip, l’Isvap e l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato sottoscrivono oggi un Protocollo di intesa in materia di educazione finanziaria finalizzato a promuovere e realizzare iniziative congiunte, rafforzare gli strumenti di cooperazione reciproca già esistenti e coordinare attività future.
L’intesa tra le cinque Autorità muove dalla consapevolezza dell’importanza dell’educazione finanziaria nel realizzare le esigenze di tutela dei cittadini che utilizzano servizi bancari, finanziari, previdenziali e assicurativi, e dal convincimento che un diffuso livello di conoscenza sui temi finanziari sia in grado di apportare benefici alla stabilità
finanziaria e alla società nel suo complesso.
Le Autorità, quale prima iniziativa da attuare congiuntamente in base al Protocollo, predisporranno un portale web comune per presentare in forma organica tutti i materiali educativi e i supporti tecnici già esistenti e curarne il successivo sviluppo.
Il testo del Protocollo, consultabile sui rispettivi siti Internet delle cinque Autorità che lo hanno sottoscritto (Banca d’Italia: www.bancaditalia.it Consob: www.consob.it; Covip: www.covip.it Isvap: www.isvap.it; Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato: www.agcm.it), è anche qui allegato.
Comunicato stampa del 19 maggio 2010
Alla luce degli ultimi provvedimenti restrittivi in materia di vendite allo scoperto, introdotti sui mercati tedeschi, Consob ribadisce la sua ferma determinazione ad esercitare a pieno i propri poteri di vigilanza, per assicurare l’ordinato svolgimento delle negoziazioni nell’ambito del quadro regolamentare attualmente in vigore e per contrastare comportamenti anomali ed
eventuali abusi.
Consob continua a monitorare con la massima attenzione il rispetto delle norme sull’integrità dei mercati. In questo contesto l’Autorità tiene quotidianamente sotto controllo, fra l’altro, l’osservanza dell’obbligo di consegna dei titoli entro tre giorni dalla transazione (la cosiddetta regola “T+3”), che produce effetti sostanzialmente
analoghi al divieto delle vendite allo scoperto nude.
Consob ribadisce che in caso di irregolarità nei tempi di consegna vengono avviati specifici accertamenti, che in passato hanno già portato a provvedimenti sanzionatori.
La situazione viene seguita minuto per minuto in stretto contatto anche con le altre autorità di vigilanza europee. Eventuali nuove risoluzioni saranno tempestivamente rese note al mercato.
Determinazione del prezzo dell'obbligo di acquisto delle azioni Everel Group (Comunicato stampa del 13 maggio 2010)
La Consob ha fissato in 0,329 euro per ogni azione il corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108, co. 2 del Tuf, delle azioni ordinarie Everel Group spa da parte di Hopa spa.
Il titolo Everel Group è sospeso a tempo indeterminato dalle negoziazioni dal 27 gennaio 2009 in considerazione delle incertezze sull’evoluzione economica, finanziaria e patrimoniale della società che, all’epoca, si era trovata nella situazione prevista dall’art. 2447 c.c. (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale). A seguito
dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea dei soci dell’emittente il 5 febbraio 2009, l’offerente ha sottoscritto, a valere sulle azioni rimaste inoptate, nuove azioni ordinarie di Everel Group, pari al 31,39% del capitale della società; tale quota si è sommata al 63,62% del capitale già sottoscritto da Hopa nel febbraio 2009 mediante
conversione di parte dei crediti vantati nei confronti dell’emittente. In ragione di ciò Hopa è, pertanto, venuta a detenere una partecipazione complessivamente pari al 95,01% nel capitale ordinario di Everel Group, dal che è conseguito l’obbligo di acquisto delle restanti azioni della società.
Tenuto conto degli elementi informativi trasmessi dall’offerente e dell’attestazione fornita dalla società di revisione, la determinazione del corrispettivo è stata effettuata ai sensi dell’art. 50, comma 4 del regolamento emittenti. Tuttavia, non essendosi verificata alcuna offerta precedente, tale parametro non è stato utilizzato. Quanto al parametro del
prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre, si è dovuto tener conto del fatto che le azioni dell’emittente sono state annullate a seguito dell’azzeramento del capitale deliberato, il 5 febbraio 2009, dall’assemblea chiamata ad assumere i provvedimenti di cui all’art. 2447 c.c., mentre le azioni di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di
capitale, non sono state ammesse alle negoziazioni a causa della scarsità del flottante. Ciò considerato, si è ritenuto che il corrispettivo dell’aumento di capitale (€ 0,307), incrementato dal prezzo medio ponderato unitario dei diritti d’opzione (€ 0,0016), possa surrogare il prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi, e a tale parametro è
stato assegnato un peso del 35%. Ai parametri del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell’andamento e delle prospettive reddituali, congiuntamente considerati, è stato attribuito un peso del 65%.
La delibera n. 17316 del 12 maggio 2010 di determinazione del corrispettivo dell’obbligo di acquisto è pubblicata, unitamente all’allegato documento di valutazione, sul sito www.consob.it.
Dal Cesr l’impegno coordinato delle autorità di vigilanza europee per rispondere alle turbolenze dei mercati finanziari (Comunicato stampa del 7 maggio 2010)
I membri del Cesr (Committee of European Securities Regulators), l'organismo di coordinamento fra le autorità di vigilanza e di regolamentazione dei mercati finanziari nell'Unione europea al quale partecipa la Consob, riuniti oggi a Barcellona per una riunione plenaria periodica, hanno deciso di intensificare il monitoraggio dei mercati azionari e dei derivati, colpiti da
un’eccezionale volatilità.
In particolare, le autorità di vigilanza europee hanno intensificato la cooperazione per il contrasto a possibili abusi di mercato operando in stretta collaborazione anche con autorità di vigilanza estera, in primo luogo con le statunitensi Sec e Cftc.
Il comitato permanente per l’integrità dei mercati finanziari (Cesr-Pol) sta coordinando le attività investigative transfrontaliere.
Le iniziative di vigilanza intraprese sono in linea con la finalità istituzionale del Cesr di promuovere la trasparenza, l’integrità e l’ordinato funzionamento dei mercati azionari e dei derivati nell’Unione europea.
Camera di conciliazione e arbitrato: pubblicato l’avviso per l’iscrizione negli elenchi degli arbitri e dei conciliatori (Comunicato stampa del 15 aprile 2010)
La Camera di conciliazione e arbitrato - l’organismo che per effetto della riforma del risparmio è stato istituito presso la Consob con la missione di ricomporre in sede stragiudiziale eventuali controversie tra investitori e intermediari – ha pubblicato oggi sul sito internet della Consob (www.consob.it tra le "novità" e nella nuova sezione
"Camera di conciliazione e arbitrato" cui si accede dalla homepage) l’avviso relativo alle richieste di iscrizione negli elenchi degli arbitri e dei conciliatori della Camera. L’avviso sarà pubblicato anche sulla Gazzetta Ufficiale.
L’avviso è rivolto a coloro che siano in possesso dei requisiti professionali e morali per svolgere le funzioni di conciliatore o di arbitro e che abbiano interesse a candidarsi per questo incarico. La platea dei potenziali destinatari dell’avviso comprende avvocati, commercialisti, notai, magistrati, professori universitari in materie giuridiche ed economiche, dirigenti
dello Stato o di autorità indipendenti.
Le richieste di iscrizione agli elenchi devono pervenire in Consob entro il 24 maggio 2010. Le domande presentate oltre questa scadenza saranno prese in considerazione ai fini dell’aggiornamento semestrale degli elenchi. La Camera si riserva di verificare la sussistenza dei requisiti professionali e morali, indicati nelle domande sulla base dell’autocertificazione.
Una volta formati gli elenchi, la Camera di conciliazione e arbitrato potrà avviare la propria attività. Il suo compito è quello di offrire ai risparmiatori l’opportunità di risolvere in sede stragiudiziale, cioé senza adire il giudice, i contenziosi insorti con gli intermediari.
Rapidità ed economicità sono le caratteristiche principali degli strumenti offerti dalla Camera a tutto vantaggio del mercato e in particolare dei risparmiatori. L’istituto della conciliazione è fondato sul ruolo di un mediatore che ricerca un accordo tra le parti; l’istituto dell’arbitrato costituisce, invece, una forma di giudizio alternativa al processo
civile. Le controversie devono risolversi in tempi stretti (di regola entro 60 giorni per la conciliazione e 120 per l’arbitrato). I costi a carico delle parti ricorrenti sono contenuti: una componente fissa (30 euro per la conciliazione; 100 per l’arbitrato) per le spese amministrative; una componente variabile, correlata agli importi della controversia, quale compenso per
conciliatori e arbitri. Resta ferma per le parti la facoltà di adire le vie legali in caso di fallita conciliazione ovvero di impugnare la decisione degli arbitri.
Dimissioni del Commissario Consob, Avvocato Paolo Di Benedetto (Comunicato stampa del 20 marzo 2010)
La Consob comunica che il Commissario, Avvocato Paolo Di Benedetto, ha rassegnato le dimissioni dall’incarico a partire dal primo aprile 2010.
L’Avvocato Di Benedetto, il cui mandato sarebbe arrivato a naturale scadenza il 30 giugno prossimo, ha scelto di lasciare anticipatamente la Consob per motivi esclusivamente personali. L’Avvocato ha espresso il proprio ringraziamento, per l’irripetibile esperienza professionale vissuta, ai colleghi della Commissione e a tutto il personale dell’Istituto.
Il Presidente, Lamberto Cardia, ha ringraziato a sua volta, anche a nome della Commissione, l’Avvocato Di Benedetto, per l’impegno profuso e per il contributo professionale apportato all’attività dell’Istituto.
Via libera della Consob al regolamento sulle operazioni con parti correlate (Comunicato stampa del 12 marzo 2010)
La Consob ha approvato oggi il regolamento sulle operazioni con parti correlate.
Al termine di una duplice consultazione pubblica la Commissione ha adottato la nuova normativa, che disciplina le operazioni delle società quotate e degli emittenti azioni diffuse con i soggetti in potenziale conflitto d’interesse, tra cui azionisti di riferimento o di controllo, amministratori, sindaci e alti dirigenti, inclusi i loro stretti familiari.
A monte del regolamento c’è un chiaro indirizzo del Parlamento, che con la riforma del diritto societario (art. 2391-bis del codice civile) ha espresso la volontà di intervenire sulla materia, affidando a Consob, in quanto Autorità di vigilanza e regolamentazione dei mercati finanziari, il compito di definire i principi generali della normativa, al fine di
"assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate".
L’intento primario della disciplina è quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi attraverso il contrasto di eventuali abusi, che possono scaturire nelle operazioni in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate (tra queste, a mero titolo di esempio, fusioni, acquisizioni, dismissioni, aumenti di
capitale riservati).
Punti cardine del regolamento sono:
a) il rafforzamento del ruolo degli amministratori indipendenti in tutte le fasi del processo decisionale sulle operazioni con parti correlate;
b) il regime di trasparenza.
Per la nozione di "operazioni con parti correlate" la disciplina fa riferimento ai principi contabili internazionali attualmente in vigore, in particolare allo Ias 24, come adottati dall’Unione Europea.
Per la nozione di "amministratori indipendenti" la disciplina richiede quanto meno i requisiti previsti dal testo unico della finanza (art. 148) e, per le società che aderiscano al codice di autodisciplina, i requisiti più stringenti del codice stesso.
Il regolamento distingue le operazioni con parti correlate secondo un criterio dimensionale, in base al quale sono modulati il ruolo degli amministratori indipendenti e la trasparenza.
Operazioni di maggiore rilevanza. Sono quelle che superano la soglia del 5% di almeno uno tra più parametri (capitalizzazione di borsa o patrimonio netto, attivo totale, passività totali). La soglia scende al 2,5% per le società controllate da un’altra società quotata. In tutti questi casi gli amministratori indipendenti devono essere coinvolti nelle
trattative, ricevendo un ampio e tempestivo flusso di informazioni e avendo la possibilità di chiedere chiarimenti e formulare osservazioni agli esecutivi. La delibera è assunta dal consiglio di amministrazione nella sua interezza con il parere vincolante degli indipendenti, che possono avvalersi della consulenza di esperti esterni, remunerati dalla società. Qualora il CdA
intenda procedere malgrado l’avviso contrario degli indipendenti, l’operazione deve essere approvata dall’assemblea, che decide - oltre che con le maggioranze prescritte dal codice civile - anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati (il meccanismo del cosiddetto whitewash). Per quanto riguarda il regime di trasparenza, le operazioni di
maggiore rilevanza devono essere comunicate al mercato entro sette giorni dalla delibera attraverso un documento ampio e dettagliato, che riporta, tra l’altro, il parere degli indipendenti e degli eventuali consulenti.
Operazioni di minore rilevanza. Sono quelle che per dimensioni non superano la soglia del 5% di nessuno dei parametri sopra indicati. In questi casi è previsto un parere obbligatorio ma non vincolante da parte di un comitato formato da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. In caso di parere negativo la società è tenuta ad informare il mercato, alla
scadenza del trimestre di riferimento, sui motivi che hanno indotto ad effettuare le operazioni malgrado tale parere.
Regime agevolato per società neo-quotate e società di minori dimensioni. Sono previste facilitazioni per le società neo-quotate (nei primi due anni dall’ammissione in borsa) e per le società di minori dimensioni (fatturato e patrimonio netto inferiori ai 500 milioni di euro). Ferma restando la disciplina di trasparenza, queste società possono applicare
la normativa per le operazioni di minore rilevanza anche alle operazioni di maggiore rilevanza.
Esenzioni. Alcune operazioni possono essere esentate in tutto o in parte dall’applicazione della disciplina. Tra queste: le operazioni di importo esiguo; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; le operazioni urgenti (quelle indifferibili o legate a situazioni di crisi aziendale); l’assegnazione di compensi agli
amministratori e agli alti dirigenti in attuazione di politiche di remunerazione già passate al vaglio dell’assemblea.
Per consentire alle società di adeguare le procedure interne alla nuova normativa, è previsto un regime transitorio con due scadenze. Il regime di trasparenza ha efficacia dal primo ottobre 2010. Le nuove procedure dei meccanismi decisionali hanno efficacia, invece, dal primo gennaio 2011.
Il testo del nuovo regolamento in materia di operazioni con parti correlate, la delibera di adozione n. 17221 del 12 marzo 2010 e un sommario sono disponibili sul sito internet dell’Istituto (www.consob.it).
La Consob emanerà in tempi brevi una comunicazione che fornirà indicazioni utili per gli operatori al fine di una più agevole applicazione della nuova disciplina. Sarà pubblicato sul sito anche il consueto documento sugli esiti della consultazione, in cui vengono esposte le ragioni delle scelte effettuate.
Determinazione del prezzo dell’obbligo di acquisto delle azioni Banca Italease e pubblicazione del documento informativo (Comunicato stampa del 4 marzo 2010)
La Consob ha fissato in 0,797 euro per ogni azione il corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108, co. 2 del Tuf, delle azioni ordinarie Banca Italease spa da parte di Banco Popolare Soc. coop..
A seguito dell’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa nel periodo 14 maggio – 1° luglio 2009 e all’esito della sottoscrizione, avvenuta l’8 gennaio 2010, di nuove azioni Banca Italease emesse nell’ambito dell’aumento di capitale, infatti, Banco Popolare è venuto a detenere una partecipazione complessivamente pari al 91,397% nel
capitale ordinario di Banca Italease, dal che è conseguito l’obbligo di acquisto delle restanti azioni della società.
Tenuto conto degli elementi informativi trasmessi dall’offerente e dell’attestazione fornita dalla società di revisione, nella determinazione del corrispettivo, effettuata ai sensi dell’art. 50, comma 4 del regolamento emittenti, è stato attribuito un peso limitato (20%) al prezzo dell’offerta precedente (1,50 euro, corretto in 0,616 euro tenuto conto degli
effetti dell’aumento di capitale) in considerazione sia del giudizio espresso dal mercato sia del tempo intercorso. Al parametro del prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre è stato attribuito un peso rilevante (50%), in considerazione della consistenza degli scambi. Un peso del 30%, infine, è stato attribuito al parametro del patrimonio a valore corrente. Il
parametro dell’andamento e delle prospettive reddituali non è stato determinato a causa dell’assenza di un piano industriale approvato dai competenti organi amministrativi e dell’andamento negativo dell’emittente.
La Commissione ha contestualmente consentito la pubblicazione del documento informativo relativo all'obbligo di acquisto delle azioni Banca Italease da parte di Banco Popolare. L'offerta ha ad oggetto 159.362.216 azioni ordinarie, che rappresentano l’8,603% del capitale dell’emittente.
L'operazione si inserisce nel progetto di ristrutturazione e di riorganizzazione di Banca Italease ed è finalizzata al delisting dell'emittente, come dichiarato dall'offerente all'atto del lancio dell'opa volontaria e confermato con il comunicato diffuso lo scorso 12 gennaio. Qualora all’esito della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto
non venga raggiunta una soglia almeno pari al 95%, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Banca Italease a decorrere dal 1° aprile 2010. Nell’ipotesi in cui la soglia del 95% dovesse essere superata avrebbe luogo la procedura di cui all’articolo 108, comma 1 del Tuf (squeeze out e contestuale obbligo di acquisto, al medesimo prezzo di
0,797 euro); in tal caso i titoli Banca Italease saranno sospesi e revocati dalla quotazione a partire dall’8 aprile 2010.
Il periodo di adesione alla presente offerta avrà inizio l’8 marzo 2010 e terminerà il successivo 26 marzo, a condizione che nel documento d’offerta siano inseriti i dati relativi al prezzo, al controvalore complessivo dell’operazione ed alle garanzie. Nel paragrafo "Avvertenze" del documento d’offerta sono riportati gli elementi essenziali
dell'operazione, unitamente agli elementi utili per la valutazione dell'offerta.
La delibera di determinazione del prezzo (n. 17206 del 4 marzo 2010) è pubblicata sul sito www.consob.it.
Esercizi 2009 e 2010: Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulle verifiche per la riduzione di valore delle attività (impairment test), sulle clausole contrattuali dei debiti finanziari, sulle ristrutturazioni dei debiti e sulla "gerarchia del fair value" (Comunicato stampa congiunto Consob,
Banca d'Italia e Isvap del 3 marzo 2010)
Consob, Banca d’Italia e Isvap ribadiscono, in un documento congiunto reso noto oggi, la necessità che i componenti gli organi di amministrazione e di controllo di società quotate, imprese di assicurazione, banche e società finanziarie nonché i dirigenti preposti si adoperino
affinché le relazioni finanziarie risultino idonee a rappresentare in maniera chiara, completa e tempestiva i rischi e le incertezze cui le società sono esposte, il patrimonio di cui dispongono per fronteggiarli, la loro effettiva capacità di generare reddito.
Dalla lettura dei bilanci riferiti al 31 dicembre 2008 e delle altre relazioni finanziarie pubblicate nel corso del 2009 emerge, infatti, che, nonostante alcuni miglioramenti, sussistono ancora talune carenze nelle aree informative che risultano più sensibili all’impatto della crisi. Pur in presenza di segnali di miglioramento della situazione economica, le previsioni sono ancora
caratterizzate da notevole incertezza. Ciò potrebbe influire sui fondamentali delle società e di conseguenza sulle principali voci di bilancio.
Il documento congiunto fa seguito a quello emanato nel febbraio 2009 dalle tre Autorità per richiamare "l’attenzione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti preposti sulla necessità di garantire un’adeguata informativa affinché siano chiari gli impatti della crisi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, le scelte
operative e strategiche formulate e gli eventuali correttivi attuati per adattare la strategia dell’impresa al mutato contesto di riferimento. Ciò in quanto un’appropriata trasparenza informativa può contribuire a ridurre l’incertezza e le sue conseguenze negative."
Il documento non ha un contenuto precettivo autonomo, in quanto non introduce ulteriori obblighi di disclosure rispetto a quelli previsti dagli IAS/IFRS, ma individua alcune aree informative nelle quali le società devono assicurare un più elevato grado di trasparenza e cioè: (i) la valutazione dell’avviamento (cd. impairment test), delle altre
attività immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni; (ii) la valutazione dei titoli di capitale classificati come "disponibili per la vendita"; (iii) la classificazione delle passività finanziarie quando non vengano rispettate le clausole contrattuali che determinano la perdita del beneficio del termine.
Esso, inoltre, dà alcune precisazioni sulle informazioni da fornire in merito alle ristrutturazioni del debito e richiama i nuovi obblighi informativi riguardanti la c.d. "gerarchia del fair value".
Il documento è disponibile nei siti internet delle tre Autorità: www.bancaditalia.it, www.consob.it, www.isvap.it.
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