Comunicato effettuato dalla Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5 del Tuf su patto RCS (comunicato stampa del 31 ottobre 2012)
Il presente comunicato viene diffuso dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 (“Tuf”), a seguito dell’inottemperanza alla richiesta della Commissione di diffondere informazioni necessarie per l'informazione del pubblico da parte dei soggetti che nella comunicazione trasmessa in data 4 ottobre u.s. dal sig. Alessandro Proto vengono
indicati come aderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni RCS Mediagroup S.p.A. (RCS).
In particolare la Consob ha richiesto a tali soggetti e al sig. Proto, che nella citata comunicazione era identificato come presidente del patto, di diffondere al mercato entro le ore 13 del 31 ottobre 2012 le seguenti informazioni:
- l’identità dei soggetti che risultano proprietari diretti delle azioni RCS apportate al citato patto, nonché, nel caso in cui tali soggetti siano persone giuridiche, l’indicazione dei soggetti che controllano le medesime;
- il numero di azioni conferite al citato patto da ciascun partecipante e la relativa percentuale calcolata sul capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nonché la relativa percentuale sul totale delle azioni conferite in sindacato;
- il soggetto presso il quale gli strumenti finanziari oggetto del patto sono depositati.
Tale richiesta si è resa necessaria in quanto l’assenza di alcuni elementi informativi essenziali rispetto all’identità dei soggetti indicati come aderenti al patto e ripetute dichiarazioni fornite al pubblico dal sig. Proto, anche in qualità di asserito presidente del patto, hanno contribuito a determinare una situazione di incertezza informativa in ordine
all’assetto proprietario di RCS.
Al riguardo la Commissione rappresenta che il Sig. Proto, in qualità di presidente del patto parasociale, era già stato oggetto di reiterate richieste Consob al fine di acquisire le informazioni e la documentazione di supporto necessaria allo svolgimento di accertamenti in merito al medesimo patto. Alle citate note non sono state fornite risposte esaustive.
Pertanto, considerata la mancata comunicazione degli elementi richiesti entro il termine stabilito, la Commissione ritiene necessario rendere noto che, allo stato, non sono stati forniti né sono stati altrimenti reperiti elementi in grado di attestare la veridicità di quanto comunicato alla medesima e al mercato dal sig. Proto con riferimento al patto di sindacato su RCS.
Roma, 31 ottobre 2012
IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas
Comunicato stampa congiunto Banca d'Italia, Consob e Isvap del 21 settembre 2012: aggiornamento dell'elenco dei conglomerati finanziari
Sulla base di quanto previsto dall’Accordo di Coordinamento sottoscritto il 31 marzo 2006, la Banca d’Italia, la Consob e l’Isvap hanno aggiornato l’elenco dei conglomerati finanziari italiani, vale a dire di quei gruppi societari che svolgono attività in misura significativa sia nel settore assicurativo sia in quello bancario e/o dei servizi di
investimento.
La vigilanza sui conglomerati finanziari viene esercitata con gli strumenti della vigilanza supplementare che si aggiungono a quelli utilizzati per l’esercizio delle vigilanze settoriali, al fine di monitorare in modo sistematico le interrelazioni fra le attività assicurative e bancario/finanziarie svolte da tali soggetti.
L’elenco al 31.12.2011 comprende 6 conglomerati finanziari. Non si registrano quindi variazioni rispetto all’esercizio dello scorso anno.
La lista aggiornata dei conglomerati identificati al 31.12.2011 è reperibile presso i siti di Banca d’Italia, Consob e Isvap.
ELENCO DEI CONGLOMERATI FINANZIARI ITALIANI
CON RIFERIMENTO AI DATI AL 31 DICEMBRE 2011
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Conglomerato
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Settore prevalente
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Autorità coordinatrice
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Azimut (*)
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Bancario/finanziario
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Banca d’Italia
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Carige
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Bancario/finanziario
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Banca d’Italia
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Generali
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Assicurativo
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ISVAP
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Intesa Sanpaolo
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Bancario/finanziario
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Banca d’Italia
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Mediolanum (**)
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Bancario
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ISVAP
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Unipol
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Assicurativo
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ISVAP
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(*) Il gruppo, per quanto riguarda il settore assicurativo, comprende unicamente imprese con sede in Irlanda e, come tali, non soggette a vigilanza da parte dell’ISVAP.
(**) Il gruppo ha un attività bilanciata nei diversi settori: al 31.12.2011, la prevalenza del settore bancario su quello assicurativo è di modestissima entità e risulta riconducibile ad una variazione congiunturale degli aggregati di bilancio e non ad un mutamento di strategia del conglomerato sul comparto assicurativo, pertanto il coordinamento è mantenuto in capo ad
ISVAP.
Consob: prorogato fino al 14 settembre il divieto di vendite allo scoperto sui titoli bancari e assicurativi (Comunicato stampa del 27 luglio 2012)
La Consob, tenuto conto delle perduranti condizioni di incertezza dei mercati finanziari, ha deciso oggi di prorogare fino alle ore 18:00 di venerdì 14 settembre p.v. il divieto delle vendite allo scoperto sui titoli del settore bancario e assicurativo, introdotto il 23 luglio scorso con la delibera n. 18283 e in scadenza alle ore 18:00 di oggi.
Il divieto riguarda sia le vendite allo scoperto assistite dal prestito titoli ("covered") sia quelle "nude", già vietate dalla delibera (n. 17993) dell’11 novembre 2011. Gli intermediari sono tenuti ad adottare tutte le misure e le cautele necessarie al più rigoroso rispetto del provvedimento.
E’ previsto un obbligo di notifica alla Consob senza indugio per quegli operatori che intendano avvalersi dell’esenzione prevista per l’attività di market making.
Sul sito www.consob.it sono disponibili il testo integrale del provvedimento (delibera n. 18298 del 27 luglio 2012), l’elenco dei titoli interessati, il modello per le comunicazioni relative all’esenzione per l’attività di market making nonché le FAQ (Frequently Asked
Questions).
Consob: reintrodotto il divieto di vendite allo scoperto sui titoli bancari e assicurativi
Il provvedimento immediatamente in vigore per tutta la settimana (Comunicato stampa del 23 luglio 2012)
Tenuto conto degli andamenti più recenti dei mercati azionari, Consob ha deciso oggi di reintrodurre il divieto delle vendite allo scoperto sui titoli del settore bancario e assicurativo, indicati in allegato.
Il provvedimento ha efficacia dalle ore 13:30 di oggi, 23 luglio 2012, e resta in vigore per tutta la settimana fino alle ore 18:00 di venerdì 27 luglio p. v. Si applica a tutte le vendite indipendentemente dalla sede di esecuzione.
Il divieto riguarda sia le vendite allo scoperto assistite dal prestito titoli ("covered") sia quelle "nude", già vietate dalla precedente delibera (n. 17993) dell'11 novembre 2011.
Gli intermediari sono tenuti ad adottare tutte le misure e le cautele necessarie al più rigoroso rispetto della delibera.
Il testo integrale del provvedimento (delibera n. 18283 del 23 luglio 2012) nonché l'elenco dei titoli interessati sono disponibili sul sito www.consob.it.
Banca d'Italia/Consob/Isvap e AGCM: protocollo di intesa per il coordinamento ai fini dell'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia", c.d. "divieto di interlocking" (comunicato stampa del 19 giugno 2012)
La Banca d'Italia, la CONSOB, l’ISVAP e l’AGCM hanno oggi pubblicato sui rispettivi siti internet un Protocollo d’intesa per assicurare il necessario e opportuno coordinamento ai fini dell'applicazione dell’articolo 36 del d.l. “Salva Italia” (cd.
“divieto di interlocking”).
In particolare, il Protocollo individua criteri e modalità di coordinamento operativo e procedurale tra la Banca d’Italia, la CONSOB e l’ISVAP al fine di consentire alle stesse di meglio assolvere, anche in collaborazione con l’AGCM, ai compiti loro assegnati ai sensi dell’articolo 36 del d.l. “Salva Italia”.
Banca d'Italia - Consob: Protocollo d'intesa - Modalità di scambio di informazioni sulle banche emittenti titoli di debito (Comunicato stampa del 6 giugno 2012)
La Banca d'Italia e la Consob hanno oggi pubblicato sui rispettivi siti internet un Protocollo d'intesa volta a stabilire modalità di scambio di informazioni sulle banche emittenti titoli di debito.
L'accordo è stato stipulato in attuazione dell'art. 12 della "Legge sul risparmio" (L. 262/2005) e dell'art. 94-bis del Testo Unico della Finanza. Il Protocollo ha lo scopo di assicurare una maggiore efficienza nello scambio di informazioni tra le due Autorità nell'ambito delle procedure di approvazione da parte della Consob dei prospetti relativi
all'offerta pubblica di titoli di debito bancari.
ll Professor Enriques lascia l'incarico di Commissario Consob (Comunicato stampa del 23 maggio 2012)
Il Commissario Consob, Professor Luca Enriques, ha annunciato oggi le sue dimissioni dall'incarico in Commissione con effetto dal prossimo 16 giugno.
La decisione è stata presa per motivi esclusivamente personali in prossimità della scadenza originaria del mandato quinquennale (15 giugno 2012), poi prorogato per legge a sette anni.
Il Professor Enriques tornerà all'attività accademica, riprendendo il suo incarico di provenienza come ordinario di diritto commerciale presso la facoltà di giurisprudenza dell'Università di Bologna, dove era in aspettativa.
Per il 2012 – 2013, grazie ad un anno sabbatico, ha accettato l'invito della Harvard Law School per un incarico come visiting professor.
Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS: trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011 (Comunicato stampa Banca d'Italia - Consob - Isvap
del 17 maggio 2012)
L'articolo 9 della Legge n. 214 del 22.12.2011 ha modificato la disciplina fiscale applicabile alle attività per imposte anticipate iscritte in bilancio, relative a svalutazioni di crediti, al valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali (di seguito DTA).
Con il documento n. 5 del "Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob ed Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS" si forniscono talune precisazioni in merito alle corrette modalità di rilevazione delle DTA nei bilanci delle imprese redatti secondo gli IAS/IFRS.
In particolare, le Autorità ritengono che gli effetti della disciplina fiscale non determinano alcuna variazione nella classificazione contabile delle DTA, per cui esse devono continuare a figurare nell'attivo del bilancio tra le attività per imposte anticipate. Il credito d'imposta che si dovesse manifestare per effetto della trasformazione delle DTA, va trattato –
per la quota eventualmente non compensata – come un'attività fiscale corrente.
Per ragioni di trasparenza informativa sul fenomeno, si richiede che nella nota integrativa dei bilanci siano illustrate le caratteristiche delle DTA e venga fornita la loro dinamica nell'esercizio.
Sul sito della Consob il documento è disponibile al seguente indirizzo: http://www.consob.it/main/consob/cosa_fa/cooperazione/documenti_congiunti.html
Consob: parte la seconda tranche della semplificazione normativa. Approvate le modifiche regolamentari per razionalizzare e alleggerire gli adempimenti degli operatori e per favorire l'accesso al mercato (Comunicato stampa dell'11 maggio 2012)
La Commissione ha approvato la seconda tranche della semplificazione degli adempimenti regolamentari a carico degli operatori al fine di razionalizzare la disciplina vigente e favorire l’accesso al mercato di imprese e risparmiatori.
Le modifiche ai regolamenti Consob intervengono sulla disciplina degli emittenti e dei mercati con tre obiettivi: eliminare le disposizioni non previste dalla normativa comunitaria (goldplating) e non giustificate da specificità del mercato italiano; razionalizzare gli adempimenti delle società quotate al fine di ridurne gli oneri; preservare la tutela degli investitori
insieme all’efficienza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali. E’ stata inoltre effettuata una revisione della disciplina dell’informativa societaria con l’accorpamento di tutte le disposizioni che prevedono comunicazioni al pubblico e alla Consob, mantenendo inalterati i relativi obblighi.
Un primo pacchetto di modifiche regolamentari era stato approvato dalla Commissione nello scorso gennaio - al termine di un confronto con il mercato avviato nel 2011 con la costituzione di tavoli tecnici - e aveva riguardato la disciplina dei prospetti, delle ammissioni a quotazione, degli obblighi informativi e dei mercati regolamentati (delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012).
Le materie oggetto delle nuove modifiche, approvate a seguito di un’ampia consultazione con il mercato, sono: gli obblighi informativi, le offerte pubbliche, i diritti dei soci, gli emittenti titoli diffusi.
1. Obblighi informativi:
- sono state unificate in un unico corpo normativo le comunicazioni al pubblico e alla Consob con la soppressione degli articoli da 90 a 101 del regolamento emittenti;
- diffusione al pubblico di informazioni su eventi e circostanze rilevanti: viene meno l’obbligo di commento dei rumors, fermo restando il potere della Consob di chiedere la diffusione di informazioni quando sussiste il rischio che il pubblico sia indotto in errore;
- assetti proprietari: sono stati eliminati gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti non previste dalla direttiva Transparency (soglie del 35%, 40%, 45% e 75%);
- patti parasociali: dal 1° luglio 2013 entra in vigore una nuova disciplina sulla pubblicità dei patti parasociali che semplifica gli adempimenti a carico degli aderenti;
- operazioni straordinarie e acquisto di azioni proprie: sono semplificati alcuni adempimenti informativi delle società quotate, senza pregiudicare il livello di trasparenza societaria;
- per agevolare lo sviluppo delle piattaforme di negoziazione quale canale di finanziamento alternativo alla quotazione delle medie imprese, sono razionalizzati gli obblighi a carico dei gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione e degli internalizzatori sistematici.
2. Offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita e di acquisto e scambio:
- offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita di Oicr aperti (fondi di investimento, Sicav) e prodotti assicurativi: è ridotto da 250.000 a 100.000 euro l’ammontare minimo di sottoscrizione richiesto ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, allineando così la norma alla disciplina comunitaria in vigore dal 1°
luglio 2012;
- offerte pubbliche d’acquisto e scambio: viene esteso l’ambito applicativo dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un documento di offerta per le operazioni di buy-back di strumenti finanziari non equity, in linea con la normativa comunitaria;
- procedura delle offerte pubbliche di acquisto e scambio: si semplifica il contenuto della comunicazione iniziale dovuta dall’offerente, eliminando le informazioni che saranno incluse nel documento di offerta; cade l’obbligo di comunicazione dell’attestazione sull’impegno di pagamento del corrispettivo, in linea con l’ordinamento comunitario; si
prevede l’eliminazione dell’onere di comunicazione all’emittente dell’avvenuta offerta, essendo la notizia già diffusa al mercato con apposito comunicato;
- pubblicazione del documento d’offerta: dal 1° luglio 2013 l’obbligo di pubblicare l’avviso sui quotidiani, non previsto dalla disciplina comunitaria, sarà sostituito da un comunicato al mercato.
3. Diritti dei soci:
- quote di possesso necessarie per la presentazione delle liste: nell’ottica di semplificare la disciplina, è stata adottata la soglia unica dell’1% per tutte le società con capitalizzazione compresa tra 1 e 15 miliardi di euro; per le società con capitalizzazione inferiore si introduce la soglia unica del 2,5%. Rimangono inalterate le
disposizioni che prevedono la soglia dello 0,5% per le società con elevata capitalizzazione, la soglia del 4,5% in presenza di particolari condizioni e la disciplina speciale prevista per le società cooperative. Per le società neo-quotate si prevede, infine, la facoltà di adottare una percentuale non superiore al 2,5% limitatamente al primo rinnovo del CdA dopo la
quotazione;
- le informazioni da inserire nel verbale assembleare sono semplificate così come la pubblicazione degli accordi sugli incroci azionari e il relativo stoccaggio, quando costituiscono una duplicazione di adempimenti già previsti da altre disposizioni.
4. Emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante:
- definizione di “emittente titoli diffusi”: è stata elevata da 200 a 500 la soglia relativa al numero di azionisti e di obbligazionisti rilevante per l'applicazione della disciplina;
- utilizzo del sito internet: si consente agli emittenti titoli diffusi di utilizzare per la pubblicazione delle informazioni il proprio sito internet dell’emittente, ovvero, in alternativa, uno Sdir (Sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate).
La delibera della Commissione e i testi aggiornati dei regolamenti sono disponibili sul sito internet www.consob.it unitamente agli esiti della consultazione avviata nello scorso marzo.
UCITS IV - Modifiche ai regolamenti Consob emittenti e intermediari e al regolamento congiunto Banca d'Italia-Consob del 29 ottobre 2007 (Comunicato stampa Banca d'Italia - Consob del 10 maggio 2012)
Nell’ambito dei lavori connessi al recepimento della Direttiva 2009/65/CE (cd. “UCITS IV”) in materia di OICR armonizzati:
-
la Commissione ha approvato, il 9 maggio 2012, modifiche ai regolamenti Consob 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) e 16190/2007 (“Regolamento Intermediari”);
-
la Banca d'Italia ha approvato, l’8 maggio 2012, il nuovo Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio e la nuova disciplina della banca depositaria di OICR e fondi pensione (12° aggiornamento della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche);
-
la Banca d'Italia e la Consob hanno approvato definitivamente il 9 maggio 2012, il provvedimento di modifica del “Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob in materia di organizzazione e procedure degli intermediari” del 29 ottobre 2007.
L’approvazione dei suddetti atti normativi – a breve pubblicati nella Gazzetta Ufficiale – completa il recepimento della direttiva UCITS IV, a seguito delle modifiche al TUF apportate dal decreto legislativo di recepimento n. 47/2012 (G.U. del 28 aprile u.s.).
La stesura finale dei testi regolamentari ha tenuto conto delle osservazioni formulate dai vari attori del mercato nel corso dei lavori di recepimento nonché nell’ambito delle procedure di pubblica consultazione.
La nuova disciplina entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, ad eccezione della disciplina in materia di banca depositaria che entrerà in vigore il 13 maggio 2012. La delibera di modifica dei regolamenti Emittenti e Intermediari prevede un regime transitorio che completa quello disciplinato dal decreto di recepimento.
Nel sito www.consob.it sono disponibili:
Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" - cd. "divieto di interlocking" (Comunicato stampa Banca d'Italia - Consob - Isvap del 20 aprile 2012)
L'art. 36 del d.l. "Salva Italia" ha introdotto il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. "divieto di interlocking"). La norma, che risponde all'esigenza di evitare situazioni potenzialmente lesive della concorrenza, presenta alcuni elementi di
complessità sotto il profilo applicativo. Quesiti e dubbi interpretativi sono stati avanzati da parte dei soggetti destinatari della norma, associazioni di categoria e studi legali.
Per promuoverne un'applicazione agevole e uniforme da parte del mercato e assicurare trasparenza e coordinamento dell'operato delle Autorità di Vigilanza che sono chiamate a garantirne il rispetto, la Banca d'Italia, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo pubblicano oggi
sui propri siti web i criteri ai quali - in attesa di ulteriori chiarimenti normativi - si atterranno, ciascuna per il proprio settore di competenza, qualora debbano valutare la sussistenza di cariche incrociate in violazione della legge.
I lavori sono stati svolti nell'ambito di un "tavolo tecnico", istituito presso il Ministero dell'Economia e delle finanze. L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha fornito la propria collaborazione e condivide i criteri individuati.
Sul sito della Consob il documento è disponibile al seguente indirizzo: http://www.consob.it/main/consob/cosa_fa/cooperazione/documenti_congiunti.html
La Consob risponde al quesito Edf sul prezzo dell’opa su Edison (Comunicato stampa del 4 aprile 2012)
La Commissione, in risposta alla richiesta di parere sul prezzo dell’opa obbligatoria su Edison da parte di Electricité de France, ha espresso l’avviso che il prezzo indicato da Edf di euro 0,84 per azione non appaia rappresentativo del prezzo effettivo convenuto tra le parti. Secondo la Commissione, un prezzo per le azioni Edison che si collochi
nell’intervallo compreso tra euro 0,84 e 0,95, il cui valore medio può rappresentare un utile punto di riferimento per esprimere un equilibrio tra gli interessi delle due parti, risulterebbe, allo stato delle conoscenze attuali dell'operazione, coerente con la nozione di prezzo pagato di cui all'art. 106, comma 2, del TUF.
Edf sarebbe tenuta all’obbligo di opa a seguito dell’acquisizione del controllo di Edison conseguente alle intese intercorse con Delmi, che porterebbe la società francese a detenere il 61,28% nel capitale della società. Al perfezionamento dell’accordo il prezzo dell’opa è stato individuato da Efd in 0,84 euro, indicato come il prezzo più
elevato pagato dalla stessa Edf per l’acquisto di azioni Edison.
Sul punto la Consob, con una prima risposta dello scorso 24 febbraio, aveva prospettato la possibilità che - considerando la particolare complessità dell’operazione e gli elementi di incertezza legati alle valorizzazioni delle sue varie componenti - potesse emergere una componente di remunerazione aggiuntiva da tenere in considerazioni ai fini del prezzo dell’opa. In
particolare, venivano evidenziati possibili aspetti “compensativi” legati al contratto di fornitura del gas e alla cessione della partecipazione nella Edipower, nel caso che per quest’ultima venisse definito un prezzo inferiore a quello di mercato.
Esaminate le perizie predisposte a supporto dell’operazione, la Consob ha ritenuto che il prezzo di 0,84 euro possa non costituire il prezzo effettivo convenuto tra le parti, in quanto esso rappresenta solo una parte di un’operazione più complessa, che genera meccanismi compensativi da tenere in considerazione. Ciò, in particolare, con riguardo al valore
attribuito ad Edipower nell’operazione di riassetto, valore significativamente inferiore al valore attribuito a Edipower in precedenti valutazioni della stessa Edison e alle valutazioni contenute nelle perizie predisposte su incarico della Delmi, che portano ad un valore delle azioni Edison, pari a 0,95 euro.
Il testo integrale del parere è disponibile sul sito www.consob.it.
Consob: prosegue la semplificazione normativa
In consultazione un nuovo documento per la razionalizzazione degli adempimenti degli operatori e per favorire l’accesso al mercato (Comunicato stampa del 22 marzo 2012)
La Consob ha messo in consultazione un documento che propone un’ulteriore semplificazione degli adempimenti regolamentari a carico degli operatori al fine di razionalizzare la disciplina vigente e favorire l’accesso al mercato di imprese e risparmiatori.
Il documento interviene sulla disciplina degli emittenti e dei mercati con tre obiettivi: eliminare le disposizioni non previste dalla normativa comunitaria (goldplating) e non giustificate da specificità del mercato italiano; razionalizzare gli adempimenti delle società quotate al fine di ridurne gli oneri; mantenere un elevato livello di vigilanza sul mercato a tutela dei
risparmiatori.
Un primo pacchetto di modifiche regolamentari è stato approvato dalla Commissione nello scorso gennaio - al termine di un confronto con il mercato avviato nel 2011 con la costituzione di tavoli tecnici - e ha modificato la disciplina dei prospetti, delle ammissioni a quotazione, degli obblighi informativi e dei mercati regolamentati, con la previsione di diversi livelli di
disclosure (delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012).
Le materie sottoposte a consultazione sono: obblighi informativi, offerte pubbliche, diritti dei soci, emittenti titoli diffusi.
1. Obblighi informativi:
- diffusione al pubblico di informazioni su eventi e circostanze rilevanti: viene meno l’obbligo di commento dei rumors, fermo restando il potere della Consob di chiedere la diffusione di informazioni quando sussiste il rischio che il pubblico sia indotto in errore. Per le modalità di pubblicazione delle raccomandazioni è previsto che gli emittenti ne
trasmettano copia alla Consob;
- sistemi multilaterali di negoziazione e degli internalizzatori sistematici: per agevolare lo sviluppo di queste piattaforme, che costituiscono un canale di finanziamento alternativo alla quotazione soprattutto per le Pmi, non si applicano le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari a condizione che siano pubblicate "informazioni sufficienti affinché
gli investitori possano pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente, nonché sugli strumenti finanziari e sui relativi diritti". Saranno considerati responsabili dell’informativa verso il pubblico i gestori delle piattaforme, già sottoposti alla vigilanza della Consob. Ciò con
l’obiettivo di contenere i costi per gli emittenti e di favorire la concorrenza fra le piattaforme, a vantaggio degli utenti;
- operazioni straordinarie e acquisto di azioni proprie: si propone la semplificazione di alcuni adempimenti informativi delle società quotate, senza pregiudicare il livello di trasparenza societaria;
- assetti proprietari: in linea con quanto previsto dalla direttiva Transparency e dalla relativa proposta di revisione, si propone di eliminare gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti non previsti dalle norme comunitarie, ossia al superamento delle soglie del 35, 40, 45 e 75%. Sono inoltre semplificati gli obblighi di comunicazione in capo alle
società fiduciarie. Al fine di incentivare la sottoscrizione di offerte al pubblico e di aumenti di capitale, limitatamente a queste operazioni si introduce per i soli investitori qualificati l’esenzione dall’obbligo di comunicazione degli acquisti temporanei, fino a un massimo di 18 mesi, di quote al di sotto del 5%;
- patti parasociali: si semplificano le modalità di pubblicazione dei patti parasociali, prevedendo la facoltà di rendere disponibili le informazioni previste sul sito internet, che viene indicato nell’estratto pubblicato sulla stampa; è inoltre abrogato l’obbligo di comunicazione della data di deposito del patto nel registro delle imprese.
2. Offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita e di acquisto e scambio:
- offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita di Oicr aperti (fondi di investimento, Sicav) e prodotti assicurativi: si propone di ridurre da 250.000 a 100.000 euro l’ammontare minimo di sottoscrizione richiesto ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, per allineare la norma alla disciplina comunitaria, coerentemente con le
modifiche in materia di prospetti in vigore dal 1° luglio 2012;
- offerte pubbliche d’acquisto e scambio: per le operazioni di buy-back obbligazionario viene esteso l’ambito applicativo dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un documento di offerta, allineando la normativa italiana a quella comunitaria. Viene estesa la nozione di "offerta su obbligazioni proprie" anche ai casi di offerta promossa
da altri soggetti collegati all’emittente;
- parità di trattamento nelle offerte di scambio: per consentire l’adesione anche agli obbligazionisti titolari di quantitativi diversi ("spezzature") nelle offerte di scambio di titoli con valore complessivo pari ad almeno 50.000 euro (attualmente esentate dall’obbligo di pubblicazione del documento), agli investitori potrà essere riconosciuto anche
un corrispettivo in denaro;
- procedura delle offerte pubbliche di acquisto e scambio: si semplifica il contenuto della comunicazione iniziale dovuta dall’offerente, eliminando le informazioni che saranno incluse nel documento di offerta; cade l’obbligo di comunicazione dell’attestazione sull’impegno di pagamento del corrispettivo, in linea con l’ordinamento comunitario; si prevede
l’eliminazione dell’onere di comunicazione all’emittente dell’avvenuta offerta, essendo la notizia già diffusa al mercato con apposito comunicato;
- pubblicazione del documento d’offerta: l’obbligo di pubblicare l’avviso sui quotidiani, che costituisce un onere aggiuntivo rispetto alla disciplina comunitaria, è sostituito da un comunicato al mercato; si elimina inoltre l’obbligo di trasmissione preventiva alla Consob del comunicato dell’emittente.
3. Diritti dei soci:
- quote di possesso necessarie per la presentazione delle liste: attualmente sono sei (0,5%, 1%, 1,5%, 2%, 2,5%, 4,5%), ciascuna delle quali corrisponde a una determinata classe di capitalizzazione. Nell’ottica di semplificare la disciplina, si propone la soglia dell’1% per tutte le società con capitalizzazione compresa tra 1 e 15 miliardi di euro; per le
società con capitalizzazione inferiore si introduce la soglia unica del 2,5%. Rimangono inalterate le disposizioni che prevedono la soglia dello 0,5% per le società con elevata capitalizzazione, la soglia del 4,5% in presenza di particolari condizioni e la disciplina speciale prevista per le società cooperative. Per le società neoquotate è prevista, infine,
la facoltà di adottare una percentuale non superiore al 2,5%, indipendentemente dalla capitalizzazione e limitatamente al primo rinnovo del cda dopo la quotazione;
- le informazioni da inserire nel verbale assembleare sono semplificate così come la pubblicazione degli accordi sugli incroci azionari e il relativo stoccaggio, quando costituiscono una duplicazione di adempimenti già previsti da altre disposizioni.
4. Emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante:
- definizione di "emittente titoli diffusi": viene elevata da 200 a 500 la soglia relativa al numero di azionisti e di obbligazionisti rilevante per applicazione della disciplina; per gli emittenti obbligazioni diffuse si terrà conto inoltre del controvalore del prestito, se superiore a cinque milioni di euro. Per tutelare gli attuali detentori di obbligazioni di
emittenti diffusi si introdurrà una disposizione transitoria, in forza della quale, per tali emittenti, le modifiche saranno efficaci successivamente al rimborso del prestito;
- utilizzo del sito internet: si semplificano gli adempimenti informativi degli emittenti titoli diffusi grazie alla possibilità di utilizzare per la diffusione delle informazioni il sito internet dell’emittente, ovvero, in alternativa, uno Sdir (Sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate).
Il documento di consultazione è disponibile sul sito internet www.consob.it unitamente ad un questionario. Le osservazioni dovranno essere trasmesse alla Consob entro il 23 aprile 2012. I commenti pervenuti saranno resi pubblici al termine della consultazione, salvo espressa
richiesta di non divulgarli.
Vendite allo scoperto: vengono meno le restrizioni in materia di posizioni nette corte sui titoli finanziari (comunicato stampa del 24 febbraio 2012)
Il 24 febbraio 2012 scade il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte, adottato il 12 agosto scorso e successivamente prorogato. Tale provvedimento prevede il divieto di assumere o incrementare posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario, anche intraday. Le posizioni nette corte rappresentano posizioni ribassiste e sono calcolate come differenza
fra le posizioni in vendita e quelle in acquisto, tenuto conto di tutti gli strumenti finanziari negoziati, compresi quelli derivati e su indici.
La Consob ha deciso di non prorogare ulteriormente il divieto di assumere o incrementare posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario. Tale decisione è coerente con quanto già deciso dalle altre autorità europee che in passato avevano preso provvedimenti simili e tiene conto delle attuali condizioni di mercato.
Restano comunque in vigore, a tempo indeterminato, le altre misure a suo tempo adottate in relazione alle azioni quotate sui mercati regolamentati italiani, che hanno introdotto nell’ordinamento italiano – in anticipo rispetto ai tempi previsti – alcune delle misure restrittive contenute nel Regolamento comunitario in tema di vendite allo scoperto ed alcuni aspetti dei
credit default swap, che entrerà in vigore il prossimo 1° novembre. Tali misure consistono:
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nell’obbligo di comunicazione alla Consob delle posizioni nette corte rilevanti (superiori allo 0,2% del capitale sociale; delibera n. 17862, del 10 luglio 2011);
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nel divieto di effettuare vendite allo scoperto "nude", cioè quelle non assistite dalla disponibilità dei titoli al momento dell'ordine, indipendentemente dalla sede di negoziazione (delibera n. 17993 dell'11 novembre 2011).
Si rammenta, inoltre, che il Regolamento comunitario prevede la possibilità, al ricorrere di determinate condizioni, di intraprendere misure emergenziali, tra le quali rientra il divieto di assumere o incrementare posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario. Tale divieto potrà dunque essere introdotto nuovamente qualora le condizioni di mercato lo
richiedano e, a regime, nell’ambito delle misure previste dal Regolamento comunitario.
La Consob continuerà a monitorare in maniera sistematica il regolare soddisfacimento degli obblighi di consegna delle azioni in fase di regolamento.
Comunicato effettuato dalla Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5 del Tuf (comunicato stampa del 22 febbraio 2012)
Il presente comunicato viene effettuato dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, a seguito della inottemperanza da parte dell’ing. Salvatore Ligresti alla richiesta, effettuata dalla Consob stessa in data 16 dicembre 2011, di diffondere al mercato le seguenti informazioni:
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il numero di azioni Premafin trasferite dall’ing. Salvatore Ligresti a cinque società di diritto estero possedute da The Monarch Asset Protection and Asset Management Trust (" MAPAM") e data del trasferimento;
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con riferimento al patrimonio di MAPAM:
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se le cinque società di cui sopra facessero parte del patrimonio di MAPAM al momento del trasferimento delle azioni Premafin o siano entrate nello stesso solo a seguito del trasferimento;
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il numero di azioni Premafin complessivamente detenute da MAPAM, alla data della sua costituzione e al 26 maggio 2003;
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l’indicazione se l’ing. Salvatore Ligresti sia stato Protector e beneficiario unico del suddetto Trust dal 20 febbraio 1993 (data della costituzione dello stesso) al 26 maggio 2003, data di trasformazione dello stesso da Fixed Beneficiary Trust a Fully Discretionary Trust.
Al riguardo, la Commissione rende noti gli elementi, risultanti dalle dichiarazioni rese e dai documenti acquisiti in atti, relativamente alle informazioni richieste all’ing. Salvatore Ligresti e ogni altro elemento di cui dispone utile a informare il mercato in merito alle circostanze oggetto della medesima richiesta:
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l’ing. Salvatore Ligresti è stato, dal 20 febbraio 1993 al 26 maggio 2003, sole Beneficiary di MAPAM (trust di modello anglosassone) che ha detenuto, per il tramite di alcune società di diritto estero, una percentuale di azioni Premafin pari a circa l’8,6% nel periodo 1993-2003;
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la proprietà delle azioni Premafin detenute da MAPAM era precedentemente riconducibile all’ing. Salvatore Ligresti, che, tra il 31 marzo e il 31 maggio 1993, aveva comunicato di aver ridotto la propria partecipazione nel capitale di Premafin dal 74,52% al 50,01% attraverso vendite sul mercato;
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tra il 2003 e la fine del 2005 le azioni Premafin detenute indirettamente da MAPAM sono state trasferite, prima a The Silver Spring Trust ("SST") e successivamente a The Heritage Trust ("Heritage"), che risulta oggi detenere il 12,149% del capitale di Premafin, avendo acquisito nel frattempo altre società di diritto estero detentrici di azioni Premafin. Alla data
del trasferimento da SST a Heritage i co-trustees di quest’ultimo Trust erano il sig. Giancarlo de Filippo e Asset Management Corporate Services Inc.;
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MAPAM risulta essere, inoltre, per il tramite dei propri co-trustees Asset Management Corporate Services Inc. e Strategic Management Corporate Services Inc., Settlor di The Ever Green Security Trust, che almeno dal luglio 2004 deteneva indirettamente il 14,293% del capitale sociale di Premafin e che, ad oggi, risulta detenere il 7,845%.
Consob: al via la semplificazione normativa. Meno oneri a carico degli operatori, più facile l'accesso delle imprese al mercato dei capitali (comunicato stampa del 17 gennaio 2012)
Parte la semplificazione normativa promossa da Consob per favorire l'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese, in particolare quelle di dimensioni medio-piccole.
La Commissione ha approvato un primo pacchetto di modifiche regolamentari finalizzate ad alleggerire gli adempimenti a carico degli operatori, riducendo di conseguenza gli oneri amministrativi ed economici che gravano sul mercato. I nuovi testi danno attuazione, tra l'altro, alla nuova direttiva comunitaria sui prospetti, che dovrà essere recepita nell'ordinamento nazionale
entro il prossimo primo luglio.
E' in arrivo un secondo pacchetto di modifiche regolamentari, che sarà messo in consultazione nelle prossime settimane. L'obiettivo è di completare l'opera di semplificazione e razionalizzazione entro la prossima primavera. Il secondo pacchetto riguarda, tra l'altro, gli emittenti titoli diffusi, le offerte pubbliche di acquisto, la trasparenza su partecipazioni
rilevanti e patti parasociali, la corporate governance delle società di dimensioni medie e piccole, la gestione dell'informazione continua.
Le modifiche sono il frutto di un confronto con il mercato, iniziato nel marzo scorso attraverso l'istituzione di tre "tavoli di lavoro", che ha coinvolto tutte le componenti dell'industria finanziaria italiana e le associazioni dei consumatori. Tutte le innovazioni sono state oggetto (o lo saranno) di ampie consultazioni con il mercato.
Il principio-guida che ha ispirato il lavoro della Commissione è stato quello di razionalizzare il corpus normativo regolamentare, stratificatosi nel tempo, mantenendo fermi i presidi a tutela del risparmio. L'obiettivo è di contribuire ad aumentare l'attrattività del mercato italiano attraverso l'eliminazione di disposizioni non previste dalle normative
comunitarie (goldplating) che non siano giustificate da precise specificità del mercato italiano. L'intervento di revisione a tappeto ha sottoposto i regolamenti ad un'attenta regulatory review basata anche sull'esame del rapporto costi-benefici, al fine di semplificare gli adempimenti delle società e degli operatori, ridurre il costo del finanziamento
degli emittenti e degli intermediari finanziari, favorire la quotazione delle imprese, salvaguardando il livello complessivo di tutela degli investitori.
Nell'opera di razionalizzazione del quadro normativo Consob intende rafforzare la vigilanza secondo un approccio sostanzialista fondato sull'incisivo esercizio degli interventi volti a reprimere i comportamenti lesivi del mercato.
In aggiunta alle modifiche sul piano regolamentare la Commissione ha in corso una collaborazione con il Ministero dell'Economia e delle Finanze in vista di eventuali modifiche di natura legislativa al Testo unico della finanza.
Più in dettaglio il primo pacchetto di modifiche ai regolamenti emittenti e mercati riguarda:
- I prospetti:
- sale da 2,5 a 5 milioni di euro la soglia di esenzione dall'obbligo di prospetto per le offerte al pubblico;
- viene innalzata da 50 a 75 milioni la soglia al di sotto della quale è consentito il ricorso al prospetto semplificato;
- sono introdotte le pre-istruttorie (pre-filing) per l'approvazione dei prospetti;
- viene definita una lista esemplificativa delle informazioni-chiave (Kiid - Key Investor Information Document) da inserire nella nota di sintesi dei prospetti, al fine di renderne più agevole la redazione da parte degli emittenti;
- sono semplificate le modalità di pubblicazione del prospetto e delle condizioni definitive (final terms) mediante la trasmissione informatica a Consob.
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L'insieme di questi interventi, volti anche ad anticipare l'attuazione della nuova direttiva prospetto, riduce i costi a carico degli emittenti e aumenta la tutela degli investitori. L'introduzione della pre-istruttoria facilita i rapporti tra emittenti e autorità di vigilanza e accelera i tempi di approvazione dei prospetti. La trasparenza delle informazioni al
pubblico viene migliorata grazie alla chiarezza e alla concisione del Kiid e alla standardizzazione della nota di sintesi, che consente una maggiore comparabilità di prodotti finanziari simili e aumenta la consapevolezza delle scelte di investimento.
- Le ammissioni a quotazione (IPO - Initial Public Offering):
- sono semplificate le modalità di effettuazione di un'offerta al pubblico (IPO, aumento di capitale, emissione di strumenti di debito, etc.) attraverso lo snellimento della documentazione da allegare alla domanda. E' prevista, inoltre, la facoltà per gli offerenti di non ricorrere al riparto centralizzato.
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Vengono così ridotti i costi per gli emittenti, soprattutto per quelli di minori dimensioni, limitando gli oneri connessi alla produzione e alla trasmissione della documentazione allegata. Si riducono anche i costi per Consob in relazione alla gestione/archiviazione dei flussi cartacei. E' prevista, inoltre, la definizione di linee-guida e di manuali interattivi utili per gli
operatori.
- Obblighi informativi:
1) Operazioni di finanza straordinaria
- E' introdotta la facoltà di deroga (opt-out) dall'obbligo di duplicazioni informative sulle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni).
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L'eliminazione dell'obbligo comporta una riduzione su base storica di circa 20 documenti annui. Relativamente alle fusioni e scissioni la riduzione è stimabile nel 20% circa delle operazioni oggetto di documento.
2) Internal dealing
- L'obbligo di comunicazione scatta, per le operazioni successive alla prima, solo al superamento della soglia dei 5.000 euro nell'arco di un anno.
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Questa modifica dovrebbe ridurre le comunicazioni di circa il 10%.
3) Adesione ai codici di comportamento
- Sono ridotti gli obblighi informativi in materia di adesione ai codici di comportamento in capo alle società quotate.
- Mercati regolamentati :
- le società di gestione dei mercati dovranno dare pubblicità alle scelte effettuate dalle imprese quotate in materia di opt-out; resta ferma la loro facoltà di articolare le proprie piattaforme di negoziazione in base a livelli differenziati di trasparenza.
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L'articolazione del mercato sulla base di diversi livelli di adempimenti informativi potrà contribuire a rendere più allettante la quotazione in Borsa, in particolare per le Pmi.
Il testo dei regolamenti modificati sarà disponibile nei prossimi giorni sul sito internet www.consob.it
Vendite allo scoperto: prorogate fino al 24 febbraio 2012 le restrizioni in materia di posizioni nette corte sui titoli finanziari (comunicato stampa dell'11 gennaio 2012)
La Consob ha deciso oggi di prorogare fino al 24 febbraio 2012 il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario, adottato il 12 agosto scorso e successivamente prorogato fino al 15 gennaio 2012 (con delibera n. 17992 dell'11 novembre scorso). Resta quindi in vigore il divieto di assumere o incrementare le posizioni nette corte,
ossia le posizioni ribassiste, calcolate come differenza fra le attività in vendita e quelle in acquisto, tenuto conto di tutti gli strumenti finanziari. compresi quelli derivati e su indici. Il divieto si applica ai titoli azionari del settore bancario-assicurativo. Misure analoghe sono state adottate dalle autorità di vigilanza di Francia, Belgio e Spagna.
Restano in vigore, a tempo indeterminato, le altre misure a suo tempio adottate:
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gli obblighi di comunicazione alla Consob delle posizioni ribassiste rilevanti su tutte le società quotate in Italia, introdotti il 10 luglio scorso (delibera n. 17862);
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il divieto delle vendite allo scoperto "nude", cioè quelle non assistite dalla disponibilità dei titoli al momento dell'ordine; il divieto vale per tutte le azioni quotate sui mercati regolamentati italiani indipendentemente da dove sono negoziate (delibera n. 17993 dell'11 novembre 2011).
La proroga delle restrizioni in materia di posizioni nette corte è stata adottata alla luce dell'attuale situazione dei mercati finanziari; potrà essere modificata o revocata secondo le condizioni di mercato e, per quanto possibile, in accordo con le altre autorità europee che hanno adottato analoghe misure.
La delibera (n. 18060 dell'11 gennaio 2012) è disponibile sul sito internet dell'Istituto (www.consob.it) insieme alle risposte alle domande più frequenti (FAQ) sul tema.
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