Avvertenza importante

In data 13 maggio 2010, con Delibera n. 17326, la Commissione ha apportato delle modifiche alla disciplina del cumulo degli incarichi.

Le modifiche apportate al Regolamento Emittenti tengono conto delle osservazioni pervenute al documento di consultazione del 26 febbraio 2010.

Tali modifiche, apportate sulla base dell'esperienza maturata con l'introduzione del S.A.I.V.I.C. (l'applicazione informatica preposta alla gestione delle comunicazioni degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai soggetti che rivestono cariche di controllo in emittenti), sono finalizzate a realizzare una semplificazione e una razionalizzazione negli adempimenti connessi alla normativa in parola.

In particolare, a seguito delle sopra menzionate modifiche vengono abrogati gli obblighi di:

2. dichiarare annualmente alla Consob la situazione degli incarichi (previsto, prima dell'emanazione delle modifiche in parola, dal vecchio art. 144-quaterdecies, comma 1);
3. comunicare l'avvenuto superamento del limite (previsto, prima dell'emanazione delle modifiche in parola, dal vecchio art. 144-quaterdecies, comma 2, seconda parte);
4. allegare annualmente, alla relazione sull'attività di vigilanza redatta ai sensi dell'art. 153, comma 1 del Testo Unico, l'elenco degli incarichi rivestiti nelle società di cui al libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del C.C. (previsto, prima dell'emanazione delle modifiche in parola, dal vecchio art. 144-quinquesdecies).

Secondo la nuova disciplina:

1. i sindaci saranno tenuti a comunicare le variazioni degli incarichi nel continuo; tutti gli adempimenti saranno effettuati secondo una più omogenea tempistica (entro 10 giorni) come illustrato nella tabella sottostante;
2. la Consob provvederà a fornire al soggetto interessato conferma dell'avvenuto superamento dei limiti rilevato dal sistema S.A.I.V.C. (secondo modalità e tempi che verranno formalizzati, decorso il periodo di tempo previsto dal regime transitorio, nel Manuale Tecnico);
3. la Consob provvederà a pubblicare attraverso il proprio sito Internet le informazioni rese dagli esponenti circa gli incarichi rivestiti.

 

Riferimento normativo	Adempimenti	Tempistica
Art. 144-quaterdecies, comma 1 del Regolamento Emittenti, Schema 1 e Schema 3 dell'Allegato 5-bis	Comunicazione della cessazione da un incarico	Entro 10 giorni da quello in cui si produce l'evento
	Comunicazione dell'assunzione di un nuovo incarico
Art. 144-quaterdecies, comma 2, let. a) del Regolamento Emittenti, Schema 2 dell'Allegato 5-bis	Comunicazione di variazione nei dati anagrafici del componente presenti a Sistema (i.e. recapiti telefonici, indirizzo di posta elettronica …)
	Comunicazione di variazioni attinenti gli attributi di un incarico ("Deleghe gestionali", "Incarico di controllo contabile", "Membro del Comitato Esecutivo")
Art. 144-quaterdecies, comma 2, let. b) del Regolamento Emittenti, Schema 2 dell'Allegato 5-bis	Comunicazione dei nuovi dati dimensionali a seguito dell'approvazione del bilancio
Art. 144-quaterdecies, comma 2, let. c) del Regolamento Emittenti, Schema 2 dell'Allegato 5-bis	Comunicazione di una variazione intervenuta nel rapporto di controllo rilevante ai sensi dell'art. 144-duodecies, comma 1, let. i) del Regolamento Emittenti	Entro 10 giorni da quello in cui si viene a conoscenza dell'evento

Resta inteso che, anche nel nuovo regime, superamenti del limite al cumulo degli incarichi sono ammessi solo per cause non imputabili alla volontà del sindaco (i.e. per cambio di peso dell'incarico determinato da un "salto" dimensionale conseguente all'approvazione dei nuovi dati di bilancio o dalla circostanza che l'impresa nella quale già si ricopriva un incarico assume lo status di emittente), restando quindi preclusa la possibilità di assumere nuovi incarichi che comportino il superamento (se non a seguito di subentro in qualità di sindaco supplente e a seguito della cessazione di un sindaco effettivo).

Infine, in considerazione delle modifiche regolamentari sopra illustrate, si è reso opportuno modificare gli Schemi di comunicazione contenuti nell'Allegato 5-bis, anche al fine di allinearli alle istruzioni contenute nel Manuale Tecnico del S.A.I.V.I.C..

Le nuove disposizioni entreranno in vigore il quindicesimo giorno successivo alla loro pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Dell'avvenuta pubblicazione verrà data notizia ai componenti attraverso apposita mail.

Per quanto sopra, i componenti sono esonerati dall'obbligo di produrre la dichiarazione annuale e a partire dal quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Delibera recante le modifiche in parola al Regolamento Emittenti, sono tenuti, secondo la tempistica sopra riportata (entro 10 giorni da quando si produce l'evento o, nel solo caso delle variazioni dei rapporti di controllo, entro 10 giorni da quando ne vengano a conoscenza), ad effettuare le comunicazioni a Sistema a seguito degli eventi generati dalla cessazione da cariche, dall'assunzione di nuove cariche o dal verificarsi di variazioni nelle cariche ricoperte e nei loro elementi qualificatori (dati dimensionali, "attributi" e rapporti di controllo).

Regime transitorio

Infine, considerato che le modifiche regolamentari in esame comportano il passaggio da un sistema fondato sulla comunicazione annuale della situazione degli incarichi a un regime di informazione continua, al fine di consentire il completo aggiornamento della posizione degli incarichi in essere in capo a ciascun componente degli organi di controllo in tempi ragionevoli, è stato previsto, in sede di prima applicazione delle norme, un regime transitorio in base al quale ai componenti sono concessi 20 giorni (dall'entrata in vigore delle modifiche in parola al Regolamento Emittenti) per allineare la propria posizione, così come la stessa risulta a Sistema sulla base dall'ultima dichiarazione inviata, alla situazione corrente.

Conseguentemente, solo al completamento della suddetta attività di aggiornamento da parte degli esponenti, la Consob, dopo aver operato alcuni controlli sulle dichiarazioni rese, potrà:

1) pubblicare, in luogo dei componenti, l'elenco degli incarichi dagli stessi ricoperti, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti;

2) inviare, se del caso, la conferma dell'avvenuto superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdecies, comma 6, del Regolamento Emittenti.

In particolare, tenuto conto del regime transitorio e del tempo necessario alla Consob per riscontrare le dichiarazioni pervenute in tale arco temporale, la pubblicazione da parte della Consob, in luogo dei componenti, degli elenchi degli incarichi dagli stessi ricoperti, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, avverrà entro il trentesimo giorno dal momento di entrata in vigore delle citate modifiche regolamentari.

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Al fine di consentire alla Consob, attraverso il proprio sito internet, la corretta rappresentazione al pubblico degli incarichi ricoperti dai componenti (ex art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti), i componenti sono invitati a verificare che le denominazioni delle società nelle quali ricoprono gli incarichi siano correttamente riportate a Sistema. In caso contrario, l'inesattezza dovrà essere comunicata inviando una mail all'indirizzo cumuloincarichi@consob.it In detta mail, il componente (dopo essersi identificato attraverso il proprio nome e cognome) farà presente che la società con Codice Fiscale "XXXXXXXX", denominata a Sistema come "XXXXXXXXXXXXXX", in realtà, a far data dal XX/XX/XXXX" ha assunto la denominazione di "XXXXXXXXXXXXXXXXXX" (analoga comunicazione deve essere resa nel caso in cui l'errore attenga la forma giuridica della società).

Si precisa anche che l'invio da parte della Consob della conferma dell'avvenuto superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdecies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti, ha la mera finalità di supportare i componenti. Infatti, resta ferma la responsabilità in capo ai medesimi di verificare il rispetto del limite imposto dalla normativa al cumulo degli incarichi. In altre parole, il termine di 90 giorni per rientrare nei limiti al cumulo (di cui all'art. 144-terdecies, comma 4-bis) decorre dal momento "dell'avvenuta conoscenza" dell'evento del superamento e non da quello in cui la Consob invia la comunicazione o da quello in cui la stessa sia ricevuta dal componente. Derivando il superamento da variazioni della posizione che, come sopra descritto, devono essere comunicate entro il termine di 10 giorni dal momento in cui si verificano (con la sola eccezione dei mutamenti nei rapporti di controllo), ne discende che, al più, il momento "dell'avvenuta conoscenza" coincide con quello in cui la dichiarazione di variazione viene resa e, quindi, al massimo entro 10 giorni da quello in cui l'evento che dà luogo alla variazione si è prodotto.

Inoltre, per quanto attiene l'eventuale mutamento nel rapporto di controllo, fermo restando che la relativa comunicazione deve essere resa "entro dieci giorni da quando [il componente] ne viene a conoscenza", si ricorda che i componenti devono applicare la dovuta diligenza professionale e i poteri di richiesta di informazioni alle società che la normativa attribuisce agli stessi, al fine di avere conoscenza di tali eventi nel più breve tempo possibile.

Da un punto di vista operativo, le modifiche apportate alla disciplina del cumulo degli incarichi non hanno un impatto immediato e diretto sulle modalità di comunicazione da parte dei Sindaci che pertanto continueranno ad utilizzare la versione del S.A.I.V.I.C. attualmente in uso. Ciò non di meno, nei prossimi mesi verrà rilasciata una nuova versione del Sistema che meglio dettaglierà, anche sulla base dell'esperienza che verrà maturata, le corrette modalità di adempimento degli obblighi così come configurati dalle modifiche in parola e che terrà conto degli elementi informativi, attualmente non presenti a Sistema, necessari per il rilascio al pubblico dell'informativa prevista dall'articolo 144-quinquiesdecies. Al rilascio della nuova versione del Sistema, verrà messa a disposizione dei componenti, attraverso il sito internet della Consob, una versione aggiornata del Manuale Tecnico. Analogamente, sulla base dell'esperienza maturata, verrà aggiornata la sezione del sito internet della Consob dedicata alle risposte alle domande più frequenti (FAQ). Anche di questi eventi verrà data comunicazione a mezzo mail.

Comparazione del vecchio e del nuovo testo regolamentare