Delibera n. 21950

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Castor Bidco S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Cerved Group S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 8 marzo 2021, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), Castor S.p.A. (già Castor S.r.l. – “Castor”) – società di diritto italiano facente capo, indirettamente, al sig. Andrea Pignataro (“AP”) – ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'“Offerta”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved Group S.p.A. (“Cerved” o l'“Emittente”), ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, tempo per tempo, dall'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 9,50 per ogni azione Cerved portata in adesione all'Offerta (il “Corrispettivo”);

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, Castor ha rappresentato, tra l'altro, che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo all'Offerta, avrebbe presentato alle autorità regolamentari competenti (Banca d'Italia e Banca di Grecia) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni di settore richieste in relazione all'Offerta (le “Autorizzazioni”); in particolare, tali Autorizzazioni sono relative all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo, rispettivamente, in Cerved Master Services S.p.A. e in Cerved Credit Management Greece S.A.;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicato del 25 marzo 2021, Castor ha reso noto, tra l'altro, di aver assunto, in tale data, la decisione di promuovere l'Offerta per il tramite di una società per azioni di nuova costituzione denominata Castor Bidco S.p.A. (l'“Offerente”), interamente detenuta da Castor;

CONSIDERATO che, nella medesima data del 25 marzo 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0345851/21 del 26 marzo u.s.), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, dando altresì conto di aver presentato, tra l'altro, le citate istanze relative alle Autorizzazioni;

VISTA la nota del 26 marzo 2021 (prot. n. 0349385/21), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 127025/21 inerente all'approvazione del Documento;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Banca d'Italia e dalla Banca di Grecia, rispettivamente, in data 1° giugno e in data 6 luglio 2021;

VISTA la nota del 6 luglio 2021, con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 16 luglio 2021 e terminerà il 5 agosto 2021 incluso;

VISTO il Documento trasmesso, da ultimo, dall'Offerente in data 6 luglio 2021 (prot. n. 0741109/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione prot. n. 0741241/21 del 6 luglio 2021 e le relative motivazioni, nonché le precedenti Relazioni per la Commissione del 24 giugno 2021 (prot. n. 0699879/21), del 27 maggio 2021 (prot. n. 0589381/21) e del 29 aprile 2021 (prot. n. 0481222/21), che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale “Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 marzo 2021, come da ultimo modificato in data 6 luglio 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta pubblica di acquisto promossa da Castor Bidco S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 195.274.979 azioni ordinarie di Cerved Group S.p.A. (ivi incluse le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente), pari al 100% del relativo capitale sociale, a fronte di un corrispettivo di Euro 9,50 per ogni azione ordinaria dell'Emittente, nella versione inviata in data 26 marzo 2021 come da ultimo modificata in data 6 luglio 2021.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

7 luglio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona