Delibera n. 21957

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Marbles S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Retelit S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che in data 30 maggio 2021 Marbles S.p.A. ("Marbles", l'"Offerente") – società indirettamente controllata da Asterion Industrial Partners SGEIC, S.A., nella sua qualità di società di gestione di Asterion Industrial Infra Fund I, FCR, a sua volta indirettamente controllata dal Sig. Jesús Olmos – in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria su massime n. 117.041.550 azioni ordinarie emesse da Retelit S.p.A. ("Retelit" o l'"Emittente"), quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentanti il 71,25% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Retelit (ivi incluse le azioni proprie) dedotte le n. 47.223.396 azioni detenute da Marbles, direttamente e indirettamente tramite la propria società controllata Fiber 4.0 S.p.A.("Fiber 4.0"), rappresentanti il 28,75% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 2,85;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 19 giugno 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0680291/21 del 21 giugno 2021), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 23 giugno 2021 (prot. n. 0694940/21) con la quale la Consob: (i) ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 130066/21 finalizzato all'approvazione del Documento; (ii) ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 23 giugno 2021 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 5 luglio 2021 (prot. n. 0735980/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota dell'8 luglio 2021 (prot. n. 0748026/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal medesimo 8 luglio;

VISTA la nota del 9 luglio 2021 (prot. n. 0755000/21), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 26 luglio e terminerà il 10 settembre 2021 incluso e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 20, 21, 22, 23 e 24 settembre 2021;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 12 luglio 2021 (prot. n. 0763694/21), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 24 giugno 2021 (prot. n. 0699647/21) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 12 luglio 2021 (prot. n. 0763949/21), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 19 giugno 2021, come da ultimo modificato in data 12 luglio 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Marbles S.p.A. su massime n. 117.041.550 azioni ordinarie emesse da Retelit S.p.A., rappresentative del 71,25% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Retelit (ivi incluse le azioni proprie) dedotte le n. 47.223.396 azioni detenute da Marbles, direttamente e indirettamente tramite la propria società controllata Fiber 4.0 S.p.A., rappresentanti il 28,75% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 2,85, nel testo inviato in data 19 giugno 2021 e da ultimo modificato in data 12 luglio 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

14 luglio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona