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Bollettino


Delibera n. 21958

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto relativo alle azioni emesse da Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A., ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 21829 del 5 maggio 2021 con cui la Consob ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento (il "Documento") concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") resa nota al mercato con comunicazione diffusa in data 31 marzo 2021, da Finpanaria S.p.A. ("Finpanaria" o l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 11.389.406 azioni emesse da Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. ("Panaria", l'"Emittente" o la "Società") rappresentative del 25,11% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dedotte (i) le complessive n. 31.830.869 azioni detenute da Finpanaria, rappresentative del 70,18% del capitale sociale dell'Emittente e pari a circa l'80,60% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dei soci per effetto della previsione di cui all'art. 7-bis dello statuto sociale dell'Emittente relativa alla maggiorazione del diritto di voto con riguardo a n. 31.431.869 azioni, (ii) le complessive n. 1.702.782 azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto con Finpanaria (le "Persone che Agiscono di Concerto") rappresentative del 3,75% del capitale sociale della Società e (iii) le complessive n. 432.234 azioni proprie detenute dall'Emittente rappresentative dello 0,95% del capitale sociale dell'Emittente;

VISTO il comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 4 giugno 2021, con il quale l'Offerente ha reso nota, tra l'altro, la decisione di incrementare il corrispettivo unitario relativo all'Offerta, da corrispondersi per ciascuna azione Panaria portata in adesione, da Euro 1,85 ad Euro 2,00 (il "Nuovo Corrispettivo"), di cui la Consob ha preso atto con nota del 10 giugno 2021 (prot. n. 0640168/21);

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto dall'Offerente con comunicato del 14 giugno 2021, nel corso del periodo di adesione – che si è svolto dal 10 maggio all'11 giugno 2021 (il "Periodo di Adesione"): (i) sono state portate in adesione all'Offerta n. 5.952.693 azioni, rappresentative di circa il 13,12% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) l'Offerente ha effettuato, tra la data di pubblicazione del Documento (i.e. 10 maggio 2021) e la data di chiusura del Periodo di Adesione, acquisti al di fuori dell'Offerta per complessive n. 3.270.956 azioni, pari a circa il 7,21% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO che, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta e delle azioni acquistate al di fuori della stessa durante il Periodo di Adesione, l'Offerente ha acquistato ulteriori complessive n. 9.223.649 azioni ed è pertanto venuto a detenere – congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle azioni proprie detenute dall'Emittente – complessive n. 43.189.534 azioni, pari a circa il 95,22% del capitale sociale dell'Emittente, determinandosi così i presupposti di legge per l'applicazione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del Tuf (l'"Obbligo di Acquisto") e del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del Tuf (il "Diritto di Acquisto") in relazione alle n. 2.165.757 azioni residue ancora in circolazione, pari al 4,78% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue");

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nel Documento la propria intenzione di esercitare, al verificarsi dei relativi presupposti, il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue dell'Emittente adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta (c.d. "Procedura Congiunta");

RITENUTO che sussistano i presupposti per lo svolgimento della Procedura Congiunta;

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto trasmessa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, con nota del 15 giugno 2021 (prot. n. 0658664/21), come integrata in data 30 giugno 2021 (prot. n. 0722108/21 del 1° luglio 2021) e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 21 giugno 2021 (prot. n. 0680478/21) con la quale la Consob, ha comunicato all'Offerente e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 130187/21 relativo alla determinazione del corrispettivo per la Procedura Congiunta;

VISTO l'articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui "La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

CONSIDERATO che, ai fini della determinazione del corrispettivo, non avendo l'Offerente acquistato a seguito dell'Offerta titoli che rappresentano almeno il 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta, rilevante ai fini dell'applicabilità dell'articolo 108, comma 3, del Tuf, risulta applicabile l'articolo 108, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale "[se] l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: […] c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40- bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'articolo 50, comma 9, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale "Ai fini della determinazione del corrispettivo […]: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata: (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa; (ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall'offerente al di fuori di un'offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42";

VISTI gli articoli 111, comma 2, del Tuf e 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti che rinviano alle suddette disposizioni di legge e regolamentari per la determinazione del corrispettivo ai fini dell'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111, comma 1, del Tuf;

CONSIDERATO che l'Offerta era soggetta alla riapertura dei termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, la quale non ha avuto luogo, in concreto, essendo l'Offerente venuto a detenere al termine dell'Offerta (unitamente alle Persone che Agiscono di Concreto e tenuto conto delle azioni proprie dell'Emittente) la partecipazione di cui agli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del Tuf ed essendo quindi sorti i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e dell'esercizio del Diritto di Acquisto;

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato che non sono stati apportati all'Offerta titoli da parte di soggetti qualificabili come parti correlate dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione dell'8 luglio 2021 (prot. n. 0748553/21) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

RITENUTO pertanto che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto, tenuto conto dei predetti criteri e degli elementi informativi acquisiti, debba essere pari a quello dell'Offerta;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, rispettivamente ai sensi degli articoli 108, comma 1 e, 111, comma 1, del Tuf, è determinato in misura uguale al Nuovo Corrispettivo pari ad Euro 2,00 per ogni azione Panaria.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

14 luglio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

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