Delibera n. 21974

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto relativo alle azioni emesse da Carraro S.p.A., ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 21848 del 13 maggio 2021 con la quale la Consob ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento (il "Documento") concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") resa nota al mercato, con comunicazione diffusa in data 28 marzo 2021, da Fly S.r.l. ("Fly" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 21.331.916 azioni ordinarie emesse da Carraro S.p.A. ("Carraro" o l'"Emittente"), rappresentative del 26,76% e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte: (i) le n. 55.757.526 azioni Carraro, rappresentative del 69,94% circa del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità dei soci dell'Offerente (e segnatamente di Enrico e Tomaso Carraro, di Finaid S.p.A. e di Julia Dora Koranyi Arduini) e (ii) le n. 2.626.988 azioni proprie, rappresentative del 3,30% circa del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo pari ad Euro 2,40 (il "Corrispettivo").

VISTO il comunicato stampa del 31 maggio 2021, con il quale l'Offerente ha reso nota, tra l'altro, la decisione di incrementare il Corrispettivo relativo all'Offerta, da corrispondersi per ciascuna azione Carraro portata in adesione, da Euro 2,40 ad Euro 2,55 (il "Nuovo Corrispettivo");

VISTA la delibera n. 21899 del 16 giugno 2021 con la quale la Consob ha approvato, ai sensi degli articoli 102, comma 4, del Tuf e 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, il supplemento al Documento (il "Supplemento") a seguito delle ulteriori modifiche apportate all'Offerta;

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto dall'Offerente con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato in data 8 luglio 2021 (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), nel corso del periodo di adesione – che si è svolto dal 17 maggio al 21 giugno 2021 (il "Periodo di Adesione") – e della riapertura dei termini – che si è svolta dal 29 giugno al 5 luglio 2021 (la "Riapertura dei Termini") – risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 11.063.843 azioni, pari al 13,88% circa del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 51,87% delle azioni oggetto dell'Offerta.

CONSIDERATO che, secondo quanto reso noto con il suddetto Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente – indirettamente per il tramite di Equita SIM S.p.A. – ha effettuato, al prezzo unitario di Euro 2,55, i seguenti acquisti di azioni al di fuori dell'Offerta: (i) nel periodo intercorrente tra la data di pubblicazione del Documento di Offerta (i.e. 14 maggio 2021) e la data di chiusura della Riapertura dei Termini (i.e. 5 luglio 2021), complessive n. 6.386.160 azioni, pari all'8,01% del capitale sociale dell'Emittente e al 29,94% delle azioni oggetto dell'Offerta; (ii) nei giorni 6 e 7 luglio 2021, complessive ulteriori n. 121.433 azioni, pari allo 0,15% del capitale sociale dell'Emittente e allo 0,57% delle azioni oggetto dell'Offerta;

CONSIDERATO che, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta e delle azioni acquistate al di fuori della stessa, l'Offerente – congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con lo stesso (le "Persone che Agiscono di Concerto") e tenuto conto delle azioni proprie detenute dell'Emittente – è venuto a detenere complessive n. 75.955.950 azioni Carraro, pari al 95,28% del capitale sociale dell'Emittente, determinandosi così i presupposti di legge per l'applicazione dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del Tuf (l'"Obbligo di Acquisto") e del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del Tuf (il "Diritto di Acquisto") in relazione alle n. 3.760.480 azioni residue ancora in circolazione, pari al 4,72% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue");

CONSIDERATO che l'Offerente ha dichiarato nel Documento la propria intenzione di esercitare, al verificarsi dei relativi presupposti, il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue dell'Emittente adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta (c.d. "Procedura Congiunta");

RITENUTO che sussistano i presupposti per lo svolgimento della Procedura Congiunta;

VISTO l'articolo 108, terzo comma, del Tuf ai sensi del quale "Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta";

VISTO l'articolo 108, quarto comma, del Tuf ai sensi del quale "Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo";

VISTO l'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[…] la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, anche se l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa titoli che rappresentano meno del 90 per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta, qualora si tratti di: […] c) un'offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini prevista dall'articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall'offerente a tale disciplina, sempreché, in entrambi i casi, ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell'offerta almeno il 50 per cento dei titoli che ne costituivano oggetto";

VISTO l'articolo 50, comma 9, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale "Ai fini della determinazione del corrispettivo […]: a) la percentuale di adesioni all'offerta viene determinata: (i) sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta sia dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell'offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell'offerta e quella di conclusione della stessa; (ii) computando anche eventuali acquisti effettuati dall'offerente al di fuori di un'offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni contenute negli articoli 41 e 42";

VISTO l'articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui "La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi";

VISTA l'istanza di determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto (l'"Istanza") trasmessa dall'Offerente con nota del 15 luglio 2021 (prot. n. 0782647/21 del 16 luglio 2021), e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che nella predetta Istanza l'Offerente ha dichiarato che "le azioni complessivamente acquisite dall'Offerente dalla data di chiusura del Periodo di Adesione – al netto delle azioni portate in adesione da parti correlate […] rappresentano […] il 46,03% delle azioni oggetto dell'Offerta (calcolato in coerenza con il disposto dell'articolo 50, comma 9, lettera (a), punto (i) [del Regolamento Emittenti])";

VISTA la nota del 19 luglio 2021 (prot. n. 0790579/21) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente e agli altri soggetti interessati di aver avviato il procedimento amministrativo n. 130835/21 relativo alla determinazione del corrispettivo per la Procedura Congiunta;

VISTO l'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti secondo cui "[negli] altri casi [diversi da quelli in cui siano state portate in adesione azioni in misura almeno pari al 50% dei titoli oggetto dell'offerta], la Consob determina il corrispettivo dell'obbligo di acquisto tenendo conto: a) del corrispettivo dell'offerta precedente, anche alla luce della percentuale di adesioni; b) del prezzo medio ponderato di mercato dei titoli oggetto dell'offerta nel semestre individuato ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del Testo unico; c) del valore attribuito ai titoli o all'emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria; d) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui";

VISTI gli articoli 111, comma 2, del Tuf e 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti che rinviano alle suddette disposizioni di legge e regolamentari per la determinazione del corrispettivo ai fini dell'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111, comma 1, del Tuf;

RITENUTO che l'elemento di cui al punto a) dell'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti – corrispettivo dell'Offerta precedente (pari ad Euro 2,55 per ciascuna azione Carraro portata in adesione) – assuma una particolare rilevanza nel caso di specie, atteso l'elevato livello di adesioni complessive all'Offerta, pari all'81,25% delle azioni oggetto dell'Offerta (anche tenendo conto delle adesioni ricevute e degli acquisti fuori Offerta effettuati nel corso della Riapertura dei Termini);

RITENUTO che l'elemento di cui al punto b) dell'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti – prezzo medio ponderato di mercato del semestre antecedente l'annuncio dell'Offerta (pari ad Euro 1,83) – non possa essere considerato significativo alla luce dell'esiguità dei volumi medi scambiati;

CONSIDERATO che ai fini dell'elemento di cui al punto c) dell'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti non sussistono rapporti valutativi del tutto assimilabili alla tipologia ivi citata. Infatti, né la fairness opinion rilasciata da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. in qualità di advisor finanziario indipendente nominato dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, né la fairness opinion rilasciata da Lazard S.r.l., in qualità di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (entrambe allegate in appendice al Documento di Offerta), né la relazione giurata di stima del 9 aprile 2021 predisposta, ai sensi dell'art. 2465 del codice civile, nell'ambito dell'Aumento di Capitale dell'Offerente (come definito nel Documento di Offerta) – documentazione dalla quale emergono, peraltro, valori medi delle azioni Carraro in linea con il valore del Corrispettivo o inferiori a quest'ultimo – possono essere del tutto assimilabili a rapporti valutativi predisposti "da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria", poiché trattasi di documentazione che, seppur contenga valutazioni della società, è funzionale, quanto alle fairness opinion sub (i) e (ii), all'espressione del giudizio di congruità sul corrispettivo dell'Offerta, da un punto di vista finanziario, da parte dell'organo amministrativo dell'Emittente; quanto alla relazione sub (iii), ad attestare il valore delle azioni Carraro da iscrivere nella situazione patrimoniale dell'Offerente nell'ambito dell'Aumento di Capitale;

CONSIDERATO, altresì, che ai fini dell'elemento di cui al punto d) dell'articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, la totalità degli acquisti effettuati dall'Offerente, per il tramite di Equita SIM S.p.A., è stata effettuata nel corso dell'Offerta ad un prezzo unitario pari al Nuovo Corrispettivo;

RITENUTO pertanto che il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto, tenuto conto dei predetti criteri e degli elementi informativi acquisiti, debba essere pari a quello dell'Offerta;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 22 luglio 2021 (prot. n. 0809256/21) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e per il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, rispettivamente ai sensi degli articoli 108, comma 1 e, 111, comma 1, del Tuf, è determinato in misura uguale al Nuovo Corrispettivo pari ad Euro 2,55 per ogni azione Carraro.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

28 luglio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona