Delibera n. 22006

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 31 maggio 2021 (la "Comunicazione"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o l'"Offerente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 174.293.926 azioni emesse da Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. ("Cattolica" o l'"Emittente"), rappresentative del 76,328% del capitale sociale dell'Emittente, quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità dell'Offerente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 6,75;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 18 giugno 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0675616/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il Documento, in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti dando altresì atto della presentazione alle Autorità competenti delle domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni");

VISTA la nota del 16 luglio 2021 (prot. n. 0783884/21) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 130691/21 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 21 luglio 2021 (prot. n. 0803305/21), con la quale la Consob ha richiesto modifiche e integrazioni al Documento, nonché ulteriori elementi informativi in relazione all'Offerta;

VISTE le note del 23 luglio 2021 (prot. nn. 0814267/21, 0814280/21 e 0814512/21) con le quali l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta rilasciate dalla Commissariat aux Assurances e dalla Central Bank of Ireland, rispettivamente in data 30 luglio e 10 settembre 2021, nonché, da ultimo, dall'IVASS il 17 settembre 2021 comunicata alla Consob in pari data;

VISTA la nota del 20 settembre 2021 (prot. n. 1091555/21), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 4 ottobre e terminerà il 29 ottobre 2021;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 20 settembre 2021 (prot. n. 1092364/21), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le Relazioni per la Commissione del 22 luglio 2021 (prot. n. 0809267/21) e del 15 settembre 2021 (prot. n. 1069999/21) contenenti taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 20 settembre 2021 (prot. n. 1092581/21), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 18 giugno 2021, come da ultimo modificato in data 20 settembre 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. su massime n. 174.293.926 azioni emesse da Società Cattolica di Assicurazione S.p.A., rappresentative del 76,328% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità dell'Offerente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 6,75, nel testo inviato in data 18 giugno 2021 e da ultimo modificato in data 20 settembre 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 settembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona