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Notiziario settimanale - anno XXV - N° 4 - 4 febbraio 2019

Le notizie della settimana:
- >Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
- >Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità
- >Il FinTech e l’economia dei dati. Considerazioni su alcuni profili civilistici e penalistici: pubblicato Quaderno Fintech n. 2
- >Opa Leading Jewels su azioni Damiani: Consob approva il documento di offerta
- >Opa su azioni Nice: Consob determina il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto
- >Obbligo di acquisto su azioni Parmalat: Consob approva il documento informativo
- >Class Editori: Consob approva il prospetto informativo
- >Banca Popolare Etica: Consob approva il supplemento al prospetto di offerta
- >Integrazione elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario
- >Prevenzione della corruzione e della trasparenza: aggiornamento del Piano Triennale Consob 2019-2021
- >Esma e i regulators dell’Unione Europea approvano accordi con la FCA in caso di uno scenario no-deal Brexit
- >Esma pubblica tre Q&A per chiarire le regole in materia di prospetto e trasparenza nell’eventualità di no-deal Brexit
- >Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale Europea la proroga dei divieti Esma relativi ai contratti per differenze (cfd)
- >Dichiarazione Esma sul backloading per le controparti finanziarie di piccole dimensioni
- >Dichiarazione Esma su Brexit e segnalazione dei dati sulle operazioni in derivati

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha ordinato, ai sensi dell’articolo 7-octies, lettera b), del Testo unico della finanza - Tuf di porre termine alla violazione dell’articolo 18 del Tuf consistente nell’offerta e nello svolgimento nei confronti del pubblico italiano di servizi e attività di investimento posta in essere da:

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Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc), Austria (Financial Market Autority - Fma), Portogallo (Portoguese Securities Commission - Cmvm), Polonia (Polish Financial Supervision Authority - Knf), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), Svezia (Finansinspektionen), Lussemburgo (Commision de Surveillance du Secteur Financier - Cssf), Olanda (Netherlands Authority for the Financial Markets - Afm) e Malta (Malta Financial Services Authority - Mfsa) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalata dalla Fca:

  • Swiss Capital Invest Holding Ltd (www.swisscapitalinvest.co.uk), con sedi dichiarate a Londra e Dublino, clone della società autorizzata Swiss Capital Invest Holding (Dublin) Limited, con sede a Dublino (numero di riferimento: 658156).

Segnalate dalla Sfc:

  • http://yingdash.cn;
  • yingda7hsh.com;
  • http://xghdgj.jzjzs2.com;
  • China Pacific Capital (www.china-pacific-capital.com), con sede dichiarata a Hong Kong;
  • Unifunds (www.unifunds.com), con sede dichiarata a Hong Kong;
  • Churchill Capital Limited (churchill-capital.com), con sede dichiarata a Hong Kong

Segnalate dalla Fma:

  • Ligget Krier (http://ligget-krier.com), con sedi dichiarate a Lussemburgo e Londra;
  • bhwmanagement.com, con sedi dichiarate in Austria e a Londra;
  • Steiner and Partners (www.steinerat.com), con sede dichiarata a Vienna;
  • Bogner & Ceo, con sedi dichiarate a New York e Vienna;
  • grolleralfred.com, con sedi dichiarate a Vienna e Londra;
  • JJ Lloyd, con sede dichiarata a Hong Kong.

Segnalata dalla Cmvm:

  • Eagle Bit Trader (https://eaglebit.co.uk).

Segnalate dalla Knf:

  • Bm24 Ltd;
  • BitMarket24 sp. z o.o..

Segnalate dalla Cnmv:

  • United Limited (www.goldenkeypro.com);
  • Bali Limited Ltd / Solutionscm Ltd (http://lockwoodinv.com);
  • royalcryptobanc.com;
  • Setonix Holding Ltd (www.obsbit.com/es/);
  • Fx Trading Corporation (http://www.fxtradingcorp.com/);
  • Everest Tech Ltd (www.goldcapitalpro.com).

Segnalata dalla Finansinspektionen:

  • Ram Solutions Group (https://ramsolutionsgroup.com), con sede dichiarata a Tokyo.

Segnalate dalla Cssf:

  • https://lux-inter.com;
  • Ligget Krier Investment Brokerhouse (ligget-krier.com), con sede dichiarata a Lussemburgo.

Segnalate dalla Afm:

  • Tao Feng Associates (https://taofengassociates.cn.com), con sede dichiarata a Hong Kong;
  • Sapone Trading (www.saponetrading.com), con sede dichiarata a Copenhagen;
  • Langston Financial (www.langstonfinancial.com), con sede dichiarata a Tokyo.

Segnalata dalla Mfsa:

  • Bitcoin Revolution.

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Consob pubblica oggi “Il FinTech e l’economia dei dati. Considerazioni su alcuni profili civilistici e penalistici”, il secondo volume della Collana editoriale dedicata al tema dell’impatto dei processi di digitalizzazione sul settore dei servizi finanziari. Lo studio è stato realizzato da docenti e ricercatori dell’Istituto DIRPOLIS (Diritto, Politica, Sviluppo) della Scuola Superiore Sant’Anna di Pisa, coordinati dalla prof.ssa Erica Palmerini (per i profili civilistici) e dalla prof.ssa Gaetana Morgante (per i profili penalistici).

Il saggio in parola, disponibile sul sito istituzionale (http://www.consob.it/web/area-pubblica/ft2) analizza il contesto giuridico entro il quale collocare il fenomeno FinTech in relazione all'economia dei dati e, in particolare, alla raccolta, gestione e utilizzo di dati personali nella prestazione di servizi finanziari, avuto riguardo ai rischi operativi in ambito digitale per la clientela e ai rischi di compliance per gli operatori FinTech, dato il carattere innovativo del fenomeno e, dunque, tendenzialmente sfuggente alle maglie della regolamentazione in essere.

La tematica viene affrontata secondo un duplice approccio, rivolgendosi sia alle problematiche di inquadramento civilistico sia a quelle di carattere penalistico. Gli aspetti civilistici riguardano l’apparente conflitto tra garantire, da un lato, la protezione della privacy (con il GDPR) e favorire, dall’altro, una sempre maggiore e libera disponibilità di dati. Per la parte penalistica l’attenzione è indirizzata a individuare contenuti e limiti degli strumenti che, nel diritto vigente, possano contribuire a costruire un quadro di tutela per i dati e il patrimonio della clientela dei servizi FinTech. Lo studio si conclude con alcune tabelle riassuntive della legislazione in materia e con una riflessione che coinvolge l’identità digitale e le future prospettive di ricerca.

L’iniziativa della Collana FinTech è il frutto di un progetto di ricerca applicata, avviato dalla Consob in collaborazione con alcune delle principali università italiane: Bocconi, Cattolica di Milano, Genova, Insubria, Luiss, Lumsa, Magna Graecia, Pavia, Perugia, Politecnico di Milano, Roma Tor Vergata, Sapienza di Roma, Roma Tre, Scuola Superiore Sant’Anna di Pisa e Verona.

La Collana di ricerca ha l’obiettivo di contribuire al dibattito pubblico sulla complessità e la multidimensionalità di un fenomeno globale e intersettoriale qual è il FinTech (“tecnologia applicata alla finanza”), riconosciuto come motore sempre più importante della semplificazione, dell’efficienza e della trasformazione dell’ecosistema finanziario.

FinTech è parte integrante delle dinamiche di cambiamento della struttura dell’economia verso la digitalizzazione degli scambi e delle relazioni economiche e sociali e verso l’uso intensivo di dati: genera autonome spinte di trasformazione; interviene sulla ‹‹catena del valore›› dell’industria finanziaria e pone in primo piano nuove questioni generali come cybersecurity, identità digitale, tutela della privacy, corretta gestione dei dati personali e non personali, inclusione/esclusione delle persone dai servizi digitali.

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Consob ha approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto (opa) volontaria totalitaria promossa da Leading Jewels Sa, anche in nome e per conto delle persone che con essa agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 101-bis e 102 del d. lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Damiani Spa (delibera n. 20801 del 31 gennaio 2019).

Leading Jewels è una société anonyme costituita ai sensi del diritto lussemburghese, che detiene una partecipazione diretta di controllo dell’emittente pari al 58,83% del capitale sociale. L’offerente è indirettamente controllato da Guido Damiani.

L’offerta è promossa da Leading Jewels, anche in nome e per conto di Guido Damiani, Sparkling Investiment Sa, Giorgio Damiani, Silvia Damiani e Gabriella Damiani, quali persone che agiscono di concerto con l’offerente, sulle complessive massime 9.230.263 azioni ordinarie rappresentative, alla data del documento di offerta, dell’11,17% del capitale sociale di Damiani.

Le azioni oggetto dell’offerta rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’emittente, dedotta la partecipazione complessiva, detenuta dall’offerente e dalle persone che agiscono di concerto con esso.

Il corrispettivo offerto da Leading Jewels è di 0,855 euro per ciascuna azione ordinaria Damiani. Il controvalore massimo complessivo dell’offerta sarà pari a 7.891.874,87, euro, assumendo che tutte le azioni oggetto dell’offerta siano portate in adesione alla stessa.

Il periodo di adesione ha inizio il 4 febbraio e terminerà il 1° marzo 2019, salvo proroghe. Il pagamento del corrispettivo sarà effettuato il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione.

L’offerta è soggetta alle norme in materia di parere degli amministratori indipendenti. In considerazione delle clausole relative alla condizione di efficacia dell’offerta (al raggiungimento del 95%) ed alla soglia minima per la rinuncia alla condizione di efficacia (in caso di superamento del 90%) non potrà avere luogo la riapertura dei termini secondo quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento emittenti.

L’offerta è finalizzata al delisting delle azioni ordinarie Damiani. Pertanto l’offerente ha dichiarato che: qualora all’esito dell’offerta venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’emittente, e rinunciasse alla condizione di efficacia, non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del Tuf; qualora invece all’esito dell’offerta venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del Tuf ed eserciterà il diritto di acquisto di cui all’articolo 111, del Tuf, dando corso alla procedura congiunta.

A seguito del verificarsi dei predetti presupposti dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Tuf ovvero dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Tuf e del diritto di acquisto ex articolo 111 del Tuf, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Damiani dalla quotazione.

L’efficacia dell’offerta è subordinata alla circostanza che le adesioni all’offerta siano tali da consentire all’offerente di detenere, computando anche la partecipazione iniziale complessiva, le azioni proprie dell’emittente, nonché le azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’offerta, un numero minimo di azioni ordinarie rappresentative del 95% del capitale sociale dell’emittente. In particolare, tenuto conto degli obiettivi dell’offerta e dei programmi futuri dell’offerente in relazione a Damiani, nonché dell’attuale assetto azionario di Damiani, l’offerente si riserva di rinunciare (anche per conto delle persone che agiscono di concerto) alla condizione di efficacia nel caso in cui le azioni complessivamente detenute dall’offerente e da coloro che agiscono in concerto con esso ad esito dell’offerta (anche acquistate al di fuori dell’offerta eccedano il 90% del capitale sociale dell’emittente (la “soglia minima per la rinuncia”).

Il comunicato di cui all’articolo 103, comma 3, del Tuf e all’articolo 39 del Regolamento emittenti, corredato del parere degli amministratori indipendenti e della relativa fairness opinion, è pubblicato con il documento di offerta.

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Consob ha determinato in 3,50 euro per azione il corrispettivo per l'adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del d.lgs. n. 58/1998 da parte di Nice Group Spa su azioni ordinarie emesse da Nice Spa (delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019).

Il 21 dicembre 2018 Nice Group ha acquistato 2.863.760 azioni ordinarie emesse da Nice, pari al 2,47% del relativo capitale sociale, ad un prezzo di 3,25 euro per azione.

Per effetto del suddetto acquisto, Nice Group è giunta a detenere una partecipazione corrispondente a 104.475.330 azioni ordinarie, pari al 90,065% del capitale sociale di Nice (computando anche le 5.336.000 azioni proprie detenute dall’emittente, pari al 4,60% del relativo capitale sociale), superando in tal modo la soglia del 90% prevista dal comma 2 dell’articolo 108 del Tuf. Ciò ha comportato il sorgere in capo a Nice Group dell’obbligo di acquistare, dai restanti azionisti di Nice che ne facciano richiesta, tutte le azioni dell’emittente ancora in circolazione.

Il 24 dicembre Nice Group ha comunicato al mercato i) il sorgere, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf, dell’obbligo di acquistare dagli azionisti di Nice che ne facciano richiesta le azioni ordinarie residue ancora in circolazione (obbligo di acquisto), ii) l’intenzione di esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Tuf a seguito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto.

Tenuto altresì conto degli acquisti successivamente effettuati dall’offerente il 27 e 28 dicembre 2018, nonché delle azioni proprie in portafoglio, Nice Group, alla data del 9 gennaio 2019, dichiarava di detenere una partecipazione complessiva di 105.373.411 azioni ordinarie Nice pari al 90,84% del relativo capitale. Pertanto, alla medesima data, le azioni residue, oggetto dell’obbligo di acquisto, risultavano pari a 10.626.589 azioni.

Il 10 gennaio l’offerente ha acquistato ulteriori 150.000 azioni Nice arrivando a detenere 105.523.411 azioni dell’emittente, pari al 90,968% del capitale sociale; conseguentemente le azioni residue oggetto dell’obbligo di acquisto ammontano a 10.476.589 azioni ordinarie, pari al 9,032% del capitale sociale di Nice.

Ai fini della determinazione del prezzo Consob ha tenuto conto del prezzo più elevato pagato da Nice Group e dalle persone che agiscono di concerto, nel corso degli ultimi dodici mesi precedenti il sorgere dell’obbligo di acquisto, che risulta quello corrisposto per l’acquisto avvenuto il 28 dicembre 2018 (3,50 euro), nonché del valore medio ponderato di mercato del titolo Nice Spa nei sei mesi antecedenti al sorgere dell’obbligo di acquisto, pari a 3,146 euro.

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Consob ha approvato il documento informativo concernente la procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del d.lgs. n. 58/1998, da parte di Sofil Sas, unitamente a Big Srl, soggetto obbligato in solido con essa, su azioni ordinarie emesse da Parmalat Spa (delibera n. 20802 del 31 gennaio 2019).

La Commissione, con delibera n. 20778 del 16 gennaio 2019, ha determinato, ai sensi degli articoli 108, comma 4, del Tuf e 50, comma 7, del Regolamento n. 11971/99, il corrispettivo relativo al suddetto obbligo in misura pari a 2,85 euro per azione, ossia il medesimo prezzo corrisposto da Sofil per acquistare ai blocchi il numero di azioni Parmalat che ha determinato il sorgere del medesimo obbligo (vedi "Consob Informa" n. 2/2019).

Sofil, nelle giornate del 18, 21 e 22 gennaio u.s., ha acquistato, al prezzo unitario di 2,845 euro, ulteriori 138.913 azioni Parmalat, arrivando a detenere, congiuntamente con Big, 1.791.759.463 azioni, rappresentative del 96,583% del relativo capitale. Pertanto, le azioni oggetto della procedura sono pari a massime 61.341.118, rappresentative del 3,307% del capitale.

Inoltre, tenuto conto di quanto previsto nella proposta di concordato preventivo, cui Parmalat è tuttora soggetta, qualora, entro il termine per la presentazione delle richieste di vendita, dovessero essere emesse nuove azioni Parmalat da assegnare ai creditori, in esecuzione dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea di Parmalat il 1° marzo 2005 (Aucap 2005), saranno oggetto dell’obbligo di acquisto anche:

1) massime 77.695.458 azioni che potrebbero essere emesse ed assegnate ai creditori nell’ambito delle tranche b1 e b2 dell’Aucap 2005;

2) massime 7.034.865 azioni che potrebbero essere emesse ed assegnate nell’ambito della tranche b.3 del medesimo Aucap 2005, a servizio dei “warrant azioni ordinarie Parmalat Spa 2016 – 2020” (warrant 2020) emessi alla data del documento e di quelli che dovessero essere assegnati ai creditori e da questi esercitati entro il periodo di adesione o l’eventuale riapertura dei termini.

Sono, invece, esclusi dall’offerta i warrant 2020 che non sono quotati.

Inoltre, dato che ad esito della procedura e dell’esercizio dell’obbligo di acquisto le azioni Parmalat saranno revocate dalla quotazione, al fine di assicurare la pronta liquidabilità delle azioni Parmalat eventualmente assegnate ai creditori dopo il delisting, Sofil si è impegnata a concedere ai creditori aventi diritto un’opzione irrevocabile di vendita, in virtù della quale ciascun creditore, che abbia ottenuto azioni Parmalat ai sensi ed in conformità alle disposizioni della proposta di concordato, potrà vendere a Sofil le azioni Parmalat di cui diverrà titolare, ad un prezzo unitario pari al corrispettivo di 2,85 euro per azione (opzione di vendita).

L’esborso massimo, che comprende, oltre alle azioni oggetto della procedura, anche le massime 77.695.458 azioni destinate ai creditori eventualmente emesse nelle more della procedura, e le massime 7.034.865 azioni eventualmente emesse a servizio dei warrant 2020, risulta pari a 416.303.606,85 euro.

Il periodo per la presentazione delle richieste di vendita, concordato con Borsa Italiana Spa, ha inizio il 4 febbraio e si concluderà il 22 febbraio 2019. Il pagamento del corrispettivo avrà luogo il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo per la presentazione delle richieste di vendita, ovvero il 27 febbraio 2019.

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Consob ha approvato il prospetto informativo relativo (i) all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori Spa finalizzata allo scambio tra dette azioni ed azioni di Gambero Rosso Spa; (ii) all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori rivenienti dagli aumenti di capitale funzionali all’integrazione aziendale con il gruppo Gambero Rosso.

Il gruppo Class Editori è attivo nel settore dei quotidiani, dei periodici, nel comparto dei new media, della tv digitale e satellitare e della radiofonia ed è specializzato nell’informazione finanziaria, del lifestyle e dei luxury goods. La società edita, tra l’altro, il quotidiano “MF Milano Finanza” e il periodico “Class”. Nel settore della tv digitale è presente, principalmente, con il canale Class Cnbc e con la “go tv” Telesia.

Ad esito dell’integrazione con Gambero Rosso, il gruppo Class ha iniziato a svolgere attività editoriali e di promozione nel settore enogastronomico e della ristorazione.

Gli azionisti che detengono quote pari o superiori al 5% del capitale sociale dell’emittente sono: Euroclass Multimedia Holding Sa (42,187%); Professioni Imprese Mestieri Spa (27,97%) ; Panerai Paolo Andrea (9,706%). Alla data del prospetto Euroclass Multimedia Holding SA controlla l’emittente ai sensi dell’articolo 93 del Tuf.

Nel corso del triennio 2015-2017 l’andamento gestionale del gruppo Class Editori è stato caratterizzato da rilevanti perdite e da una situazione di elevata tensione finanziaria.

Al fine di contrastare il deterioramento economico-patrimoniale e finanziario del gruppo, l’emittente ha avviato (i), con l’accettazione della proposta vincolante di Professioni Imprese Mestieri Spa (Pim) riguardante il conferimento nell’emittente del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso Spa, il processo di integrazione aziendale con il gruppo Gambero Rosso; nonché (ii) un processo di negoziazione con le banche finanziatrici volto a riscadenzare i debiti finanziari del gruppo.

In esecuzione dell’accordo con Pim il Consiglio di amministrazione di Class Editori ha deliberato:

(i) un aumento di capitale sociale per un controvalore complessivo di 15.046.492,5 euro (di cui 3.638.992,5 euro di sovrapprezzo), liberato in natura mediante conferimento da parte di Pim di 9.750.000 azioni ordinarie, rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso a fronte dell’emissione di 38.025.000 nuove azioni ordinarie di categoria A di Class (aumento di capitale riservato);

(ii) un ulteriore aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un controvalore complessivo 7.251.637,8 euro (di cui il sovrapprezzo pari a 1.753.807,77 euro), mediante emissione di massime 18.326.100 azioni ordinarie di categoria A di Class da offrire agli azionisti di Gambero Rosso titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale di detta società (e così di 4.699.000 azioni di Gambero Rosso), a fronte delle azioni di Gambero Rosso portate in adesione all’offerta di scambio (aumento di capitale ops).

Alla data del prospetto è avvenuto il conferimento nell’emittente del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso e, quindi, l’acquisizione del controllo di Gambero Rosso ha comportato l’obbligo, in capo all’emittente, ai sensi dell’articolo 106 del Tuf, di promuovere un’offerta pubblica di scambio nei confronti degli azionisti di Gambero Rosso titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale.

L’offerta di scambio è promossa da Class ai sensi dell'articolo 106 Tuf, la cui disciplina viene richiamata volontariamente dall’articolo 12 dello statuto di Gambero Rosso, in conformità al disposto dell’articolo 6-bis del Regolamento emittenti e ha ad oggetto massime 4.699.000 azioni Gambero Rosso, senza valore nominale, rappresentative del 32,52% del capitale sociale di Gambero Rosso (il 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso già è detenuto da Class Editori).

L’offerta di scambio prevede un corrispettivo per gli aderenti, per ciascuna azione Gambero Rosso portata in adesione, di 3.9 nuove azioni Class, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle altre azioni Class in circolazione.

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il 4 febbraio e termine il 22 febbraio 2019 (estremi inclusi).

Il pagamento del corrispettivo ai titolari delle azioni Gambero Rosso portate in adesione all’offerta di scambio sarà effettuato il quarto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione e, pertanto, il 28 febbraio 2019.

Il prospetto riporta tra le “avvertenze per l’investitore” e nel capitolo "fattori di rischio" gli elementi di rischiosità relativi all’emittente e al gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui l’emittente ed il gruppo operano e agli strumenti finanziari oggetto di quotazione.

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Consob ha approvato il supplemento al prospetto di offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita di azioni ordinarie della Banca Popolare Etica Scpa.

La banca è un emittente strumenti finanziari diffusi in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del Tuf, pertanto è soggetta agli obblighi di legge previsti per tali emittenti. Le azioni della banca sono inoltre ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione.

La Commissione ha approvato, il 2 agosto 2018, il prospetto relativo all’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita di azioni ordinarie della Banca (vedi “Consob Informa” n. 31/2018).

L’offerta, che si svolge sia in Italia sia in Spagna, è attualmente in corso e termina, in entrambi gli Stati, il 31 gennaio 2019. L’offerta si svolge in sette sotto-periodi di offerta mensili. Non è previsto un ammontare massimo e minimo di offerta.

Il supplemento al prospetto si è reso necessario al fine di illustrare, tra l’altro, talune specificità riguardanti un’operazione di emissione di due prestiti obbligazionari subordinati, l’aggiornamento degli indicatori patrimoniali, degli indicatori della qualità del credito e degli indicatori di liquidità alla data del 30 settembre 2018, nonché l’attività di vigilanza da parte di Banca d’Italia.

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Consob ha pubblicato una integrazione all'elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria ("dnf") nel periodo dal 1° gennaio al 31 agosto 2018, al fine di includere le società che hanno approvato il bilancio nel periodo dal 1° settembre al 31 dicembre 2018 e hanno pubblicato la suddetta dnf successivamente al 31 agosto scorso (delibera n. 20796 del 31 gennaio 2019).

La dnf è la dichiarazione redatta dalle società su temi di carattere non finanziario quali, ad esempio, i temi ambientali, sociali e attinenti il personale, il rispetto dei diritti umani, il contrasto della corruzione attiva e passiva (delibera n. 20586 del 20 settembre 2018).

Il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ha introdotto, all'articolo 2, l'obbligo di pubblicare una dichiarazione (individuale o consolidata) di carattere non finanziario in capo agli enti di interesse pubblico rilevanti (eipr), come definiti nel decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, ossia società italiane emittenti valori mobiliari quotati in un mercato regolamentato italiano o dell'Unione Europea, banche, imprese di assicurazione e imprese di riassicurazione che abbiano avuto, in media, durante l'esercizio finanziario, un numero di dipendenti superiore a cinquecento e che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti dimensionali: a) totale dello stato patrimoniale pari a 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni pari a 40.000.000 di euro.

L'articolo 7 del citato decreto n. 30/2016 prevede, inoltre, che soggetti anche diversi dagli eipr possano, volontariamente, pubblicare una dichiarazione di carattere non finanziario, apponendovi la "dicitura di conformità" della medesima, qualora la sua redazione sia conforme alle disposizioni del citato decreto.

L'articolo 3 del Regolamento Consob del 19 gennaio 2018, di attuazione del d. lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, prevede al comma 3 che la Consob pubblichi annualmente sul proprio sito internet l'elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria. Con la citata delibera n. 20586 sono stati pubblicati i soggetti che hanno chiuso l'esercizio nel periodo dal 31 dicembre 2017 al 30 aprile 2018 e pubblicata la dnf al 31 agosto 2018.

Il numero totale delle dnf pubblicate al 31 agosto scorso è risultato pari a 200: su 230 emittenti con azioni quotate, 150 emittenti hanno redatto una dnf ai sensi del decreto; 80 emittenti non hanno redatto dnf, dei quali: 7 si sono avvalsi dell'esonero previsto dall'articolo 6 del decreto, in quanto ricompresi nella dnf consolidata redatta dalla società controllante; 9 non hanno ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio che ha avuto inizio a partire dal 1° gennaio 2017; 64 non hanno effettuato la suddetta pubblicazione in quanto non obbligati.

48 dnf sono state pubblicate da altri eipr e sono pervenute 2 dnf redatte in via volontaria. Al fine di procedere alla formazione del suddetto elenco, la Consob ha provveduto ad individuare tutte le società che hanno pubblicato la dnf, acquisendo il documento mediante il canale di trasmissione alla Consob utilizzato da ciascun soggetto, così come raccomandato dalla stessa Consob nella Comunicazione n. 0119727 del 20 aprile 2018 (vedi "Consob Informa" n. 16/2018) e verificando altresì la presenza di soggetti che abbiano predisposto la dnf in via volontaria.

Al fine di fornire al mercato un’informazione completa, la Commissione ha proceduto ad una pubblicazione integrativa, con i nominativi dei soggetti che hanno approvato il bilancio nel periodo dal 1° settembre al 31 dicembre 2018 e hanno pubblicato la suddetta dnf.

In particolare, è stato rilevato che delle 7 società che hanno reso noto al pubblico il bilancio successivamente al 31 agosto 2018, 2 hanno proceduto alla pubblicazione della dnf, mentre le altre risultano esonerate dall’obbligo essendo di dimensioni inferiori a quelle previste dal decreto.

Sono state inoltre incluse nell’integrazione dell’elenco ulteriori 8 società che, pur avendo approvato il bilancio e proceduto alla pubblicazione della dnf entro il 31 agosto 2018, non avevano provveduto alla trasmissione della stessa alla Consob.

In totale, pertanto, successivamente al 31 agosto 2018, sono pervenute alla Consob 10 dnf, delle quali:

  • 2 predisposte da società con azioni quotate;
  • 7 pubblicate da altri eipr obbligati;
  • 1 redatta a titolo volontario.

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La Commissione ha approvato l’aggiornamento del Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza (PTPCT) 2019-2021 su proposta del Responsabile per la Prevenzione della Corruzione e Trasparenza, Giulia Bertezzolo, Segretario generale.

L’aggiornamento annuale tiene conto degli esiti del monitoraggio svolto nel corso dell’anno, di eventuali significativi cambiamenti organizzativi all’interno dell’Istituto nonché di eventuali modifiche normative o procedurali in materia di prevenzione della corruzione.

Il PTPCT definisce, in primo luogo, i tre macro-obiettivi attraverso cui la Consob intende rafforzare e diffondere la cultura della legalità:

1) riduzione delle opportunità che si manifestino rischi di corruzione;

2) potenziamento della capacità di intercettare casi di corruzione;

3) creazione di un contesto sfavorevole al fenomeno corruttivo.

Il PTPCT illustra poi la strategia di prevenzione della corruzione dell’Istituto e i relativi attori. In particolare, il Piano utilizza, come previsto dalla legge n. 190/2012, la metodologia propria del cd. risk management per individuare, mappare e valutare il rischio corruttivo che può potenzialmente manifestarsi nell’ambito dei processi attraverso cui l’Istituto svolge le proprie attività e per definire le misure di prevenzione del rischio più idonee e adeguate al contesto proprio dell’Istituto.

Il Piano, inoltre, contiene il programma di attuazione delle predette misure di prevenzione e indica le relative modalità di monitoraggio.

Il PTPCT 2019-2021 ed i relativi allegati sono disponibili sul sito internet della Consob nella sezione “Autorità trasparente - Altri contenuti - Corruzione.

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L'autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma) e le autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari hanno approvato protocolli d'intesa (MoU) con la Financial Conduct Authority (Fca) del Regno Unito.

I MoU fanno parte delle attività preparatorie delle autorità nel caso in cui il Regno Unito lasci l'Ue senza un accordo di recesso (Brexit no-deal). Pertanto, detti MoU entreranno in vigore solo nel caso di uno scenario Brexit no-deal. I memorandum sono simili a quelli già conclusi sullo scambio di informazioni con molte autorità di vigilanza di paesi terzi.

I MoU sono:

1. un memorandum tra l’Esma e la Fca relativo allo scambio di informazioni a fini di vigilanza sulle agenzie di rating (Cra) e dei trade repositories (Tr). Il memorandum consentirà all’Esma di continuare a svolgere la sua missione e adempiere al suo mandato finalizzato alla protezione degli investitori, l’ordinato funzionamento dei mercati e la stabilità finanziaria nell'Ue; e

2. un MoU multilaterale (MMoU) tra i regulators Ue/See e la Fca per la cooperazione a fini di vigilanza, enforcement e scambio di informazioni tra i singoli regulators e la Fca e consentirà loro di condividere informazioni relative, tra l'altro, alla vigilanza sul mercato, ai servizi di investimento e alle attività di gestione patrimoniale. Ciò, a sua volta, consentirà che determinate attività, quali l'outsourcing e la delega dei gestori di fondi, possano continuare ad essere svolte da entità con sede nel Regno Unito per conto di controparti con sede nel See.

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Il 31 gennaio l’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma) ha pubblicato tre Questions and Answers (Q&A) relative alla direttiva Prospetto (dP) e alla direttiva Trasparenza (dT) con l’obiettivo di fornire chiarimenti applicativi utili e uniformi all’attività di vigilanza nell’eventualità di una no deal Brexit il 29 marzo prossimo.

Le Q&A si riferiscono in particolare, a tre casi specifici:

(a) quando emittenti di titoli azionari e non azionari al di sotto di 1.000 euro che attualmente hanno il Regno Unito come Stato membro di origine (dP) scelgono un nuovo Stato membro di origine, essi dovrebbero scegliere in quale tra i 27 Stati membri della Ue (Ue27)/Efta (Associazione europea di libero scambio) del See (Spazio economico europeo) svolgere le proprie attività dopo il 29 marzo 2019;

(b) emittenti ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato all'interno della Ue27/Efta dello Spazio economico europeo che attualmente hanno il Regno Unito come loro Stato membro di origine per la direttiva Trasparenza dovrebbero scegliere e rivelare il loro nuovo Stato membro di origine senza indugio dopo il 29 marzo 2019; infine

(c) dal momento che il Regno Unito diventerà – in caso di Brexit - un paese terzo, i prospetti e i supplementi approvati dalla Fca (Financial Conduct Authority) del Regno Unito prima del 29 marzo 2019 non potranno essere utilizzati nella Ue27/Efta dello Spazio economico europeo in caso di no deal Brexit.

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E’ stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea L 27 del 31 gennaio 2019 (link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2019.027.01.0036.01.ITA&toc=OJ:L:2019:027:TOC) la decisione dell’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma) relativa al rinnovo per un ulteriore trimestre, dal 1° febbraio 2019, dei divieti alla commercializzazione, distribuzione o vendita di contratti per differenze (cfd) agli investitori retail. Si tratta di divieti già in corso e più volte prorogati (si vedano “Consob Informa” n. 22/2018, n. 37/2018, n. 42/2018 e da ultimo n. 48/2018).

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L'Esma ha pubblicato una dichiarazione relativa all’obbligo di segnalare il backloading e alle misure attese per le controparti finanziarie di piccole dimensioni (small financial counterparties) nel contesto di “Emir Refit” ossia il Regulatory Fitness and Performance (Refit) programme che mira a semplificare e rendere più adeguate le norme della direttiva European Market Infrastructure Regulation (Emir).

La dichiarazione tiene conto delle difficoltà rappresentate dalle controparti riguardo alla segnalazione del backloading e della circostanza che le relative istanze sono già accolte nella proposta di Emir Refit con una norma che prevede la rimozione dell’obbligo di segnalare dette transazioni.

Detta norma entrerà in vigore con l’adozione dell’ Emir Refit. La dichiarazione tiene anche conto degli oneri sproporzionati cui sarebbero esposte le small financial counterparties per adempiere agli obblighi di clearing e di trading per il poco tempo intercorrente tra la data di applicazione dell’obbligo di clearing per le controparti di categoria 3 e l’entrata in vigore dell’Emir Refit, che prevede infatti un’esenzione per le controparti finanziarie di piccole dimensioni.

A tale riguardo, Esma si attende che le autorità competenti esercitino i loro poteri di vigilanza secondo un approccio proporzionato e che tenga conto del rischio. La dichiarazione è disponibile sul sito dell’Esma al link: https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-issues-statement-address-upcoming-emir-refit-implementation-issues.

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L'Esma ha pubblicato una dichiarazione (https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-clarifies-reporting-and-handling-derivatives-data-in-case-no-deal-brexit) relativa all’obbligo di segnalare i dati sulle operazioni in derivati ai sensi Emir in caso di uscita del Regno Unito dall’Unione Europea in assenza di un accordo, cioè in caso di no-deal Brexit scenario.

La dichiarazione, tenuto conto della normativa vigente in tema di segnalazione dei derivati (Emir) con la quale viene assegnato alle Trade Repositories (Tr) l’onere di raccogliere e conservare le segnalazioni di tutte le operazioni in derivati, individua gli aspetti riguardanti tali obblighi in caso di una no-deal Brexit.

Premesso che la normativa obbliga entrambe le controparti del contratto a segnalare tali operazioni alle Tr, vengono chiariti gli aspetti attinenti alle differenti modalità di reporting nel caso in cui entrambe le controparti fanno parte dell’Ue27, entrambe siano entità registrate nel territorio del Regno Unito ovvero una delle due controparti sia domiciliata nell’Ue27 e l’altra nel Regno Unito.

Vengono chiariti altresì elementi relativi al reporting da parte delle CCP e delle controparti, l’attività di riconciliazione e registrazione delle Tr, l’accesso ai dati segnalati da parte delle autorità dell’Ue27, la portabilità e l’aggregazione dei dati da parte delle Tr. La dichiarazione individua, infine, le tempistiche entro le quali le Tr dell’Ue27 devono completare gli adeguamenti.

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Emittenti
  • Pubblicata l’integrazione dell’elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario di cui al d.lgs. n. 254/2016 (delibera n. 20796 del 31 gennaio 2019).
Offerte pubbliche di acquisto e di scambio
  • Approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto (opa) volontaria totalitaria promossa da Leading Jewels Sa, ai sensi dell'articolo 102 del d. lgs. n. 58 del 1998, su azioni ordinarie emesse da Damiani Spa (delibera n. 20801 del 31 gennaio 2019).
  • Determinato il corrispettivo per l'adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2 del d.lgs. n. 58/98 da parte di Nice Group Spa su azioni ordinarie emesse da Nice Spa (delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019).
  • Approvato il documento informativo concernente la procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del d.lgs. n. 58/1998, da parte di Sofil Sas, unitamente a Big Srl, soggetto obbligato in solido con essa, su azioni ordinarie emesse da Parmalat Spa (delibera n. 20802 del 31 gennaio 2019).
Prospetti
  • Approvato il prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sull’Mta di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori Spa e all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori Spa finalizzata allo scambio tra dette azioni ed azioni di Gambero Rosso Spa (decisione del 1 febbraio 2019).
  • Approvato il supplemento al prospetto di offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita di azioni ordinarie della Banca Popolare Etica Scpa (decisione del 31 gennaio 2019).
  • Approvato il prospetto di base relativo al programma di offerta al pubblico di obbligazioni emesse da Banca di Credito Cooperativo di Alba, Langhe, Roero e del Canavese Sc (decisione del 1 febbraio 2019).
Consob
  • Barbara Catania, funzionario di 1ª, è stata nominata Responsabile dell’Ufficio Amministrazione e Contratti di Roma, coordinato nell’ambito della Divisione Amministrazione, a decorrere dal 4 febbraio 2019 (delibera 20782 del 22 gennaio 2019).
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