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Notiziario settimanale - anno XXV - N° 6 - 18 febbraio 2019

Le notizie della settimana:
- >Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
- >Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità
- >Pubblicato nuovo Quaderno giuridico Consob
- >Modifica del regolamento Consob in materia di mercati: consultazione pubblica
- >Opa Finkéramos su azioni Gruppo Ceramiche Ricchetti: Consob approva il documento di offerta
- >Educazione finanziaria in materia di previdenza: siglato accordo Comitato Edufin-Inps
- >Memo: Seminario Consob - Cattolica su banca e finanza: settimo incontro dell'anno accademico 2018/2019
- >Memo: "Securities markets: trends, risks and policies": Convegno Consob-Esma-Bocconi. Milano, 7 marzo 2019

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha ordinato, ai sensi dell’articolo 7-octies, lettera b), del Testo unico della finanza - Tuf di porre termine alla violazione dell’articolo 18 del Tuf consistente nell’offerta e nello svolgimento nei confronti del pubblico italiano di servizi e attività di investimento posta in essere da:

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha altresì:

  • sospeso, per un periodo di 10 giorni, ai sensi dell’articolo 99, comma 1, lettera a) del Tuf, l’offerta al pubblico residente in Italia avente ad oggetto shares promossa da Sky Way Capital Inc. sui siti http://skyway.capital e https://new.skyway.capital (delibera n. 20812 del 14 febbraio 2019);
  • vietato, ai sensi dell’articolo 99, comma 1, lettera d), del Tuf, l’offerta al pubblico residente in Italia avente ad oggetto i cd. “trading packages” della Eagle Bit Trade posta in essere in assenza delle prescritte autorizzazioni (delibera n. 20813 del 14 febbraio 2019).
  • vietato, ai sensi dell’articolo 99, comma 1, lettera d), del Tuf, l’offerta al pubblico residente in Italia avente ad oggetto investimenti di natura finanziaria effettuata dalla Cryptoforce Ltd in assenza delle prescritte autorizzazioni anche tramite il sito web https://cryptoforce.world (delibera n. 20814 del 14 febbraio 2019);
  • vietato, ai sensi dell’articolo 101, comma 4, lettera c), del Tuf, l’attività pubblicitaria, effettuata in assenza delle prescritte autorizzazioni tramite il profilo facebook del Sig. Alessandro Brizzi, relativa all'offerta al pubblico promossa dalla Cryptoforce Ltd, avente ad oggetto investimenti di natura finanziaria (delibera n. 20815 del 14 febbraio 2019).

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Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Austria (Financial Market Authority - Fma), Irlanda (Central Bank of Ireland), Lussemburgo (Commision de Surveillance du Secteur Financier - Cssf) e Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Fca:

  • Heritage Acquisitions (https://heritageacquisition.com), con sede dichiarata a Boston;
  • Hildebrand Capital Partners (http://www.hildebrandcapital.com), con sede dichiarata a New York;
  • Zimmerman Capital Partners (www.zimmermancapitalpartners.com), con sede a New York.

Segnalate dalla Fma:

  • Brokerz Ltd (brokerz.com), con sede dichiarata a Sofia e nelle isole St. Vincent and the Grenadines;
  • Kontofx (kontofx.com), con sede dichiarata a Budapest;
  • Velmon Enterprise Ltd (Fx Market Pro) fxmarketpro.io, con sede dichiarata nelle isole Marshall;
  • Royston Carr Asset Management (roystoncarr.com), con sede dichiarata a Taiwan.

Segnalate dalla Central Bank of Ireland:

  • Tessline Limited (https://tessline.com), con sede dichiarata in Irlanda.

Segnalata dalla Cssf:

  • Insight Managed Funds (https://insightmanagedfunds.com).

Segnalate dalla Cnmv:

  • 1kcoin Equity Crowdfunding (https://1kcoin.net);
  • Fluon Ecosystem (http://fluonecosystem.org);
  • Token Home (https://tokenhome.org);
  • Kldc Technological Systems Ltd (https://www.cfxpoint.com);
  • https://magasset.com/es;
  • Adn Markets Ltd (https://adnmarkets.com);
  • Celox Consulting Sl;
  • Von Veldenstein Group Sl (http://von-veldenstein.com);
  • Altindex (alt-index.com);
  • Crepax Consulting Sl;
  • Solventa Capital Investment Group Sl (www.solventa-group.com);
  • Razonable Europea, Sl;
  • Cysec Bank (www.cysecbank.com);
  • Swiss Invest Finance Sl (www.swissinvestfinance.com);
  • Lux Ant Digital Sl/Alux Bank (www.luxantdigitalbank.com).

* * *

L’autorità di vigilanza Belga (Financial Services and Markets Authority - Fsma) mette in guardia i risparmiatori sui casi di furto d’identità di società autorizzate ("imprese clonate"). In questa forma di frode, i truffatori assumono l'identità di un'azienda autorizzata per dare ai consumatori l'impressione di essere in possesso dell'autorizzazione a offrire loro servizi di investimento. I servizi che offrono sono interamente fraudolenti.

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Consob ha pubblicato un nuovo Quaderno giuridico dal titolo “La nuova via della seta e gli investimenti esteri diretti in settori ad alta intensità tecnologica. Il golden power dello Stato italiano e le infrastrutture finanziarie”.

Da tempo l’Europa rappresenta la principale destinazione mondiale degli investimenti esteri diretti, anche in ragione del fatto che l’Unione europea - cui spetta la competenza esclusiva in questa materia ai sensi dell’articolo 207 del Tfue (Trattato sul funzionamento dell’Unione europea) - ha da sempre accolto favorevolmente tali forme di investimento in virtù dei notevoli benefici che gli stessi apportano all’economia e, conseguentemente, all’occupazione.

Anticipando una normativa europea in corso di approvazione, il legislatore italiano (con la legge n. 172 del 2017) ha voluto ricomprendere, tra gli altri, anche il settore delle infrastrutture finanziarie all’interno del perimetro degli interessi essenziali (strategici) del nostro Paese ai fini dell’esercizio del golden power.

La circostanza - alla luce anche della prospettiva imminente della Brexit che configurerebbe gli investitori britannici come soggetti extra-Ue - non sembra suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la continuità operativa delle infrastrutture finanziarie italiane in quanto il quadro normativo e quello di vigilanza applicabile sono già conformati per garantire che le società che gestiscono le infrastrutture di mercato italiano siano ben equipaggiate e adeguatamente strutturate per svolgere i compiti e le responsabilità loro assegnati dalla legge, garantendo altresì la trasparenza e l’ordinata condotta delle negoziazione indipendentemente dal soggetto (Ue o non Ue) che detiene la maggioranza delle azioni delle società che posseggono tali infrastrutture.

Il quadro normativo e di vigilanza esistente consente già (e richiede) alle autorità competenti di sorvegliare e, ove necessario, intervenire laddove le società che gestiscono le infrastrutture di mercato risentano di cambiamenti significativi riguardanti sia l’azionariato che le persone che comunque abbiano un'influenza significativa sulla società, sia l'organo di gestione, sia la struttura organizzativa interna dell’impresa, sia, infine, la stessa capacità di resilienza dell’infrastruttura.

Le infrastrutture di mercato italiane facenti parte del Gruppo London Stock Exchange hanno avuto infatti da sempre l'obbligo di istituire e mantenere una struttura organizzativa e societaria progettata per garantire la piena responsabilità e l’accountability delle principali funzioni svolte quali market operators.

La Consob ha costantemente e attentamente monitorato la governance e le disposizioni organizzative così poste in essere, proprio al fine di impedire il possibile concretizzarsi, in futuro, di situazioni lesive per la protezione degli investitori e per l’ordinato funzionamento dei mercati.

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Consob ha avviato il 15 febbraio scorso una consultazione pubblica con i soggetti vigilati per conoscere la loro opinione su alcune proposte di modifica del Regolamento in materia di mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

La consultazione si concluderà il 28 febbraio p.v.

L’attività di revisione si incentra sugli aspetti concernenti:

1. le attività connesse e strumentali che il gestore del mercato regolamentato può svolgere;

2. la comunicazione in materia di esenzione per l’attività accessoria in derivati su merci.

Per quanto riguarda le attività connesse e strumentali, alla luce delle scelte strategiche che si impongono - a livello nazionale - in concomitanza con l’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (Brexit), Consob propone un intervento di modifica al Regolamento Mercati al fine di consentire ai gestori dei mercati regolamentati di svolgere l’attività di facilitazione dell’incontro tra società che intendono procedere alla raccolta di capitali e investitori istituzionali/professionali che indicano le proprie manifestazioni di interesse su specifici strumenti finanziari di quelle società.

Si ritiene opportuno intervenire sulle disposizioni della normativa secondaria concernenti le partecipazioni detenibili dal gestore del mercato regolamentato (comma 2) e, dunque, sulle attività dallo stesso esercitabili indirettamente.

L’ipotizzata modifica risulterebbe così preordinata a consentire al gestore del mercato regolamentato di assumere partecipazioni in società costituite in forma di Sim, autorizzate esclusivamente all’esercizio del servizio di investimento di ricezione e trasmissione di ordini, le quali svolgono in concreto l’attività di mediazione.

La modifica regolamentare è rispettosa dell’opportunità di assicurare un collegamento funzionale tra l’attività principale di gestione di una sede di negoziazione e quelle “accessorie”, per quanto svolte in via indiretta.

La possibilità di assumere una partecipazione in una Sim che svolga un’attività che si inquadra nell’ambito della “mediazione” ai sensi del Tuf, appare infatti meritevole di valorizzazione, visto che quest’ultima condivide con la gestione di una sede di negoziazione la funzione di “facilitare” l’incontro della domanda e dell’offerta di strumenti finanziari.

In ultimo, Consob intende modificare l’articolo 65, comma 4, del Regolamento Mercati rubricato “Comunicazioni in materia di esenzione dai limiti di posizione”.

In particolare, il quarto comma del citato articolo 65 disciplina la comunicazione funzionale a fruire dell’esenzione, prevista dalla direttiva Mifid II, per le attività in derivati su merci che rivestano carattere accessorio rispetto all’attività principale della persona e del gruppo cui la stessa appartiene.

La revisione proposta non implica una modifica di carattere sostanziale all’obbligo informativo previsto nell’articolo 65 del Regolamento Mercati, ma risulta finalizzata ad agevolarne il rispetto. Con l’occasione, si è ritenuto opportuno specificare anche l’ambito di applicazione della normativa, in modo da chiarire che la comunicazione di accessorietà dell’attività in derivati è riservata a quei soggetti che, avvalendosi dell’esenzione prevista dalla Mifid II, non intendano richiedere l’autorizzazione all’esercizio dei servizi e delle attività di investimento.

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Consob ha approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto (opa) obbligatoria, promossa da Finkéramos (Fk) Spa, ai sensi dell’articolo 106, comma 1 del Testo unico della finanza -Tuf, sulla totalità delle azioni emesse da Gruppo Ceramiche Ricchetti Spa (delibera n. 20821 del 14 febbraio 2019).

L’offerente è la società veicolo Fk, controllata dal fondo denominato QuattroR, gestito dalla società di gestione QuattroR Sgr Spa. Gcr è una holding, costituita nel 1968 e quotata sul Mercato Telematico azionario (Mta) sin dal 1996, a capo di un gruppo internazionale attivo nella produzione e commercializzazione di superfici in ceramica per pavimenti e rivestimenti. Gcr è controllata di diritto da QuattroR, tramite Finkéramos.

Il 10 agosto 2018, QuattroR Sgr, nella sua qualità di società di gestione del Fondo QuattroR, Fincisa Spa e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano Spa (queste ultime - i “soci storici” - fanno capo agli eredi di Oscar Zannoni, ossia Anna Zannoni, Andrea Zannoni e Loredana Panzan) hanno firmato un accordo di investimento avente ad oggetto, fra l’altro, il trasferimento del controllo di Gruppo Ceramiche Ricchetti Spa (Gcr) dai soci storici a QuattroR, ad un prezzo corrispondente a 0,215 euro per azione.

L’ingresso di QuattroR in Gcr risponde all’esigenza di risanare l’esposizione debitoria, realizzare un rafforzamento patrimoniale e finanziario e rilanciare l’emittente sulla base di un nuovo piano industriale 2018-2023, attestato ai sensi dell’articolo 67 del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 (“legge fallimentare”), nonché volto a risolvere la situazione di tensione finanziaria in cui la società versa da anni.

L’operazione, disciplinata dalle parti nell’accordo di investimento, come modificato e integrato in data 28 dicembre 2018, prevede, tra l’altro, le seguenti fasi:

  • costituzione di un veicolo societario (Fk);
  • approvazione da parte del CdA di Gcr di un nuovo piano industriale 2018-2023;
  • sottoscrizione, avvenuta il 28 dicembre 2018, di un accordo con gli istituti bancari finanziatori finalizzato a realizzare il riequilibrio economico finanziario di Gcr;
  • sottoscrizione di un patto parasociale intercorrente fra QuattroR e i soci storici;
  • conferimento in Fk della partecipazione di controllo detenuta da Fincisa e Ceramiche Industriale e di parte dei crediti infragruppo da essi vantati nei confronti dell’emittente;
  • sottoscrizione da parte dei soci storici e della società ad essi collegata, Afin, di 5.300.000 strumenti finanziari partecipativi emessi da Fk, a fronte di un apporto in natura in favore di Fk medesima di tutti i crediti vantati nei confronti di Gcr dai soci storici e da Afin il cui valore facciale è di 5.300.000 euro;
  • dotazione di Fk delle risorse finanziarie necessarie per il perfezionamento dell’operazione, mediante la sottoscrizione da parte di QuattroR e dei soci storici di un aumento di capitale in denaro per un valore pari a 36.060.000 euro e suddiviso in tre tranche;
  • adempimento da parte di Fk dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Tuf, sulle azioni da essa non detenute in Gcr;
  • sottoscrizione da parte di Fk, entro il 31 dicembre 2019, di uno o più aumenti di capitale di Gcr finalizzati a dotare l’emittente delle risorse necessarie per il perfezionamento del piano;
  • eventuale cessione a terzi dell’intero capitale di Fk e/o della partecipazione da essa detenuta in Gcr, ad esito della ristrutturazione del debito finanziario e del rilancio industriale di Gcr.

Fk, il 6 febbraio e 11 febbraio 2019, ha acquistato fuori mercato, al prezzo unitario di 0,215 euro, 1.000 azioni Gcr di proprietà di Anna Zannoni e 486.000 azioni Gcr di proprietà di Loredana Panzani.

Oggetto dell’opa obbligatoria sono, pertanto, 27.202.433 azioni emesse da Gcr, rappresentative del 33,24% del relativo capitale ossia della totalità delle azioni emesse dall’emittente dedotte le 51.563.730 azioni Gcr rappresentative del 63,01% del capitale, attualmente detenute dall’offerente, e le 3.068.594 azioni proprie, pari al 3,75% del capitale.

Il corrispettivo unitario è di 0,215 euro e corrisponde al corrispettivo al quale sono state valorizzate le azioni Gcr nell’ambito del conferimento in Fk, da parte dei soci storici, della partecipazione di controllo. L’esborso massimo sarà pari a 5.848.523,095 euro.

Il periodo di adesione avrà inizio il 25 febbraio p.v. e termine il 29 marzo 2019, salvo proroghe. L’offerta è soggetta alla disciplina della riapertura dei termini; l’eventuale riapertura avrà luogo nei giorni 8, 9, 10, 11 e 12 aprile 2019.

L’offerta è finalizzata al delisting delle azioni ordinarieGcr. Pertanto, nel caso in cui l’offerente, unitamente alle persone con esso agenti di concerto, arrivasse a detenere, ad esito dell’offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale, Fk ha dichiarato che non ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni ed adempierà all’obbligo di acquistare le restanti azioni da chi ne faccia richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf. Qualora, invece, i medesimi soggetti arrivino a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale, Fk ha dichiarato che adempierà all’obbligo di cui all’articolo 108, comma 1, del Tuf, avvalendosi contestualmente del diritto di cui all’articolo 111 del medesimo Testo Unico.

Il comunicato di cui all’articolo 103, comma 3, del Tuf, sarà pubblicato successivamente al documento di offerta, nel rispetto dei termini previsti dall’art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

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Il 15 febbraio scorso il Comitato per la programmazione e il coordinamento delle attività di educazione finanziaria - a cui partecipa Consob - e l'Inps hanno sottoscritto un protocollo d'intesa che concorre ad attuare la Strategia Nazionale per l'educazione finanziaria attraverso la realizzazione di iniziative volte a diffondere la cultura previdenziale.

Nello specifico, il Comitato e l'Inps si impegnano, ciascuno per le proprie competenze, a dar vita ad attività e progetti su tematiche previdenziali, con particolare attenzione alle specifiche esigenze formative di soggetti potenzialmente vulnerabili (donne, migranti, anziani), e differenti categorie di lavoratori (dipendenti, autonomi).

Si tratta del secondo accordo di collaborazione su larga scala siglato dal Comitato con un ente pubblico per la formazione sui temi dell'educazione finanziaria, dopo quello siglato il 25 gennaio scorso con Inail.

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Mercoledì 20 febbraio 2019, dalle 11.30 alle 13.00 si terrà un nuovo seminario del ciclo di incontri su banca e finanza dell'anno accademico 2018-19, organizzato da Consob e dall'Università Cattolica del Sacro Cuore, dipartimento di Scienze dell'economia e della gestione aziendale. Sede l'aula 100 dell'Università Cattolica, con ingresso in via Necchi 9, Milano.

Il seminario, a cura di Klaus Schaeck (University of Bristol) verterà sul tema “Interest rate risk regulation and bank lending: a regression discontinuity approach”.

La partecipazione all'incontro è libera e gratuita.

Per informazioni: www.unicatt.it/segesta, dip.segesta@unicatt.itm, telefono: 02.72342467.

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Consob, Esma e Università Bocconi, attraverso il centro di ricerca Baffi - Carefin, organizzano il 7 marzo 2019 a Milano, presso l'Università Bocconi, Room AS02 (Via Rontgen, 1), con inizio alle ore 8:30, il convegno dal titolo "Securities markets: trends, risks and policies".

Il convegno sarà aperto dalla Presidente vicaria della Consob, Anna Genovese e da Donato Masciandaro dell'Università Bocconi, dal Commissario Consob, Carmine Di Noia e dal Team leader Markets and Investors presso l'Esma Christian Winkler.

I lavori si articoleranno in quattro sessioni:

1. "Market efficiency, derivatives and post trading", presieduta da Claudia Guagliano (Esma);

2. "Investor protection and financial education", presieduta da Nadia Linciano (Consob) ;

3. "Central bank operations and their impact on financial markets in times of distress", presieduta da Paolo Colla (Università Bocconi);

4. "Corporate governance and corporate finance", presieduta da Marina Brogi (Università La Sapienza di Roma).

Il programma completo con le indicazioni per l'iscrizione è consultabile sui siti web della Consob (www.consob.it) e dell'Università Bocconi (www.unibocconi.it).

Il convegno sarà tenuto in lingua inglese e la partecipazione ai lavori è libera, previa iscrizione online all'indirizzo web www.unibocconi.it/eventi.

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Offerte pubbliche di acquisto e di scambio
  • Approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto (opa) obbligatoria, promossa da Finkéramos Spa e dai soggetti obbligati in solido con essa, ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del Tuf, sulla totalità delle azioni emesse da Gruppo Ceramiche Ricchetti Spa (delibera n. 20821 del 14 febbraio 2019).
CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 250 del 30/10/2013) - Direttore responsabile: Manlio Pisu - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Claudia Amadio, Riccardo Carriero, Luca Cecchini, Laura Ferri, Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l'Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "Area pubblica/pubblicazioni/newsletter".