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Notiziario settimanale - anno XXV - N° 18 - 20 maggio 2019

Le notizie della settimana:
- > Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità
- > Incontro annuale della Consob con il mercato finanziario a Milano il 14 giugno
- > Pubblicato il primo Quaderno Consob di educazione finanziaria
- > Occhio alle truffe! Lotta all'abusivismo finanziario sul web. Tra marzo e aprile di quest’anno 38 nuovi interventi di vigilanza; 60 da inizio 2019. Consob mette in guardia contro i "siti e le società clone".
- > Opa obbligatoria da consolidamento e voto maggiorato: risposta a quesito
- > Consob: avvicendamenti nell’assetto organizzativo di Istituto
- > Cripto-attività, il 21 maggio in Bocconi il faccia-a-faccia tra Consob e operatori di mercato sulle ICO
- > Auditorium Consob, 21 maggio: convegno su “Organo di controllo nelle società quotate”
- > Seminario Consob - Cattolica su banca e finanza: nuovo incontro dell'anno accademico 2018/2019
- > Educazione finanziaria per le piccole imprese: al via il progetto di collaborazione con FederTerziario

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Le determinazioni dirigenziali assunte nel corso della settimana
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

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Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Germania (Federal Financial Supervisory Authority – Bafin), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv) e British Columbia (British Columbia Securities Commission - Bcsc) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Fca:

  • Zai/Zai Finance (www.zai-finance.com), clone della società autorizzata Zais Group (UK) Ltd, con sede a Londra (numero di riferimento: 622809);
  • Tenecom Ltd (http://tenecomins.com), con sede dichiarata a Londra, clone della società autorizzata Tenecom Limited, con sede a Londra (numero di riferimento: 202817);
  • Provident Consultants Ltd (www.providentbond.co.uk), con sede dichiarata a Londra;
  • Blanc and Beaufort Brokerage (www.blancandbeaufort.com), con sede dichiarata a Londra, clone della società autorizzata B&B Brokerage, con sede in Francia (numero di riferimento: 745863);
  • Taylor Maison Capital Group (taylormaison.com), con sede dichiarata a New York.

Segnalate dalla Cnmv:

  • Webnet Ltd - 4Com Network, Srl (www.2dots.com);
  • Hillsborogroup Ltd - Rockcreekmedia Ltd - Sucaba Enterprise Ltd (www.ptbanc.com).

Segnalata dalla Bcsc:

  • Btm Global Investment.

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L’autorità di vigilanza tedesca Bafin segnala che attraverso il sito web https://acatrade.de vengono offerti servizi di investimento da una società non autorizzata utilizzando abusivamente l’identità della società autorizzata Acatis Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft Mbh.

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L’incontro della Consob con il mercato finanziario si terrà quest'anno venerdì 14 giugno a Milano. L’appuntamento è fissato alle ore 11.00 a Palazzo Mezzanotte, sede di Borsa Italiana. Interviene il Presidente, Professor Paolo Savona.

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Pubblicato il primo Quaderno Consob di educazione finanziaria dal titolo “Modello didattico sull’educazione finanziaria. Indicazioni operative per scuole secondarie di II grado. I edizione 2019-2020”. La pubblicazione costituisce il primo numero di una nuova collana dedicata al tema dell’educazione finanziaria.

Il volume di apertura della collana prende le mosse dall’esperienza del progetto pilota per le scuole lombarde avviato in occasione della World Investor Week 2018 (1-7 ottobre 2018) e della prima edizione del Mese dell’Educazione Finanziaria (ottobre 2018). Il progetto ha previsto la realizzazione di alcuni moduli formativi per studenti delle scuole secondarie superiori, secondo il modello della “formazione dei formatori” (rivolta ai docenti coinvolti delle stesse scuole aderenti). Attraverso l’opera degli insegnanti delle scuole coinvolte e nell’ambito della normale programmazione scolastica è stato posto l’accento sull’importanza della conoscenza di nozioni finanziarie di base e pratiche operative elementari utili per assumere consapevoli decisioni finanziarie, dell’avvio all’uso corretto delle finanze personali, passando dalla generazione del risparmio all’investimento finanziario e della riduzione dei rischi di vulnerabilità finanziaria e dell’aumento del benessere economico individuale.

Alla luce dei risultati ottenuti da questa prima applicazione, per il 2019 è stata prevista la realizzazione della seconda fase del progetto, con lo scopo di sistematizzare le esperienze realizzate nella fase sperimentale e di predisporre un modello didattico di educazione finanziaria per studenti delle classi 4^ e 5^ delle scuole secondarie di secondo grado che risultasse di pronto e semplice utilizzo da parte delle scuole interessate sul territorio nazionale, applicandolo in altre regioni in collaborazione con il Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca (Miur) e i rispettivi Uffici Scolastici Regionali (Usr).

Il lavoro di sintesi dell’esperienza - attraverso la condivisione di metodologie e informazioni e la valorizzazione dell’esperienza acquisita - svolto da un gruppo di lavoro composto da personale della Consob, dell’Ufficio Scolastico Regionale della Lombardia e alcuni dei docenti coinvolti nella prima parte, ha avuto come esito la produzione del primo Quaderno di educazione finanziaria nel quale sono contenute le istruzioni operative per le scuole, utili per replicare le iniziative, nel rispetto dell’autonomia di ciascun Istituto.

Il Quaderno illustra e propone un modello didattico in cui la struttura logica della didattica e dei contenuti ruota attorno a un evento storico significativo, che ha interessato il sistema economico-finanziario di uno o più Paesi (declinabile su tre piani riguardanti, rispettivamente: elementi macro-sistemici, elementi micro-individuali, elementi di alfabetizzazione), elaborato secondo un approccio multidisciplinare che lo rende particolarmente adatto a fornire un supporto alla programmazione scolastica nell’ambito delle competenze di “Cittadinanza e Costituzione” e ad essere inserito all’interno dei Piani Triennali dell’Offerta Formativa degli Istituti Scolastici.

Il documento dà conto di: metodi didattici e relativi strumenti; conoscenze, abilità e competenze attese in esito; percorsi di apprendimento. Il tutto è sintetizzato in moduli ad-hoc denominati UdA (Unità di Apprendimento), utili per una loro pronta utilizzabilità e trasferibilità nel contesto di riferimento, insieme ad alcune esemplificazioni e casi concreti per facilitare la comprensione e l’implementazione del modello da parte delle scuole interessate.

Infine, in linea con le indicazioni provenienti dai principali organismi internazionali che operano sul campo dell’educazione finanziaria (in primis l’Ocse), il Quaderno affronta il tema della misurazione dell’efficacia delle iniziative intraprese, attraverso l’individuazione di appositi strumenti di verifica (quali, ad es., questionari somministrati ad-hoc in entrata e in uscita) e di valutazione delle attività svolte.

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Trentotto interventi di vigilanza, di cui trentasei provvedimenti di contrasto all’attività abusiva e due comunicazioni a tutela dei risparmiatori (warning) contro le truffe finanziarie sul web: questo il bilancio dell'attività svolta dalla Consob tra marzo e aprile di quest'anno nel campo della lotta all'abusivismo finanziario.

Sale, così, a 60 il numero degli interventi effettuati da Consob in questo settore dall’inizio del 2019 (comunicato del primo bimestre).

I provvedimenti di contrasto all’abusivismo finanziario (ordini di cessazione dell’intermediazione finanziaria abusiva, sospensioni cautelari e divieti di offerte abusive) riguardano complessivamente 46 siti internet e 4 pagine Facebook, attraverso cui venivano promosse abusivamente, cioè senza la necessaria autorizzazione, offerte di prodotti finanziari o di servizi d’investimento.

A questo si aggiungono due warning di carattere generale per informare i risparmiatori e il mercato finanziario sui rischi connessi con truffe di vario tipo. In particolare, Consob ha richiamato l'attenzione sull'attività abusiva di "siti-clone", cioè i siti web che sfruttano l'assonanza di nome e l'uso di marchi simili o identici a quelli di operatori autorizzati, con l'obiettivo di trarre in inganno gli investitori, carpirne la fiducia e raggirarli.

Consob, inoltre, ha messo in guardia contro le presunte offerte di assistenza per il recupero di crediti derivanti da perdite subite nell'ambito di frodi finanziarie. I risultati dell'attività di vigilanza inducono a ritenere che le offerte siano promosse dagli stessi soggetti che in precedenza hanno raggirato i risparmiatori e che in un secondo momento si ripropongono, prospettando loro aiuto legale per rientrare in possesso dei risparmi perduti. Lo schema dà luogo, quindi, ad una sorta di “doppia truffa”.

I dati di marzo e aprile confermano la netta prevalenza di società abusive che hanno o dichiarano di avere sede legale nei cosiddetti paradisi legali, luoghi esotici come gli arcipelaghi del Pacifico e dei Caraibi, ad esempio le Isole Marshall, Saint Vincent e le Grenadine, Vanuatu, Costa Rica, Belize.

La tabella degli interventi effettuati negli ultimi due mesi si trova pubblicata al seguente link: http://www.consob.it/web/area-pubblica/occhio-alle-truffe

Nell’homepage del sito www.consob.it è disponibile un'apposita sezione, "Occhio alle truffe!", attraverso cui è possibile verificare con un “clic” se le offerte che circolano sul mercato, compreso il web, siano oppure no autorizzate dalla Consob.

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Alla Commissione è stato posto un quesito in materia di disciplina dell’offerta pubblica di acquisto (opa) obbligatoria da consolidamento e del voto maggiorato ai sensi degli articoli 106, comma 3, lettera b) e 127-quinquies, del d. lgs. n. 58/1998 e 46, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento emittenti). Più in particolare, per effetto della maturazione della maggiorazione dei diritti di voto delle azioni di una società quotata da parte di due soci agenti di concerto, la partecipazione dagli stessi detenuta aveva superato la soglia d’opa da consolidamento (5%). In tale prospettiva, al fine di evitare il conseguente obbligo di opa, tali soci avevano comunicato al mercato l’intenzione di avvalersi dell’esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, di cui al combinato disposto degli articoli 106, comma 5, lettera d), e 49, comma 1, lettera e), del Regolamento emittenti, impegnandosi a ridurre i diritti di voto entro 12 mesi dalla data della maggiorazione, attraverso la cessione a parti non correlate di azioni e/o la rinuncia a parte della maggiorazione maturata in eccedenza rispetto alla soglia del 5%, nonché a non esercitare i diritti di voto in eccesso alla predetta soglia, sempre nel medesimo periodo di 12 mesi.

Al riguardo, in vista dello scadere dei predetti 12 mesi, al fine di ottemperare ai suddetti impegni, i soci hanno chiesto alla Commissione:

  • se gli stessi siano comunque tenuti alla cessione di titoli (o alla rinuncia alla maggiorazione) in eccedenza rispetto alla soglia del 5% nei 12 mesi e non sia invece possibile considerare rispettato il disposto della norma citata con la semplice astensione dal voto per i diritti in eccesso per il periodo di 12 mesi senza che si proceda ad alcuna cessione o rinuncia, potendo gli stessi soci, decorsi dodici mesi dalla maggiorazione, incrementare nuovamente la propria partecipazione;
  • se lo Statuto o il regolamento disciplinante la maggiorazione del diritto di voto di una società quotata possano far decorrere gli effetti della maggiorazione, anche ai fini delle soglie relative all’obbligo di offerta pubblica di acquisto, dal momento in cui il soggetto avente diritto alla maggiorazione ne richiede l’attribuzione, purché detta data sia successiva alla data di maturazione del diritto a ottenere la maggio

Con la Comunicazione n. 0214548/19 del 18 aprile 2019 la Consob ha chiarito che:

  • con riferimento alle modalità di adempimento degli impegni assunti al fine di avvalersi della esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, occorre sia la cessione di azioni (o rinuncia alla maggiorazione) in eccedenza rispetto alla soglia dell’ opa da consolidamento (5%), entro i dodici mesi dalla maturazione della maggiorazione dei diritti di voto, che ha determinato il superamento della medesima soglia, sia l’astensione dal voto per i diritti in eccesso per il medesimo periodo di dodici mesi;
  • con riferimento alla decorrenza degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto, in caso di detenzione per un periodo continuativo minimo di 24 mesi delle azioni per le quali è stata chiesta la maggiorazione dei diritti di voto mediante l’iscrizione nell’elenco speciale, e mancata rinuncia alla maggiorazione da parte dell’azionista, è incompatibile con il quadro normativo che disciplina l’istituto del voto maggiorato la possibilità che sia l’azionista, a seconda del momento in cui richieda espressamente l’attribuzione del voto maggiorato, a determinare in tal modo la data in cui la maggiorazione del diritto di voto assume rilevanza anche ai fini del calcolo delle soglie opa.

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L’Avvocato generale della Consob, Fabio Biagianti, ha assunto la reggenza della Consulenza legale, vacante dal 15 aprile scorso a seguito delle dimissioni dell’avvocato Salvatore Providenti. L’incarico di reggenza attribuito a Biagianti dura sei mesi e decorre dal 30 aprile scorso. Resta fermo il suo ruolo di Avvocato generale dell’Istituto.

L’avvocato Giuliana Manto, responsabile dell’Ufficio consulenza e contenzioso attività strumentali e di supporto, è stata nominata sostituto del responsabile della Consulenza legale, mantenendo comunque il suo attuale incarico. Confermato altresì l’incarico di sostituto del responsabile della Consulenza legale in precedenza affidato all’avvocato Emanuela Di Lazzaro.

L’avvocato Maria Letizia Ermetes, già responsabile della Divisione Corporate Governance, è stata nominata sostituto dell’Avvocato generale. 

A capo della Divisione Corporate Governance è stata nominata la Dottoressa Silvia Ulissi, già capo dell’Ufficio vigilanza sui fenomeni abusivi nell’ambito della Divisione tutela del consumatore. 

La reggenza temporanea dell’Ufficio vigilanza sui fenomeni abusivi è affidata al Dottor Mauro Lorenzoni, responsabile della Divisione tutela del consumatore.

Tutti gli altri incarichi hanno decorrenza dal 30 aprile scorso (delibere nn. 20895 e 20896 del18 aprile 2019).  

La Dottoressa Francesca Fiore, responsabile dell’Ufficio controlli societari e tutela dei diritti dei soci, fermo restando il suo attuale incarico, è stata nominata, a decorrere dal 14 maggio scorso, sostituto  del Responsabile della Divisione Corporate Governance (delibera n.  20931 del 14 maggio 2019).  

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Il confronto tra Consob e operatori di mercato sulle cripto-attività passa anche attraverso un incontro diretto che si terrà a Milano, presso l’università Bocconi, il prossimo 21 maggio dalle 9 alle 13.

L’appuntamento servirà a fare il punto sulle Ico, le Initial Coin Offerings, ovvero le offerte iniziali di cripto-attività, un settore ad oggi non disciplinato e su cui la Consob ha avviato il 19 marzo scorso una riflessione pubblica in vista di una prima forma di inquadramento normativo da introdurre in Italia.

L’intento è innanzi tutto quello di chiarire sul piano delle definizioni il concetto di cripto-attività, le offerte finanziarie basate sulla tecnologia blockchain. Il faccia a faccia Consob – mercato servirà, tra l’altro, a porre le basi per un successivo intervento normativo che disciplini le emissioni di cripto-attività e assicuri al tempo stesso le condizioni per un mercato secondario liquido, in cui domanda e offerta possano incontrarsi facilmente.

L’iniziativa del 21 maggio si colloca nell’ambito di un dibattito pubblico aperto a marzo da Consob per contribuire all’elaborazione – attraverso una Call for Evidence, cioè la raccolta dei contributi e delle prese di posizione del mercato finanziario – delle linee-guida su cui impostare il primo intervento normativo in materia.

Il termine entro cui gli operatori di mercato possono trasmettere a Consob le proprie prese di posizione in materia di Ico scade il 5 giugno prossimo.

Per maggiori informazioni: http://www.consob.it/web/area-pubblica/seminari-e-convegni#incontro20190521.

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Martedì 21 maggio 2019 dalle 9 alle 18 circa si terrà, presso l'auditorium Consob di Roma (con ingresso in via Claudio Monteverdi 35), un convegno in materia di “Organo di controllo nelle società quotate” organizzato dalla Divisione Studi della Consob unitamente alla associazione Grandangolo (Centro di ricerca Paolo Ferro-Luzzi sul Diritto della banca e della Finanza in Europa).

Con questo incontro la Consob intende fare il punto con la migliore dottrina italiana sulle tematiche giuridiche più importanti che ruotano intorno alla funzione del controllo interno societario nelle società quotate.

I saluti iniziali e la presentazione del Convegno sono stati affidati al Commissario Consob Anna Genovese e al Direttore del Centro di Ricerca Paolo Ferro-Luzzi, Concetta Brescia Morra.

Tratterà il tema del sistema di controlli interni Piergaetano Marchetti, quello dell’attività del collegio sindacale nell’esperienza dell’autorità di vigilanza Maria Letizia Ermetes, mentre Mario Stella Richter tratterà i requisiti soggettivi di professionalità e indipendenza degli organi di controllo e Andrea Zoppini si occuperà del tema della vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile. Marco Maugeri si occuperà poi del ruolo dell’organo di controllo nella disciplina delle operazioni con parti correlate.

Al termine della mattinata si terrà una Tavola Rotonda coordinata dal Commissario Consob Carmine Di Noia e con la partecipazione di un rappresentante dell’associazione dei revisori e dei seguenti componenti di organi di controllo di società quotate: Rosalba Casiraghi (Eni), Enrico Laghi (Acea), Carolyn Adele Dittmeier (Generali), Simone Scettri (Assirevi), Rossella Locatelli (Intesa Sanpaolo), Sergio Duca (Enel).

La sessione pomeridiana sarà aperta dall’intervento di Carlo Angelici che rappresenterà quelli che sono i rapporti tra le funzioni di amministrazione e le funzioni di controllo (oltre che l’impugnativa delle delibere dell’organo di controllo), Roberto Sacchi affronterà il tema della denuncia di irregolarità al collegio sindacale, Giovanni Strampelli il tema de “Il ruolo dell’organo di controllo nei rapporti con i soci”.

Seguirà la relazione di Salvatore Providenti, relativa alla giurisprudenza sulle sanzioni Consob in materia di violazione dei doveri di vigilanza e omessa comunicazione di irregolarità alla Consob ex articolo 149 Tuf.

Nel corso dell’ultima relazione del pomeriggio Umberto Tombari tratterà il tema della funzione di controllo degli amministratori non esecutivi nelle società quotate.

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Mercoledì 22 maggio 2019, dalle 14.30 alle 16, si terrà un nuovo seminario del ciclo di incontri su banca e finanza dell'anno accademico 2018-19, organizzato da Consob e dall'Università Cattolica del Sacro Cuore, dipartimento di Scienze dell'economia e della gestione aziendale. Sede l'aula 100 dell'Università Cattolica, con ingresso in via Necchi 9, Milano.

Il seminario, a cura di Lukas Roth (University of Alberta) verterà sul tema: “Insider Entrenchment and Corporate Sustainability Around the World”. La partecipazione all'incontro è libera e gratuita.

Per informazioni: www.unicatt.it/segesta, dip.segesta@unicatt.itm, telefono: 02.72342467.

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È stato presentato il 13 maggio scorso, nel corso di un convegno alla Camera dei Deputati, il progetto di collaborazione tra Consob e FederTerziario per l’educazione finanziaria delle piccole imprese.

Il progetto si pone come obiettivo quello di promuovere e diffondere la cultura finanziaria nel tessuto della piccola imprenditoria in tutto il territorio nazionale. Consob metterà a disposizione un apposito team di tecnici, che diffonderà capillarmente l’offerta formativa grazie ad incontri in loco attraverso la rete di FederTerziario e attraverso la piattaforma informatica di FederTerziario.

L’iniziativa punta in particolare a far conoscere le opportunità per le piccole imprese di accedere al mercato dei capitali per il reperimento di risorse finanziarie fresche a sostegno della crescita e dell’innovazione attraverso canali complementari rispetto a quelli del credito bancario; tra questi l’equity crowdfunding, i mini-bonds, il private equity. Al tempo stesso l’iniziativa mira a rafforzare, facendo leva sull’educazione finanziaria, i presidi di autotutela contro le truffe e a far conoscere le opportunità di risoluzione stragiudiziale presso l’Arbitro per le controversie finanziarie (Acf) degli eventuali contenziosi tra risparmiatori, imprese e intermediari.

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LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA

Consob
Offerte pubbliche di acquisto e scambio
  • Quesito in materia di disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria da consolidamento e del voto maggiorato ai sensi degli articoli 106, comma 3, lett. b) e 127-quinquies, del Lgs. n. 58/1998 e 46, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019).
Revisione legale
  • Accolta l'istanza formulata da Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A., ai sensi dell'articolo 17, par. 6 del Regolamento Ue n. 537/2014, di proroga della durata dell'incarico di revisione legale a KPMG S.p.A. per un periodo di due anni (delibera n. 20934 del 14 maggio 2019).
Prospetti
  • Approvato il supplemento al documento di registrazione e ai prospetti di base relativi al programma di offerta al pubblico e/ o ammissione a quotazione di obbligazioni e certificates emessi da Unicredit Spa (decisione del 14 maggio 2019).

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LE DETERMINAZIONI DIRIGENZIALI ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA

Quote per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo
  • Il Responsabile della Divisione Corporate Governance della Consob, sulla base delle previsioni dell’articolo 147-ter del d.lgs. n. 58/1998 (Testo unico della finanza - Tuf) e degli articoli 144-ter e seguenti del Regolamento emittenti, ha determinato la quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo della società Sesa Spa. Fatta salva l’eventuale minor quota prevista dallo statuto della società, la soglia è stata individuata al 2,5%. Il testo integrale della determinazione dirigenziale (n. 21 del 16 maggio 2019) è disponibile sul sito internet www.consob.it, corredata dalla tabella con l’indicazione dei criteri utilizzati per la determinazione della quota di partecipazione.
CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 250 del 30/10/2013) - Direttore responsabile: Manlio Pisu - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Claudia Amadio, Riccardo Carriero, Luca Cecchini, Laura Ferri, Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l'Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "Area pubblica/pubblicazioni/newsletter".