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Notiziario settimanale - anno XXV - N° 38 - 4 novembre 2019

Le notizie della settimana:
- > Comunicazioni Consob a tutela dei risparmiatori
- > Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre autorità
- > Prorogata la scadenza della consultazione Consob e Ivass con il mercato sul recepimento della direttiva europea in materia di distribuzione assicurativa
- > Modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate e al Regolamento Emittenti
- > Save the date - Roma, 8 novembre 2019: presentazione Rapporto Consob sulle scelte di investimento delle famiglie italiane
- > Opa Aurora Dodici Spa su azioni Biodue Spa: Consob approva il documento di offerta
- > Bialetti Industrie Spa: Consob approva il prospetto di quotazione di nuove azioni
- > Consob si conforma agli orientamenti in materia di fattori di rischio ai sensi del Regolamento sul prospetto emanati dall’Esma secondo quanto previsto dall’art. 40 del Regolamento (ue) 2016/1011
- > Pubblicate dall’Esma le priorità di vigilanza sui bilanci 2019 delle società quotate
- > Avvio del ciclo di formazione Consob-Federterziario (Salerno, 31 ottobre 2019)
- > Seminari Consob - Cattolica su banca e finanza: secondo incontro dell'anno accademico 2019/20

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

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Consob ha ordinato l'oscuramento di 6 siti web che offrono abusivamente servizi finanziari.

L'Autorità si è avvalsa dei poteri derivanti dal "decreto crescita" (legge n. 58 del 28 giugno 2019, articolo 36, comma 2-terdecies), in base ai quali Consob può ordinare ai fornitori di servizi di connettività a internet di inibire l'accesso dall'Italia ai siti web tramite cui vengono offerti servizi finanziari senza la dovuta autorizzazione.

Di seguito l'elenco delle società e dei siti:

  • TomCom Limited (https://royalfxpro.eu);
  • Bonatech Ltd e Mitchell Group EOOD (https://ccxcrypto.com);
  • Next Trade Ltd e TLC Consulting Ltd (https://aspenholding.co e https://aspen-holding.com);
  • “Trader Platinum” (www.traderplatinum.com);
  • London Capital Trade Ltd (www.londoncapitaltrade.net).

I provvedimenti con i quali è stato ordinato alle suddette società la cessazione dell'attività abusiva sono consultabili sul sito www.consob.it.

Sono in corso le attività di oscuramento dei siti da parte dei fornitori di connettività a internet, che operano sul mercato italiano. Per motivi tecnici l'oscuramento effettivo potrà richiedere alcuni giorni.

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Le autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), Austria (Financial Market Authority - Fma), Belgio (Financial Services and Markets Authority - Fsma), Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier - Cssf), Polonia (Polish Financial Supervision Authority - Knf), Brasile (Comissão de Valores Mobiliários - Cvm), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority - Finma), Ontario (Ontario Securities Commission - Osc), Olanda (The Dutch Authority for the financial Markets - Afm), Panama (Superintendencia del Mercado de Valores - Smv) e Brasile (Comissão de Valores Mobiliários – Cmv) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Fca:

  • Villetorte Asset Management (www.villetorteam.com) con sedi dichiarate a Bruxelles (Belgio) e Bordeaux (Francia), clone della società autorizzata Reyers, Beauvois de Villenfagne SA;
  • Pello Capital (www.pellocapitals.com) con sede dichiarata a Londra (GB), clone della società autorizzata Pello Capital Ltd (www.pellocapital.com);
  • HYCM Option (www.hycmoption.com), clone della società autorizzata Henyep Capital Markets (UK) Limited (www.hycm.co.uk);
  • Quilter Cheviot Investment Management (enquiries@quilterinvest.com) con sede dichiarata a Londra, clone della società autorizzata Quilter Cheviot Limited (www.quiltercheviot.com);
  • CodexFX ( www.codexfx.com) con sede dichiarata a Majuro (Marshall Islands), clone della società autorizzata Codex Capital Partners Ltd (www.codexcapitalpartners.com) con sede a Londra, soggetto destinatario di delibera Consob n. 20942 del 22.5.2019 pubblicata in “Consob Informa” n. 19/2019 e sito oscurato con avviso pubblicato in “Consob Informa” n. 32/2019;
  • SwissAZ (www.swissaz.co) con sedi dichiarate a Lugano-Paradiso (Svizzera) e Beachmont Kingstown (St Vincent and the Grenadines), clone della società autorizzata Swiss Investment Corporation Limited (www.swissinvest.biz) con sede a Londra (GB);
  • Direct Trading Technologie (www.directtradingtechnologie.com) con sedi dichiarate a Londra, Sydney e Dubai (Emirati Arabi), clone della società autorizzata Direct Trading Technologies UK Ltd (www.dttfs.co.uk) con sede a Londra.

Segnalate dalla Sfc:

  • Ping An Associates (www.pinganassociates.com) con sedi dichiarate a Beijing (Cina) e Hong Kong;
  • 日返佣網 solo nome cinese;
  • www.bgcsec.com.

Segnalate dalla Cnmv:

  • Game Capital Ads Limited / Pro Capital Ltd (https://capitalgbp.com) la cui pagina web risulta collegata alle seguenti: https://es.firstbtcfx.com, https://es.procapitalfx.com, https://es.capitalfxclub.com, https://es.btcglobefx.com, https://es.firstfxclub.com, https://es.capitalbtcfx.com, https://es.cryptoclubfx.com, https://es.gamebtcfx.com. La società Game Capital Ads Limited e il sito internet www.capitalgbp.com sono stati oggetto di delibera Consob n. 21036 del 3.9.2019 (v. “Consob Informa” n. 30/2019);
  • Elit Property Vision Ltd / PrimexClub (https://primexclub.com) la cui pagina web risulta collegata alle seguenti www.capital245.com, http://www.capital245.com, https://westwoodofe.com, www.bitcoinoie.com, http://www.bitcoinoie.com, www.jbcapitals.com, http://www.jbcapitals.com, www.xcoinbroker.com, http://www.xcoinbroker.com già oggetto di segnalazione da parte della Cnmv in data 08/04/19, 15/04/19 e 27/05/19;
  • MCoinMarket (www.mcoinmarket.com) la cui pagina web risulta collegata alle seguenti www.capital245.com, http://www.capital245.com, https://westwoodofe.com, www.bitcoinoie.com http://www.bitcoinoie.com, www.jbcapitals.com http://www.jbcapitals.com, www.xcoinbroker.com, http://www.xcoinbroker.com già oggetto di segnalazione da parte della Cnmv in data 08/04/19, 15/04/19 e 27/05/19;
  • Elit Property Vision Ltd / MMFinancialExperts (www.mmfinancialexperts.com) la cui pagina web risulta collegata alle seguenti: www.capital245.com, http://www.capital245.com, https://westwoodofe.com, www.bitcoinoie.com, http://www.bitcoinoie.com, www.jbcapitals.com, http://www.jbcapitals.com, www.xcoinbroker.com, http://www.xcoinbroker.com, già oggetto di segnalazione da parte della Cnmv in data 08/04/19, 15/04/19 e 27/05/19;
  • Olympia Markets /Olympia Finance Ltd (https://olympiamarkets.com) già oggetto di segnalazione da parte della Cnmv in data 22/07/2019;
  • Tifia Markets Ltd (https://tifia.com);
  • Waltika Partners Ltd / Imperial Finance (https://imperial-finance.io);
  • Esos International Ltd /Kadeky International S.R.O. (www.ainvestments.com).

Segnalate dalla Fma:

  • Brown Fox Ltd (www.ecnpremium.com) con sede dichiarata a Majuro (Marshall Island);
  • Currency Mediation Company CMC GmbH / CMC Finance GmbH (www.cmc-finance.at) con sede dichiarata a Vienna (Austria);
  • Handelfx Ltd (www.handelfx.com) con sede dichiarata a Vienna (Austria).

Segnalate dalla Fsma:

  • Capital Pilots (www.capitalpilots.com);
  • Marketcapital (www.marketcapital.co);
  • Stock Global (www.stockglobal.com);
  • Trendinggraphs / Premium Systems (www.trendinggraphs.com).

Segnalate dalla Cssf:

  • Alysa Group / Alysa Finance Holding SA, Société de Gestion de Patrimoine Familial SPF (www.alysa-group.com);
  • http://fundrockcrypto.com, clone della società autorizzata dalla Cssf, FundRock Management Company S.A.;
  • www.swissepargne.com clone della società autorizzata dalla Cssf, Swiss Re Capital Markets Europe S.A.

Segnalate dalla Knf:

  • Pride Inwestycje Kapitałowe sp. z o.o. sp. k., con sede dichiarata a Varsavia;
  • Dgtmarket Ltd, con sede dichiarata a Londra;
  • Digital Market sp. z o.o., con sede dichiarata a Danzica.

Segnalate dalla Cmv:

  • Xm Global Limited (www.xm.com);
  • LBLV Ltd (www.lblv.com.br);
  • World Way Capital Lp (www.way-capital.com/pt);
  • Liteforex Investments Limited (www.liteforex.br.com);
  • F3 Tech Ltda (www.ftres.tech);
  • Fx Trading Corporation (www.fxtradingcorp.com) già segnalato dalla autorità di vigilanza Spagnola Cnmv (v. “Consob Informa” n. 4/2019);
  • Capzone Invest Ltd (www.hqbroker.com/pt) soggetto destinatario di delibera Consob n. 20339 del 14.3.2019 (v. “Consob Informa” n. 11/2019), segnalato dalle autorità di vigilanza del Regno Unito Fca e dall’autorità di vigilanza australiana Asics (v. “Consob Informa” n. 19/2018 nonchè segnalato dall’autorità di vigilanza spagnola cnmv (v. “Consob Informa” n. 27/2019) .

Segnalate dalla Finma:

  • Ingfin (www.ingfin.ch) con sede dichiarata a Ginevra;
  • Union Investment Bank (www.e-uib.com) con sede dichiarata a Ginevra;
  • S & P Broker (https://snp-broker.io/de/) con sede dichiarata a Lancy (Svizzera);

Segnalate dalla Osc:

  • Axe Invest (www.axeinvest.com);
  • Hempearth Group Ltd (www.hempearthcoin.com);
  • Strategy One Ltd / Maxi Platinum Ltd (www.superbinary.com) già segnalato dalla stessa Osc (v. “Consob Informa” n. 30/2019);
  • XCoinbroker (www.xcoinbroker.com) con sede dichiarata a Sofia (Bulgaria, già segnalato dalla stessa Osc (v. “Consob Informa” n. 30/2019), dall’autorità di vigilanza francese Amf (v. “Consob Informa” n. 24/2019) e dall’autorità di vigilanza dell’Ontario Osc (v. “Consob Informa” n. 30/2019);
  • Software and Media Ltd / BoxInvesting (www.boxinvesting.com), già segnalato dalla stessa Osc (v. “Consob Informa” n. 30/2019).

Segnalate dalla Afm:

  • ProCapitalMarkets Ltd (www.procapitalmarkets.com) con sede dichiarata in Svizzera;
  • Light Media Ltd / WinFinance (www.wincapitalpro.com) con sede dichiarata a Majuro (Marshall Islands);
  • Hikaro and Partners (www.hikaropartners.com) con sede dichiarata a Tokyo (Giappone);
  • AmBauer (www.ambauer.com) con sede dichiarata a Vienna (Austria).

Segnalata dalla Smv:

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La consultazione avviata lo scorso 23 settembre da Consob e Ivass sulle modifiche regolamentari di recepimento della direttiva in materia di distribuzione assicurativa - IDD è stata prorogata al 15 novembre 2019. Il testo della consultazione è pubblicato al seguente link: http://www.consob.it/web/area-pubblica/consultazioni?viewId=consultazioni_in_corso.

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La Commissione ha avviato una pubblica consultazione sulle modifiche da apportare al Regolamento sulle operazioni con parti correlate (Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) e al Regolamento Emittenti (Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999).

Il 10 giugno 2019 è stato pubblicato il d.lgs. 49/2019, con cui è stata recepita nell’ordinamento italiano la direttiva (Ue) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive 2 (“SHRD 2”) – che modifica la direttiva 2007/36/Ce per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti. Per completare il processo di attuazione della direttiva, la Consob è chiamata, entro 180 giorni dall’entrata in vigore del decreto, ad adottare le modifiche della propria normativa in materia di operazioni con parti correlate e di trasparenza delle remunerazioni nonché a dare attuazione ai nuovi poteri regolamentari con riguardo alla trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto. Le disposizioni attuative delle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni lungo la catena di detenzione dei titoli e relativi doveri degli intermediari dovranno essere adottate entro il 3 settembre 2020.

In materia di operazioni con parti correlate, la SHRD 2 stabilisce presìdi informativi e procedurali per il compimento di operazioni rilevanti.

Considerato che, in attuazione della delega legislativa già contenuta nell’articolo 2391-bis del c.c., la Consob ha disciplinato nel 2010 gli obblighi di trasparenza e i principi procedurali che le società sono tenute ad osservare nel compimento di operazioni con parti correlate, la regolamentazione italiana risulta in larga parte coerente con la direttiva con riguardo alle procedure di approvazione e agli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché ad alcuni casi di esenzione.

Le modifiche sottoposte alla consultazione del mercato sono complessivamente volte ad allineare la disciplina a quanto previsto dalla SHRD 2, mediante, tra l’altro, la previsione di un obbligo di astensione in capo agli amministratori coinvolti nell’operazione, e al contempo a mantenere gli elementi di flessibilità già previsti dalla regolamentazione domestica. In questo senso si inquadrano le scelte di conservazione di alcune previsioni e il mantenimento dei casi di esenzione già disciplinati dal Regolamento (contemperato dalla previsione di procedure di verifica, sempre ispirate dalla direttiva, della corretta applicazione dei casi di esenzione).

L’occasione del recepimento della SHRD 2 permette inoltre di apportare alla fonte di rango secondario ulteriori interventi, sulla scorta dell’esperienza applicativa che la Consob ha maturato dal 2011 nella sua attività di vigilanza in materia, al fine di chiarire obblighi già previsti o introdurre migliori specificazioni di alcune previsioni, in un quadro di ragionevole affinamento della disciplina coerente con le buone prassi spontaneamente adottate dagli emittenti.

Con riguardo alla trasparenza delle remunerazioni, la SHRD 2 contiene inoltre regole volte a favorire la trasparenza e il coinvolgimento dei soci sul tema delle remunerazioni degli amministratori prevedendo, da un lato, la pubblicazione da parte delle società quotate di una politica di remunerazione e di una relazione sui compensi individualmente corrisposti nell’esercizio di riferimento e, dall’altro, l’espressione di un voto dei soci su entrambi i documenti.

Il d.lgs. 49/2019 ha pertanto innovato in alcuni punti la disciplina italiana contenuta nell’articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza - Tuf, che già prevedeva la pubblicazione, in vista dell’assemblea di approvazione del bilancio, di una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi individualmente corrisposti a membri degli organi sociali, direttori generali e, in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche. Alla Consob, sentite la Banca d’Italia e l’Ivass per i soggetti rispettivamente vigilati, è affidato il compito di definire il contenuto di tale relazione.

Le modifiche del Regolamento Emittenti (articolo 84-bis e Allegato 3A, Schema 7-bis) sottoposte alla consultazione del mercato allineano la regolamentazione secondaria alle previsioni della SHRD 2 e apportano ulteriori affinamenti alla luce dell’evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Tra gli interventi proposti si segnala: (i) l’inclusione delle specificazioni della Direttiva in tema di finalità e contenuti della politica di remunerazione nonché di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa, e (ii) l’affinamento dell’informativa richiesta su alcuni elementi della politica della remunerazione e dei compensi corrisposti (es. buonuscite, componente variabile).

Infine, in temadi trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, si sottopongono alla consultazione del mercato le norme, introdotte nel Regolamento Emittenti, che individuano le modalità e i termini per l’adempimento da parte dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto (proxy advisor) degli obblighi di trasparenza e comunicazione previsti dalla SHRD 2 e già recepiti nel TUF con il d.lgs. 49/2019. Tali obblighi, in larga parte basati sul principio del comply or explain, sono volti a promuovere l’impegno (engagement) di investitori istituzionali e gestori di attivi nell’investimento in società quotate europee nonché ad assicurare adeguati flussi informativi nel rapporto contrattuale tra gestori degli attivi e investitori istituzionali e trasparenza sull’attività dei proxy advisor.

Con le disposizioni sottoposte alla pubblica consultazione si individuano i veicoli informativi da utilizzare e la tempistica da rispettare nell’adempimento da parte di gestori di attivi e proxy advisor degli obblighi di trasparenza e comunicazione previsti dal Tuf. Tra le scelte effettuate, si segnala: (i) la pubblicazione delle informazioni richieste, in via principale, sul sito internet del gestore di attivi; (ii) la possibilità per gestori di attivi e proxy advisor di utilizzare, ove possibile, veicoli documentali già esistenti per l’adempimento di obblighi di trasparenza e comunicazione, e (iii) l’individuazione delle tempistiche per gli adempimenti coerenti con l’operatività di tali soggetti.

La consultazione, della durata di 30 giorni, terminerà il 1 dicembre 2019.

Il testo della consultazione è disponibile sul sito www.consob.it nella sezione “Regolamentazione - consultazioni”.

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Nell’ambito delle iniziative promosse per il Mese dell’educazione finanziaria 2019, la Consob organizza un seminario per la presentazione del Rapporto sulle scelte di investimento delle famiglie italiane per il 2019.

Il Rapporto fornisce evidenze in merito a livello di conoscenze finanziarie, abitudini di investimento e domanda di consulenza finanziaria delle famiglie italiane. Il focus del Rapporto 2019 è dedicato agli investimenti socialmente responsabili.

La presentazione si terrà venerdì 8 novembre dalle 10:15 alle 13:30, presso l'Auditorium della Consob (Via C. Monteverdi, 35 – Roma); registrazione dei partecipanti a partire dalle ore 9:45.

Il programma del convegno è pubblicato sul sito Consob al seguente link: http://www.consob.it/web/area-pubblica/seminari-e-convegni#convegno20191108.

La partecipazione è libera, ma si prega cortesemente di confermare l'adesione online tramite il modulo Sipe (http://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari).

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Consob ha approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto promossa da Aurora Dodici Spa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), sulla totalità delle azioni emesse da BioDue Spa, negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Aim/Mercato alternativo di capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa (delibera n. 21125 del 31 ottobre 2019).

L’offerta è obbligatoria e totalitaria in ragione della previsione contenuta nell’articolo 9 dello statuto dell’emittente che richiama la disciplina dell’opa obbligatoria.

Il gruppo, di cui BioDue Spa è capogruppo, è attivo nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti cosmetici, di dispositivi medici e di integratori alimentari, sia liquidi che solidi.

Aurora Dodici, l’offerente, è un veicolo di investimento controllato indirettamente da Armònia Sgr Spa, in nome e per conto di Armonia Italy Fund. Armònia Sgr Spa è una società di gestione fondata nel 2015 da quattro soci, Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini, Alessandro Grimaldi, Francesco Chiappetta e Luca Rovati.

Come comunicato al mercato il 15 ottobre 2019, il presupposto dell’offerta obbligatoria (endosocietaria o statutaria) è sorto a seguito dell’acquisto, da parte di Aurora Dodici, del 48,59% del capitale sociale di BioDue.

L’offerente detiene – unitamente a Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti quali soggetti che agiscono di concerto con l’offerente – l’83,37% del capitale sociale di BioDue.

Per effetto dell’integrale esercizio delle stock option, l’offerta ha ad oggetto massime 1.809.380 azioni BioDue, pari a circa il 16,10% del capitale sociale di BioDue, ossia la totalità delle azioni ordinarie BioDue emesse e sottoscritte, dedotte: (i) le azioni dell’emittente detenute dall’offerente; (ii) le azioni detenute da Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti, quali soggetti che agiscono di concerto con l’offerente; (iii) le azioni proprie in possesso dell’emittente.

L’offerente riconoscerà a ciascun aderente all’offerta un corrispettivo di 6,50 euro per ciascuna azione, corrispondente al prezzo pagato dall’offerente per l’acquisto dell’iniziale pacchetto azionario. In caso di totale adesione all’offerta, il controvalore massimo complessivo dell’offerta è pari a 11.760.970 euro.

Il periodo di adesione prende avvio il 4 novembre 2019 e terminerà il successivo 29 novembre, con pagamento del corrispettivo il 4 dicembre 2019.

L’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale di BioDue e, pertanto, al delisting.

La revoca dalla quotazione potrà essere conseguita, ricorrendone i presupposti, attraverso l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf e/o dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Tuf e/o l’esercizio del diritto di acquisto, la cui applicabilità è richiamata dallo statuto dell’emittente, nonché attraverso la realizzazione della fusione per incorporazione diretta della società in Aurora Dodici ai sensi degli articoli 2501 e s.s. cod. civ. o della fusione dell’emittente in altra società le cui azioni non siano né quotate sui mercati regolamentati, né negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, né diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Il comunicato di cui all’articolo 103, comma 3, del Tuf e all’articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato del parere allegato un parere (fairness opinion) sull’offerta e sulla congruità del prezzo, redatto da un esperto indipendente incaricato dal CdA è pubblicato con il documento d’offerta.

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Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, di azioni di nuova emissione di Bialetti Industrie Spa.

L’attività del gruppo Bialetti, di cui Bialetti Spa è capogruppo, riguarda principalmente due aree: “Mondo Caffè” (prodotti rivolti al mondo del caffè e non solo) e “Mondo Casa” (strumenti da cottura, accessori da cucina e piccoli elettrodomestici).

I soggetti che possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell’emittente, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono: Bialetti Holding Srl (64,72%); Diego Della Valle & C. Srl (6,94%); AZ Fund Management Sa (5,69%). L’emittente detiene 164.559 azioni, pari allo 0,15% circa del capitale sociale.

L’andamento gestionale del gruppo Bialetti è stato caratterizzato negli esercizi 2017-2018 da risultati economici significativamente negativi, ciò ha condotto ad un deficit patrimoniale dell’emittente e ad una situazione di tensione finanziaria. Al fine di far fronte a tale situazione di crisi aziendale, il 23 novembre 2018, Bialetti ha avviato una complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell’indebitamento finanziario della società, sottoscrivendo con Bialetti Holding Srl (azionista di riferimento dell’emittente) e Sculptor Investments IV Sarl (“Sculptor”), veicolo di investimento gestito e amministrato in ultima istanza da Och-Ziff Capital Investments LLC (“OZ”), un accordo quadro avente ad oggetto i reciproci impegni nel contesto di tale operazione.

In esecuzione di tale accordo quadro sono stati successivamente sottoscritti specifici atti, tra cui l’accordo di ristrutturazione principale e gli accordi di ristrutturazione ancillari (“gli accordi di ristrutturazione”), cui hanno aderito anche Sculptor Ristretto Investments Sarl (“Ristretto”), veicolo di investimento amministrato e gestito in ultima istanza da OZ, e talune banche.

La manovra finanziaria prevede tra l’altro: l’emissione da parte della società di un prestito obbligazionario; il consolidamento e il riscadenziamento dell’indebitamento bancario della società; un rafforzamento patrimoniale dell’emittente da attuare attraverso l’aumento di capitale della società, per un importo di 6,5 milioni di euro, alla sottoscrizione del quale Ristretto si è impegnato per una quota fino ad un controvalore massimo di 4,2 milioni di euro.

Il 18 gennaio 2019 l’assemblea straordinaria dei soci di Bialetti ha attribuito al CdA la delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale dell’emittente sino ad un importo massimo di 10 milioni di euro, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società da offrirsi in opzione agli aventi diritto. L’11 luglio 2019 il CdA dell’emittente ha parzialmente esercitato la suddetta delega deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo complessivo di massimi 6.475.401,56 euro, mediante emissione di massime 46.720.069 azioni, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo di 0,1386 euro per ciascuna azione (“aumento di capitale”)

Tenuto conto che l’offerta al pubblico derivante dall’aumento di capitale è di importo inferiore alla soglia di 8 milioni di euro prescritta dall’articolo 34-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti per l’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, il prospetto afferisce unicamente all’ammissione alle negoziazioni sull’Mta delle azioni derivanti dal suddetto aumento di capitale.

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La Consob, in adempimento all’articolo 16 del Regolamento (Ue) n. 1095/2010 , ha comunicato all’Esma, l’autorità di vigilanza sui mercati europei, la propria conformità alle Guidelines on risk factors under Prospectus Regulation (c.d. “Orientamenti”), integrandoli nelle proprie prassi di vigilanza (Avviso del 29 ottobre 2019).

L’autorità europea, il 1° ottobre 2019, ha pubblicato sul proprio sito internet, in tutte le lingue ufficiali dell’Unione, le “Guidelines on risk factors under Prospectus Regulation” (https://www.esma.europa.eu/databases-library/esma-library?f%5B0%5D=im_esma_sections%3A359&f%5B1%5D=im_esma_sections%3A12) adottati ai sensi del Regolamento (Ue) n. 1129/2017 e in conformità all’articolo 16 del Regolamento (Ue) n. 1095/2010 istitutivo dell’Esma. Gli Orientamenti sono disponibili nella versione italiana anche sul sito istituzionale della Consob.

Gli Orientamenti hanno lo scopo di incoraggiare un’informativa adeguata, mirata e più ottimizzata sui fattori di rischio, in una forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile, assistendo le autorità competenti nel loro esame della specificità e della rilevanza dei fattori di rischio e della relativa suddivisione in categorie.

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Il 22 ottobre 2019 l’European Securities and Markets Authority (Esma) ha pubblicato un Public Statement, “European Common Enforcement Priorities for 2019 financial reports” (ESMA32-63-791), in relazione alle rendicontazioni finanziarie dell’esercizio 2019 che saranno pubblicate dalle società quotate (https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma32-63-791_esma_european_common_enforcement_priorities_2019.pdf)

Scopo del documento è quello di incentivare la coerenza e l’affidabilità delle informazioni finanziarie e non-finanziarie prodotte dagli emittenti e, conseguentemente, di contribuire al corretto funzionamento dei mercati dei capitali europei.

In particolare, tenuto anche conto di quanto emerso dall’attività di vigilanza svolta dalle diverse autorità di vigilanza europee, l’Esma ha indicato i seguenti aspetti che, nell’attuale contesto, dovranno formare oggetto di specifica attenzione da parte delle società quotate e delle autorità di vigilanza:

  • tematiche specifiche connesse all’applicazione dell'IFRS 16 “Leasing”;
  • follow up su alcune questioni relative all'applicazione dell'IFRS 9 “Strumenti finanziari” per le istituzioni finanziarie e dell'IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti” per gli emittenti corporate;
  • tematiche riguardanti l'applicazione dello IAS 12 “Imposte sul reddito” (inclusa l’applicazione dell'IFRIC 23 “Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito”).

In aggiunta alle tematiche sopra indicate, nel documento in argomento, l’Esma richiama l’attenzione (i) sulla necessità di fornire, ove rilevanti, informazioni sugli impatti derivanti dalla Brexit nonché (ii) sulle attività che gli emittenti saranno chiamati ad intraprendere in vista dell’obbligo di redazione delle relazioni finanziarie annuali per gli esercizi finanziari aventi inizio il 1° gennaio 2020 o in data successiva nel formato elettronico unico di comunicazione (ESEF, European Single Electronic Format).

In continuità con quanto avvenuto lo scorso anno, un’apposita sezione del documento è dedicata a richiamare l’attenzione delle società alle informazioni di carattere non finanziario (richieste in Italia dal Decreto legislativo 254/2016) nonché specifici aspetti relativi agli “Orientamenti Esma sugli Indicatori Alternativi di Performance” (Esma/2015/1415).

In particolare, l’Esma evidenzia taluni principi generali atti a migliorare la qualità della comunicazione delle informazioni sociali e ambientali da parte delle imprese. In tale ottica, viene richiamata l’attenzione degli emittenti a taluni principi fondamentali enucleati negli “Orientamenti [non vincolanti] sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario” della Commissione europea (i.e., rilevanza, completezza, equilibrio ed accessibilità delle informazioni).

L’Esma richiama inoltre l’attenzione delle società sulle informazioni afferenti ai seguenti aspetti specifici:

  • tematiche ambientali e cambiamenti climatici;
  • Key Performance Indicators – KPIs;
  • standard di rendicontazione utilizzato;
  • catene di fornitura (supply chains).

Con riferimento, invece, agli Indicatori Alternativi di Performance (APMs), considerato che con l’entrata in vigore dell’IFRS 16 molti emittenti hanno modificato e/o introdotto diversi indicatori, l’Esma richiama l’attenzione sui paragrafi degli Orientamenti sugli APMs che richiedono di fornire ogni informazione che consenta agli utilizzatori una corretta comprensione delle modifiche apportate. Viene, altresì, ribadito che gli APMs non devono essere mostrati con maggiore prominenza rispetto alle misure direttamente derivanti dai valori riportati nei bilanci.

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Si è svolta a Salerno il 31 ottobre scorso la la giornata del programma didattico 2019-2020 del progetto di collaborazione Consob-FederTerziario sui “Sistemi di finanziamento complementari a quello bancario e sviluppo d’impresa”.

Il progetto, presentato il 13 maggio scorso in un convegno alla Camera dei Deputati (v. “ConsobInforma” n. 18/2019), rientra fra le iniziative previste dal protocollo per la sensibilizzazione e formazione delle PMI sulle tematiche finanziarie, sottoscritto il 14 marzo scorso tra Consob e FederTerziario.

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Mercoledì 6 novembre 2019 dalle 11.30 alle 13.00, si terrà il secondo seminario del nuovo ciclo di incontri su banca e finanza dell'anno accademico 2019-2020, organizzato da Consob e dall'Università Cattolica del Sacro Cuore, dipartimento di Scienze dell'economia e della gestione aziendale. Sede l'aula 100 dell'Università Cattolica, con ingresso in via Necchi 9, Milano.

Il seminario, a cura di Luca Del Viva (Esade) verterà sul tema: "“Do Big Bank Equityholders “Pay” for Bailout Insurance Over the Economic Cycle?

La partecipazione all'incontro è libera e gratuita.

Per informazioni: www.unicatt.it/segesta, dip.segesta@unicatt.itm, telefono: 02.72342467.

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LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA
(i documenti immediatamente disponibili nel sito sono evidenziati tramite link; gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)

Offerte pubbliche di acquisto e scambio
  • Approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), e dell’articolo 9 dello statuto dell’emittente, da Aurora Dodici Spa sulla totalità delle azioni emesse da BioDue Spa (delibera n. 21125 del 31 ottobre 2019).
Prospetti
  • Approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, di azioni di nuova emissione di Bialetti Industrie Spa (decisione del 31 ottobre 2019).
  • Approvato il supplemento al documento di registrazione e ai prospetti di base relativi ai programmi di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari e certificates emessi da Unione di Banche Italiane Spa (decisione del 31 ottobre 2019).
Contrasto all’abusivismo (art. 7-octies Tuf)
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