Regulation and self-regulation of related party transactions in Italy

 

Regulation and self-regulation of related party transactions in Italy. An empirical analysis

Regolamentazione e auto-regolamentazione delle operazioni con parti correlate. Un'analisi empirica

M. Bianchi, A. Ciavarella, L. Enriques, V. Novembre, R. Signoretti

N. 75 - gennaio 2014 [formato PDF]
 

Sintesi del lavoro
Questo lavoro esamina come le società quotate italiane abbiano dato prima attuazione al Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate. Il Regolamento lascia alle società alcuni margini di flessibilità nella definizione delle regole applicabili alle operazioni con parti correlate. Le società possono infatti ampliare o ridurre l'ambito applicativo e modulare il rigore delle procedure rispetto ad alcune previsioni di default contenute nel Regolamento, così da definire l'insieme di regole più adatto alle proprie specificità.
Il lavoro analizza le modalità con le quali le società hanno utilizzato tali margini di flessibilità attraverso la costruzione di un indicatore ad hoc che si focalizza su cinque previsioni-chiave del Regolamento. Tra queste, particolare rilevanza assumono l'individuazione di una soglia inferiore a quella regolamentare per l'identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza e la possibilità che il veto eventualmente espresso dagli amministratori indipendenti sia superabile grazie all'autorizzazione dell'assemblea dei soci, che delibera secondo il meccanismo del c.d. whitewash.
L'analisi mostra che le società hanno fatto ampio uso della flessibilità concessa dalla disciplina e con modalità differenti, suggerendo che la struttura proprietaria e di controllo delle imprese possa determinare incentivi all'adozione di regole più o meno stringenti nell'attuazione del Regolamento.
Il lavoro esamina inoltre se vi sia un legame tra le modalità con cui il Regolamento è stato attuato dalle singole società e le caratteristiche di governance delle stesse. Mentre le società non controllate risultano aver adottato procedure più stringenti, tra le società controllate quelle in cui l'azionista o la coalizione di controllo detiene una partecipazione inferiore al 50% dei diritti di voto e dei cash flow rights si sono dotate di regole più elastiche. Infine, mentre una più alta presenza di amministratori indipendenti non sembra influire sulla qualità delle procedure adottate, la presenza di un amministratore di minoranza nominato da investitori istituzionali è associata all'adozione di regole più stringenti.  
 

Autori
Marcello Bianchi - CONSOB, Divisione Corporate Governance (m.bianchi@consob.it)
Angela Ciavarella - CONSOB, Divisione Studi (a.ciavarella@consob.it)
Luca Enriques - LUISS, Dipartimento di Giurisprudenza, ed ECGI (luca@enriques.eu)
Valerio Novembre - CONSOB, Divisione Studi (v.novembre@consob.it)
Rossella Signoretti - CONSOB, Divisione Corporate Governance (r.signoretti@consob.it)

Si ringrazia Massimo Belcredi per gli utili commenti su una versione precedente del lavoro. Errori e imprecisioni sono imputabili esclusivamente agli autori. Le opinioni espresse nel presente lavoro sono attribuibili esclusivamente agli autori e non rappresentano posizioni ufficiali della Consob, né impegnano in alcun modo la responsabilità dell'Istituto. Nel citare i contenuti del presente lavoro, non è pertanto corretto attribuire le argomentazioni ivi espresse alla Consob o ai suoi Vertici.

 

JEL Classifications: G30, G34, K220, L510

ISSN 2281-1915 [online]