The marketing of MREL securities after BRRD

 

The marketing of MREL securities after BRRD - Interactions between prudential and transparency requirements and the challenges which lie ahead

La distribuzione di titoli MREL dopo la BRRD - L'interazione tra regole prudenziali e di trasparenza

S. Alvaro, M. Lamandini, D. Ramos Muñoz, E. Ghibellini, F. Pellegrini

N. 15 - dicembre 2017 [formato PDF] 
(Versione in lingua italiana)
 

Sintesi del lavoro
L'interazione tra gli obiettivi di stabilità finanziaria e di tutela dei consumatori alla base del quadro di risoluzione delle crisi bancarie è molto complessa e rende necessaria un'adeguata calibrazione delle salvaguardie. Per questa ragione risulta appropriata una introduzione graduale dei requisiti MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities). Se tali requisiti devono essere specifici per ogni singola istituzione (v. art. 4 del Regolamento delegato), è questo un campo d'elezione, nel quadro della regolamentazione prudenziale, per l'uso di calibrazioni individuali e per l'applicazione dei principi generali di proporzionalità, sussidiarietà e diversità. A ciò si aggiunge che i requisiti di trasparenza sono stati negli anni progressivamente rafforzati a tal punto che è oggi difficile identificare un modo assolutamente sicuro per una banca per distribuire ai propri clienti (in particolare quelli al dettaglio) strumenti finanziari in grado di esporli ad un potenziale rischio di perdita; i rischi di azioni di annullamento o di risarcimento sono divenuti tali da aver nei fatti trasformato quello che dovrebbe essere un normale processo di marketing in una serie di avvertimenti minacciosi. In questa situazione diventa difficile immaginare una massiccia distribuzione al dettaglio di titoli MREL sia in Italia che in molti altri Stati Membri. L'esperienza pratica illustra i travagli che derivano dall'impatto di problemi "micro" a livello "macro" e viceversa. Sennonché il sistema giuridico non dovrebbe esacerbare bensì prevenire i potenziali conflitti nell'interazione tra obiettivi di stabilità finanziaria e protezione dei consumatori. In questa prospettiva riteniamo che un più ampio uso della proporzionalità valga a meglio conciliare i requisiti prudenziali e di trasparenza; è questo certamente un problema non facile ma che deve essere necessariamente affrontato per poter soddisfare in modo sicuro i bisogni di finanziamento MREL nel futuro prossimo. Per una volta, la proporzionalità, per il suo carattere di norma "aperta" può consentire di identificare regole chiare, ma al tempo stesso attuabili, per la commercializzazione degli strumenti MREL. In caso contrario, le banche rischiano di trovarsi al centro di un conflitto tra standards ‘aperti' di risoluzione e regole per la protezione del consumatore, con il rischio di dover collocare un ingente volume di titoli senza però avere un pubblico disposto ad acquistarli. Non v'è dubbio che i comportamenti di vendita al pubblico e la formazione specifica della forza di vendita delle banche debbano e possano migliorare, ma deve esservi al contempo un'idea più chiara e praticabile, di come un corretto processo di marketing si traduca in specifiche e ragionevoli avvertenze che siano adeguatamente comprese dal cliente e lascino la banca e i suoi dipendenti con una la ‘coscienza pienamente pulita'.

 

Autori
Simone Alvaro - CONSOB, Responsabile Ufficio Studi Giuridici, Divisione Studi (s.alvaro@consob.it)
Marco Lamandini - Università degli Studi di Bologna, Professore Ordinario di Diritto Commerciale (marco.lamandini@unibo.it)
David Ramos Muñoz - Università Carlos III di Madrid e Università degli Studi di Bologna, Ricercatore di Diritto Commerciale (david.ramosmunoz@unibo.it)
Elena Ghibellini - European Doctorate in Law and Economics, Dottoranda di Ricerca (elena.ghibellini2@unibo.it)
Francesca Pellegrini - Università Carlos III di Madrid, Dottoranda di Ricerca (francesca.pellegrin7@unibo.it)

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ISSN 2281-5236 [online]