L'autodisciplina in materia di corporate governance

 

L'autodisciplina in materia di corporate governance. Un'analisi dell'esperienza italiana

S. Alvaro, P. Ciccaglioni, G. Siciliano

N. 2 - febbraio 2013 [formato PDF] 
 

Abstract
Il lavoro ripercorre l'esperienza italiana dell'autoregolazione in materia di corporate governance attraverso l'analisi dell'evoluzione del Codice di autodisciplina dalla sua prima edizione del 1999 sino alla revisione del 2011. Il lavoro mostra come l'autodisciplina abbia avuto rilevanti effetti positivi sull'assetto complessivo della regolazione delle società quotate italiane, riconducibili essenzialmente a tre fattori. In primo luogo, l'autodisciplina ha costituito un "laboratorio di sperimentazione" e di anticipazione di alcune soluzioni innovative che sono state successivamente recepite nella regolazione pubblica. In secondo luogo, l'autodisciplina ha rappresentato un importante punto di riferimento per dare contenuto operativo e di dettaglio a norme del codice civile, soprattutto in materia di controlli interni e funzionamento dell'organo di amministrazione, facendo leva su best practice maturate in ambito internazionale. Infine, ma cosa non meno importante, l'autodisciplina ha rappresentato uno strumento per recepire in Italia principi e orientamenti contenuti in raccomandazioni della Commissione europea. Il lavoro evidenzia, inoltre, come la forte valorizzazione data dalla normativa primaria all'autodisciplina ponga, per alcuni aspetti, l'ordinamento italiano all'avanguardia nel contesto europeo. Nel contesto internazionale, il problema di maggiore rilievo, sul quale si è recentemente concentrata anche l'attenzione della Commissione europea, è costituito dalla qualità dell'informativa al mercato sulla governance (soprattutto nei casi in cui le società dichiarino di discostarsi dai principi raccomandati dall'autodisciplina attraverso il meccanismo del cosiddetto comply or explain), sebbene l'orientamento della stessa Commissione sembrerebbe comunque escludere soluzioni legislative basate su di un coinvolgimento attivo delle autorità di vigilanza nel controllo di qualità su tale informativa. Rimane poi aperto il problema dell'effettiva applicazione delle raccomandazioni alle quali le società dichiarano di volere aderire; da questo punto di vista, il lavoro evidenzia come, in Italia e negli altri ordinamenti europei, i rimedi siano rimessi essenzialmente all'iniziativa privata (cosiddetto private enforcement) e ai meccanismi di controllo endo-societari.

 

Autori
Simone Alvaro - CONSOB, Divisione Studi (s.alvaro@consob.it)
Paola Ciccaglioni - CONSOB, Divisione Studi (p.ciccaglioni@consob.it)
Giovanni Siciliano - CONSOB, Divisione Studi (g.siciliano@consob.it)

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ISSN 2281-5236 [online]