Le linee di azione della Commissione europea in materia di corporate governance

 

Le linee di azione della Commissione europea in materia di corporate governance e i riflessi sull'ordinamento italiano

S. Alvaro, B. Lupini

N. 3 - aprile 2013 [formato PDF] 
 

Abstract
Negli ultimi dieci anni la Commissione europea ha delineato un quadro generale di azione comunitaria per migliorare il diritto societario e le pratiche di corporate governance all'interno dell'Unione europea nella prospettiva di rafforzare l'economia reale, promuovere l'efficienza e la competitività delle imprese europee a livello mondiale, nonché di rafforzare i diritti degli azionisti e la protezione dei terzi.
Tale processo di revisione, avviato con il Piano d'Azione per la modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario del 2003, ha subito un'accelerazione negli ultimi anni a seguito dello svilupparsi della crisi economica e finanziaria globale e dell'ampia riflessione svolta sulle cause e sui fattori che hanno contribuito al suo verificarsi.
Nel 2010 la Commissione europea ha pubblicato il Libro verde sul governo societario negli istituti finanziari e sulle politiche di remunerazione con cui ha avviato una consultazione circoscritta alle banche e alle assicurazioni e, nel 2011, un secondo Libro verde sul quadro dell'Unione europea in materia di governo societario avente ad oggetto una consultazione volta all'individuazione delle modalità per perfezionare e innovare il sistema di governo societario delle società quotate in Europa. Successivamente, nel 2012, è stata intrapresa un'ulteriore consultazione sul futuro del diritto societario europeo.
Gli esiti delle menzionate pubbliche consultazioni del 2010, del 2011 e del 2012 hanno quindi portato la Commissione a pubblicare, in data 12 dicembre 2012, il nuovo "Piano d'Azione: diritto europeo delle società e governo societario - una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili", mediante il quale la Commissione europea ha voluto esporre le future linee di azione da perseguire sia nel settore della corporate governance delle società quotate sia in quello del diritto societario.
Il presente lavoro, dopo avere compiuto un'analisi delle singole questioni trattate nella consultazione seguita al Libro verde del 2011 ed illustrato le specifiche misure in materia di corporate governance annunciate nell'Action Plan del 2012, passa a valutare l'impatto che potranno avere le scelte compiute dalla Commissione europea con tale ultimo documento sul vigente quadro normativo e regolamentare italiano, al fine di esaminare le ricadute delle indicazioni fornite dalla Commissione europea in Italia.
Nonostante il Piano d'Azione non indichi nel dettaglio gli strumenti normativi che intenderà adottare, l'ordinamento italiano è dotato di norme di rango primario e secondario, nonché di regole di autodisciplina che, verosimilmente, in diverse materie indicate nello stesso Piano d'Azione, lo porranno in una situazione di allineamento rispetto alle indicazioni fornite dalla Commissione europea.
Si tratta, in particolare, delle seguenti materie: 1) la trasparenza delle società quotate sulle politiche retributive adottate, sulle remunerazioni concretamente riconosciute agli amministratori e sull'attribuzione agli azionisti del diritto di voto sulla politica retributiva societaria; 2) il controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate; 3) la comunicazione da parte delle società quotate della politica in materia di diversità nella composizione del board; 4) la comunicazione della politica in materia di gestione dei rischi non finanziari; 5) l'identificazione degli azionisti; 6) la partecipazione azionaria dei dipendenti.
Viceversa nelle seguenti materie - rispetto alle quali la Commissione europea ha ipotizzato una modifica della Direttiva Shareholders' right - non si rinviene in Italia alcuna regolamentazione specifica, né di matrice pubblicistica né di matrice privatistica (ossia di autoregolamentazione): a) trasparenza delle politiche di voto adottate dagli investitori istituzionali nonché delle modalità del loro concreto esercizio; b) trasparenza e conflitto di interessi dei proxy advisors.
Non esistono allo stesso modo in Italia, come invece suggerito dalla Commissione nell'Action Plan, linee guida per garantire la qualità dell'informativa sul governo societario nella predisposizione della relazione sulla corporate governance. Da ultimo si segnala che nella materia indicata dalla Commissione europea come la "relazione tra la cooperazione tra gli investitori su questioni relative al governo societario e il concetto di 'azione concertata'", molto probabilmente le scelte che saranno compiute a livello comunitario in tema di nozione di 'azione concertata' comporteranno la necessità di rivedere le norme italiane sia di rango primario che secondario.

 

Autori
Simone Alvaro - CONSOB, Divisione Studi (s.alvaro@consob.it)
Benedetta Lupini - CONSOB, Divisione Studi (b.lupini@consob.it)

Si ringrazia un anonimo referee per gli utili commenti. Le opinioni espresse nel presente Quaderno sono attribuibili esclusivamente agli Autori e non rappresentano posizioni ufficiali della Consob, né impegnano in alcun modo la responsabilità dell'Istituto. Nel citare i contenuti del presente Quaderno, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi vertici. Errori e imprecisioni sono imputabili esclusivamente agli Autori.

 

ISSN 2281-5236 [online]