Società quotate - Patti parasociali


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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.478.922 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,10% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. azioni sindacate

% sul totale delle
 azioni sindacate

% del capitale
 della società

Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.
AABAAC Beheer B.V.
Fintad International S.A.
Financière Phonel 1690 S.A.
Garretpark N.V.
Caporale Vittorio
Ambrosi Alessandra
Colleoni Gastone
Aladar S.A.
Muisca S.A.
Astrim S.p.A.
Silvana Mattei
Naggi Giancamillo
Rossini Ambrogio
Rossini Emanuele

0
15.351.832
24.449.060
12.985.086
12.985.086
6.492.543
6.492.543
12.985.086
12.985.086
12.985.086
12.985.086
10.103.633
2.881.453
6.492.543
6.492.543

0
6,72%
10,70%
5,68%
5,68%
2,84%
2,84%
5,68%
5,68%
5,68%
5,68%
4,42%
1,26%
2,84%
2,84%

0,00%
3,84%
6,11%
3,25%
3,25%
1,62%
1,62%
3,25%
3,25%
3,25%
3,25%
2,53%
0,72%
1,62%
1,62%

Totale partecipanti del Gruppo A

156.666.666

68,57%

39,16%

       
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,92%

7,95%

Totale partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,92%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.
Commerfin S.p.A.
SIAS S.p.A.
ATAHOTELS S.p.A.
Finmatica S.p.A.
Camomille Ltd

12.750.000
6.399.999
2.490.000
3.960.000
6.410.256
8.000.001

5,58%
2,80%
1,09%
1,73%
2,81%
3,50%

3,19%
1,60%
0,62%
0,99%
1,60%
2,00%

Totale partecipanti del Gruppo C

40.010.256

17,51%

10,00%

Totale azioni sindacate

228.487.922

100,00%

57,10%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA sarà adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne sopporterà per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 Qualora, a seguito della conclusione dell'OPA, IBI HOLDING B.V, venisse a detenere una partecipazione nel capitale della Società superiore al 10%, IBI HOLDING B.V farà ogni sforzo - entro 120 giorni dalla conclusione dell'OPA - per cedere sul mercato le azioni in eccesso rispetto a tale soglia (le " Azioni Eccedenti") ad un prezzo non inferiore a quello di OPA. Le Azioni Eccedenti eventualmente non cedute entro il suddetto termine saranno trasferite, entro i successivi 60 giorni, agli altri Partecipanti del Gruppo A, che le acquisteranno pro-quota ad un prezzo unitario pari al prezzo di OPA oltre agli interessi regolati al tasso EURIBOR più due punti percentuali, nel rispetto dei limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1.1.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

  • Il Comitato Direttivo;
  • L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

  • 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
  • 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
  • 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 marzo 2003

[AL.1.03.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.848.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 62,69% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni di Alerion.

  I II III
  N. azioni sindacate % sul totale delle azioni sindacate % del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

22.369.555

8,92%

5,59%

AABAAC Beheer B.V.

15.351.832

6,12%

3,84%

Fintad International S.A.

24.449.060

9,75%

6,11%

Financière Phone1690 S.A.

12.985.086

5,18%

3,25%

Garretpark N.V.

12.985.086

5,18%

3,25%

Caporale Vittorio

6.492.543

2,59%

1,62%

Ambrosi Alessandra

6.492.543

2,59%

1,62%

Colleoni Gastone

12.985.086

5,18%

3,25%

Aladar S.A.

12.985.086

5,18%

3,25%

Muisca S.A.

12.985.086

5,18%

3,25%

Astrim S.p.A.

12.985.086

5,18%

3,25%

Silvana Mattei

10.103.633

4,03%

2,53%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,15%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.492.543

2,59%

1,62%

Rossini Emanuele

6.492.543

2,59%

1,62%

Totale Partecipanti del Gruppo A

179.036.221

71,37%

44,75%

 

     
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

12,68%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

12,68%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,08%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,55%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

0,99%

0,62%

ATAHOTELS S.p.A

3.960.000

1,58%

0,99%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,56%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,19%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.010.256

15,95%

10,00%

        
Totale azioni sindacate

250.848.477

100,00%

62,69%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA sarà adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne sopporterà per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 Qualora, a seguito della conclusione dell'OPA, IBI HOLDING B.V, venisse a detenere una partecipazione nel capitale della Società superiore al 10%, IBI HOLDING B.V farà ogni sforzo - entro 120 giorni dalla conclusione dell'OPA - per cedere sul mercato le azioni in eccesso rispetto a tale soglia (le " Azioni Eccedenti") ad un prezzo non inferiore a quello di OPA. Le Azioni Eccedenti eventualmente non cedute entro il suddetto termine saranno trasferite, entro i successivi 60 giorni, agli altri Partecipanti del Gruppo A, che le acquisteranno pro-quota ad un prezzo unitario pari al prezzo di OPA oltre agli interessi regolati al tasso EURIBOR più due punti percentuali, nel rispetto dei limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1.1.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")



4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 maggio 2003

[AL.1.03.2]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale concernente azioni di Alerion Industries S.p.A. (" Alerion" o la " Società") sottoscritto in data 19 marzo 2003 (il "Patto Parasociale"), il cui estratto è stato pubblicato sul il "Sole 24Ore" del 28 marzo 2003.

Si fa altresì riferimento all'estratto pubblicato il "Sole24 Ore" del 22 maggio 2003, con il quale il partecipanti al Patto Parasociale hanno comunicato (i) l'acquisto da parte del partecipante IBI HOLDING B.V.- avvenuto in data 15 maggio 2003 ad esito dell'offerta pubblica di acquisto dalla stessa promossa su azioni Alerion (l'" OPA")- di n. 22.369.555 azioni, pari al 5,59% del capitale di tale società (le "Azioni Acquistate in sede di OPA"); (ii) l'apporto al Patto Parasociale delle Azioni Acquistate in sede di OPA; (iii) la conseguente variazione del numero di azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale, passato da n. 228.478.922, pari al 57,10% del capitale sociale di Alerion, a n. 250.848.477, pari al 62,69% del capitale sociale

A tal riguardo, si comunica che:

a) in data 6 giugno 2003, è stato sottoscritto un accordo al fine di modificare il contenuto del solo art. 3.3 del Patto Parasociale, invariate le altre clausole del Patto Parasociale (l'" Accordo Modificativo");

b) che l'Accordo Modificativo prevede, in sostanza, che IBI Holding B.V.- in deroga alle disposizioni di cui all'art. 4 del Patto Parasociale (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo") - possa liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA ed apportate al Patto Parasociale stesso.

Il testo dell'Accordo Modificativo sarà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Si riporta qui di seguito il testo integrale dell'estratto pubblicato sul il "Sole 24Ore" del 28 marzo 2003, che tiene conto delle modifiche introdotte a seguito dell'Accordo Modificativo

* * *

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"), 

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.848.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 62,69% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

Il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i) al numero totale delle azioni di Alerion sono indicati nella tabella contenuta nell'estratto pubblicato su il "Sole24 Ore" del 22 maggio 2003.

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

A tal riguardo si precisa che IBI HOLDING B.V. ha (i) acquistato in data 15 maggio 2003, ad esito dell'OPA, n. 22.369.555 azioni, pari al 5,59% del capitale di tale società (le " Azioni Acquistate in sede di OPA") e (ii) ha apportato le Azioni Acquistate in sede di OPA al Patto Parasociale;

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA..

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società

  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti

  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii)  ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

13 giugno 2003

[AL.1.03.3]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 229.248.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,30% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (i i) al numero totale delle azioni di Alerion.

  I II III
  N. azioni sindacate % sul totale delle azioni sindacate % del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

769.555

0,34%

0,19%

AABAAC Beheer B.V.

15.351.832

6,70%

3,84%

Fintad International S.A.

24.449.060

10,66%

6,11%

Financière Phone1690 S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Garretpark N.V.

12.985.086

5,66%

3,25%

Caporale Vittorio

6.492.543

2,83%

1,62%

Ambrosi Alessandra

6.492.543

2,83%

1,62%

Colleoni Gastone

12.985.086

5,66%

3,25%

Aladar S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Muisca S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Astrim S.p.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Silvana Mattei

10.103.633

4,41%

2,53%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.492.543

2,83%

1,62%

Rossini Emanuele

6.492.543

2,83%

1,62%

Totale Partecipanti del Gruppo A

157.436.221

68,67%

39,35%

       
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,87%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,87%

7,95%

 

     
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,56%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,79%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

ATAHOTELS S.p.A

3.960.000

1,73%

0,99%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,49%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.010.256

17,45%

10,00%

       
Totale azioni sindacate

229.248.477

100,00%

57,30%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

- Esame dei piani operativi poliennali della Società,

- Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

- Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti

- Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1°  Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2°  Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3°  Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1°  Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2°   Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

25 luglio 2003

[AL.1.03.4]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 229.248.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,30% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

  I II III
  N. azioni sindacate % sul totale delle azioni sindacate % del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

769.555

0,34%

0,19%

AABAAC Beheer B.V.

25.971.832

11,33%

6,49%

Fintad International S.A.

13.829.060

6,03%

3,46%

Financière Phone1690 S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Garretpark N.V.

12.985.086

5,66%

3,25%

Caporale Vittorio

6.492.543

2,83%

1,62%

Ambrosi Alessandra

6.492.543

2,83%

1,62%

Colleoni Gastone

12.985.086

5,66%

3,25%

Aladar S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Muisca S.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Astrim S.p.A.

12.985.086

5,66%

3,25%

Silvana Mattei

10.103.633

4,41%

2,53%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.492.543

2,83%

1,62%

Rossini Emanuele

6.492.543

2,83%

1,62%

Totale Partecipanti del Gruppo A

157.436.221

68,67%

39,35%

       
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,87%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,87%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,56%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,79%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

ATAHOTELS S.p.A

3.960.000

1,73%

0,99%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,49%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.010.256

17,45%

10,00%

       
Totale azioni sindacate

229.248.477

100,00%

57,30%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6 agosto 2003

[AL.1.03.5]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i)  IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii)  Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii)  Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 229.248.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate"), pari al 57,30% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

  I II III
  N. azioni sindacate % sul totale delle azioni sindacate % del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

769.555

0,34%

0,19%

AABAAC Beheer B.V.

25.971.832

11,33%

6,49%

Fintad International S.A.

14.175.813

6,18%

3,54%

Financière Phone1690 S.A.

13.310.677

5,81%

3,33%

Garretpark N.V.

13.310.677

5,81%

3,33%

Caporale Vittorio

6.655.338

2,90%

1,66%

Ambrosi Alessandra

6.655.338

2,90%

1,66%

Colleoni Gastone

13.310.677

5,81%

3,33%

Aladar S.A.

13.310.677

5,81%

3,33%

Muisca S.A.

13.310.677

5,81%

3,33%

Astrim S.p.A.

10.105.857

4,41%

2,53%

Silvana Mattei

10.356.974

4,52%

2,59%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.655.338

2,90%

1,66%

Rossini Emanuele

6.655.338

2,90%

1,66%

Totale Partecipanti del Gruppo A

157.436.221

68,67%

39,35%

         
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,87%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,87%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,56%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,79%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

Immobiliare Costruzioni - IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,73%

0,99%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,49%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.010.256

17,45%

10,00%

       
Totale azioni sindacate

229.248.477

100,00%

57,30%

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA"). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi delSindacato")

4.3.1Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,

  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti

  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

-  2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

26 novembre 2003

[AL.1.03.6]


ALERION INDUSTRIES S.P.A. - ENERTAD S.P.A.

Si comunica che in data 10 maggio 2004:

Alerion Industries S.p.A., IBI Corporate Finance B.V. e Fintad International S.A.,

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti" )

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto "), ai sensi dell'art. 121, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, concernente l'esercizio del diritto di voto relativo, rispettivamente, alla partecipazione di Alerion Industries S.p.A.(" Alerion ") e IBI Corporate Finance B.V. (" IBI Corporate Finance " ) in Enertad S.p.A. (" Enertad ") e alla partecipazione di Fintad International S.A (" Fintad "), controllante di Enertad, in Alerion Industries S.p.A., sulla base delle seguenti premesse:

- Fintad è titolare di una partecipazione in Enertad pari al 51,96 % del capitale sociale ed esercita pertanto il controllo sulla stessa ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del Testo Unico;

- in data 28 febbraio 2003, Fintad - unitamente a tutti i restanti soci di IBI International Business Advisors Investment N.V. (di seguito, " IBI N.V. ") - ha conferito nel capitale di Alerion l'intera partecipazione detenuta nel capitale di IBI N.V. (di seguito, rispettivamente la "Data del Conferimento" e il " Conferimento ");

- alla Data del Conferimento, IBI N.V. era titolare dell'intero capitale di IBI Corporate Finance, a sua volta titolare di n. 2.000.000 di azioni Enertad, pari al 3,99% del capitale; conseguentemente alla stessa data e per effetto del Conferimento medesimo, si sono verificate contestualmente le seguenti circostanze:

(i) Fintad ha sottoscritto n. 25.449.060 azioni di nuova emissione di Alerion, pari al 6,1% del capitale sociale (partecipazione successivamente ridotta al 3,56% del capitale);

(ii) Alerion è venuta a detenere il 100% del Capitale di IBI N.V e pertanto - tenuto conto di quanto sopra descritto - è venuta altresì a detenere, per il tramite di IBI Corporate Finance, il 3,99% del capitale di Enertad;

(iii) Alerion, tenuto conto della partecipazione dello 0,24% di Enertad da essa Alerion direttamente acquistata nel periodo agosto/novembre 2003, oggi detiene complessivamente il 4,23 % del capitale di Enertad;

- tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, si è verificata la circostanza di cui all'art. 121, comma 3 del Testo Unico, in quanto:

(i) Fintad è divenuta titolare del 6,1% del capitale di Alerion ;

(ii) Alerion è divenuta titolare, per il tramite di IBI Corporate Finance, di una partecipazione pari al 3,99% del capitale di Enertad;

- non è possibile accertare la sequenza temporale degli acquisti delle Partecipazioni di cui sopra, in quanto le stesse sono state acquistate contestualmente alla Data del Conferimento, per effetto del Conferimento medesimo.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

  • Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion "), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna.
    Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

  • Enertad S.p.A. , con sede in Milano, Corso di Porta Nuova 13/15 (" Enertad "), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 62.619.109,00, suddiviso in n. 62.619.109,00, azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
    Enertad è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni oggetto del Patto

Il Patto riguarda complessivamente n. 6.263.015 azioni di Alerion, pari al 1,56% del capitale della stessa e n. 1.397.892 azioni di Enertad, pari al 2,23% del capitale della stessa, ovvero la parte eccedente il 2% delle partecipazioni rispettivamente detenute in Alerion e Enertad.

3. Soggetti aderenti al Patto

Di seguito si indicano il numero delle azioni possedute da ciascuno dei Partecipanti rispettivamente in Enertad e Alerion, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Alerion e Enertad:

  • Alerion Industries S.p.A., titolare di n. 150.272 azioni Enertad pari allo 0,24% del capitale sociale di Enertad;

  • IBI Corporate Finance B.V., società controllata da Alerion, titolare di n. 2.500.000 azioni Enertad pari al 3,99% del capitale sociale di Enertad;

  • Fintad International S.A., titolare di n. 14.265.265 azioni di Alerion pari al 3,56% del capitale sociale di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Patto

4.1. Partecipazione di Fintad International S.A. in Alerion

4.1.1 Fintad International S.A.si impegna, per tutta la durata del Patto, ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Alerion limitatamente ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% del capitale di Alerion.

4.1.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, il capitale di Alerion fosse soggetto, per qualsiasi motivo, a variazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte di Fintad International S.A.sarà comunque limitato ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% capitale di Alerion, come modificato.

4.2. Partecipazione di Alerion e IBI Corporate Finance B.V. in Enertad

4.2.1 IBI Corporate Finance B.V.ed Alerion potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Enertad relativamente all'intera partecipazione da esse detenuta in Enertad.

4.2.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, l'ammontare della partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad e fosse soggetta a variazioni, Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Alerion relativamente all'intera partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad, come modificata.

5. Durata

Il Patto avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione:

Nel caso in cui una delle Partecipazioni divenisse pari o inferiore al 2,00%, il Patto si intenderà automaticamente risolto e ciascuna delle parti potrà esercitare il proprio diritto di voto per l'intera Partecipazione detenuta.

6. Deposito

Il testo del Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 maggio 2004

[AL.2.04.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A ");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B" );

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C" ),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti" )

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato" ) - nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. 1.  Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion " o la "Società" ), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. 2.  Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.548.477 azioni della Società (le " Azioni Sindacate "), pari al 57,12% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. 3.  Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

I

II

III

 

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

AABAAC Beheer B.V.

25.971.832

11,36%

6,49%

Fintad International S.A.

14.265.265

6,24%

3,57%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

5,86%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

2,93%

1,67%

Ambrosi Alessandra

6.697.335

2,93%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

5,86%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,13%

2,34%

Silvana Mattei

10.422.330

4,56%

2,60%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

2,93%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

2,93%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

156.736.221

68,58%

39,17%

        
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,91%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,91%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,58%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,80%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

Immobiliare Costruzioni - IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,73%

0,99%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,50%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.010.256

17,51%

10,00%

       
Totale azioni sindacate

228.548.477

100,00%

57,12%



Si precisa, in particolare, che per effetto di scissione, l'intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. - pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d.lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l'" OPA "). L'obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l'OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l'intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. 4.  Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1 , Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 (" Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo" ), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 4.2   Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili" ) da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione" ) e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore" ) potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta" ), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita" ).

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati" ) e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto" ).

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

-  L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli " Organi del Sindacato ")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,

     
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

     
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti

     
  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato" ), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti" ), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv)  all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

-  2°Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

-  3°Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

-  1°Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

-  2°Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3 sindaco effettivo e il 2 sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza - ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. 6.  Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale" ), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza" ).

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato - con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

8. 8.  Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2004

[AL.1.04.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 228.548.477 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,12% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

  I II III
  N. azioni sindacate % sul totale delle azioni sindacate % del capitale della Società
Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V. 69.555 0,03% 0,02%
Nelke s.r.l. 25.971.832 11,36% 6,49%
Fintad International S.A. 14.265.265 6,24% 3,57%
Financière Phone1690 S.A. 13.394.672 5,86% 3,35%
Garretpark N.V. 13.394.672 5,86% 3,35%
Caporale Vittorio 6.697.335 2,93% 1,67%
Ambrosi Alessandra 6.697.335 2,93% 1,67%
Colleoni Gastone 13.394.672 5,86% 3,35%
Aladar S.A. 13.394.672 5,86% 3,35%
Muisca S.A. 13.394.672 5,86% 3,35%
Keryx S.p.A. 9.363.086 4,13% 2,34%
Silvana Mattei 10.422.330 4,56% 2,60%
Naggi Giancamillo 2.881.453 1,26% 0,72%
Rossini Ambrogio 6.697.335 2,93% 1,67%
Rossini Emanuele 6.697.335 2,93% 1,67%
Totale Partecipanti del Gruppo A 156.736.221 68,58% 39,17%
       
Partecipanti del Gruppo B         
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 31.802.000 13,91% 7,95%
Totale Partecipanti del Gruppo B 31.802.000 13,91% 7,95%
       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A. 12.750.000 5,58% 3,19%
Commerfin S.p.A. 6.399.999 2,80% 1,60%
SIAS S.p.A. 2.490.000 1,09% 0,62%
Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A. 3.960.000 1,73% 0,99%
Finmatica S.p.A. 6.410.256 2,80% 1,60%
Camomille Ltd 8.000.001 3,50% 2,00%
Totale Partecipanti del Gruppo C 40.010.256 17,51% 10,00%
       
Totale azioni sindacate 228.548.477 100,00% 57,12%
 

Si precisa che, per effetto di scissione, l’intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l’aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l’intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l’"OPA"). L’obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l’OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l’intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all’effettuazione dell’OPA, non potrà aderire all’OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

- Esame dei piani operativi poliennali della Società,

- Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale

- Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti

- Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

 

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

Si precisa che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Alessandra Ambrosi, e Silvana Mattei, hanno comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui al paragrafo che precede - la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso, prevista per il 19 marzo 2006. Non essendo intervenute ulteriori comunicazioni di recesso entro il termine previsto dal Patto Parasociale, a partire dalla suddetta data ed in forza di quanto previsto dal paragrafo che precede, il Patto Parasociale si intenderà rinnovato tra i rimanenti soci per ulteriori tre anni. Si fa riserva di effettuare le dovute comunicazioni e pubblicazioni inerenti la proroga del Patto Parasociale, nei termini di legge, successivamente al 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

3 gennaio 2006

[AL.1.06.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

  1. IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");
  2. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");
  3. Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.148.477 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 62,52% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

    

I

II

III

  

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     

IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke s.r.l.

25.971.832

11,36%

6,49%

Fintad International S.A.

14.265.265

6,24%

3,57%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

5,86%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

2,93%

1,67%

Ambrosi Alessandra

6.697.335

2,93%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

5,86%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

5,86%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,13%

2,34%

Silvana Mattei

10.422.330

4,56%

2,60%

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,26%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

2,93%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

2,93%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

156.736.221

68,58%

39,17%

            

Partecipanti del Gruppo B

    ...      ...    ...

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

13,91%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

13,91%

7,95%

           

Partecipanti del Gruppo C

     

Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

5,58%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

2,80%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,09%

0,62%

Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,73%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,64%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,36%

2,10%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,64%

1,65%

Finmatica S.p.A.

6.410.256

2,80%

1,60%

Camomille Ltd

8.000.001

3,50%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

61.610.256

24,63%

15,40%

           

Totale azioni sindacate

250.148.477

100,00%

62,52%

Si precisa, che per effetto di scissione, l’intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l’aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l’intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

  • Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
  • Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
  • Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Ciascun Partecipante si è altresì impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

Si evidenzia altresì che i Partecipanti sono stati solidamente tenuti, ai sensi degli artt. 106 e 109 del d. lgs. n. 58/98, a promuovere, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del Sindacato, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni di Alerion non detenute dai Partecipanti medesimi (di seguito, l’"OPA"). L’obbligo solidale dei Partecipanti di promuovere l’OPA è stato adempiuto dalla sola IBI HOLDING B.V., che ne ha sopportato per l’intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all’effettuazione dell’OPA, non potrà aderire all’OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindcato

Gli organi del Sindacato sono:

  • Il Comitato Direttivo;
  • L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

  1. all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
  2. alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;
  4. all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

  • 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
  • 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
  • 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

Si precisa che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Alessandra Ambrosi, e Silvana Mattei, hanno comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui al paragrafo che precede - la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso, prevista per il 19 marzo 2006. Non essendo intervenute ulteriori comunicazioni di recesso entro il termine previsto dal Patto Parasociale, a partire dalla suddetta data ed in forza di quanto previsto dal paragrafo che precede, il Patto Parasociale si intenderà rinnovato tra i rimanenti soci per ulteriori tre anni. Si fa riserva di effettuare le dovute comunicazioni e pubblicazioni inerenti la proroga del Patto Parasociale, nei termini di legge, successivamente al 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 marzo 2006

[AL.1.06.2]


 ALERION INDUSTRIES S.P.A. - ENERTAD S.P.A.

Si comunica che in data 10 maggio 2004:

Alerion Industries S.p.A., IBI Corporate Finance B.V. e Fintad International S.A.,

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto"), ai sensi dell'art. 121, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, concernente l'esercizio del diritto di voto relativo, rispettivamente, alla partecipazione di Alerion Industries S.p.A.(" Alerion") e IBI Corporate Finance B.V. (" IBI Corporate Finance") in Enertad S.p.A. (" Enertad") e alla partecipazione di Fintad International S.A (" Fintad"), controllante di Enertad, in Alerion Industries S.p.A., sulla base delle seguenti premesse:

- Fintad è titolare di una partecipazione in Enertad pari al 51,96 % del capitale sociale ed esercita pertanto il controllo sulla stessa ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del Testo Unico;

- in data 28 febbraio 2003, Fintad - unitamente a tutti i restanti soci di IBI International Business Advisors Investment N.V. (di seguito, " IBI N.V.") - ha conferito nel capitale di Alerion l'intera partecipazione detenuta nel capitale di IBI N.V. (di seguito, rispettivamente la "Data del Conferimento" e il " Conferimento");

- alla Data del Conferimento, IBI N.V. era titolare dell'intero capitale di IBI Corporate Finance, a sua volta titolare di n. 2.000.000 di azioni Enertad, pari al 3,99% del capitale; conseguentemente alla stessa data e per effetto del Conferimento medesimo, si sono verificate contestualmente le seguenti circostanze:

(i) Fintad ha sottoscritto n. 25.449.060 azioni di nuova emissione di Alerion, pari al 6,1% del capitale sociale (partecipazione successivamente ridotta al 3,56% del capitale);

(ii) Alerion è venuta a detenere il 100% del Capitale di IBI N.V e pertanto - tenuto conto di quanto sopra descritto - è venuta altresì a detenere, per il tramite di IBI Corporate Finance, il 3,99% del capitale di Enertad;

(iii) Alerion, tenuto conto della partecipazione dello 0,24% di Enertad da essa Alerion direttamente acquistata nel periodo agosto/novembre 2003, oggi detiene complessivamente il 4,23 % del capitale di Enertad;

- tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, si è verificata la circostanza di cui all'art. 121, comma 3 del Testo Unico, in quanto:

(i) Fintad è divenuta titolare del 6,1% del capitale di Alerion;

(ii) Alerion è divenuta titolare, per il tramite di IBI Corporate Finance, di una partecipazione pari al 3,99% del capitale di Enertad;

- non è possibile accertare la sequenza temporale degli acquisti delle Partecipazioni di cui sopra, in quanto le stesse sono state acquistate contestualmente alla Data del Conferimento, per effetto del Conferimento medesimo;

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

  • Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (" Alerion"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna.
    Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

     
  • Enertad S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Nuova 13/15 (" Enertad"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 94.865.881,00 suddiviso in n. 94.865.881 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
    Enertad è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni oggetto del Patto

Il Patto riguarda complessivamente n. 6.263.001 azioni di Alerion, pari al 1,56% del capitale della stessa, possedute da Fintad International S.A., e n. 14.595.886 azioni di Enertad, pari al 15,39% del capitale della stessa, possedute da Alerion Industries S.p.A., ovvero la parte eccedente il 2% del rispettivo capitale.

3. Soggetti aderenti al Patto

Di seguito si indicano il numero delle azioni possedute da ciascuno dei Partecipanti rispettivamente in Enertad e Alerion, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Alerion e Enertad:

  • Alerion Industries S.p.A., titolare di n. 16.493.204 azioni Enertad pari allo 17,39% del capitale sociale di Enertad;

     
  • IBI Corporate Finance B.V., società controllata da Alerion, titolare di n. 0 azioni Enertad pari al 0% del capitale sociale di Enertad;

     
  • Fintad International S.A., titolare di n. 14.265.265 azioni di Alerion pari al 3,56% del capitale sociale di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Patto

4.1. Partecipazione di Fintad International S.A. in Alerion

4.1.1 Fintad International S.A.si impegna, per tutta la durata del Patto, ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Alerion limitatamente ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% del capitale di Alerion.

4.1.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, il capitale di Alerion fosse soggetto, per qualsiasi motivo, a variazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte di Fintad International S.A. sarà comunque limitato ad un numero di azioni non eccedente il 2,00% capitale di Alerion, come modificato.

4.2. Partecipazione di Alerion e IBI Corporate Finance B.V. in Enertad

4.2.1 IBI Corporate Finance B.V.ed Alerion potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Enertad relativamente all'intera partecipazione da esse detenuta in Enertad.

4.2.2 Nel caso in cui, durante la vigenza del Patto, l'ammontare della partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad e fosse soggetta a variazioni, Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. potranno esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Enertad relativamente all'intera partecipazione di Alerion e di IBI Corporate Finance B.V. in Enertad, come modificata.

5. Durata

Il Patto avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione:

Nel caso in cui una delle Partecipazioni divenisse pari o inferiore al 2,00%, il Patto si intenderà automaticamente risolto e ciascuna delle parti potrà esercitare il proprio diritto di voto per l'intera Partecipazione detenuta.

6. Deposito

Il testo del Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10 gennaio 2005

[AL.2.05.1]

*** PATTO SCIOLTO IN DATA 2 NOVEMBRE 2006 CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 9 NOVEMBRE 2006


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

  1. IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");
  2. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");
  3. Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell’ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell’azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 19 marzo 2006, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

I

II

III

 

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     

IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke s.r.l.

25.971.832

12,23%

6,49%

       

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

6,31%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

3,15%

1,67%

       

Colleoni Gastone

13.394.672

6,31%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,41%

2,34%

       

Naggi Giancamillo

2.881.453

1,36%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

3,15%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

3,15%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

125.351.291

59,03%

31,33%

       

Partecipanti del Gruppo B

  ...   ...   ...

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

14,98%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

14,98%

7,95%

           

Partecipanti del Gruppo C

     

Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

6,00%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

3,01%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,17%

0,62%

Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,86%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,96%

2,10%

Finadin S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

           

Camomille Ltd

8.000.001

3,77%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

55.200.000

25,99%

13,80%

           

Totale azioni sindacate

212.353.291

100,00%

53,07%

Si precisa, che per effetto di scissione, l’intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l’aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l’intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

  • Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
  • Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;
  • Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Si fa inoltre presente che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Ambrosi Alessandra, e Mattei Silvana, hanno comunicato la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006, cfr. anche successivo punto 7).

Si fa inoltre presente che – per consenso unanime degli aderenti al Patto Parasociale - l’aderente Finmatica S.p.A., sottoposto nell’ottobre del 2004 a procedura fallimentare – non avendo esercitato, nell’ultimo biennio alcun diritto sociale e non avendo partecipato alle deliberazioni degli organi del Patto Parasociale – è stato considerato escluso dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006)..

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all’effettuazione dell’OPA, non potrà aderire all’OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

  • Il Comitato Direttivo;
  • L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

  1. all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
  2. alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;
  4. all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

  • 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
  • 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
  • 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni in oggetto, si comunica che, per effetto delle disposizioni appena richiamate, il Patto Parasociale è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 marzo 2006

[AL.1.06.3]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

Si comunica che in data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") – nell'ammontare di seguito specificato - le azioni dagli stessi detenute.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa. Si precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di loro proprietà, ad eccezione dell'azionista AABAAC Beheer B.V. che non ha apportato al Sindacato n. 10.000.000 azioni di sua proprietà.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 16 luglio 2007, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

I

II

III

 

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A
IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke s.r.l.

25.971.832

12,23%

6,49%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Garretpark N.V.

13.394.672

6,31%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

3,15%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

6,31%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,41%

2,34%

Mattei Silvana

2.881.453

1,36%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

3,15%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

3,15%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

125.351.291

59,03%

31,33%

       
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

31.802.000

14,98%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B

31.802.000

14,98%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Lloyd Adriatico S.p.A.

12.750.000

6,00%

3,19%

Commerfin S.p.A.

6.399.999

3,01%

1,60%

SIAS S.p.A.

2.490.000

1,17%

0,62%

Immobiliare Costruzioni – IM.CO S.p.A.

3.960.000

1,86%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,96%

2,10%

Finadin S.p.A.

6.600.000

3,11%

1,65%

       
Camomille Ltd

8.000.001

3,77%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

55.200.000

25,99%

13,80%

       
Totale azioni sindacate

212.353.291

100,00%

53,07%



Si precisa, che per effetto di scissione, l'intera partecipazione in Alerion detenuta del partecipante Astrim S.p.A. – pari a 9.363.086 azioni - è stata trasferita alla società Keryx S.p.A. Pertanto Astrim S.p.A. non è più parte del Patto Parasociale e Keryx S.p.A. ha aderito al Patto Parasociale in data 9 gennaio 2004, apportando allo stesso le suddette azioni.

Si precisa altresì che l'aderente al Patto Parasociale AABAAC Beheer B.V., in data 28.12.2005, ha trasferito alla società controllante indiretta Nelke s.r.l. l'intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., ivi incluse le n. 25.971.832 azioni precedentemente apportate da AABAAC Beheer B.V al Patto Parasociale. Pertanto AABAAC Beheer B.V. non è più parte del Patto Parasociale e Nelke s.r.l. ha aderito in data 28 dicembre 2005 al Patto Parasociale, apportando allo stesso le suddette n. 25.971.832 azioni.

Si precisa inoltre che in data 17 marzo 2006 hanno aderito al Patto Parasociale le società Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A..

In particolare:

- Milano Assicurazioni S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 8.400.000 azioni, pari al 2,10% delle azioni di Alerion Industries ed al 3,36% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;

- Fondiaria SAI S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale;

- Finadin S.p.A. ha apportato al Patto Parasociale n. 6.600.000 azioni, pari al 1,65% delle azioni di Alerion Industries ed al 2,64% delle azioni complessivamente apportate al Patto Parasociale

Milano Assicurazioni S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.. sono entrati a far parte dei "Partecipanti al Gruppo C" di cui al Patto Parasociale.

Si fa inoltre presente che gli aderenti al Patto Parasociale Fintad International S.A., Ambrosi Alessandra, e Mattei Silvana, hanno comunicato la loro volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006, cfr. anche successivo punto 7).

Si fa inoltre presente che - per consenso unanime degli aderenti al Patto Parasociale - l'aderente Finmatica S.p.A., sottoposto nell'ottobre del 2004 a procedura fallimentare - non avendo esercitato, nell'ultimo biennio alcun diritto sociale e non avendo partecipato alle deliberazioni degli organi del Patto Parasociale - è stato considerato escluso dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza originaria dello stesso (19 marzo 2006).

Si fa presente che l'aderente al Patto Parasociale Giancamillo Naggi, in data 16 luglio 2007, ha trasferito al suo coniuge Silvana Mattei l'intera partecipazione detenuta in Alerion Industries S.p.A., pari a n. 2.881.453 azioni ordinarie. Pertanto Giancamillo Naggi non è più parte del Patto Parasociale e Silvana Mattei ha aderito al Patto Parasociale in data 16 luglio 2007, apportando allo stesso le suddette n. 2.881.453 azioni ordinarie.

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni Acquistate in sede di OPA.

4.1.4 I Partecipanti si sono dati reciprocamente atto che AABAAC BEHEER B.V., in quanto coobbligato all'effettuazione dell'OPA, non potrà aderire all'OPA stessa per le n. 10.000.000 azioni non conferite nel Sindacato.

4.2. Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d'opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L'Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
     
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
     
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all'Assemblea dei Partecipanti
     
  • Esame e deliberazioni relative all'esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un'assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L'Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all'eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all'ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L'eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall'Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un'unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall'Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell'OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall'Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni in oggetto, si comunica che, per effetto delle disposizioni appena richiamate, il Patto Parasociale è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006.

 8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 luglio 2007

[AL.1.07.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti, come di seguito indicato.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 31 marzo 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion, come risultanti all’esito delle variazioni intervenute di taluni dei soggetti aderenti.

  

N. azioni sindacate

% sul totale delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke Srl

25.971.832

12,23%

6,49%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Dominic Bunford

13.394.672

6,31%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

3,15%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

6,31%

3,35%

Aladar S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Muisca S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,41%

2,34%

Mattei Silvana

2.881.453

1,36%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

3,15%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

3,15%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

125.351.291

59,03%

31,33%

       
Partecipanti del Gruppo B      
MPS Investments S.p.A. 31.802.000

14,98%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B 31.802.000

14,98%

7,95%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Allianz S.p.A. 12.750.000

6,00%

3,19%

Commerfin S.p.A. 6.399.999

3,01%

1,60%

SIAS S.p.A. 2.490.000

1,17%

0,62%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A. 3.960.000

1,86%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A. 6.600.000

3,11%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A. 8.400.000

3,96%

2,10%

Finadin S.p.A. 6.600.000

3,11%

1,65%

Camomille Ltd 8.000.001

3,77%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C 55.200.000

25,99%

13,80%

       
Totale azioni sindacate 212.353.291

100,00%

53,07%

 

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A., subentrata all’originaria aderente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA..

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

  • Il Comitato Direttivo;
  • L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

  • 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;
  • 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;
  • 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;
  • 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni in oggetto, si comunica che, per effetto delle disposizioni appena richiamate, il Patto Parasociale è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 aprile 2008

[AL.1.08.1]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A., apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti, come di seguito indicato.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 ("Alerion" o la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 148.041.689,75, suddiviso in n. 400.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna. Alerion è quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 212.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 53,07% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 22 ottobre 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle azioni sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion, come risultanti all’esito delle variazioni intervenute di taluni dei soggetti aderenti.

 

N. azioni sindacate

% sul totale
delle azioni sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

69.555

0,03%

0,02%

Nelke Srl

25.971.832

12,23%

6,49%

Financière Phone1690 S.A.

13.394.672

6,31%

3,35%

Dominic Bunford

13.394.672

6,31%

3,35%

Caporale Vittorio

6.697.335

3,15%

1,67%

Colleoni Gastone

13.394.672

6,31%

3,35%

Lowlands –Comercio International e Servicos LdA

13.394.672

6,31%

3,35%

Muscade –Comercio International LdA

13.394.672

6,31%

3,35%

Keryx S.p.A.

9.363.086

4,41%

2,34%

Mattei Silvana

2.881.453

1,36%

0,72%

Rossini Ambrogio

6.697.335

3,15%

1,67%

Rossini Emanuele

6.697.335

3,15%

1,67%

Totale Partecipanti del Gruppo A

125.351.291

59,03%

31,33%

       
Partecipanti del Gruppo B      
MPS Investments S.p.A. 31.802.000

14,98%

7,95%

Totale Partecipanti del Gruppo B 31.802.000

14,98%

7,95%

        
Partecipanti del Gruppo C       
Allianz S.p.A. 12.750.000

6,00%

3,19%

Commerfin S.p.A. 6.399.999

3,01%

1,60%

SIAS S.p.A. 2.490.000

1,17%

0,62%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A. 3.960.000

1,86%

0,99%

Fondiaria Sai S.p.A. 6.600.000

3,11%

1,65%

Milano Assicurazioni S.p.A. 8.400.000

3,96%

2,10%

Finadin S.p.A. 6.600.000

3,11%

1,65%

Camomille Ltd 8.000.001

3,77%

2,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C 55.200.000

25,99%

13,80%

Totale azioni sindacate 212.353.291

100,00%

53,07%

 

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Sindacato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si obbliga a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A., subentrata all’originaria aderente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2 ("Blocco e trasferimenti tra i Partecipanti appartenenti al medesimo Gruppo"), i Partecipanti convengono che IBI HOLDING B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA..

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (di seguito, i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (di seguito, i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente articolo 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (di seguito, il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza esclusivamente ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (di seguito, la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto, le modalità di alienazione (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (di seguito, i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- Il Comitato Direttivo;

- L’Assemblea dei Partecipanti (di seguito, congiuntamente, gli "Organi del Sindacato")

4.3.1 Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo può in ogni caso discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • Esame dei piani operativi poliennali della Società,
  • Esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale
  • Esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti
  • Esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società

Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Cinque membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, tre membri dai Partecipanti del Gruppo C e un membro, con funzioni di presidente (di seguito, il "Presidente del Sindacato"), è nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti.

Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

Il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Sindacato.

Il Comitato Direttivo nominerà un comitato per gli investimenti (di seguito, il "Comitato per gli Investimenti"), con compiti consultivi. Il Comitato per gli Investimenti sarà composto dal Presidente del Sindacato, che potrà invitare di volta in volta membri del Comitato Direttivo o consiglieri della Società, e da membri del Comitato Direttivo di cui due del Gruppo A, uno del Gruppo B e uno del Gruppo C. Il Comitato per gli Investimenti avrà il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe, nonché del Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) ad eventuali modifiche del Patto Parasociale;

(iv) all’ammissione al Sindacato di nuovi partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 6 con le modalità ivi previste.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri.

Il Presidente e due consiglieri con deleghe della Società saranno designati dall’Assemblea dei Partecipanti. Per quanto riguarda gli altri membri del Consiglio, ne saranno designati fino a cinque dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e fino a tre dai Partecipanti del Gruppo C. In tal modo intendendo che almeno un consigliere risulti indipendente.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 5 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri 3 membri del Comitato Esecutivo saranno designanti, in numero di uno dai Partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B e uno dai Partecipanti del Gruppo C.

4.4.3 Collegio Sindacale

Ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, i Partecipanti si impegnano a presentare congiuntamente un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta secondo il seguente criterio:

- 1° Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale: designato dall’Assemblea dei Partecipanti su indicazione dei Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco effettivo: designato dal Partecipante del Gruppo B;

- 3° Sindaco effettivo: designato dai Partecipanti del Gruppo C;

- 1° Sindaco Supplente: designato dai Partecipanti del Gruppo A;

- 2° Sindaco Supplente: designato dal Partecipante del Gruppo B.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 3° sindaco effettivo e il 2° sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

I Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza – ad eccezione delle Azioni Sindacate di spettanza dei Partecipanti del Gruppo A che saranno costituite in pegno a garanzia della linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena a IBI HOLDING B.V per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA - in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei Partecipanti.

6. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3. Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (di seguito, la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

7. Durata

Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di tre anni dalla data di sottoscrizione (di seguito, la "Data di Scadenza").

Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni in oggetto, si comunica che, per effetto delle disposizioni appena richiamate, il Patto Parasociale è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006.

8. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

25 ottobre 2008

[AL.1.08.2]


ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A. ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti; alla data del 22 ottobre 2008 le azioni della Società conferite nel Sindacato erano numero 212.353.291 e la percentuale complessivamente rappresentata era il 53,07% del capitale sociale di Alerion.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,34% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 30 ottobre 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A      
IBI Holding B.V.

60.002

0,02%

0,01%

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,88%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,58%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,58%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,29%

1,31%

Colleoni Gastone

11.554.903

4,58%

2,63%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,20%

1,84%

Mattei Silvana

2.485.683

0,99%

0,56%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,29%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,29%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

108.134.187

42,85%

24,57%

       
Partecipanti del Gruppo B      
MPS Investments S.p.A.

27.433.969

10,87%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,87%

6,23%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Allianz S.p.A.

10.998.777

4,36%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,19%

1,25%

SIAS S.p.A.

2.147.996

0,85%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,33%

1,91%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Camomille Ltd

6.901.194

2,73%

1,57%

Totale Partecipanti del Gruppo C

47.618.234

18,87%

10,82%

       
Partecipanti del Gruppo F2i      
Veicolo F2i

69.166.901

27,41%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,41%

15,72%

       
Totale Azioni Sindacate

252.353.291

100,00%

57,34%

 

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2, i Partecipanti hanno convenuto che IBI Holding B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • esame dei piani operativi poliennali della Società;
  • esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  • esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  • esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su onvocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

(i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

(ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2009 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

6.3. In data 30 ottobre 2008 le parti venditrici della Partecipazione in Acquisto hanno concesso al Veicolo F2i un’opzione di vendita della medesima (la "Opzione di Vendita") - ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,92 per azione (oltre interessi al tasso annuo dell’8% ed al netto di dividendi nelle more distribuiti) - esercitabile solo qualora:

(i) alla Data di Scadenza il Patto Parasociale non sia rinnovato (per fatto diverso dal recesso del Fondo), ovvero

(ii) per fatto diverso dalla mancata sottoscrizione del Fondo, non divenga efficace entro il 20 marzo 2009 altro patto parasociale rappresentante una partecipazione compresa tra il 27% ed il 29,9% del capitale sociale di Alerion, il cui contenuto è stato già negoziato in coerenza, mutatis mutandis, con il Patto Parasociale.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Opzione di Vendita, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 novembre 2008

[AL.1.08.3]


 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION INDUSTRIES S.P.A.

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Industries S.p.A. ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti; alla data del 22 ottobre 2008 le azioni della Società conferite nel Sindacato erano numero 212.353.291 e la percentuale complessivamente rappresentata era il 53,07% del capitale sociale di Alerion.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Industries S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.353.291 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,34% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 30 ottobre 2008, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     

IBI Holding B.V.

60.002

0,02%

0,01%

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,88%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,58%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,58%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,29%

1,31%

Colleoni Gastone

11.554.903

4,58%

2,63%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,20%

1,84%

Mattei Silvana

2.485.683

0,99%

0,56%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,29%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,29%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

108.134.187

42,85%

24,57%

       

Partecipanti del Gruppo B

     

MPS Investments S.p.A.

27.433.969

10,87%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,87%

6,23%

       

Partecipanti del Gruppo C

     

Allianz S.p.A.

10.998.777

4,36%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,19%

1,25%

SIAS S.p.A.

2.147.996

0,85%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,33%

1,91%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Camomille Ltd Nota 1

6.901.194

2,73%

1,57%

Totale Partecipanti del Gruppo C

47.618.234

18,87%

10,82%

       

Partecipanti del Gruppo F2i

     

Veicolo F2i

69.166.901

27,41%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,41%

15,72%

       

Totale Azioni Sindacate

252.353.291

100,00%

57,34%



Nota 1: Si precisa inoltre che l’aderente al Patto Parasociale Camomille Ltd ha comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 del Patto Parasociale – la sua volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza dello stesso, prevista per il 19 marzo 2009. Le azioni che risulteranno apportate al Patto Parasociale alla data del 19 marzo 2009 saranno complessivamente numero 245.452.097, pari al 55,77% del capitale della Società.

 

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.1.3 In deroga alle disposizioni di cui al successivo paragrafo 4.2, i Partecipanti hanno convenuto che IBI Holding B.V potrà liberamente cedere a terzi, in tutto o in parte - ad un prezzo non inferiore a quello di OPA (pari ad Euro 0,386 per azione) - le Azioni acquistate in sede di OPA.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • esame dei piani operativi poliennali della Società;
  • esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  • esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  • esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2009 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

6.3. Come comunicato, il solo aderente Camomille Ltd, titolare di n. 6.901.194 azioni rappresentanti l’ 1,57% del capitale sociale, ha comunicato – ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 del Patto Parasociale – la sua volontà di recedere dal Patto Parasociale, a partire dalla data di scadenza dello stesso, prevista per il 19 marzo 2009.

Non essendo intervenute ulteriori comunicazioni di recesso entro il termine previsto dal Patto Parasociale, a partire dalla suddetta data ed in forza di quanto previsto dal menzionato art. 13, il Patto Parasociale si intenderà rinnovato tra i rimanenti soci per ulteriori tre anni e pertanto fino al 19 marzo 2012.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Opzione di Vendita, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 dicembre 2008

[AL.1.08.4]


Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 250.906.412 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,01% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al  5 ottobre 2009, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,93%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,61%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,61%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,30%

1,31%

Colleoni Gastone

11.554.903

4,61%

2,63%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,61%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,61%

2,63%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,22%

1,84%

Mattei Silvana

8.000.000

3,19%

1,82%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,30%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,30%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

113.588.502

45,27%

25,81%

       

Partecipanti del Gruppo B

     

MPS Investments S.p.A.

27.433.969

10,93%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,93%

6,23%

       

Partecipanti del Gruppo C

     

Allianz S.p.A.

10.998.777

4,38%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,20%

1,25%

ASTM S.p.A.

2.147.996

0,86%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,63%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,35%

1,91%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,63%

1,50%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.717.040

16,23%

9,25%

       

Partecipanti del Gruppo F2i

     

F2i Renewables S.r.l.

69.166.901

27,57%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,57%

15,72%

       

Totale Azioni Sindacate

250.906.412

100,00%

57,01%



Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:
- il Comitato Direttivo;
- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  esame dei piani operativi poliennali della Società;
  esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1
La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata


6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano. 

8 ottobre 2009

[AL 1.09.1]


ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al  19 ottobre 2009, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,89%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,58%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,58%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,29%

1,31%

Colleoni Gastone

3.804.903

1,51%

0,86%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Lujan S.r.l.

7.750.000

3,07%

1,76%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,20%

1,84%

Mattei Silvana

9.239.400

3,66%

2,10%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,29%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,29%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

114.827.902

45,54%

26,09%

       

Partecipanti del Gruppo B

     

MPS Investments S.p.A.

27.433.969

10,88%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,88%

6,23%

       

Partecipanti del Gruppo C

     

Allianz S.p.A.

10.998.777

4,36%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,19%

1,25%

ASTM S.p.A.

2.147.996

0,85%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

8.400.000

3,33%

1,91%

Finadin S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.717.040

16,15%

9,25%

       

Partecipanti del Gruppo F2i

     

F2i Renewables S.r.l.

69.166.901

27,43%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,43%

15,72%

       

Totale Azioni Sindacate

252.145.812

100,00%

57,29%



Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come modificato dall’Addendum, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1
Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  esame dei piani operativi poliennali della Società;
  esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1
La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

21 ottobre 2009

[AL.1.09.2]


ALERION CLEAN POWER S.P.A. (già ALERION INDUSTRIES S.P.A.)

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),
(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 30 marzo 2010, Finadin S.p.A. - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 6.600.000 rappresentanti l’1,50% del capitale sociale e il 2,62% delle azioni sindacate - ha trasferito tale partecipazione a Milano Assicurazioni S.p.A. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 8.400.000 rappresentanti l’1,91% del capitale sociale ed il 3,33% delle azioni sindacate – società soggetta a comune controllo di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni. In conseguenza, come previsto dal Patto Parasociale, Milano Assicurazioni S.p.A. ha conferito in sindacato ulteriori n. 6.600.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata all’1 aprile 2010, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.


 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,89%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,58%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,58%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,29%

1,31%

Colleoni Gastone

3.804.903

1,51%

0,86%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Lujan S.r.l.

7.750.000

3,07%

1,76%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,20%

1,84%

Mattei Silvana

9.239.400

3,66%

2,10%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,29%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,29%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

114.827.902

45,54%

26,09%

Partecipanti del Gruppo B

MPS Investments S.p.A.

27.433.969

10,88%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,88%

6,23%

Partecipanti del Gruppo C

Allianz S.p.A.

10.998.777

4,36%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,19%

1,25%

ASTM S.p.A.

2.147.996

0,85%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

15.000.000

5,95%

3,41%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.717.040

16,15%

9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i

F2i Renewables S.r.l.

69.166.901

27,43%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,43%

15,72%

Totale Azioni Sindacate

252.145.812

100,00%

57,29%



Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • esame dei piani operativi poliennali della Società;
  • esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  • esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  • esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;
(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e
(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;
(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine
(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;
ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

2 aprile 2010

[AL.1.10.1]


 ALERION CLEAN POWER SPA

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").
In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:
- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;
- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;
- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.
Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 30 marzo 2010, Finadin S.p.A. - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 6.600.000 rappresentanti l’1,50% del capitale sociale e il 2,62% delle azioni sindacate - ha trasferito tale partecipazione a Milano Assicurazioni S.p.A. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 8.400.000 rappresentanti l’1,91% del capitale sociale ed il 3,33% delle azioni sindacate – società soggetta a comune controllo di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni. In conseguenza, come previsto dal Patto Parasociale, Milano Assicurazioni S.p.A. ha conferito in sindacato ulteriori n. 6.600.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 28 dicembre 2010 si è perfezionata la fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A. (Partecipante al Patto Parasociale) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con effetto dal 29 dicembre 2010. A seguito di detta fusione, la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Alerion Clean Power S.p.A.,  è stata acquisita dall’incorporante la quale, dunque, è subentrata, a tutti gli effetti, nel Patto Parasociale.
Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato


Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.689,75, suddiviso in n. 440.112.675 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato


Il Sindacato riguarda complessivamente n. 252.145.812 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 57,29% del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite


La seguente tabella, aggiornata al 12 gennaio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.


 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

Nelke S.r.l.

22.404.579

8,89%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

11.554.903

4,58%

2,63%

Dominic Bunford

11.554.903

4,58%

2,63%

Caporale Vittorio

5.777.450

2,29%

1,31%

Colleoni Gastone

3.804.903

1,51%

0,86%

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

11.554.903

4,58%

2,63%

Lujan S.r.l.

7.750.000

3,07%

1,76%

Keryx S.p.A.

8.077.058

3,20%

1,84%

Mattei Silvana

9.239.400

3,66%

2,10%

Rossini Ambrogio

5.777.450

2,29%

1,31%

Rossini Emanuele

5.777.450

2,29%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

114.827.902

45,54%

26,09%

Partecipanti del Gruppo B

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

27.433.969

10,88%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

27.433.969

10,88%

6,23%

Partecipanti del Gruppo C

Allianz S.p.A.

10.998.777

4,36%

2,50%

Commerfin S.p.A.

5.520.954

2,19%

1,25%

ASTM S.p.A.

2.147.996

0,85%

0,49%

Immobiliare Costruzioni - Im.Co. S.p.A.

449.313

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

6.600.000

2,62%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

15.000.000

5,95%

3,41%

Totale Partecipanti del Gruppo C

40.717.040

16,15%

9,25%

Partecipanti del Gruppo F2i

F2i Renewables S.r.l.

69.166.901

27,43%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

69.166.901

27,43%

15,72%

Totale Azioni Sindacate

252.145.812

100,00%

57,29%





Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.
Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato


4.1 Limiti al possesso azionario


4.1.1
Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2
In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo


4.2.1
Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2
In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3
In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4
In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5
Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6
Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7
Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:
- il Comitato Direttivo;
- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1
Comitato Direttivo

4.3.1.1
Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • esame dei piani operativi poliennali della Società;
  • esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  • esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  • esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3
Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4
I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5
Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6
Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7
Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):
(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:
(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;
(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e
(iii) distribuzione di dividendi;
(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;
(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8
Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti


L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:
(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;
(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società


4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1
La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:
(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;
(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine
(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):
a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);
b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;
c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;
d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;
e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:
i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;
ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;
f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo


Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale


Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:
(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo


Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale


Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1
Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2
Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7.
Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 gennaio 2011

[AL.1.11.1]


  ALERION CLEAN POWER SPA

In data 19 marzo 2003:

(i) IBI Holding B.V., Fintad International S.A., AABAAC Beheer B.V., Caporale Vittorio, Ambrosi Alessandra, Colleoni Gastone, Garretpark N.V., Financiére Phone 1690 S.A., Astrim S.p.A., Naggi Giancamillo, Mattei Silvana, Rossini Ambrogio, Rossini Emanuele, Aladar S.A., Muisca S.A. (i "Partecipanti del Gruppo A");

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il "Partecipante del Gruppo B");

(iii) Lloyd Adriatico S.p.A., Commerfin S.p.A., SIAS S.p.A., ATAHOTELS S.p.A., Finmatica S.p.A., Camomille Ltd (i "Partecipanti del Gruppo C"),

(di seguito, congiuntamente, i "Partecipanti")

hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportando in sindacato (il "Sindacato") le azioni dagli stessi detenute.

Successivamente il Patto Parasociale è stato rinnovato e vi sono state variazioni di taluni dei soggetti aderenti.

In data 23 luglio 2008 l’Assemblea dei Partecipanti (come di seguito definita) ha deliberato di ammettere al Sindacato F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ( "F2i"), per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo"), con effetto dalla data di acquisizione della partecipazione nella Società (ceduta da una parte dei Partecipanti) pari al 7,29% del capitale sociale (la "Partecipazione in Acquisto") e della contestuale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento (come di seguito definito), nonché di apportare al Patto Parasociale talune modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso di F2i.

In data 30 ottobre 2008 il Fondo, tramite F2I Renewables S.r.l. (società interamente controllata da F2i – per conto e nell’interesse del Fondo – il "Veicolo F2i" e, congiuntamente a F2i, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), ha acquistato la Partecipazione in Acquisto e contestualmente sottoscritto e liberato l’aumento di capitale della Società deliberato dall’assemblea straordinaria in data 23 settembre 2008, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, cod. civ., avente ad oggetto n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 10% circa del capitale sociale della Società (l’"Aumento"), ad un prezzo di emissione, inclusivo del sovrapprezzo, pari ad Euro 0,92 per ciascuna nuova azione ordinaria.

In pari data il Patto Parasociale è stato integrato al fine di recepire modifiche di adattamento (non sostanziali) conseguenti all’ingresso nel Sindacato dei Partecipanti del Gruppo F2i e i Partecipanti (da intendersi inclusivi dei Partecipanti del Gruppo F2i) hanno altresì condiviso un business plan della Società e delle società dalla stessa controllate (il "Business Plan").

In data 19 marzo 2009 il Patto Parasociale è venuto a scadenza e, secondo quanto previsto al successivo punto 6.2, si è tacitamente prorogato per ulteriori tre anni. Dalla stessa data è divenuto effettivo il recesso del socio Camomille Ltd, comunicato nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Successivamente, in data 5 ottobre 2009 gli aderenti al Patto Parasociale hanno sottoscritto un Addendum al Patto Parasociale (l’”Addendum”) con il quale sono state apportate modifiche che riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari apportati da alcuni partecipanti, nonché, di conseguenza, il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati in Sindacato.

In particolare, in base a quanto previsto nell’Addendum:

- IBI Holding BV, che aveva conferito n. 60.002 azioni della Società corrispondenti allo 0,01% del capitale sociale, è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale;

- SIAS S.p.A., che aveva conferito n. 2.147.996 azioni della Società corrispondenti allo 0,49% del capitale della società è stata autorizzata a recedere dal Patto Parasociale e, contestualmente, Autostrada Torino Milano - ASTM S.p.A. (società controllante SIAS S.p.A.) è stata ammessa al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C apportando in Sindacato n. 2.147.996 azioni di Alerion;

- la Sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 5.514.317 azioni della Società portando a n. 8.000.000 le azioni complessivamente conferite in Sindacato.

Successivamente in data 12 ottobre 2009, la sig.ra Silvana Mattei ha apportato ulteriori n. 1.239.400 azioni della Società secondo quanto previsto al successivo punto 3, portando a 9.239.400 il numero delle azioni complessivamente conferite.

Con atto del 16 ottobre 2009 il Conte Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A, con un numero di azioni pari a n. 11.554.903 rappresentanti il 2,63% del capitale sociale e il 4,58% delle azioni sindacate - ha trasferito n. 7.750.000 azioni, rappresentanti l’1,76% del capitale sociale e il 3,07% delle azioni sindacate, alla società Lujan S.r.l., soggetta a comune controllo rispetto a Keryx S.p.A., anch’essa Partecipante del Gruppo A ai sensi del Patto Parasociale. In conseguenza, Lujan S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A conferendo in sindacato le n. 7.750.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 30 marzo 2010, Finadin S.p.A. - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 6.600.000 rappresentanti l’1,50% del capitale sociale e il 2,62% delle azioni sindacate - ha trasferito tale partecipazione a Milano Assicurazioni S.p.A. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo C con un numero di azioni pari a 8.400.000 rappresentanti l’1,91% del capitale sociale ed il 3,33% delle azioni sindacate – società soggetta a comune controllo di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni. In conseguenza, come previsto dal Patto Parasociale, Milano Assicurazioni S.p.A. ha conferito in sindacato ulteriori n. 6.600.000 azioni di Alerion oggetto del predetto trasferimento.

Con atto del 28 dicembre 2010 si è perfezionata la fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A. (Partecipante al Patto Parasociale) in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con effetto dal 29 dicembre 2010. A seguito di detta fusione, la partecipazione detenuta dall’incorporata nel capitale di Alerion Clean Power S.p.A.,  è stata acquisita dall’incorporante la quale, dunque, è subentrata, a tutti gli effetti, nel Patto Parasociale.

In data 8 aprile 2011, l’Assemblea straordinaria di Alerion, ha deliberato il raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di una nuova azione per ogni dieci azioni, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento, con conseguente variazione del capitale sociale. In data 9 maggio 2011, si è dato corso all’operazione di raggruppamento delle 440.112.675 azioni ordinarie Alerion, del valore nominale di Euro 0,37 ciascuna, in n. 44.011.267 nuove azioni del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna. Per effetto del raggruppamento, il capitale sociale della Società risulta fissato in Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore di Euro 3,7 ciascuna.

Si comunica, inoltre, che Gastone Colleoni - aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A con 3.804.903 azioni (pari a 380.490 post raggruppamento) rappresentanti lo 0,86% del capitale sociale e l’1,51% delle azioni sindacate - ha trasferito in data 14 aprile 2011 numero 3.804.000 azioni (pari a 380.400 post raggruppamento) a Lujan S.r.l. - già aderente al Patto Parasociale tra i Partecipanti del Gruppo A con un numero di azioni pari a 7.750.000 (pari a 775.000 post raggruppamento) rappresentanti l’1,76% del capitale sociale ed il 3,07% delle azioni sindacate. Come previsto dal Patto Parasociale, le azioni della Società oggetto del trasferimento in esame si intendono conferite in sindacato.

Infine, si informa che, con lettere del 23 e 29 giugno 2011, Commerfin S.p.A. ha segnalato di aver esercitato il recesso dal Patto Parasociale e di non detenere più alcuna azione della Società. Le citate comunicazioni di Commerfin S.p.A. non sono state ancora valutate dagli organi competenti del Patto Parasociale.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale, l’indicazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267  azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al  4 luglio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.


 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

Nelke S.r.l.

2.240.458

9,08%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

1.155.490

4,69%

2,63%

Dominic Bunford

1.155.490

4,69%

2,63%

Caporale Vittorio

577.745

2,34%

1,31%

Colleoni Gastone

90

Non calcolabile

Non calcolabile

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

1.155.490

4,69%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

1.155.490

4,69%

2,63%

Lujan S.r.l.

1.155.400

4,68%

2,63%

Keryx S.p.A.

807.705

3,28%

1,84%

Mattei Silvana

923.939

3,75%

2,10%

Rossini Ambrogio

577.745

2,34%

1,31%

Rossini Emanuele

577.745

2,34%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

11.482.787

46,56%

26,09%

Partecipanti del Gruppo B

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

2.743.396

11,12%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

2.743.396

11,12%

6,23%

Partecipanti del Gruppo C

Allianz S.p.A.

1.099.877

4,46%

2,50%

ASTM S.p.A.

214.800

0,87%

0,49%

Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.

44.931

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

660.000

2,68%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

1.500.000

6,08%

3,41%

Commerfin S.p.A.

0

0,00%

0,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

3.519.608

14,27%

8,00%

Partecipanti del Gruppo F2i

F2i Renewables S.r.l.

6.916.690

28,05%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

6.916.690

28,05%

15,72%

Totale Azioni Sindacate

24.662.481

100%

56,04%



Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta dal Veicolo F2i.

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento ai Partecipanti del Gruppo F2i, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti dal Veicolo F2i.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").
4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.
In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

  • esame dei piani operativi poliennali della Società;
  • esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;
  • esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;
  • esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.
L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione


4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel Business Plan, le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.
Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;
(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;
(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;
(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale, unitamente all’Addendum, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

2 luglio 2011

[AL.1.11.2]


 ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo in data 19 marzo 2009, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

L’ultima modifica in ordine cronologico del Patto Parasociale è intervenuta in data 17 novembre 2011. In particolare, è stato convenuto di ridurre il termine di preavviso entro il quale ciascun aderente può comunicare la propria intenzione di recedere dal Patto Parasociale da quattro a due mesi prima della data di scadenza dello stesso.

La situazione aggiornata dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite è quella illustrata nella tabella che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Il Sindacato riguarda complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 4 luglio 2011, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A      
Nelke S.r.l.

2.240.458

9,08%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

1.155.490

4,69%

2,63%

Dominic Bunford

1.155.490

4,69%

2,63%

Caporale Vittorio

577.745

2,34%

1,31%

Colleoni Gastone

90

Non calcolabile

Non calcolabile

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

1.155.490

4,69%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

1.155.490

4,69%

2,63%

Lujan S.r.l.

1.155.400

4,68%

2,63%

Keryx S.p.A.

807.705

3,28%

1,84%

Mattei Silvana

923.939

3,75%

2,10%

Rossini Ambrogio

577.745

2,34%

1,31%

Rossini Emanuele

577.745

2,34%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

11.482.787

46,56%

26,09%

       
Partecipanti del Gruppo B      
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

2.743.396

11,12%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

2.743.396

11,12%

6,23%

       
Partecipanti del Gruppo C      
Allianz S.p.A.

1.099.877

4,46%

2,50%

ASTM S.p.A.

214.800

0,87%

0,49%

Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.

44.931

0,18%

0,10%

Fondiaria Sai S.p.A.

660.000

2,68%

1,50%

Milano Assicurazioni S.p.A.

1.500.000

6,08%

3,41%

Commerfin S.p.A. (*)

0

0,00%

0,00%

Totale Partecipanti del Gruppo C

3.519.608

14,27%

8,00%

       
Partecipanti del Gruppo F2i      
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)

6.916.690

28,05%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

6.916.690

28,05%

15,72%

       
Totale Azioni Sindacate

24.662.481

100%

56,04%


(*) Con lettere del 23 e 29 giugno 2011, Commerfin S.p.A. ha segnalato di aver esercitato il recesso dal Patto Parasociale e di non detenere più alcuna azione della Società. Le citate comunicazioni di Commerfin S.p.A. non sono state ancora valutate dagli organi competenti del Patto Parasociale.

Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta da F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.) ("F2i Energie Rinnovabili").

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Venditore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sindacato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2012 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

22 novembre 2011

[AL.1.11.3]


ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la "Società"), apportate in sindacato (il "Sindacato"), sottoscritto originariamente in data 19 marzo 2003 e successivamente rinnovato, da ultimo con effetto a decorrere dal 19 marzo 2012, come modificato con riferimento ai soggetti aderenti, al contenuto ed alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Alerion.

In relazione all’ultimo rinnovo, si informa che, con il preavviso di due mesi richiesto dal Patto Parasociale, hanno esercitato il diritto di recesso, con efficacia dal 19 marzo 2012, i seguenti azionisti:

Milano Assicurazioni S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 1.500.000 azioni pari al 3,41% del capitale sociale;

Fondiaria - Sai S.p.A., partecipante del Gruppo C, relativamente a n. 660.000 azioni pari all’1,50% del capitale sociale;

Muscade–Comercio Internacional LdA, partecipante del Gruppo A, limitatamente a n. 577.745 azioni pari all’1,31% del capitale sociale rispetto alle complessive n. 1.155.490 azioni ordinarie pari al 2,63% conferite nel Patto Parasociale;

Dominic Bunford, partecipante del Gruppo A, relativamente a n. 1.155.490 azioni pari al 2,63% del capitale sociale.

La situazione aggiornata - a partire dal 19 marzo 2012 - dei soggetti aderenti al Sindacato e delle partecipazioni conferite è quella illustrata nella tabella che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sindacato

Alerion Clean Power S.p.A. (già Alerion Industries S.p.A.), con sede in Milano, Via Durini 16/18, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 162.841.687,90, suddiviso in n. 44.011.267 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Azioni conferite nel Sindacato

Fino alla data del 19 marzo 2012, il Sindacato riguarderà complessivamente n. 24.662.481 azioni della Società (le "Azioni Sindacate"), pari al 56,04 % del capitale della stessa. Dopo tale data, per effetto del recesso dei suddetti azionisti, il Patto Parasociale riguarderà complessivamente n. 20.769.246 Azioni Sindacate, pari al 47,19% del capitale della stessa Società.

3. Soggetti aderenti al Sindacato e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata in considerazione di quanto sopra con effetto a partire dal 19 marzo 2012, indica il numero delle azioni conferite nel Sindacato da ciascuno dei partecipanti (i "Partecipanti"), e la percentuale da esse rappresentate rispetto (i) al numero totale delle Azioni Sindacate e (ii) al numero totale delle azioni di Alerion.

 

N. Azioni Sindacate

% sul totale delle Azioni Sindacate

% del capitale della Società

Partecipanti del Gruppo A

     
Nelke S.r.l.

2.240.458

10,79%

5,09%

Financière Phone1690 S.A.

1.155.490

5,56%

2,63%

Caporale Vittorio

577.745

2,78%

1,31%

Colleoni Gastone

90

Non calcolabile

Non calcolabile

Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA

1.155.490

5,56%

2,63%

Muscade–Comercio Internacional LdA

577.745

2,78%

1,31%

Lujan S.r.l.

1.155.400

5,56%

2,63%

Keryx S.p.A.

807.705

3,89%

1,84%

Mattei Silvana

923.939

4,45%

2,10%

Rossini Ambrogio

577.745

2,78%

1,31%

Rossini Emanuele

577.745

2,78%

1,31%

Totale Partecipanti del Gruppo A

9.749.552

46,94%

22,15%

       

Partecipanti del Gruppo B

     
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

2.743.396

13,21%

6,23%

Totale Partecipanti del Gruppo B

2.743.396

13,21%

6,23%

 
     

Partecipanti del Gruppo C

     
Allianz S.p.A.

1.099.877

5,30%

2,50%

ASTM S.p.A.

214.800

1,03%

0,49%

Immobiliare Costruzioni – Im.Co. S.p.A.

44.931

0,22%

0,10%

Totale Partecipanti del Gruppo C

1.359.608

6,55%

3,09%

       

Partecipanti del Gruppo F2i

     
F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.)

6.916.690

33,30%

15,72%

Totale Partecipanti del Gruppo F2i

6.916.690

33,30%

15,72%

       

Totale Azioni Sindacate

20.769.246

100%

47,19%



Ciascun Partecipante si è impegnato a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate o sottoscritte dal Partecipante o che dovessero comunque derivare per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti del capitale.

Si evidenzia che a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, come successivamente modificato, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Alerion.

4. Principali pattuizioni del Sindacato

4.1 Limiti al possesso azionario

4.1.1 Ciascun Partecipante si è obbligato a non acquistare, sottoscrivere o comunque detenere, né direttamente né indirettamente, né tramite società controllate o comunque facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza - ovvero tramite il coniuge o ascendenti o discendenti in linea retta in caso di Partecipante persona fisica - una percentuale del capitale della Società superiore al 10%, ferma restando la più alta percentuale detenuta da F2i Energie Rinnovabili S.r.l. (già F2i Renewables S.r.l.) ("F2i Energie Rinnovabili").

4.1.2 In parziale deroga di quanto contenuto nel punto 4.1.1, MPS Investments S.p.A. potrà incrementare, nel rispetto delle pattuizioni previste dal Patto Parasociale, la propria partecipazione nel capitale della Società fino al 15%.

4.2 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo

4.2.1 Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, ciascun Partecipante si è impegnato a (i) a non trasferire a terzi, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate o titoli convertibili in azioni della Società o che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i "Titoli Convertibili") da essi stessi direttamente o indirettamente detenuti, ovvero, in caso di aumento di capitale a pagamento, i diritti di opzione a tali azioni o titoli convertibili spettanti (i "Diritti di Opzione") e (ii) a non iniziare per dette azioni, titoli e diritti d’opzione trattative per il trasferimento, nemmeno a termine.

4.2.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso. Il Partecipante che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione come sopra trasferiti. Con riferimento a F2i Energie Rinnovabili e alla controllante in via totalitaria (per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture") F2I – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("F2i" e, congiuntamente con F2i Energie Rinnovabili, i "Partecipanti del Gruppo F2i"), in caso di cessazione per qualsiasi causa del rapporto di controllo, F2i è obbligata a riacquistare le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione detenuti da F2i Energie Rinnovabili.

4.2.3 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1, ciascun Partecipante persona fisica potrà trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al Patto Parasociale e fermo restando che il Partecipante cedente resterà comunque obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal Patto stesso.

4.2.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente punto 4.2.1 e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1, ciascun Partecipante (il "Partecipante Vendi tore") potrà trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, i Titoli Convertibili o i Diritti di Opzione di rispettiva spettanza ad altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo e, laddove i predetti titoli non fossero acquistati in tutto o in parte dai Partecipanti Interessati (come di seguito definiti), agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza. In tale circostanza, il Partecipante Venditore dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., al Presidente del Sindacato (come di seguito definito) precisando il numero di Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione che intende trasferire (la "Partecipazione Offerta"), la relativa percentuale sul capitale sociale, il prezzo richiesto e le modalità di alienazione (la "Comunicazione di Vendita").

4.2.5 Il Presidente del Sindacato provvederà a trasmettere la Comunicazione di Vendita agli altri Partecipanti appartenenti al medesimo gruppo del Partecipante Venditore (i "Partecipanti Interessati") e ciascun Partecipante Interessato avrà facoltà di comunicare al Presidente del Sindacato la propria intenzione di acquistare - in maniera proporzionale alla partecipazione dallo stesso detenuta rispetto al numero di Azioni Sindacate complessivamente detenute da tutti i Partecipanti Interessati e fermi restando i limiti di possesso azionario di cui al precedente punto 4.1 - le Azioni, i Titoli Convertibili e/o i Diritti di Opzione del Partecipante Venditore, alle stesse condizioni indicate nella Comunicazione di Vendita (la "Comunicazione di Acquisto").

4.2.6 Il Presidente del Sindacato dovrà dare comunicazione - tramite raccomandata a.r. - al Partecipante Venditore e ai Partecipanti Interessati del contenuto delle Comunicazioni di Acquisto ricevute da Partecipanti Interessati.

4.2.7 Laddove, all’esito della procedura di cui ai punti da 4.2.4 a 4.2.6, rimanessero Azioni, Titoli Convertibili e/o Diritti di Opzione non acquistati, il Presidente del Sindacato provvederà ad offrire proporzionalmente detti titoli agli altri Partecipanti estranei al gruppo di appartenenza del Partecipante Venditore.

4.3 Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono:

- il Comitato Direttivo;

- l’Assemblea dei Partecipanti (congiuntamente, gli "Organi del Sinda cato").

4.3.1 Comitato Direttivo

4.3.1.1 Il Comitato Direttivo può discutere od approfondire qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate.

In particolare, al Comitato Direttivo sono attribuiti i seguenti compiti:

· esame dei piani operativi poliennali della Società;

· esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

· esame preventivo delle materie da sottoporsi all’Assemblea dei Partecipanti;

· esame e deliberazioni relative all’esercizio del voto nelle Assemblee della Società;

4.3.1.2 Il Comitato Direttivo è composto da 10 membri. Tre membri sono nominati dai Partecipanti del Gruppo A, un membro dal Partecipante del Gruppo B, due membri dai Partecipanti del Gruppo C, tre membri dai Partecipanti del Gruppo F2i e un membro, con funzioni di presidente (il "Presidente del Sindacato"), viene confermato di comune accordo nella persona dell’ing. Giuseppe Garofano; in caso di cessazione dalla carica da parte di quest’ultimo, il nuovo Presidente del Sindacato sarà nominato di comune accordo da tutti i Partecipanti, ovvero, in difetto di accordo, dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

4.3.1.3 Il Comitato Direttivo nomina, tra i suoi membri, un Vice presidente, incaricato di presiedere le riunioni del comitato stesso in caso di assenza del Presidente del Sindacato.

4.3.1.4 I membri del Comitato Direttivo rimangono in carica per un periodo pari alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio di chi ha provveduto alla loro nomina.

4.3.1.5 Il Comitato Direttivo viene convocato prima di ogni assemblea ordinaria della Società e di ogni Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a convocare un’assemblea straordinaria della Società, ovvero qualora ne facciano espressa richiesta il Presidente ovvero due suoi membri. In ogni caso il Comitato Direttivo dovrà riunirsi, sempre su convocazione del Presidente del Sindacato, almeno con cadenza semestrale.

4.3.1.6 Salvo quanto indicato al successivo punto 4.3.1.7, il Comitato Direttivo, validamente costituito con un minimo di 6 membri presenti, delibera a maggioranza dei presenti alle riunioni del Comitato stesso. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Sindacato.

4.3.1.7 Le seguenti decisioni sono approvate dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

(a) determinazioni in merito alle delibere da assumere in sede di assemblea dei soci della Società in relazione alle seguenti materie:

(i) approvazione di modifiche dello statuto sociale;

(ii) operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti); e

(iii) distribuzione di dividendi;

(b) determinazione del numero dei componenti del Comitato per gli Investimenti (come di seguito definito), in misura comunque non superiore a cinque, e designazione dei suoi componenti, fermo restando che di esso faranno parte il Presidente del Sindacato ed un membro del Comitato Direttivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(c) esame dei piani operativi poliennali della Società;

(d) esame del budget annuale e dei preconsuntivi su base almeno semestrale;

(e) esame preventivo delle materie da sottoporre all’Assemblea dei Partecipanti.

Le decisioni assunte dal Comitato Direttivo saranno vincolanti nei confronti dei Partecipanti.

4.3.1.8 Il Comitato per gli Investimenti (il "Comitato per gli Investimenti"), nominato ai sensi del precedente punto 4.3.1.7, ha compiti consultivi ed, in particolare, il compito di esaminare in via preventiva investimenti e disinvestimenti di importo superiore a Euro 10 milioni. Il Comitato per gli Investimenti esprimerà le sue valutazioni a maggioranza; in caso di parità prevarrà il voto del Presidente.

4.3.2 Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti, cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o loro mandatari, è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato e, in sua assenza, dal Vice presidente nominato da detta Assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera in ordine:

(i) all’eventuale designazione del Presidente Onorario della Società, che potrà essere scelto anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) alla designazione del Presidente e/o dell’Amministratore Delegato e/o dei consiglieri muniti di deleghe tra i componenti il Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi del successivo punto 4.4.1.1.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle Azioni Sindacate.

4.3.3 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società

Le deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee della Società vincolano i Partecipanti. L’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli Organi del Sindacato darà luogo all’esclusione dal Sindacato ai sensi del successivo punto 5.

4.4. Organi della Società

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

4.4.1.1 La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(ii) un candidato sarà designato dal Partecipante del Gruppo B, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iii) un candidato sarà designato dai Partecipanti del Gruppo C, previo gradimento espresso dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(iv) sette candidati saranno designati dai Partecipanti del Gruppo A, del Gruppo B e del Gruppo C, con decisione assunta a maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute;

(v) quattro candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza (destinato ad entrare a far parte del Comitato di Controllo interno) ed un Vice Presidente, saranno designati dai Partecipanti del Gruppo F2i; ed infine

(vi) qualora non vi siano altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbiano diritto alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, un candidato sarà designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare – su designazione dell’Assemblea dei Partecipanti – un Presidente Onorario della Società, che – se scelto tra membri esterni al Consiglio – potrà assistere in qualità di invitato senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con le maggioranze di legge e delibera con la maggioranza dei presenti, fatta eccezione per le materie di seguito riportate e non già specificamente recepite nel business plan della Società del 30 ottobre 2008 (il "Business Plan"), le cui decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno i due terzi dei presenti (con arrotondamento in eccesso):

a) qualsiasi proposta di modifica dello statuto della Società ed ogni altra operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti);

b) ogni decisione in merito ai piani di stock option e delibere conseguenti;

c) approvazione del business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;

d) operazioni relative anche a tutte le società del gruppo facente capo alla Società con terzi di qualsiasi natura il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad Euro 10 milioni;

e) qualsiasi operazione di qualsiasi importo con:

i) parti correlate, come definite dall’art. 2, primo comma, lett. h) del Reg. Consob 11971/1999, fatta eccezione per le società controllate dalla Società;

ii) i Partecipanti ed i soggetti che rispetto ad essi siano, direttamente e/o indirettamente, controllanti, controllati o soggetti a comune controllo;

f) scioglimento anticipato, liquidazione, avvio di qualsiasi procedura concorsuale della Società, fatti salvi i casi di legge e l’esercizio del diritto di voto di tutte le società controllate nelle medesime decisioni.

Le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata non potranno essere delegate al Comitato Esecutivo ovvero all’Amministratore Delegato.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo della Società sarà composto da 6 membri, e ne faranno parte, "ex officio", il Presidente e un consigliere con delega della Società. Gli altri quattro membri saranno designati, in numero di uno dai partecipanti del Gruppo A, uno dal Partecipante del Gruppo B, uno dai Partecipanti del Gruppo C ed uno dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Il Comitato Esecutivo delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, la decisione verrà rimessa al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti la cui designazione sarà effettuata nel seguente modo:

(i) 1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato dal Comitato Direttivo che delibererà con la maggioranza qualificata di cui al precedente punto 4.3.1.7;

(ii) 2° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo F2i;

(iii) 3° Sindaco effettivo designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(iv) 1° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo A;

(v) 2° Sindaco supplente designato dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Qualora altri azionisti della Società, diversi dai Partecipanti, presentino una lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Partecipanti, il 1° Sindaco effettivo e il 1° Sindaco supplente saranno nominati da detta lista.

4.4.4 Management operativo

Nel caso in cui i Partecipanti del Gruppo F2i evidenzino l’insorgenza di diversità di valutazione circa l’efficacia del management operativo della Società (nel cui novero sono, pertanto, esclusi il Presidente, il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato) rispetto alla realizzazione degli obiettivi del Business Plan, la questione sarà portata all’attenzione del Comitato Direttivo, che terrà conto della posizione rappresentata dai Partecipanti del Gruppo F2i.

Fino alla Data di Scadenza (come di seguito definita) del Patto Parasociale, i Partecipanti del Gruppo F2i hanno il diritto di richiedere la sostituzione dell’attuale CFO della Società e dell’attuale observer/controller avente poteri di verifica di documentazione e controllo in materia di amministrazione e finanza della Società e delle società dalla stessa controllate operanti nel settore energy.

In presenza di tale richiesta, i sostituti saranno comunque nominati con il gradimento dei Partecipanti del Gruppo F2i.

5. Esclusione dall’Accordo - Penale

Costituisce causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni contenute nei punti 4.1, 4.2 e 4.3.3.

Il Presidente del Sindacato, una volta accertata la violazione, provvederà immediatamente a comunicare tale esclusione al Partecipante interessato e agli altri Partecipanti.

Nel caso di violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1, 4.2 e 4.3.3, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma pari al 10% del valore "market to market" della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente precedentemente o successivamente alla violazione degli obblighi di cui ai punti 4.1 e 4.2 nonché della partecipazione detenuta al momento della violazione degli obblighi di cui al punto 4.3.3. (la "Penale"), salvo comunque il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno. L’ammontare della Penale verrà distribuito, a cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.

6. Durata

6.1 Il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 19 marzo 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto indicato nel successivo punto 6.2.

6.2 Il Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 30% del capitale della Società.

7. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

24 gennaio 2012

[AL.1.12.1]


 ALERION CLEAN POWER SPA

Si riportano di seguito gli elementi essenziali del Patto Parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni di Alerion Clean Power S.p.A., (già Alerion Industries S.p.A.) ("Alerion" o la