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Società quotate - Patti parasociali


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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AUTOSTRADE S.P.A.

Si rende noto che in data 26 ottobre 1999 è stato stipulato un contratto di compravendita (il "Contratto") di azioni ordinarie (le "Azioni") della Società Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ("Autostrade") tra IRI ed i soggetti acquirenti di seguito indicati (la "Parte Acquirente").

A seguito dell'esecuzione del Contratto, per effetto della verificazione o della rinunzia delle condizioni sospensive ivi previste, risulterà alienata una quota di partecipazione di IRI pari al 30 % del capitale sociale di Autostrade.

La ripartizione delle Azioni Autostrade tra i componenti di Parte Acquirente è la seguente:

Acquirente n. Azioni Autostrade percentuale del capitale sociale di Autostrade
Edizione Holding S.p.A.

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

Autopistas Concessionaria Española S.A.

Istituto Nazionale Assicurazioni - INA S.p.A.

UniCredito Italiano S.p.A.

Brisa - Autostradas de Portugal S.A.

totale n. Azioni Autostrade

212.940.000

47.320.000

45.545.500

23.660.000

23.660.000

1.774.500

354.900.000

18,00 %

4,00 %

3,85 %

2,00 %

2,00 %

0,15 %

30,00 %

Il numero delle Azioni Autostrade acquistate da Parte Acquirente è incrementabile, per n. 24.870 (a n. 354.924.870, sempre per una quota complessiva pari al 30 % del capitale sociale di Autostrade), e sarà ripartito pro-quota tra tutti i componenti di Parte Acquirente stessa, qualora, prima del trasferimento delle Azioni, venisse omologata la delibera del Consiglio di Amministrazione di Autostrade, del 30 settembre 1999, di aumento gratuito del capitale sociale da Lire 1.183.000.000.000 a Lire 1.183.082.900.000.

Tutti gli acquirenti hanno dichiarato di non essere in alcun modo titolari, alla data del 14 ottobre 1999, di alcuna partecipazione al capitale sociale di Autostrade.

L'operazione si inserisce nel più vasto progetto di dismissione dell'intera partecipazione di IRI in Autostrade, le cui modalità sono state definite nella Deliberazione del Consiglio dei Ministri emessa in data 16 maggio 1997. Tale Deliberazione ha disposto che l'alienazione della partecipazione indiretta dello Stato in Autostrade sia effettuata anche mediante un'offerta sui mercati, comprendente un'offerta pubblica di vendita rivolta indistintamente al pubblico in Italia ed un contestuale collocamento privato rivolto a investitori professionali italiani e ad investitori istituzionali esteri (l"Offerta Globale"), con la quale IRI intende dismettere la restante quota del 56,6 % del capitale sociale di Autostrade (fatte salve le azioni relative alle eventuali bonus share)

Il trasferimento delle Azioni Autostrade alla Parte Acquirente e il pagamento del prezzo complessivo da parte della stessa saranno subordinati al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) la conclusione dell'Offerta Globale avvenga entro e non oltre il 31 marzo 2000, termine che potrà essere prorogato, una o più volte, di comune accordo tra le parti, le quali comunque non potranno irragionevolmente rifiutare la proroga fino al 30 aprile 2000; (ii) la Parte Acquirente abbia ottenuto entro il 30 giugno 2000, senza condizioni o con condizioni reputate dalle parti, secondo ragionevolezza e buona fede, di rilevanza tale da non incidere sensibilmente sull'oggetto del contratto di compravendita, tutte le autorizzazioni necessarie da parte delle autorità antistrust nazionale ed europea; (iii) a seguito della conclusione dell'Offerta Globale, risulti sostanzialmente dismessa la partecipazione di IRI in Autostrade, ad esclusione delle azioni Autostrade relative all'eventuale esercizio della green shoe e alle bonus share, ovvero che IRI, ove tale ipotesi non si verificasse, si impegni espressamente con Parte Acquirente a non esercitare il diritto di voto relativamente alle azioni non collocate nell'ambito dell'Offerta Globale fintantoché le stesse rimangano in portafoglio IRI.

In conformità a quanto previsto nel Contratto, Parte Acquirente, entro i cinque giorni lavorativi precedenti la data del trasferimento delle Azioni, potrà designare, quale effettivo acquirente delle Azioni e dunque cessionario delle stesse, una società appositamente costituita e partecipata da tutti i componenti di Parte Acquirente stessa ("Newco"), il cui capitale sia per l'intero suddiviso tra gli stessi in proporzione al numero di Azioni Autostrade acquistate ai sensi del Contratto, e sulla quale graveranno, con vincolo di solidarietà unitamente ai componenti di Parte Acquirente, tutti gli obblighi nascenti dal Contratto.

Inoltre, ciascun componente di Parte Acquirente potrà designare, quale effettivo acquirente delle Azioni di propria spettanza, ovvero quale effettivo socio di Newco, altra società direttamente o indirettamente controllata ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 1, cod. civ. .

Il contratto prevede alcuni impegni della Parte Acquirente sia in ordine alla gestione di Autostrade sia in ordine al trasferimento delle Azioni acquistate.

Finalità di tali impegni, di carattere contrattuale, è la creazione di un azionariato di riferimento stabile.

In tale ambito, i componenti di Parte Acquirente hanno assunto il reciproco impegno a stipulare, prima della conclusione dell'Offerta Globale, patti parasociali, di durata pari a 36 mesi, relativi alla composizione degli organi sociali di Autostrade (e, se del caso, di Newco), alla gestione di Autostrade, alle modalità di esercizio del diritto di voto, nonché a non risolverli e a non modificarli sostanzialmente per il suddetto periodo.

Inoltre, ciascun componente di Parte Acquirente, per sé e, se del caso, per Newco, si è impegnato nei confronti di IRI, per un periodo di 36 mesi dal trasferimento delle Azioni:

a) a perseguire, nel rispetto delle convenzioni stipulate tra le società del Gruppo Autostrade ed ANAS, la continuità produttiva e la valorizzazione industriale e finanziaria del Gruppo Autostrade, come illustrato nel Piano Industriale presentato dalla Parte Acquirente in sede di offerta vincolante;

b) a garantire la salvaguardia dell'occupazione e la conservazione del trattamento economico e normativo del personale dipendente attualmente in forza al Gruppo Autostrade, fatta salva la possibilità di stipulare accordi collettivi di qualunque tipo;

c) a non disporre in alcun modo delle Azioni Autostrade acquistate da IRI e a non trasferire il diritto di voto relativo alle Azioni. Tale obbligo, che si applica anche in relazione alle azioni della eventuale Newco, non opererà qualora le azioni Autostrade, ovvero di Newco, di un componente di Parte Acquirente siano trasferite ad una società controllante o controllata dallo stesso componente di Parte Acquirente ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 1, cod. civ., purché la cessionaria assuma, con vincolo di solidarietà con la cedente, tutte le obbligazioni e garanzie su quest'ultima gravanti nei confronti di IRI in forza del Contratto;

d) a non disporre in alcun modo dell'azienda, dei suoi rami o delle partecipazioni facenti parte del perimetro di integrità del Gruppo Autostrade, che ricomprende le società esercenti attività di costruzione e gestione di autostrade e quelle operanti nel settore delle telecomunicazioni;

e) a non porre in essere atti che comportino la cancellazione di Autostrade dal listino.

Il Contratto prevede casi di inapplicabilità e di decadenza degli impegni di cui sopra, tra cui l'eventualità che venga lanciata da terzi un'OPA ai sensi degli artt. 106 e 107 del D.Lgs. 58 del 1998.

Ciascun componente di Parte Acquirente si è peraltro impegnato nei confronti di IRI:

f) a non effettuare, nel periodo intercorrente tra la stipula del Contratto e il trentesimo giorno successivo alla conclusione dell'Offerta Globale, alcuna operazione sui mercati su titoli Autostrade;

g) a non porre in essere atti ostativi all'Offerta Globale e a non rendersi acquirente/allocatario di azioni Autostrade nell'ambito della stessa Offerta Globale;

h) a non procedere all'acquisto di azioni Autostrade nei 6 mesi successivi alla conclusione dell'Offerta Globale.

A fronte dell'assolvimento dei suddetti impegni, sono previste a carico della Parte Acquirente penali puntualmente determinate nel Contratto.

IRI garantisce esclusivamente la proprietà delle Azioni e la libertà delle medesime da vincoli o diritti a favore di terzi.

Peraltro, IRI, immediatamente a seguito del trasferimento delle Azioni, (i) farà in modo che il Consiglio di Amministrazione di Autostrade attualmente in carica rassegni le proprie dimissioni dopo aver cooptato un membro designato dalla Parte Acquirente e (ii) farà quanto possibile affinché siano presentate le dimissioni da parte dei sindaci di Autostrade designate da IRI stesso. Inoltre, IRI si impegna a fare in modo che, sempre a seguito del trasferimento delle Azioni, risultino dimissionari anche i consiglieri di amministrazione delle società controllate maggiormente da Autostrade, che siano stati designati da IRI o da Autostrade, compatibilmente con le previsioni statutarie delle stesse società controllate e con eventuali patti parasociali.

L'Assemblea ordinaria di Autostrade, avente all'ordine del giorno la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base del meccanismo del voto di lista, si terrà entro 40 giorni dal trasferimento delle Azioni.

IRI, qualora sia rimasto titolare di una partecipazione residua in Autostrade, a seguito del completamento dell'Offerta Globale, impegnandosi a non esercitare il diritto di voto, si obbliga ad astenersi dall'alienare detta partecipazione, in una percentuale superiore al 3 % del capitale sociale di Autostrade, a singoli investitori o a più investitori legati da patti di sindacato noti a IRI (a meno che il cessionario assuma gli stessi obblighi nei confronti della Parte Acquirente, nonché quello di non esercitare il diritto di voto relativamente alle azioni Autostrade così acquistate), nonché ad astenersi dall'alienare detta partecipazione a soggetti esercenti attività di costruzione e gestione di autostrade.

5 novembre 1999

[AF.1.99.1]

"PATTO SCADUTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 18/03/2003"


AUTOSTRADE S.P.A.

  Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l'esistenza di una convenzione parasociale, stipulata in data 24 novembre 1999 (la "Convenzione") e avente ad oggetto le partecipazioni in Schemaventotto S.p.A. ("Schemaventotto" o la "Società"), società che, a seguito di subentro nel contratto di compravendita stipulato in data 26 ottobre 1999 dai suoi azionisti con l'Istituto per la Ricostruzione Industriale S.p.A. - IRI (il "Contratto di Compravendita"), e ove detto subentro sia accettato dal venditore, acquisirà, per effetto dell'esecuzione di detto contratto, la titolarità del 30,00% del capitale rappresentato da azioni ordinarie (il "Pacchetto Azionario") di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate in Borsa.

Si rende, altresì, noto che con deliberazione in data 24 novembre 1999, l'assemblea straordinaria di Schemaventotto ha approvato il nuovo Statuto della Società, introducendo alcune clausole limitative della circolazione delle azioni, di seguito indicate.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

L'oggetto della Convenzione, stipulata in vista dell'acquisizione del Pacchetto Azionario di Autostrade dall'IRI e ai fini della costituzione del nucleo stabile di tale società, è costituito da tutte le azioni di Schemaventotto, rappresentanti l'intero capitale sociale della medesima.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") parti della Convenzione e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Schemaventotto:

Soggetto Numero azioni

(valore nominale: Lire 1.000)

Percentuale di capitale di Schemaventotto detenuta
Edizione Finance S.A.(1)

120.000

60,00%

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 26.660

13,33%

Acesa Italia S.r.l.(2)

25.660

12,83%
UniCredito Italiano S.p.A. 13.340 6,67%
Istituto Nazionale Assicurazioni S.p.A. - INA 13.340 6,67%
Brisa Autostradas de Portugal S.A. 1.000 0,50%
TOTALE 200.000 100,00%

1) Edizione Finance è indirettamente controllata da Edizione Holding S.p.A.: questa detiene, infatti, il 100% di Edizione Ventures N.V. e di Edizione Real Estate N.V., titolari, rispettivamente, del 99,97% e dello 0,03% di Edizione Finance.

2) Acesa Italia S.r.l. è interamente controllata da Autopistas Concesionaria Española S.A., società titolare delle concessioni autostradali nella regione spagnola della Catalogna. 

 Si precisa che, in data 24 novembre 1999, l'assemblea straordinaria di Schemaventotto ha deliberato un aumento di capitale fino ad un massimo di lire 1.000.000.000.000, riservato in opzione ai soci, al prezzo di lire 3.000 per azione e, dunque, con sovrapprezzo di lire 2.000 per azione. Pertanto, il numero di azioni indicato nella tabella che precede subirà le modifiche conseguenti all'esecuzione del predetto aumento di capitale. Tali modifiche saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 128.1, lettera b) della Delib. Consob n. 11971/99.

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessuno dei soci di Schemaventotto ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo di Schemaventotto, e indirettamente, di Autostrade.

Benché, infatti, Edizione Finance sia titolare del 60% del capitale sociale, lo statuto della Società prevede che le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, relative alla determinazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, siano assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale. Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione Finance (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

E' attualmente in corso la verifica di quanto precede, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunitaria.

4. Contenuto della Convenzione

a)Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto: la Convenzione non contiene patti di sindacato di voto. E', invece, previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Nove dei membri dell'attuale Consiglio costituiscono espressione di Edizione Finance, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Ina, Unicredito, della Fondazione CRT e di Acesa Italia (queste ultime hanno designato due membri ciascuna). Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, della Fondazione CRT e di Edizione Finance. La Convenzione attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, la cessione, l'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autostrade. E' previsto, infine, che tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 dei membri (con arrotondamento all'unità superiore). Tale maggioranza è riflessa nello statuto di Schemaventotto.

b)Composizione del Collegio Sindacale di Schemaventotto: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 3 membri supplenti (tale disposizione è riflessa nello Statuto sociale), eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente e ad un sindaco supplente, di Ina e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo e un sindaco supplente ciascuna.

c)Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che le Parti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Consiglio di Amministrazione di Autostrade comprenda il Presidente di tale società in carica al momento dell'acquisto del Pacchetto Azionario e che a questo sia conferita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) in caso di mancata accettazione della carica da parte di tale soggetto, il Presidente sia designato con voto unanime degli altri membri del Consiglio di Amministrazione di Autostrade designati dalla Società; (iii) l'Amministratore Delegato di Autostrade, dotato di poteri di gestione ordinaria, sia nominato su indicazione di Edizione Finance; (iv) i componenti il Collegio Sindacale riservati alla maggioranza dei soci siano nominati su indicazione congiunta di tutti i soci di Schemaventotto, con esclusione di Edizione Finance.

La Convenzione stabilisce, infine, i criteri di gestione di Autostrade, sancendo l'obbligo di coerenza rispetto agli obbiettivi individuati nel piano industriale sottoposto all'approvazione di IRI e allegato al Contratto di Compravendita.

d)Acquisto di azioni: è fatto divieto alle Parti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società direttamente o indirettamente controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant di Autostrade.

e)Clausole penali: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora una Parte, ovvero una o più imprese dalla stessa controllate, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico solidale delle Parti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto sulle azioni Autostrade, la Parte responsabile è tenuta al pagamento di una penale di Lire 100 miliardi, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, nonché al ristoro, a favore delle altre Parti, di tutti i costi, oneri e danni derivanti dall'obbligo di lanciare l'OPA. Inoltre, in qualsiasi altra ipotesi di violazione delle disposizioni della Convenzione, la Parte inadempiente è tenuta al pagamento, a favore di ciascuna delle Parti adempienti, di una penale pari al 5% del valore di Borsa delle Azioni Autostrade alla data dell'inadempimento, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali registrati dall'azione nei sei mesi precedenti. Sono fatti salvi il risarcimento del maggior danno e il diritto delle Parti adempienti di avvalersi della risoluzione di diritto della Convenzione.

f)Controversie: un collegio arbitrale composto da tre arbitri, designati su accordo delle Parti (o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano), è competente a conoscere di ogni controversia derivante dalla Convenzione.

5. Durata della Convenzione

La durata della Convenzione è indicata in tre anni dalla data di inizio della sua efficacia, con proroga tacita fino al 31 gennaio 2005, per le Parti che non abbiano dato comunicazione del loro recesso entro il sesto mese anteriore alla scadenza. La Convenzione cessa automaticamente di produrre effetti qualora le Parti che non abbiano comunicato il loro recesso siano titolari di un numero di azioni, che rappresenti complessivamente una percentuale del capitale della Società inferiore al 65%.

E' fatto salvo il recesso in qualunque momento, ai sensi dell'art. 123, III° comma del D.Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D.Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso.

7. Clausole statutarie sul regime di circolazione delle azioni della Società

L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 24 novembre 1999, ha modificato l'art. 6 dello Statuto sociale, introducendo il divieto di trasferimento a qualsiasi titolo, di azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione sulle stesse, fino al 31 gennaio 2005, fatti salvi i trasferimenti a società controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, I° comma, n. 1 cod. civ, nonché quelli conseguenti a fusione o scissione. Dopo la scadenza del termine sopra indicato, la circolazione degli strumenti finanziari della società sarà soggetta al diritto di prelazione, previsto dall'art. 7 dello Statuto.

Il medesimo art. 6 dello Statuto prevede, inoltre, che, fino al 31 gennaio 2005, gli strumenti finanziari di nuova emissione siano obbligatoriamente offerti in opzione ai soci, con diritto dei medesimi di esercitare la prelazione sull'inoptato, e con espressa esclusione della possibilità di cedere a terzi non soci i diritti d'opzione.

1 dicembre 1999

[AF.2.99.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l'esistenza di una convenzione parasociale, stipulata in data 24 novembre 1999 (la "Convenzione") e avente ad oggetto le partecipazioni in Schemaventotto S.p.A. ("Schemaventotto" o la "Società"), società che possiede il 29,720% delle azioni ordinarie di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (il "Pacchetto Azionario"), nonché il 100% delle azioni di NewCo28 S.p.A., società che, ad esito dell'offerta pubblica d'acquisto il cui corrispettivo è stato pagato il 25 febbraio 2003, ha acquisito il 54,084% del capitale sociale di Autostrade..

Si rende, altresì, noto che con deliberazione in data 24 novembre 1999, l'assemblea straordinaria di Schemaventotto ha approvato il nuovo Statuto della Società, introducendo alcune clausole limitative della circolazione delle azioni, di seguito indicate.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

L'oggetto della Convenzione, stipulata in vista dell'acquisizione, in virtù del contratto di compravendita stipulato in data 26 ottobre 1999 (il "Contratto di Compravendita"). del Pacchetto Azionario di Autostrade da Istituto per la Ricostruzione Industriale S.p.A. - IRI ("IRI") e ai fini della costituzione del nucleo stabile di tale società, è costituito da tutte le azioni di Schemaventotto, rappresentanti l'intero capitale sociale della medesima.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") parti della Convenzione e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Schemaventotto:

Soggetto

Numero azioni
(valore nominale: Lire 1.000)

Percentuale di capitale di Schemaventotto detenuta

Edizione Participations (1)

120.000

60,00%

Fondazione Cassa
di Risparmio di Torino

26.660

13,33%

Acesa Italia S.r.l.(2)

25.660

12,83%

UniCredito Italiano S.p.A.

13.340

6,67%

Assicurazioni Generali S.p.A.

13.340

6,67%

Brisa Internacional SGPS S.A. (3)

1.000

0,50%

TOTALE

200.000

100,00%

(1) Edizione Participations è direttamente controllata da Edizione Holding S.p.A.

(2) Acesa Italia S.r.l. è interamente controllata da Autopistas Concesionaria Española S.A., società titolare delle concessioni autostradali nella regione spagnola della Catalogna. 

(3) società interamente controllata da Brisa Autostradas de Portugal S.A.

Si precisa che, in data 24 novembre 1999, l'assemblea straordinaria di Schemaventotto ha deliberato un aumento di capitale fino ad un massimo di lire 1.000.000.000.000, riservato in opzione ai soci, al prezzo di lire 3.000 per azione e, dunque, con sovrapprezzo di lire 2.000 per azione. Pertanto, il numero di azioni indicato nella tabella che precede subirà le modifiche conseguenti all'esecuzione del predetto aumento di capitale. Tali modifiche saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 128.1, lettera b) della Delib. Consob n. 11971/99

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessuno dei soci di Schemaventotto ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo di Schemaventotto, e indirettamente, di Autostrade.

Benché, infatti, Edizione Participations sia titolare del 60% del capitale sociale, lo statuto della Società prevede che le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, relative alla determinazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, siano assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale. Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione Participations (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

E' attualmente in corso la verifica di quanto precede, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunitaria.

4. Contenuto della Convenzione

a) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto : la Convenzione non contiene patti di sindacato di voto. E', invece, previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Nove dei membri dell'attuale Consiglio costituiscono espressione di Edizione Participations, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Generali, Unicredito, della Fondazione CRT e di Acesa Italia (queste ultime hanno designato due membri ciascuna). Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, della Fondazione CRT e di Edizione Participations. La Convenzione attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, la cessione, l'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autostrade. E' previsto, infine, che tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 dei membri (con arrotondamento all'unità superiore). Tale maggioranza è riflessa nello statuto di Schemaventotto.

b) Composizione del Collegio Sindacale di Schemaventotto : è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 3 membri supplenti (tale disposizione è riflessa nello Statuto sociale), eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente e ad un sindaco supplente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo e un sindaco supplente ciascuna.

c) Organi sociali e gestione di Autostrade : è previsto che le Parti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Consiglio di Amministrazione di Autostrade comprenda il Presidente di tale società in carica al momento dell'acquisto del Pacchetto Azionario e che a questo sia conferita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) in caso di mancata accettazione della carica da parte di tale soggetto, il Presidente sia designato con voto unanime degli altri membri del Consiglio di Amministrazione di Autostrade designati dalla Società; (iii) l'Amministratore Delegato di Autostrade, dotato di poteri di gestione ordinaria, sia nominato su indicazione di Edizione Participations; (iv) i componenti il Collegio Sindacale riservati alla maggioranza dei soci siano nominati su indicazione congiunta di tutti i soci di Schemaventotto, con esclusione di Edizione Participations.

La Convenzione stabilisce, infine, i criteri di gestione di Autostrade, sancendo l'obbligo di coerenza rispetto agli obbiettivi individuati nel piano industriale sottoposto all'approvazione di IRI e allegato al Contratto di Compravendita.

d) Acquisto di azioni: è fatto divieto alle Parti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società direttamente o indirettamente controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant di Autostrade.

e) Clausole penali : fermo restando ogni rimedio di legge, qualora una Parte, ovvero una o più imprese dalla stessa controllate, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico solidale delle Parti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto sulle azioni Autostrade, la Parte responsabile è tenuta al pagamento di una penale di Lire 100 miliardi, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, nonché al ristoro, a favore delle altre Parti, di tutti i costi, oneri e danni derivanti dall'obbligo di lanciare l'OPA. Inoltre, in qualsiasi altra ipotesi di violazione delle disposizioni della Convenzione, la Parte inadempiente è tenuta al pagamento, a favore di ciascuna delle Parti adempienti, di una penale pari al 5% del valore di Borsa delle Azioni Autostrade alla data dell'inadempimento, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali registrati dall'azione nei sei mesi precedenti. Sono fatti salvi il risarcimento del maggior danno e il diritto delle Parti adempienti di avvalersi della risoluzione di diritto della Convenzione.

f) Controversie : un collegio arbitrale composto da tre arbitri, designati su accordo delle Parti (o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano), è competente a conoscere di ogni controversia derivante dalla Convenzione.

5. Durata della Convenzione

La durata della Convenzione è indicata in tre anni dalla data di inizio della sua efficacia, con proroga tacita fino al 31 gennaio 2005, per le Parti che non abbiano dato comunicazione del loro recesso entro il sesto mese anteriore alla scadenza. La Convenzione si è tacitamente rinnovata in capo a tutte le parti contraenti a far data dal 9 marzo 2003 fino al 31 gennaio 2005. La Convenzione cessa automaticamente di produrre effetti qualora le Parti che non abbiano comunicato il loro recesso siano titolari di un numero di azioni, che rappresenti complessivamente una percentuale del capitale della Società inferiore al 65%.

E' fatto salvo il recesso in qualunque momento, ai sensi dell'art. 123, III comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso.

7. Clausole statutarie sul regime di circolazione delle azioni della Società

L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 24 novembre 1999, ha modificato l'art. 6 dello Statuto sociale, introducendo il divieto di trasferimento a qualsiasi titolo, di azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione sulle stesse, fino al 31 gennaio 2005, fatti salvi i trasferimenti a società controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, I_‹ comma, n. 1 cod. civ, nonché quelli conseguenti a fusione o scissione. Dopo la scadenza del termine sopra indicato, la circolazione degli strumenti finanziari della società sarà soggetta al diritto di prelazione, previsto dall'art. 7 dello Statuto.

Il medesimo art. 6 dello Statuto prevede, inoltre, che, fino al 31 gennaio 2005, gli strumenti finanziari di nuova emissione siano obbligatoriamente offerti in opzione ai soci, con diritto dei medesimi di esercitare la prelazione sull'inoptato, e con espressa esclusione della possibilità di cedere a terzi non soci i diritti d'opzione.

18 Marzo 2003

[AF.2.03.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l'esistenza di una convenzione parasociale, stipulata in data 24 novembre 1999 (la "Convenzione") e avente ad oggetto le partecipazioni in Schemaventotto S.p.A. ("Schemaventotto" o la "Società"), società che, all'epoca della stipulazione della Convenzione e fino al 25 febbraio 2003 possedeva direttamente il 29,720% delle azioni ordinarie di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ed ;attualmente possiede direttamente il 52,15% delle azioni ordinarie di Autostrade S.p.A. (il "Pacchetto Azionario"), ad esito delle operazioni di seguito sinteticamente illustrate:

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. diverse dalle azioni già possedute dalla Società, promossa da Newco28 S.p.A., società interamente posseduta da Schemaventotto, che il 25 febbraio 2003 ha acquisito nell'ambito della predetta offerta il 54,084% del capitale sociale di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A.;

(ii) l'attuazione di un articolato progetto di riorganizzazione societaria nell'ambito del quale, tra l'altro, si é proceduto alla fusione per incorporazione di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. in Newco 28 S.p.A. (che ha contestualmente assunto la denominazione sociale "Autostrade S.p.A."), attuata il 22 settembre 2003, data nella quale Schemaventotto deteneva azioni di Autostrade in misura pari al 62,2% circa del capitale sociale; nonché

(iii) un'operazione di collocamento privato sul mercato del 10% del capitale sociale di Autostrade.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

L'oggetto della Convenzione, stipulata in vista dell'acquisizione, in virtù del contratto di compravendita stipulato in data 26 ottobre 1999 (il "Contratto di Compravendita"). del Pacchetto Azionario di Autostrade da Istituto per la Ricostruzione Industriale S.p.A. - IRI ("IRI") e ai fini della costituzione del nucleo stabile di tale società, è costituito da tutte le azioni di Schemaventotto, rappresentanti l'intero capitale sociale della medesima.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") parti della Convenzione e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Schemaventotto alla data del 14 ottobre 2004:

Soggetto

Numero azioni
(valore nominale: Euro 0,52)

Percentuale di capitale
di Schemaventotto detenuta

Edizione Participations (1)

514.080.000

60,00%

Fondazione Cassa di Risparmio
di Torino

114.239.998

13,33%

Acesa Italia S.r.l.(2) (3)

114.239.998

13,33%

UniCredito Italiano S.p.A.

57.120.002

6,67%

Assicurazioni Generali S.p.A.

57.120.002

6,67%

TOTALE

856.800.000

100,00%

(1) Edizione Participations è direttamente controllata da Edizione Holding S.p.A.

(2) Acesa Italia S.r.l. è interamente controllata da Autopistas Concesionaria Española S.A., società titolare delle concessioni autostradali nella regione spagnola della Catalogna.

(3) In data 6 ottobre 2004 è stato siglato un accordo tra le società Acesa Italia S.r.l. e Brisa International SGPS S.A. con il quale Acesa Italia S.r.l. ha acquistato l'intera partecipazione precedentemente detenuta da Brisa International SGPS S.A. in Schemaventotto (n. 4.284.000 azioni, pari allo 0,50% del capitale sociale). Conseguentemente, a far tempo dalla stessa data, Brisa International SGPS S.A. è uscita dalla compagine sociale di Schemaventotto ed ha cessato di essere parte della Convenzione, mentre Acesa Italia S.r.l. ha incrementato la propria partecipazione in Schemaventotto dal 12,83% al 13,33%.

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessuno dei soci di Schemaventotto ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo di Schemaventotto, e indirettamente, di Autostrade.

Benché, infatti, Edizione Participations sia titolare del 60% del capitale sociale, lo statuto della Società prevede che le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, relative alla determinazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, siano assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale. Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione Participations (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

E' attualmente in corso la verifica di quanto precede, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunitaria.

4. Contenuto della Convenzione

a) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto: la Convenzione non contiene patti di sindacato di voto. E', invece, previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Nove dei membri dell'attuale Consiglio costituiscono espressione di Edizione Participations, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Generali, Unicredito, della Fondazione CRT e di Acesa Italia (queste ultime hanno designato due membri ciascuna). Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, della Fondazione CRT e di Edizione Participations. La Convenzione attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, la cessione, l'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autostrade. E' previsto, infine, che tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 dei membri (con arrotondamento all'unità superiore). Tale maggioranza è riflessa nello statuto di Schemaventotto.

b) Composizione del Collegio Sindacale di Schemaventotto: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 3 membri supplenti (tale disposizione è riflessa nello Statuto sociale), eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente e ad un sindaco supplente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo e un sindaco supplente ciascuna.

c) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che le Parti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Consiglio di Amministrazione di Autostrade comprenda il Presidente di tale società in carica al momento dell'acquisto del Pacchetto Azionario e che a questo sia conferita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) in caso di mancata accettazione della carica da parte di tale soggetto, il Presidente sia designato con voto unanime degli altri membri del Consiglio di Amministrazione di Autostrade designati dalla Società; (iii) l'Amministratore Delegato di Autostrade, dotato di poteri di gestione ordinaria, sia nominato su indicazione di Edizione Participations; (iv) i componenti il Collegio Sindacale riservati alla maggioranza dei soci siano nominati su indicazione congiunta di tutti i soci di Schemaventotto, con esclusione di Edizione Participations.

La Convenzione stabilisce, infine, i criteri di gestione di Autostrade, sancendo l'obbligo di coerenza rispetto agli obbiettivi individuati nel piano industriale sottoposto all'approvazione di IRI e allegato al Contratto di Compravendita.

d) Acquisto di azioni: è fatto divieto alle Parti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società direttamente o indirettamente controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant di Autostrade.

e) Clausole penali: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora una Parte, ovvero una o più imprese dalla stessa controllate, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico solidale delle Parti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto sulle azioni Autostrade, la Parte responsabile è tenuta al pagamento di una penale di Lire 100 miliardi, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, nonché al ristoro, a favore delle altre Parti, di tutti i costi, oneri e danni derivanti dall'obbligo di lanciare l'OPA. Inoltre, in qualsiasi altra ipotesi di violazione delle disposizioni della Convenzione, la Parte inadempiente è tenuta al pagamento, a favore di ciascuna delle Parti adempienti, di una penale pari al 5% del valore di Borsa delle Azioni Autostrade alla data dell'inadempimento, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali registrati dall'azione nei sei mesi precedenti. Sono fatti salvi il risarcimento del maggior danno e il diritto delle Parti adempienti di avvalersi della risoluzione di diritto della Convenzione.

f) Controversie: un collegio arbitrale composto da tre arbitri, designati su accordo delle Parti (o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano), è competente a conoscere di ogni controversia derivante dalla Convenzione.

5. Durata della Convenzione

La durata della Convenzione è indicata in tre anni dalla data di inizio della sua efficacia, con proroga tacita fino al 31 gennaio 2005, per le Parti che non abbiano dato comunicazione del loro recesso entro il sesto mese anteriore alla scadenza. La Convenzione si è tacitamente rinnovata in capo a tutte le parti contraenti a far data dal 9 marzo 2003 fino al 31 gennaio 2005. La Convenzione cessa automaticamente di produrre effetti qualora le Parti che non abbiano comunicato il loro recesso siano titolari di un numero di azioni, che rappresenti complessivamente una percentuale del capitale della Società inferiore al 65%.

E' fatto salvo il recesso in qualunque momento, ai sensi dell'art. 123, III comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6. Deposito della Convenzione

La variazione della Convenzione relativa al summenzionato accordo tra le società Acesa Italia S.r.l. e Brisa International SGPS S.A. verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma e Torino.

7. Clausole statutarie sul regime di circolazione delle azioni della Società

L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 24 novembre 1999, ha modificato l'art. 6 dello Statuto sociale, introducendo il divieto di trasferimento a qualsiasi titolo, di azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione sulle stesse, fino al 31 gennaio 2005, fatti salvi i trasferimenti a società controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ, nonché quelli conseguenti a fusione o scissione. Dopo la scadenza del termine sopra indicato, la circolazione degli strumenti finanziari della società sarà soggetta al diritto di prelazione, previsto dall'art. 7 dello Statuto.

Il medesimo art. 6 dello Statuto prevede, inoltre, che, fino al 31 gennaio 2005, gli strumenti finanziari di nuova emissione siano obbligatoriamente offerti in opzione ai soci, con diritto dei medesimi di esercitare la prelazione sull'inoptato, e con espressa esclusione della possibilità di cedere a terzi non soci i diritti d'opzione.

14 ottobre 2004

[AF.2.04.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 si rende nota l'esistenza di una convenzione parasociale, stipulata in data 24 novembre 1999 (la "Convenzione") e avente ad oggetto le partecipazioni in Schemaventotto S.p.A. ("Schemaventotto" o la "Società"), società che, all'epoca della stipulazione della Convenzione e fino al 25 febbraio 2003 possedeva direttamente il 29,720% delle azioni ordinarie di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ed ;attualmente possiede direttamente il 52,15% delle azioni ordinarie di Autostrade S.p.A. (il "Pacchetto Azionario"), ad esito delle operazioni di seguito sinteticamente illustrate:

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. diverse dalle azioni già possedute dalla Società, promossa da Newco28 S.p.A., società interamente posseduta da Schemaventotto, che il 25 febbraio 2003 ha acquisito nell'ambito della predetta offerta il 54,084% del capitale sociale di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A.;

(ii) l'attuazione di un articolato progetto di riorganizzazione societaria nell'ambito del quale, tra l'altro, si é proceduto alla fusione per incorporazione di Autostrade - Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. in Newco 28 S.p.A. (che ha contestualmente assunto la denominazione sociale "Autostrade S.p.A."), attuata il 22 settembre 2003, data nella quale Schemaventotto deteneva azioni di Autostrade in misura pari al 62,2% circa del capitale sociale; nonché

(iii) un'operazione di collocamento privato sul mercato del 10% del capitale sociale di Autostrade.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

L'oggetto della Convenzione, stipulata in vista dell'acquisizione, in virtù del contratto di compravendita stipulato in data 26 ottobre 1999 (il "Contratto di Compravendita"). del Pacchetto Azionario di Autostrade da Istituto per la Ricostruzione Industriale S.p.A. - IRI ("IRI") e ai fini della costituzione del nucleo stabile di tale società, è costituito da tutte le azioni di Schemaventotto, rappresentanti l'intero capitale sociale della medesima.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") parti della Convenzione e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Schemaventotto alla data del 14 ottobre 2004:

Soggetto Numero azioni
(valore nominale: Euro 0,52)
Percentuale di capitale 
di Schemaventotto detenuta
Edizione Finance International S.A. (1) 514.080.000 60,00%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 114.239.998 13,33%
Acesa Italia S.r.l.(2) (3) 114.239.998 13,33%
UniCredito Italiano S.p.A. 57.120.002 6,67%
Assicurazioni Generali S.p.A. 57.120.002 6,67%
TOTALE 856.800.000 100,00%

(1) Edizione Finance International S.A. è direttamente controllata da Edizione Holding S.p.A. ed è subentrata ad Edizione Participations S.A. nella qualità di parte della presente Convenzione a seguito dell'avvenuta fusione per incorporazione di tale società.

(2) Acesa Italia S.r.l. è interamente controllata da Abertis S.A., società titolare delle concessioni autostradali nella regione spagnola della Catalogna.

(3) In data 6 ottobre 2004 è stato siglato un accordo tra le società Acesa Italia S.r.l. e Brisa International SGPS S.A. con il quale Acesa Italia S.r.l. ha acquistato l'intera partecipazione precedentemente detenuta da Brisa International SGPS S.A. in Schemaventotto (n. 4.284.000 azioni, pari allo 0,50% del capitale sociale). Conseguentemente, a far tempo dalla stessa data, Brisa International SGPS S.A. è uscita dalla compagine sociale di Schemaventotto ed ha cessato di essere parte della Convenzione, mentre Acesa Italia S.r.l. ha incrementato la propria partecipazione in Schemaventotto dal 12,83% al 13,33%.

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessuno dei soci di Schemaventotto ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo di Schemaventotto, e indirettamente, di Autostrade.

Benché, infatti, Edizione Finance International sia titolare del 60% del capitale sociale, lo statuto della Società prevede che le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, relative alla determinazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, siano assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale. Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione Finance International (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

E' attualmente in corso la verifica di quanto precede, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunitaria.

4. Contenuto della Convenzione

a) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto: la Convenzione non contiene patti di sindacato di voto. E', invece, previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Nove dei membri dell'attuale Consiglio costituiscono espressione di Edizione Finance International, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Generali, Unicredito, della Fondazione CRT e di Acesa Italia (queste ultime hanno designato due membri ciascuna). Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, della Fondazione CRT e di Edizione Finance International. La Convenzione attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, la cessione, l'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Autostrade. E' previsto, infine, che tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 dei membri (con arrotondamento all'unità superiore). Tale maggioranza è riflessa nello statuto di Schemaventotto.

b) Composizione del Collegio Sindacale di Schemaventotto: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 3 membri supplenti (tale disposizione è riflessa nello Statuto sociale), eletti su indicazione, rispettivamente, di Abertis, quanto al Presidente e ad un sindaco supplente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo e un sindaco supplente ciascuna.

c) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che le Parti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Consiglio di Amministrazione di Autostrade comprenda il Presidente di tale società in carica al momento dell'acquisto del Pacchetto Azionario e che a questo sia conferita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) in caso di mancata accettazione della carica da parte di tale soggetto, il Presidente sia designato con voto unanime degli altri membri del Consiglio di Amministrazione di Autostrade designati dalla Società; (iii) l'Amministratore Delegato di Autostrade, dotato di poteri di gestione ordinaria, sia nominato su indicazione di Edizione Finance International; (iv) i componenti il Collegio Sindacale riservati alla maggioranza dei soci siano nominati su indicazione congiunta di tutti i soci di Schemaventotto, con esclusione di Edizione Finance International.

La Convenzione stabilisce, infine, i criteri di gestione di Autostrade, sancendo l'obbligo di coerenza rispetto agli obbiettivi individuati nel piano industriale sottoposto all'approvazione di IRI e allegato al Contratto di Compravendita.

d) Acquisto di azioni: è fatto divieto alle Parti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società direttamente o indirettamente controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant di Autostrade.

e) Clausole penali: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora una Parte, ovvero una o più imprese dalla stessa controllate, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico solidale delle Parti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto sulle azioni Autostrade, la Parte responsabile è tenuta al pagamento di una penale di Lire 100 miliardi, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, nonché al ristoro, a favore delle altre Parti, di tutti i costi, oneri e danni derivanti dall'obbligo di lanciare l'OPA. Inoltre, in qualsiasi altra ipotesi di violazione delle disposizioni della Convenzione, la Parte inadempiente è tenuta al pagamento, a favore di ciascuna delle Parti adempienti, di una penale pari al 5% del valore di Borsa delle Azioni Autostrade alla data dell'inadempimento, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali registrati dall'azione nei sei mesi precedenti. Sono fatti salvi il risarcimento del maggior danno e il diritto delle Parti adempienti di avvalersi della risoluzione di diritto della Convenzione.

f) Controversie: un collegio arbitrale composto da tre arbitri, designati su accordo delle Parti (o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano), è competente a conoscere di ogni controversia derivante dalla Convenzione.

5. Durata della Convenzione

La durata della Convenzione è indicata in tre anni dalla data di inizio della sua efficacia, con proroga tacita fino al 31 gennaio 2005, per le Parti che non abbiano dato comunicazione del loro recesso entro il sesto mese anteriore alla scadenza. La Convenzione si è tacitamente rinnovata in capo a tutte le parti contraenti a far data dal 9 marzo 2003 fino al 31 gennaio 2005. La Convenzione cessa automaticamente di produrre effetti qualora le Parti che non abbiano comunicato il loro recesso siano titolari di un numero di azioni, che rappresenti complessivamente una percentuale del capitale della Società inferiore al 65%.

E' fatto salvo il recesso in qualunque momento, ai sensi dell'art. 123, III comma del D.Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58.

6. Deposito della Convenzione

La variazione della Convenzione a seguito della fusione per incorporazione di Edizione Participations S.A. da parte di Edizione Finance International S.A. citata alla nota (1) del precedente punto 2. verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D.Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma e Torino.

7. Clausole statutarie sul regime di circolazione delle azioni della Società

L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data 24 novembre 1999, ha modificato l'art. 6 dello Statuto sociale, introducendo il divieto di trasferimento a qualsiasi titolo, di azioni, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione sulle stesse, fino al 31 gennaio 2005, fatti salvi i trasferimenti a società controllanti o controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ, nonché quelli conseguenti a fusione o scissione. Dopo la scadenza del termine sopra indicato, la circolazione degli strumenti finanziari della società sarà soggetta al diritto di prelazione, previsto dall'art. 7 dello Statuto.

Il medesimo art. 6 dello Statuto prevede, inoltre, che, fino al 31 gennaio 2005, gli strumenti finanziari di nuova emissione siano obbligatoriamente offerti in opzione ai soci, con diritto dei medesimi di esercitare la prelazione sull'inoptato, e con espressa esclusione della possibilità di cedere a terzi non soci i diritti d'opzione.

22 dicembre 2004

[AF.2.04.2]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti") Edizione Finance International SA ("Edizione"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Autostrade ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 298.166.020 azioni ordinarie, pari al 52,153% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Autostrade").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell'intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l'obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è economicamente riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Autostrade Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

Partecipante

Numero di Azioni % di partecipazione
al capitale sociale
Edizione Finance International S.A. 514.080.000 60,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 114.239.998 13,33
Acesa Italia S.r.l. 114.239.998 13,33
Assicurazioni Generali S.p.A. 57.120.002 6,67
UniCredito Italiano S.p.A. 57.120.002 6,67

Totale

856.800.000 100


Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A., in qualità di società controllanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l., hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l'esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale..

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo "Statuto") le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell'88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: E' previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Nove dei membri dell'attuale Consiglio costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), UniCredito Italiano S.p.A ("Unicredito"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"): queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione. Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all'assemblea relative all'acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei cinque/sesti (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d'intesa fra loro.

f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l'obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell'organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all'esercizio delle ipotesi di Way-out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way-out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1 maggio 2007. Tale divieto non opera in relazione ad operazioni che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA Fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un' Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società, avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1 ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in consiglio di amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

1) Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l'8 e l'11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l' "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l'intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all'Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1 giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.

2) Su richiesta di uno o più Partecipanti, diversi da Edizione, da formularsi entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), si procederà ad una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i)la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.

3) Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:

A. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti per gli acquisti di azioni proprie dalla normativa, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

B. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A); 

e nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A), Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

C. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l'"Opzione Put") e

D. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l' "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell'Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell'Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all'Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3 dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del consiglio di amministrazione e, per quanto possibile, (y) del collegio sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione : Il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di Borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall'azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell'inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso : ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all'uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dalla Convenzione sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1 febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà depositato entro il 12 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

4 febbraio 2005

[AF.2.05.1]


SCHEMAVENTOTTO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata), Schemaventotto S.p.A. ("Schema28"), comunica di aver assunto, in data 23 aprile 2006, alcuni impegni strumentali all'attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione della propria controllata Autostrade S.p.A. ("Autostrade") in Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis") della quale i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato in pari data la struttura ed i principali termini e condizioni (la "Fusione").

CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

Di seguito é sintetizzato il contenuto degli impegni assunti da Schema28 rispettivamente nei confronti di (i) Autostrade (la "Lettera di Supporto") e (ii) di Abertis (la "Lettera ad Abertis").

Ai sensi della Lettera di Supporto, Schema28 ha assunto l'impegno di (i) esercitare il diritto di voto spettante alle azioni Autostrade di sua proprietà a favore delle proposte relative alla Fusione che saranno sottoposte all'assemblea straordinaria degli azionisti di Autostrade e, conseguentemente, (ii) non esercitare il diritto di recesso di cui all'art. 2437 cod. civ..

Mediante la Lettera ad Abertis, Schema28, al fine di assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di:

(i) proporre all'assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l'assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione;

(ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), società controllata da Abertis, titolare del 13,33% di Schema28, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica.

In data 23 aprile, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, dimessosi nel corso della riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEI PATTI PARASOCIALI

Quanto alla Lettera di Supporto, la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico è Autostrade, con sede in Roma, Via Alberto Bergamini 50, capitale sociale Euro 571.711.557,00 i.v., rappresentato da n. 571.711.557 azioni ordinarie, da nominali Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261.

Quanto alla Lettera ad Abertis, la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico è Schema28, con sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale di Schema28 è pari ad Euro 445.536.000,00 i.v. ed é diviso in n. 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52.

AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEI PATTI PARASOCIALI E SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI

La Lettera di Supporto ha ad oggetto tutte le n. 286.427.490 azioni Autostrade di proprietà di Schema28, oggi complessivamente pari al 50,1% del capitale sociale di Autostrade.

La Lettera ad Abertis comporta una modifica, di fatto, del patto parasociale stipulato fra i soci di Schema28 in data 28 gennaio 2005, relativo alle n. 856.800.000 Azioni Schema28 (il "Patto Parasociale"), rappresentative dell'intero capitale sociale di Schema28 in quanto, ai sensi del Patto Parasociale, Acesa avrebbe diritto di nominare due amministratori.

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema28.

Partecipante Numero di Azioni  % di partecipazione al capitale sociale
Edizione Finance International S.A. 514.080.000 60,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 114.239.998 13,33
Acesa Italia S.r.l. 114.239.998 13,33
Assicurazioni Generali S.p.A. 57.120.002 6,67
UniCredito Italiano S.p.A. 57.120.002 6,67
Totale 856.800.000 100,00


CONTROLLO DELLA SOCIETÀ QUOTATA IN VIRTÙ DEL PATTO PARASOCIALE

Schema28 in forza delle azioni Autostrade delle quali è titolare, ha il controllo esclusivo di Autostrade S.p.A. ai sensi degli articoli 93 del Testo Unico e 2359, comma 1, n. 1, cod. civ..

DURATA DEI PATTI PARASOCIALI

La Lettera di Supporto ha efficacia dalla data di sottoscrizione e resterà valida ed efficace fino alla scadenza degli impegni ivi indicati (non è indicata una precisa data di scadenza).

L'impegno contenuto nella Lettera ad Abertis è già stato adempiuto con la cooptazione del Dr. Salvador Alemany Mas nel Consiglio di amministrazione di Schema28 e cessa di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre 2006.

DEPOSITO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali saranno depositati entro l'8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma e Torino.

3 maggio 2006

[AF.2.06.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti") Edizione Finance International S.A. ("Edizione"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Autostrade ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Autostrade").

 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell’intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto ( gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Autostrade Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

Partecipante

Numero di Azioni

% di partecipazione al capitale sociale

Edizione Finance International S.A.

514.080.0000

60,00

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

114.239.998

13,33

Acesa Italia S.r.l.

114.239.998

13,33

Assicurazioni Generali S.p.A.

57.120.002

6,67

UniCredito Italiano S.p.A.

57.120.002

6,67

Totale

856.800.000

100,00

 

Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A. ("Abertis"),, in qualità di società controllanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l’esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale.

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo "Statuto") le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell’85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell’88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), UniCredito Italiano S.p.A ("Unicredito"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nell’ultimo paragrafo del presente annuncio. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l’altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all’assemblea relative all’acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all’unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d’intesa fra loro.

f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l’obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell’organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all’esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way- Out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Edizione, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Edizione) che non comportino, anche ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall’art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all’uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l’obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

  1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l’8 e l’11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l’ "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l’intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all’Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
  2. Ciascun Partecipante , diverso da Edizione, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell’intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell’attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
  3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:

     
    1. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
    2. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

      e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

    3. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l’"Opzione Put") e
    4. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l’ "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell’Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell’Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all’Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall’azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all’uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino

*** *** ***

Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto 5c), si fa presente che, in connessione con l’attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis (la "Fusione"), Schema28 con lettera indirizzata ad Abertis in data 23 aprile 2006 (la "Lettera ad Abertis"), al fine di assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di: (i) proporre all’assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l’assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica. In adempimento dei predetti impegni, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, espressione di Edizione, dimessosi nel corso della stessa riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa. L’impegno contenuto nella Lettera ad Abertis cesserà di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre 2006. Non si è provveduto, pertanto, a modificare lo statuto sociale nel senso descritto nei suddetti impegni, avendo Schema28 scelto di attuare la modalità alternativa in essi prevista.

La Lettera ad Abertis è stata depositata il 5 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Torino e l’ 8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma.

3 maggio 2006

[AF.2.06.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti") Edizione Finance International S.A. ("Edizione"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Autostrade ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Autostrade").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell’intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Autostrade Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

Partecipante

Numero di Azioni

% di partecipazione al capitale sociale

Edizione Finance International S.A.

514.080.000

60,00

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

114.239.998

13,33

Acesa Italia S.r.l.

114.239.998

13,33

Assicurazioni Generali S.p.A.

57.120.002

6,67

UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (*).

57.120.002

6,67

Totale

856.800.000

100,00

 (*) UniCredit Banca d’Impresa, il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da UniCredito Italiano S.p.A., è subentrata a quest’ultima nella qualità di parte del Patto Parasociale a seguito dell’acquisto, avvenuto in data 7 luglio 2006, delle Azioni Schemaventotto di proprietà di UniCredito Italiano S.p.A.

Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A. ("Abertis"), in qualità di società controllanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l’esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale.

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo "Statuto") le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell’85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell’88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), UniCredito Italiano S.p.A ("Unicredito"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nell’ultimo paragrafo del presente annuncio. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l’altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all’assemblea relative all’acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all’unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d’intesa fra loro.

f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l’obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell’organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all’esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way- Out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Edizione, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Edizione) che non comportino, anche ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall’art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all’uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l’obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

  1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l’8 e l’11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l’ "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l’intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all’Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
  2. Ciascun Partecipante , diverso da Edizione, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell’intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell’attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
  3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:
     
    1. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
    2. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

      e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

    3. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l’"Opzione Put") e
    4. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l’ "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell’Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell’Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all’Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall’azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all’uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino.

*** 

Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto 5c), si fa presente che, in connessione con l’attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis (la "Fusione"), Schema28 con lettera indirizzata ad Abertis in data 23 aprile 2006 (la "Lettera ad Abertis"), al fine di assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di: (i) proporre all’assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l’assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica. In adempimento dei predetti impegni, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, espressione di Edizione, dimessosi nel corso della stessa riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa. L’impegno contenuto nella Lettera ad Abertis cesserà di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre 2006. Non si è provveduto, pertanto, a modificare lo statuto sociale nel senso descritto nei suddetti impegni, avendo Schema28 scelto di attuare la modalità alternativa in essi prevista.

La Lettera ad Abertis è stata depositata il 5 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Torino e l’ 8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma.

17 Luglio 2006

[AF.2.06.2]


 

AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”) Edizione Finance International S.A. (“Edizione”), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) relativo a Schemaventotto S.p.A. (“Schema 28” o la “Società”) e ad Autostrade (“Autostrade”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le “Azioni Autostrade”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le “Azioni Schema 28”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell’intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli “Strumenti Finanziari”).

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le “Azioni Autostrade Riferibili”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i “Partecipanti”) e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la “Percentuale di Partecipazione”):

 

Partecipante

Numero di Azioni

% di partecipazione al capitale sociale

Edizione Finance International S.A.

514.080.000

60,00

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

114.239.998

13,33

Acesa Italia S.r.l.

114.239.998

13,33

Generali Vita S.p.A.

57.120.002

6,67

UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (*).

57.120.002

6,67

Totale

856.800.000

100,00

 

(*) Generali Vita S.p.A., il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A., è subentrata a quest’ultima nella qualità di parte del Patto Parasociale a seguito dell’acquisto, avvenuto in data 31 luglio 2006, delle Azioni Schemaventotto di proprietà di Assicurazioni Generali S.p.A.

Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A. (“Abertis”), in qualità di società controllanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l. (“Acesa”), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l’esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale.

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo “Statuto ”) le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell’85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell’88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28:è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”), UniCredito Italiano S.p.A (“ Unicredito”), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“ Fondazione”) e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nell’ultimo paragrafo del presente annuncio. Il Presidente e l' Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l’altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all' unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all’assemblea relative all’acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all’unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d’intesa fra loro.

f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l’obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell’organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all’esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way-Out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Edizione, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Edizione) che non comportino, anche ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell’art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall’art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto (“OPA”) sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all’eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all’uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l’obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

  1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l’8 e l’11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l’ “Offerta”). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l’intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all’Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
  2. Ciascun Partecipante , diverso da Edizione, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la “Scissione”). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell’intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell’attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
  3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:

    A. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

    B. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

C. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l’“Opzione Put”) e

D. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l’ “Opzione Call”).

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell’Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell’Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all’Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione: il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall’azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all’uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino

* * *

Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto 5c), si fa presente che, in connessione con l’attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis (la “Fusione”), Schema28 con lettera indirizzata ad Abertis in data 23 aprile 2006 (la “Lettera ad Abertis”), al fine di assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di: (i) proporre all’assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l’assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica. In adempimento dei predetti impegni, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, espressione di Edizione, dimessosi nel corso della stessa riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa. L’impegno contenuto nella Lettera ad Abertis cesserà di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre 2006. Non si è provveduto, pertanto, a modificare lo statuto sociale nel senso descritto nei suddetti impegni, avendo Schema28 scelto di attuare la modalità alternativa in essi prevista.

La Lettera ad Abertis è stata depositata il 5 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Torino e l’ 8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma.

8 agosto 2006

[AF.2.06.3]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti") Edizione Finance International S.A. ("Edizione"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Autostrade ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Autostrade").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell'intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l'obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Autostrade Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

 

Partecipante

Numero di Azioni

% di partecipazione al capitale sociale

Edizione Finance International S.A.

514.080.000

60,00

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

114.239.998

13,33

Acesa Italia S.r.l.

114.239.998

13,33

Generali Vita S.p.A.

57.120.002

6,67

UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. (*).

57.120.002

6,67

Totale

856.800.000

100,00

 

(*) Generali Vita S.p.A., il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A., è subentrata a quest'ultima nella qualità di parte del Patto Parasociale a seguito dell'acquisto, avvenuto in data 31 luglio 31 luglio 2006, delle Azioni Schemaventotto di proprietà di Assicurazioni Generali S.p.A.

Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A. ("Abertis"), in qualità di società controllanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l'esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale.

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo "Statuto") le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell'88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), UniCredito Italiano S.p.A ("Unicredito"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nell'ultimo paragrafo del presente annuncio. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l'altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all'assemblea relative all'acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d'intesa fra loro.

f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l'obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell'organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all'esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way- Out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Edizione, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Edizione) che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

  1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l'8 e l'11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l' "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l'intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all'Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
  2. Ciascun Partecipante , diverso da Edizione, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
  3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:
    1. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
    2. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

      e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

    3. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l'"Opzione Put") e
    4. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l' "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell'Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell'Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all'Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall'azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell'inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all'uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino

10 gennaio 2007

[AF.1.07.1]


AUTOSTRADE S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti") Edizione Finance International S.A. (ora Sintonia S.A., ("Sintonia")) anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Autostrade ("Autostrade"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Autostrade").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell'intero capitale sociale di Schema 28.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l'obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Autostrade Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

Partecipante

Numero di Azioni

% di partecipazione al capitale sociale

Sintonia S.A. (*)

514.080.000

60,00

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

114.239.998

13,33

Acesa Italia S.r.l.

114.239.998

13,33

Assicurazioni Generali S.p.A.

57.120.002

6,67

UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.

57.120.002

6,67

Totale

856.800.000

100,00



(*) in data 21 febbraio 2007 l’assemblea straordinaria di Edizione Finance International S.A. ha modificato la denominazione sociale in Sintonia S.A. In data 2 marzo 2007 è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Edizione Holding S.p.A. nel settore utilities e infrastrutture a favore di Sintonia S.p.A., società beneficiaria di nuova costituzione.

A partire da tale data, la partecipazione detenuta da Edizione Holding S.p.A. in Sintonia S.A. fa capo a Sintonia S.p.A. che, pertanto, è subentrata a Edizione Holding in tutti i rapporti e in tutti gli obblighi connessi a tale partecipazione.

Edizione Holding S.p.A (alla quale è subentrata Sintonia S.p.A.) e Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), in qualità di società controllanti, rispettivamente, di Sintonia S.A. e di Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l'esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale.

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade.

Benché, infatti, Sintonia sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo "Statuto") le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Sintonia (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti).

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell'88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Sintonia, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), Unicredit Banca d’Impresa S.p.A ("Unicredit"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Sintonia.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade.

E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l'altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all'assemblea relative all'acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Sintonia.

e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Sintonia; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Sintonia, d'intesa fra loro.

f) Astensione di Sintonia: il Patto Parasociale stabilisce che Sintonia abbia l'obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell'organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all'esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way- Out.

g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Sintonia, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Sintonia) che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Sintonia - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

  1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l'8 e l'11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l' "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l'intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Sintonia - nel caso di mancata adesione all'Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
  2. Ciascun Partecipante , diverso da Sintonia, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
  3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:
    1. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
    2. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

      e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

    3. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l'"Opzione Put") e
    4. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l' "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell'Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell'Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all'Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate.

l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall'azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell'inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all'uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino

9 marzo 2007

[AF.2.07.2]