Società quotate - Patti parasociali


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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 

TREVISAN S.p.A. 
Sede legale: Via Meucci, 4 - Verona
C.C.I.A.A. di Verona e CF n. 03159500234
Capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 22.125.199,00 
suddiviso in n. 22.125.199 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, si rende noto che, nell'ambito del contratto stipulato in data 25 febbraio 2004 tra Trevisan S.p.A. ("Trevisan") ed i soci di Cometal Engineering S.p.A. ("Cometal"), Bruno Mancini, Natale Rizzini e Tirolesa Servicos Lda, per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cometal, reso noto in pari data con apposito comunicato stampa, Trevisan, e per essa il suo consiglio di amministrazione, si è impegnata a convocare i propri soci in assemblea (l'"Assemblea") per deliberare sulle seguenti materie:

in sede ordinaria:

(i) approvazione del bilancio di Trevisan al 31 dicembre 2003;

(ii) allargamento del consiglio di amministrazione a dieci membri;

in sede straordinaria:

(i) aumento del capitale sociale di Trevisan con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4° e 6°, del codice civile, da sottoscriversi e liberarsi integralmente mediante conferimento in natura di azioni di Cometal. L'aumento proposto prevederà l'emissione di circa 5.161.290 nuove azioni ordinarie di Trevisan, ad un prezzo unitario complessivo di circa Euro 3,1 ciascuna, di cui Euro 2,1 a titolo di sovrapprezzo, fatte in ogni caso salve le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto nominato ai sensi dell'art. 2343 del codice civile e la verifica della congruità del prezzo di emissione da parte della società di revisione incaricata di certificare i bilanci di Trevisan;

(ii) modifica della denominazione sociale di Trevisan in "Trevisan Cometal S.p.A.";

(iii) modifica dello statuto sociale di Trevisan, per adeguarlo alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003 e sue successive modifiche ed integrazioni e, in particolare, la suddetta modifica del numero degli amministratori e l'introduzione della clausola del voto di lista per la nomina degli amministratori.

È indicativamente previsto che l'Assemblea sarà convocata entro il 29 aprile 2004; in ogni caso, è stato espressamente convenuto che l'Assemblea dovrà essere convocata per una data entro e non oltre il termine tassativo del 29 giugno 2004.

4 marzo 2004

[TG.2.04.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 26 MARZO 2004 CON PUBBLICAZIONE IN DATA 31 MARZO 2004


TREVISAN S.P.A.

1. TIPO DI PATTO, RELATIVE FINALITÀ E SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO . 

In data 7 ottobre 2003 Ancamico S.A. (" Ancamico"), Ca.pe.q. Natexis S.A. (" Capeq Natexis"), JP Morgan Italian Fund III (" JP Morgan"), Private Equity Partners S.p.A. (" PEP") e Trevisan Management S.a.s. di Bernardocchi Carlo & C. (" TManagement") (TManagement, congiuntamente con Ancamico, Capeq Natexis, JP Morgan, PEP e TManagement, i "Partecipanti") hanno stipulato un patto di sindacato denominato Patto per la partecipazione al capitale di Trevisan S.p.A.(il " Patto") finalizzato ad assicurare continuità e unità di indirizzo nella gestione di Trevisan S.p.A. (" Trevisan"). In data 4 novembre 2003 Cofiri S.p.A. (" Cofiri") ha integralmente aderito al Patto.

 

2. SOGGETTI PARTECIPANTI AL PATTO, SUA COMPOSIZIONE E AZIONI OGGETTO DEL PATTO

Il Patto ha ad oggetto n. 9.473.956 azioni ordinarie di Trevisan, corrispondenti al 42,6% del capitale sociale della società (le " Azioni Sindacate").

L'ammontare delle Azioni Sindacate risulta dalla seguente tabella (1):

 
  A A1 A2 B B1 B2 C C1 C2
  Azioni Sindacate % PATTO % CAPITALE SOCIALE Azioni Sindacate Post Greenshoe % PATTO % CAPITALE SOCIALE Azioni bloccate a tre anni (*) % PATTO % CAPITALE SOCIALE
Partecipante                  
Ancamico 4.612.030 48,7% 20,8% 4.112.030 51,6% 18,6% 3.500.000 56,9% 15,8%
Capeq Natexis 3.547.619 37,4% 16,0% 2.547.619 31,9% 11,5% 1.500.000 24,4% 6,8%
JP Morgan 1.027.527 10,8% 4,6% 1.027.527 12,9% 4,6% 970.000 15,8% 4,4%
PEP 31.780 0,3% 0,1% 31.780 0,40% 0,1% 30.000 0,50% 0,1%
Trevisan Management 200.000 2,1% 0,9% 200.000 2,5% 0,9% 150.000 2,4% 0,7%
Cofiri 55.000 0,6% 0,2% 55.000 0,7% 0,2% - 0,0% 0,0%
TOTALE 9.473.956 100,0% 42,6% 7.973.956 100,0% 35,9% 6.150.000 100,0% 27,8%



(*) Le Azioni bloccate a tre anni sono le Azioni Sindacate oggetto del Sindacato di Blocco descritto al paragrafo 3(b)(ii) che segue. Peraltro, oggetto del Sindacato di Voto, descritto al paragrafo 3(a) che segue, sono quelle tra le Azioni Sindacate Post Offerta Globale, di cui alla colonna A, che saranno di volta in volta detenute dai Partecipanti nel corso della durata del Patto.

 

3. CONTENUTO DEL PATTO

Il Patto prevede la costituzione fra i Partecipanti di un sindacato di voto (il "Sindacato di Voto") e di blocco (il "Sindacato di Blocco") relativamente alle Azioni Sindacate.

Segnatamente:

(a) il Sindacato di Voto prevede l'impegno dei Partecipanti ad esprimere il voto pertinente alle Azioni Sindacate di cui ciascuno è titolare conformemente alle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti di cui al successivo paragrafo 4 in ordine alle seguenti materie:

(i) formazione della lista di candidati alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Trevisan. In particolare, i Partecipanti si sono impegnati a presentare e votare in assemblea di Trevisan una lista di candidati alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Trevisan così designati:

- due da Ancamico, di cui uno sarà candidato presidente;

- uno da Capeq Natexis;

- uno congiuntamente dai Partecipanti;

- uno da Cofiri. I Partecipanti faranno quanto nelle loro possibilità affinché in occasione della prima assemblea ordinaria di Trevisan vengano deliberati l'aumento da 6 (sei) a 7 (sette) del numero dei membri del consiglio di amministrazione nonchè la nomina del settimo membro su designazione di Cofiri.

I restanti membri del consiglio di amministrazione di Trevisan saranno consiglieri indipendenti da nominarsi liberamente dall'assemblea di Trevisan;

(ii) eventuale variazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione di Trevisan entro il limite minimo e massimo determinato dallo statuto di Trevisan (e conseguente definizione del meccanismo di designazione dei candidati alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Trevisan);

(iii) formazione della lista di candidati alla nomina a membri del collegio sindacale di Trevisan. In particolare, i Partecipanti si sono impegnati a presentare e votare in assemblea di Trevisan una lista di candidati alla nomina a membri del collegio sindacale di Trevisan così designati:

- un membro effettivo, che sarà candidato presidente, da JP Morgan e PEP;

- un membro effettivo da Capeq Natexis; e

- un membro supplente da Ancamico.

(iv) distribuzione di riserve e dividendi di Trevisan;

(v) acquisto, vendita o altri atti di disposizione a qualunque titolo di azioni proprie di Trevisan;

(vi) qualsiasi modifica allo statuto di Trevisan;

(vii) nomina e funzioni del segretario del Patto ovvero sua sostituzione;

(viii) attribuzione a terzi del diritto di voto sulle Azioni Sindacate nelle ipotesi previste al punto (c) (ii) che segue; e

(ix) adesione all'Offerta di Acquisto descritta al punto (c) (iv) che segue;

(b) il Sindacato di Blocco, fatti salvi i casi previsti al punto (c) che segue, prevede l'impegno dei Partecipanti (il " Divieto di Alienazione") a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire a terzi, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità, e in ogni caso il diritto di voto:

(i) delle Azioni Sindacate di cui alla colonna B della tabella di cui al punto 2 che precede, sino al primo anniversario dall'inizio delle negoziazioni delle azioni Trevisan sul Mercato Telematico Azionario (la " Data di Quotazione"); e

(ii) delle Azioni Sindacate di cui alla colonna C della tabella di cui al punto 2 che precede, sino al terzo anniversario dalla Data di Quotazione.

(c) in deroga al Divieto di Alienazione:

(i) Greenshoe

I Partecipanti interessati potranno alienare le Azioni Sindacate oggetto dell'opzione di acquisto che Ancamico e Capeq Natexis hanno concesso a Centrobanca S.p.A., coordinatore dell'offerta globale al servizio della quotazione di Trevisan, ai fini di un'eventuale sovrassegnazione e dell'attività di stabilizzazione (la "Greenshoe"), rispettivamente per n. 500.000 e n. 1.000.000 di Azioni Sindacate;

(ii) Costituzione di pegno e usufrutto

Qualora uno qualsiasi dei Partecipanti intendesse costituire in pegno le Azioni Sindacate, e/o costituire sulle stesse usufrutto, e detta costituzione comportasse l'attribuzione a terzi del diritto di voto sulle Azioni Sindacate, il Partecipante dovrà chiedere la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei Partecipanti all'attribuzione del diritto di voto sulle Azioni Sindacate; detta autorizzazione non verrà irragionevolmente negata, tenendo tuttavia conto dell'interesse di Trevisan;

(iii) Trasferimenti infra-gruppo

Ancamico, Capeq Natexis, JP Morgan e PEP potranno in qualsiasi momento, nel corso della durata del Patto, trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a loro controllanti e controllate, o controllate dalla loro medesima controllante, sempre che il cessionario assuma gli obblighi previsti dal Patto, nonché l'obbligo di ritrasferirle al cedente, che dovrà dal canto suo impegnarsi al riacquisto, nel caso venga meno il relativo rapporto di controllo;

(iv) Diritto di Covendita

Qualora uno o più Partecipanti ricevessero un'offerta di acquisto (l' Offerta di Acquisto) di azioni Trevisan che rappresentino complessivamente più del 15% del capitale sociale ad un prezzo superiore al prezzo dell'offerta pubblica di sottoscrizione e vendita finalizzata alla Quotazione, tale Partecipante (" Oblato") dovrà prontamente richiedere la convocazione dell'Assemblea dei Partecipanti di cui al paragrafo 4 che segue, comunicando contestualmente agli altri Partecipanti il nome del potenziale acquirente, il quantitativo di azioni ordinarie Trevisan, il prezzo e gli altri termini e condizioni significativi relativi all'Offerta di Acquisto. Qualora l'Assemblea dei Partecipanti deliberi in prima e unica convocazione di autorizzare l'Oblato ad aderire all'Offerta di Acquisto, in deroga al Divieto di Alienazione, l'Oblato potrà aderire all'Offerta di Acquisto a condizione che consenta agli altri Partecipanti di esercitare il diritto di vendere una pari porzione delle loro Azioni Sindacate ai medesimi termini e condizioni ai quali l'Oblato aderisce all'Offerta di Acquisto (il " Diritto di Covendita"), salvo quanto qui di seguito previsto quanto al Diritto di Covendita di Cofiri. La porzione di azioni Trevisan che sarà oggetto del Diritto di Covendita in favore di Cofiri sarà calcolata con riferimento a quelle tra le n. 645.161 azioni Trevisan, sottoscritte da Cofiri in sede di offerta globale al servizio della quotazione di Trevisan, che Cofiri ancora deterrà alla data di esercizio del Diritto di Covendita.

Il Diritto di Covendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 15 giorni dalla data dell'autorizzazione dell'Assemblea dei Partecipanti;

(d) Prelazione di Ancamico

Nel caso in cui, a partire dal primo anniversario della Data di Quotazione, uno qualsiasi dei Partecipanti diverso da Ancamico e da Cofiri intendesse trasferire le Azioni Sindacate non soggette al Divieto di Alienazione per un numero superiore al quantitativo minimo negoziabile ai blocchi, questi dovrà offrirle in prelazione ad Ancamico. La prelazione di Ancamico non opererà nel caso dei trasferimenti infra-gruppo di cui al paragrafo (c) (iii) che precede, nonché di trasferimenti ad altri investitori istituzionali a favore dei quali Cape S.p.A., Natexis Cape S.G.R. S.p.A., Ca.pe.q. PCP Ltd e PEP prestino attività di " advisory";

(e) Obblighi di consultazione

Senza pregiudizio per la prelazione di Ancamico di cui al punto (d) che precede, gli acquisti di azioni Trevisan in forza di qualsiasi titolo effettuati da parte di uno qualsiasi dei Partecipanti (anche qualora tali acquisti siano effettuati all'interno del gruppo dei Partecipanti) dovranno essere oggetto di consultazione preventiva tra tutti i Partecipanti. Qualora in base ad una ragionevole valutazione tali acquisti dovessero comportare un qualsiasi obbligo solidale di offerta pubblica di acquisto in capo agli altri Partecipanti, non potranno essere effettuati se non con il consenso unanime dei Partecipanti medesimi; e

(f) Obbligo di manleva

Il Partecipante che dovesse effettuare acquisti di azioni Trevisan in violazione di quanto previsto al paragrafo (e) che precede, sarà tenuto a manlevare e tenere indenne gli altri Partecipanti da tutte le conseguenze pregiudizievoli derivanti dall'eventuale insorgere di un tale obbligo di offerta pubblica di acquisto.

 

4. ORGANI DEL PATTO

Unico organo del Patto è l'assemblea dei Partecipanti (l'" Assemblea dei Partecipanti"), composta da tutti i Partecipanti e competente a decidere in ordine alle materie indicate al paragrafo 3 (a) che precede.

Segnatamente, il Patto prevede che:

(a) l'Assemblea dei Partecipanti venga convocata, in prima e seconda convocazione, su iniziativa del segretario del Patto, ovvero su richiesta di uno qualsiasi dei Partecipanti; e

(b) l'Assemblea dei Partecipanti deliberi, in prima convocazione, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 90% delle Azioni Sindacate e, in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

I Partecipanti si impegnano a votare nelle assemblee di Trevisan in conformità alle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti, fermo restando che, qualora non dovesse essere raggiunto neanche il quorum in seconda convocazione di cui al punto (b) che precede, i Partecipanti avranno facoltà di esercitare liberamente nell'assemblea di Trevisan il diritto di voto a loro spettante sulle Azioni Sindacate.

 



5. DURATA DEL PATTO

Il Patto ha efficacia a partire dalla Data di Quotazione fino alla scadenza del terzo anniversario di detta data e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni soltanto fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che tali Partecipanti rappresentino almeno il 30% del capitale di Trevisan.

 

6. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Verona ai sensi di legge.

__________
nota:

1. La tabella tiene conto dell'esercizio, in data 4 novembre 2003, dell'opzione di acquisto concessa in data 26 luglio 2002 da JP Morgan e PEP a Procoat S.p.A. e Ca.Pe.Q. PCP Ltd in deroga al Divieto di Alienazione (come nel seguito definito), come previsto dal Patto.

15 novembre 2003

[TG.1.03.1]

PATTO SCIOLTO A FAR DATA DAL 25 MAGGIO 2004 CON PUBBLICAZIONE IN DATA 29 MAGGIO 2004


TREVISAN COMETAL S.P.A.
Sede sociale: Verona, via A. Meucci, n. 4
Numero di iscrizione al Registro Imprese e Codice Fiscale 03159500234
Capitale Sociale Euro 27.286.489,00 costituito da n. 27.286.489 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1cadauna

Si rende noto che è stato stipulato un patto di sindacato (di seguito il "Patto") avente ad oggetto la quantità di azioni ordinarie per ciascuno degli aderenti (di seguito le "Parti") descritta nel paragrafo 2 (di seguito le "Azioni") emesse da Trevisan Cometal S.p.A. (di seguito, la "Società") quotate sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Le Azioni

Il Patto è stato sottoscritto dai soggetti indicati nel successivo paragrafo 2 (di seguito "Soci Sindacati") in data 21 dicembre 2004 ed ha ad oggetto complessivamente numero 4.575.147 azioni ordinarie (di seguito Azioni Sindacate), del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, della Società, corrispondenti al 16,77 % del capitale sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sindacate

Il Patto è sottoscritto dai soggetti indicati nella tabella che segue. Nella tabella è indicata, inoltre, la percentuale di azioni da ciascuno conferite sia rispetto al numero totale delle azioni ordinarie della Società, sia rispetto al totale delle Azioni Sindacate.

Socio Azioni sindacate Percentuale sul 
capitale ordinario
Percentuale sulle 
Azioni Sindacate
CAPEQ 3.547.620 13,00% 77,54%
REST 747.527 2,74% 16,34%
S. ALESSANDRO 280.000 1,03% 6,12%
Totale 4.575.147 16,77% 100%


3. Soggetti che possano, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

4. Contenuto del Patto

Il Patto raggruppa e rappresenta le rispettive partecipazioni dei Soci Sindacati allo scopo di dare maggiore evidenza alla loro presenza nel corpo sociale della Società per la diversa portata conseguente all'aggregazione e per poter utilizzare la rilevanza della sommatoria dei singoli apporti azionari nell'ambito della Società.

Il Patto contiene vincoli di voto per tutte le Azioni Sindacate e sarà automaticamente esteso a tutte le azioni acquisite dai Soci Sindacati a seguito di eventuali aumenti di capitale a titolo gratuito o a pagamento della Società durante la vigenza del Patto ed anche a n. 277.512 azioni della Società che Rest dovesse eventualmente acquistare entro il 31.01.05.

Il sindacato di voto.

In forza del Patto di voto ciascuno dei Soci Sindacati dovrà, di volta in volta, per ogni singola assemblea della Società, trasferire l'esercizio dei diritti di voto sulle Azioni Sindacate a persona indicata dal Sig. Cimino. Il delegato parteciperà all'assemblea dei soci della Società e voterà secondo le indicazioni espresse nella delibera dei Soci Sindacati.

In deroga a quanto sopra, i Soci Sindacati si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché il sig. Edoardo Rossetti venga nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Società, votando, o facendo votare il delegato, conseguentemente nella prima assemblea ordinaria utile della Società.

Come Along Right.

In forza del Patto Capeq si impegna, qualora intenda porre in essere qualsiasi operazione finanziaria (quale, a scopo meramente esemplificativo e non esaustivo, options, futures, portage, ecc.) su tutte o anche solo su una parte delle proprie azioni conferite in sindacato, oppure intenda vendere, cedere o trasferire anche indirettamente o fiduciariamente, le medesime azioni - anche solo in parte - ad un terzo (di seguito definito "Cessionario") dietro pagamento di un corrispettivo in denaro o di qualsiasi altra natura, essa dovrà, non più tardi di 30 giorni prima della data prevista per l'operazione/trasferimento, inviare a Rest e S. Alessandro una comunicazione (di seguito definita "Comunicazione") indicando i termini e le condizioni dell'operazione/trasferimento, al fine di permettere loro di esercitare i propri diritti ai sensi del presente articolo (nel seguito definiti "Come Along Right").

Ove Rest e/o S. Alessandro intendano esercitare il proprio Come Along Right, questi dovranno inviare a Capeq una comunicazione scritta entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della Comunicazione.

In virtù del Come Along Right di Rest e/o di S. Alessandro, Capeq dovrà fare tutto quanto in suo potere per far sì che anche Rest e/o S. Alessandro, qualora intendano esercitare il Come Along Right, possano partecipare, con un numero di proprie azioni sindacate pari, in proporzione alle azioni di Capeq interessate all'operazione/trasferimento, a tale operazione/trasferimento. A tal fine, la Comunicazione dovrà indicare tutti i particolari dell'operazione o, nel caso di trasferimento, il numero delle azioni offerte in vendita, il prezzo offerto dal Cessionario per tali azioni, i termini e le condizioni del trasferimento, oltre a qualsiasi altra informazione rilevante per l'identificazione del Cessionario o del partner finanziario che partecipa all'operazione.

Nel caso in cui il Cessionario si rifiuti di acquistare le Azioni di Rest e/o di S. Alessandro, Capeq non potrà trasferire la propria partecipazione.

Costituzione in pegno delle Azioni

Ai Soci Sindacati è consentito costituire in pegno le azioni dagli stessi apportate in sindacato, a condizione che sia riservato loro il diritto di voto o che comunque il creditore pignoratizio consenta loro di designare, di volta in volta per ogni singola assemblea del sindacato, la persona alla quale conferire la delega a partecipare alle assemblee della Società. Le Azioni assunte in pegno continueranno ad essere soggette a tutti i vincoli derivanti dal Patto.

Cessione dei diritti di opzione

In caso di aumento di capitale mediante emissione a pagamento di azioni, o di obbligazioni o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquisire azioni, qualora un Socio Sindacato intenda cedere a terzi diritti di opzione o di sottoscrizione o gli altri diritti spettanti alle Azioni di sua proprietà (ai fini del presente paragrafo definiti, tutti insieme, "Diritti"), gli altri Soci Sindacati avranno diritto di prelazione nell'acquisto dei Diritti, fatti salvi gli eventuali diritti dei creditori pignoratizi espressamente previsti nell'atto di pegno, secondo le seguenti disposizioni.

Il Socio Sindacato che intenda procedere alla vendita dei Diritti ad un terzo o ad altro Socio Sindacato, dovrà darne avviso a tutti gli altri Soci Sindacati, precisando l'identità del terzo o del Socio Sindacato potenziali acquirenti, il prezzo e le altre condizioni della vendita.

La prelazione potrà essere esercitata da qualsiasi Socio Sindacato interessato mediante comunicazione agli altri Soci Sindacati nel termine, stabilito a pena di decadenza, di cinque (5) giorni dal ricevimento della offerta.

Qualora la prelazione non sia esercitata dai Soci Sindacati nei termini sopra indicati, il Socio Sindacato offerente, potrà trasferire i Diritti al terzo o al Socio Sindacato candidato acquirente indicato nella comunicazione di cui sopra (a termini non più favorevoli per tale acquirente di quelli precisati in detta comunicazione), entro novanta (90) giorni dalla scadenza del termine sopra previsto. Ove tale vendita non si verifichi nel termine su indicato, il Socio Sindacato dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo paragrafo.

5. Organi del Patto.

L'assemblea dei Soci Sindacati è l'organo attraverso cui i Soci Sindacati esprimono deliberazioni e indirizzi per la gestione del Patto stesso. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza del 51% delle Azioni e delibera a maggioranza assoluta dei Soci Sindacati. L'assemblea si riunisce 12 giorni prima di ogni assemblea dei soci della Società, ogni volta che si debba assumere deliberazioni ai sensi del Patto e ogni volta che ne facciano richiesta almeno due dei Soci Sindacati.

6. Durata e rinnovo.

Il Patto è stato sottoscritto tra le Parti in data 21 dicembre 2004 e la sua durata è fissata fino all'assemblea ordinaria alla quale sarà sottoposto per approvazione il bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2006. Alla scadenza, ciascun Socio Sindacato potrà decidere liberamente se rinnovare o meno il Patto.

Qualora, per effetto della risoluzione del Patto nei confronti di uno o più Soci Sindacati, per vendite effettuate ai sensi del Come Along Right o per qualsiasi altra ragione, risultino sindacate azioni in misura inferiore al 15% (quindici per cento) del capitale sociale della Società, il Patto cesserà di avere efficacia.

7. Clausola compromissoria - Foro competente

Il Patto e le obbligazioni che dallo stesso derivano sono regolati dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Patto ed ad ogni altro atto o fatto connesso, derivante o dipendente, sarà devoluta ad un Arbitro Unico, che deciderà secondo equità e senza formalità di procedure salvo il rigoroso rispetto del principio del contraddittorio.

L'Arbitro Unico verrà nominato dal Presidente del Tribunale di Monza.

Le controversie non rientranti nella competenza dell'organo arbitrale saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Monza.

8. Deposito

Il Patto sarà depositato, entro i termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Verona.

28 dicembre 2004

[TG.3.04.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 13 MARZO 2007


TREVISAN COMETAL S.P.A.

Premesso che:

(a) In data 14 febbraio 2007, AC Partners S.p.A (già Lorotex 3 S.r.l.), società di diritto italiano, con sede in Milano, via Bonaventura Cavalieri 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 04732490968, capitale sociale euro 250.000 i.v. (di seguito, "AC Partners") - società interamente posseduta al tempo da Alicros S.p.A. (di seguito, "Alicros")1 - ha sottoscritto con CA.P.EQ Natexis S.A. (di seguito, "CAPEQ"), Ancamico S.A., Tirolesa Servicos LDA (di seguito, "Tirolesa"), Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Silvio Maria Trevisan, Bruno Mancini e Natale Rizzini un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto l’acquisto di n. 13.745.871 azioni ordinarie rappresentative del 50,38% del capitale sociale di Trevisan Cometal S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Verona, Via Meucci n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona 03159500234, capitale sociale euro 27.286.489 i.v. ("Trevisan Cometal" o l’"Emittente") possedute dai predetti soggetti.

(b) Sempre in data 14 febbraio 2007, Alicros, CAPEQ, Ancamico S.A., e Tirolesa, hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento avente ad oggetto, tra l’altro, l’ingresso di CAPEQ, Ancamico S.A. e Tirolesa, nel capitale sociale di AC Partners, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, nonché taluni obblighi relativi alla capitalizzazione della medesima AC Partners (l’"Accordo di Coinvestimento").

(c) In data 27 marzo 2007, Ancamico S.A. ha richiesto ad Alicros di poter trasferire a Sodinvest S.A. (di seguito, "Sodinvest "), tutti gli obblighi e i diritti derivanti dall’Accordo di Coinvestimento e Alicros ha prestato il proprio consenso in merito a tale richiesta.

d) Successivamente, in data 4 aprile 2007, la compravendita azionaria di cui alla precedente lettera (a) è stata eseguita e, per l’effetto, AC Partners ha acquistato le predette n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal, divenendo così titolare del 50,38% del relativo capitale sociale.

(e) Sempre in data 4 aprile 2007, in esecuzione delle previsioni dell’Accordo di Coinvestimento, CAPEQ, Sodinvest, e Tirolesa hanno sottoscritto ed eseguito un aumento di capitale di AC Partners, divenendo così titolari, unitamente ad Alicros, delle partecipazioni al capitale sociale di AC Partners indicati nella tabella di cui alla successiva lettera (f).

(f) AC Partners è partecipata dai soggetti di seguito elencati:

Azionista

Percentuale sul capitale sociale

Numero di azioni

Alicros

50,10%

125.251 di categoria A

CAPEQ

16,63%

41.583 di categoria B

Sodinvest

16,63%

41.583 di categoria C

Tirolesa

16,63%

41.583 di categoria C



(Alicros, CAPEQ, Sodinvest, Tirolesa, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente la "Parte").

Tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 4 aprile 2007, le Parti, unitamente ai Signori Silvio Maria Trevisan e da Bruno Mancini nella qualità, rispettivamente, di azionista di controllo di Sodinvest e di Tirolesa, hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare taluni profili della gestione di AC Partners e di Trevisan Cometal nonché alcuni diritti e obblighi relativi alla loro comune qualità di azionisti di AC Partners (il "Patto Parasociale").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale riguarda:

direttamente

a) la gestione di AC Partners, di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Alicros 50,10%, CAPEQ 16,63%, Sodinvest 16,63% e Tirolesa 16,63%.

indirettamente

b) la gestione dell’Emittente, di cui AC Partners possiede n. 13.745.871 azioni ordinarie, rappresentative, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, del 50,38% del capitale sociale dello stesso Emittente.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:

(i) tutte le azioni possedute dalle Parti in AC Partners alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale indicate nella tabella di cui alla premessa (f);

(ii) le n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal possedute indirettamente dalle Parti, tramite AC Partners, a seguito dell’esecuzione del Contratto di Compravendita.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti soggetti:

- Alicros, società con sede in Via Bonaventura Cavalieri 4, 20121 Milano, capitale sociale di Euro 200.000,00, iscritta presso il Registro Imprese di Milano al n. 07504230157, società riconducibile al socio ultimo di riferimento Rosa Anna Magno Garavoglia, nata a Andria (Ba), l’8 marzo 1933, residente a Milano, Via Pietro Tamburini 1/a, 20123, codice fiscale MGNRNN33C48A285C;

- CAPEQ, società sede in Lussemburgo, 68/70 Boulevard de la Pétrusse, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta presso il Registro di Commercio e delle Imprese di Lussemburgo al n. B95115, società riconducibile allo schema di investimento "Capeq Partners";

- Sodinvest, società sede in Lussemburgo, 18 rue de l’Eau L-2012, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta presso il Registre de Commerce et des Societes Luxembourg al n. B88164, società riconducibile a Silvio Maria Trevisan;

- Tirolesa, società con sede a Madeira - Portogallo, capitale sociale di Euro 5.000,00, iscritta presso la Conservatoria do Registro Comercial de Zona Franca de Madeira al n. 01759/950901, società riconducibile a Bruno Mancini;

- Silvio Maria Trevisan, nato a Verona, il 7 novembre 1955, residente a Verona, via Mantovana 103, codice fiscale TRV SVM 55S07 L781I, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Sodinvest;

- Bruno Mancini, nato a Bagnolo Mella (BS), il 15 luglio 1951, residente a Brescia, via Amba d’oro 92, codice fiscale MNC BRN 51L15 A569A, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Tirolesa.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo di AC Partners e dell’Emittente

Alicros esercita il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), codice civile, su AC Partners e, tramite quest’ultima, su Trevisan Cometal. Si precisa, infatti, che né l’Accordo di Coinvestimento, né il Patto Parasociale attribuiscono - né tantomeno sono previste nello statuto di AC Partners previsioni tali da attribuire – a CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa diritti tali da consentire agli stessi di esercitare, congiuntamente ad Alicros, il controllo di AC Partners e di Trevisan Cometal, che sono pertanto soggetti al controllo esclusivo di Alicros .

5. Contenuto del Patto Parasociale.

Si sintetizza di seguito il contenuto delle disposizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

5.1 Trevisan Cometal

(a) Modifiche statutarie

I partecipanti al Patto Parasociale si sono impegnati a far sì che, entro 25 giorni lavorativi antecedenti la data in cui l’assemblea dell’Emittente delibererà l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, AC Partners richiederà la convocazione di un’assemblea straordinaria dell’Emittente avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente e, più precisamente, l’eliminazione dell’articolo 14 del predetto statuto e la sua sostituzione con un articolo che preveda, ai sensi dell’articolo 147-ter del Testo Unico, la facoltà degli azionisti che detengano almeno il 2,5% del capitale sociale (o la minor percentuale eventualmente stabilita dalla CONSOB) di presentare una propria lista per la nomina di un (1) membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, con la precisazione che sarà riservata alla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti la nomina di un solo consigliere di amministrazione.

(b) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente in modo tale che tale consiglio di amministrazione sia composto da undici (11) membri, dei quali sette (7) membri (tra cui due indipendenti) nominati su indicazione di Alicros e quattro membri (4) membri (tra cui un indipendente) nominati su indicazione di CAPEQ. A tal riguardo, si precisa, ulteriormente, che Alicros avrà in ogni caso il diritto di nominare sei (6) amministratori anche nel caso in cui venga nominato tra i membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente un soggetto designato da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alle previsioni statutarie. ) Nel caso in cui vengano meno, per qualsiasi causa, uno o più amministratori, le Parti si impegnano a far sì che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia reintegrato senza indugio in modo da rispettare in ogni momento le composizioni sopra stabilite, mediante cooptazione in consiglio di un nuovo amministratore indicato dalla Parte che aveva espresso l’amministratore cessato.

(c) Cariche Sociali

La nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato dell’Emittente competeranno al consiglio di amministrazione dell’Emittente, a maggioranza semplice.

(d) Collegio Sindacale

5.1.1 (d) Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del collegio sindacale dell’Emittente in modo tale che il predetto collegio sindacale sia composto da cinque (5) membri di cui due (2) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e un (1) sindaco supplente designati da Alicros e un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente designati da CAPEQ.

5.1.2 (d) A tal riguardo si precisa che nel caso in cui vengano nominati tra i membri del collegio sindacale dell’Emittente uno o più soggetti designati da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alla previsioni statutarie, le Parti si sono impegnate a fare in modo che:

(i) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di uno (1), questi venga designato da Alicros; ovvero

(ii) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di due (2), uno venga designato da Alicros, mentre l’altro da CAPEQ.

5.1.3 (d) Le Parti si sono altresì impegnate a far sì che, qualora a seguito di quanto descritto al precedente paragrafo 5.1.2 (d) punti (i) e (ii), i soci di minoranza dell’Emittente nominino membri supplenti del collegio sindacale dell’Emittente, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni relative ai sindaci effettivi di cui al punto (i) del precedente paragrafo 5.1.2 (d).

5.2 AC Partners

(a) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da quattro (4) membri, tre (3) dei quali nominati su designazione di Alicros ed uno (1) su designazione di CAPEQ.

(b) Cariche Sociali

5.2.1 (b) La nomina del presidente del consiglio di amministrazione sarà decisa dal consiglio di amministrazione del Veicolo, a maggioranza semplice.

5.2.2 (b) Le Parti hanno espressamente convenuto che qualora abbia luogo il trasferimento a terzi della partecipazione di CAPEQ (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da CAPEQ in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da CAPEQ a favore di AC Partners), CAPEQ farà sì che il membro del consiglio di amministrazione da esso designato in AC Partners che eventualmente fosse chiamato a ricoprire la carica di presidente, rassegni le proprie dimissioni dalla carica di presidente del consiglio di amministrazione di AC Partners, con effetto dalla data di trasferimento della Partecipazione di CAPEQ.

(c) Collegio Sindacale

Non sono previste nel Patto Parasociale disposizioni in merito alla nomina del collegio sindacale che pertanto verrà nominato dall’assemblea di AC Partners a maggioranza semplice.

5.3 Divieto di Alienazione.

Per l’intera durata del Patto Parasociale:

(i) Silvio Maria Trevisan si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Sodinvest tali da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte dello stesso Silvio Maria Trevisan; e

(ii) Bruno Mancini si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Tirolesa tali da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte dello stesso Bruno Mancini,

fatta eccezione per i trasferimenti espressamente consentiti indicati ai successivi paragrafi 5.4 (b) e 5.4 (c).

5.4 Opzioni di Acquisto a favore di Alicros

(a) Opzione di Acquisto della partecipazione di CAPEQ

Qualora si verifichi il mutamento di controllo di CAPEQ, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da CAPEQ l’intera Partecipazione di CAPEQ. In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di CAPEQ (anche in numero tale da comportare il mutamento del controllo di CAPEQ) in favore di altra società veicolo dello schema di investimento "Capeq Partners", previo:

(i) ottenimento del gradimento scritto, che non potrà essere irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros; e

(ii) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente.

(b) Opzione di Acquisto della partecipazione di Sodinvest

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Silvio Maria Trevisan, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Sodinvest (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Sodinvest in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Sodinvest a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Sodinvest (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Silvio Maria Trevisan) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Silvio Maria Trevisan, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Silvio Maria Trevisan, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Sodinvest.

(c) Opzione di Acquisto della partecipazione di Tirolesa

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Bruno Mancini, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Tirolesa (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Tirolesa in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Tirolesa a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Tirolesa (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Bruno Mancini) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Bruno Mancini, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Bruno Mancini, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Tirolesa.

(d) Effetti dell’esercizio delle Opzioni di Acquisto sulla governance di AC Partners e dell’Emittente

5.4.1 (d) Nel caso di esercizio di una delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che uno dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegni le proprie irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento della partecipazione oggetto di acquisto.

5.4.2 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Alicros di due delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che due dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

5.4.3 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Alicros di tutte e tre le opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che il consigliere di amministrazione di AC Partners di loro designazione nonché tutti i consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

6. Durata del Patto Parasociale

6.1 Il Patto Parasociale è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso fino allo scadere del 3° anniversario della predetta data di sottoscrizione, data in cui si rinnoverà automaticamente, senza necessità di comunicazione alcuna, per un periodo di 3 anni, salvo disdetta da parte di una delle Parti da inviare alle altre almeno venti (20) giorni lavorativi prima della data di scadenza.

6.2 Fermo quanto indicato al precedente paragrafo 6.1, il Patto Parasociale si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo, relativamente a quella Parte nei cui confronti Alicros abbia esercitato l’opzione di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c) e ciò a far tempo dalla data di girata, a seconda dei casi, delle azioni rappresentative della Partecipazione di CAPEQ ovvero della Partecipazione Sodinvest ovvero della Partecipazione Tirolesa.

7. Deposito della Convenzione

Il Patto Parasociale verrà depositata entro il termine previsto dall’art. 122 del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

________________

1. Alicros è una Holding di partecipazione attiva, attraverso società controllate, principalmente nei settori (i) della compravendita e gestione di immobili, nonché (ii) nella produzione e vendita di bevande alcoliche e (iii) nella produzione e vendita di prodotti alimentari per bar.

13 aprile 2007

[TG.4.07.1 ]


 TREVISAN COMETAL S.P.A.

Premesso che:

a) AC Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Bonaventura Cavalieri n. 4, capitale sociale di Euro 324.422,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04732490968 (di seguito, "AC"), detiene il 48,70% circa del capitale sociale dell’emittente Trevisan Cometal S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Verona, via Meucci n. 4, capitale sociale di Euro 27.286.489,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03159500234 (di seguito, "Trevisan" ovvero l’"Emittente");

b) in data 17 luglio 2008, l’assemblea straordinaria dei soci di AC ha autorizzato l’azionista Tirolesa Servicos, Sociedade Unipessoal, LDA ("Tirolesa") a cedere, in deroga a quanto previsto dall’art. 10.2 dello statuto sociale di AC, a Cometal Immobiliare S.p.A. ("Cometal Immobiliare"), n. 23.757 azioni (di categoria C) rappresentative del 7,32% del capitale sociale di AC (la "Partecipazione");

c) in data 17 luglio 2008, Alicros S.p.A. ("Alicros"), Cometal Immobiliare ed il signor Natale Rizzini ("Rizzini") hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare alcuni diritti ed obblighi di Alicros, Cometal Immobiliare e Rizzini in relazione, rispettivamente, alla Partecipazione ed alla partecipazione di Rizzini in Cometal Immobiliare (il "Patto Parasociale");

d) l’efficacia del Patto Parasociale è subordinata all’acquisto da parte di Cometal Immobiliare della Partecipazione, previsto entro il 15 agosto 2008;

e) in data 24 luglio 2008, Rizzini ha acquistato da Tirolesa e dal signor Bruno Mancini il rimanente 77,22% del capitale sociale di Cometal Immobiliare, così divenendone socio unico;

f) a seguito della cessione della Partecipazione di cui alla premessa (d), AC sarà partecipata come segue:

Azionista

Percentuale sul capitale sociale

Numero di azioni

Alicros

50,10%

162.545 di categoria A

Capeq Natexis S.A.

16,63%

53.959 di categoria B

Sodinvest S.A.

16,63%

53.959 di categoria C

Tirolesa

9,31%

30.202 di categoria C

Cometal Immobiliare

7,32%

23.757 di categoria C



(Alicros, Cometal Immobiliare e Rizzini, collettivamente, le "Parti")

Tutto ciò premesso

si illustra qui di seguito il contenuto delle disposizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto alcuni diritti di Alicros in relazione alla partecipazione che sarà detenuta da Cometal Immobiliare nel capitale sociale di AC, controllante dell’Emittente.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono le n. 23.757 azioni (di categoria C) che saranno possedute da Cometal Immobiliare in AC e pari al 7,32% del capitale sociale della stessa ed al 22,02% del totale delle azioni di categoria C della medesima.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

- Alicros, società con sede in Via Bonaventura Cavalieri 4, 20121 Milano, capitale sociale di Euro 200.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 07504230157, società riconducibile al socio ultimo di riferimento Rosa Anna Magno Garavoglia, nata a Andria (BA), l’8 marzo 1933, residente a Milano, Via Pietro Tamburini 1/a, 20123, codice fiscale MGN RNN 33C48 A285C;

- Cometal Immobiliare, società a socio unico, con sede in Brescia, via IV Novembre 2, capitale sociale di Euro 1.400.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia al n. 02516500986, conferente n. 23.757 azioni di categoria C del capitale sociale di AC rappresentanti il 100% delle azioni conferite al Patto Parasociale ;

- Rizzini, nato a Cellatica (BS), il 25 dicembre 1943, residente in Gussago (BS), via Manica 8/B, codice fiscale RZZ NTL 43T25 C439O.

4. Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo di AC e dell’Emittente

Alicros esercita il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1) del codice civile, su AC e, tramite quest’ultima, il controllo di fatto sull’Emittente. Si precisa che il Patto Parasociale non influisce sull’assetto di controllo dell’Emittente e della sua controllante, né conferisce diritti di nomina di componenti dell’organo di amministrazione o controllo dell’Emittente e della sua controllante.

5. Contenuto del Patto Parasociale.

5.1 Divieto di Alienazione.

Per l’intera durata del Patto Parasociale, Rizzini si impegna a non realizzare operazioni di trasferimento, di qualsiasi natura, di azioni di Cometal Immobiliare tali da comportare la perdita del controllo di Cometal Immobiliare da parte dello stesso Rizzini, fatta eccezione per i trasferimenti espressamente consentiti indicati ai successivi paragrafi 5.2(i) e 5.2(ii).

5.2 Opzione di Acquisto della Partecipazione a favore di Alicros.

a) Qualora si verifichi la perdita del controllo di Cometal Immobiliare da parte di Rizzini, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Cometal Immobiliare l’intera Partecipazione (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Cometal Immobiliare in AC in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Cometal Immobiliare a favore di AC).

b) In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di trasferimento, di qualsivoglia natura, di azioni di Cometal Immobiliare (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Cometal Immobiliare da parte di Rizzini) in favore di:

i. soggetti sottoposti al controllo di Rizzini, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros e (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente, fermo restando che, qualora Rizzini perda il controllo di detto soggetto, Alicros avrà parimenti il diritto di acquistare da Cometal Immobiliare l’intera Partecipazione ai sensi di quanto previsto nel precedente paragrafo 5.2 a); ovvero

ii. coniuge non separato e/o discendenti in linea retta di Rizzini, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Cometal Immobiliare, previa espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del/dei terzo/i acquirente/i.

6. Durata del Patto Parasociale.

6.1 Il Patto Parasociale è efficace dalla data di acquisto della Partecipazione da Tirolesa da parte di Cometal Immobiliare, previsto entro il 15 agosto 2008, fino al 3 aprile 2010, data in cui si rinnoverà automaticamente, senza necessità di comunicazione alcuna, per un periodo di 3 anni, salvo disdetta da parte di una delle Parti da inviare alle altre almeno venti (20) giorni lavorativi prima della data di scadenza.

6.2 Fermo quanto indicato al precedente paragrafo 6.1, il Patto Parasociale si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo nel caso in cui Alicros abbia esercitato l’opzione di acquisto di cui al precedente paragrafo 5.2 e ciò a far tempo dalla data di girata delle azioni rappresentative della Partecipazione a favore di Alicros.

7. Deposito del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale verrà depositato entro il termine previsto dall’art. 122 del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

26 luglio 2008

[TG.5.08.1]

 

Si rende noto che, in data 30 luglio 2008, è stata perfezionata la cessione di n. 23.757 azioni (di categoria C) rappresentative del 7,32% del capitale sociale di AC Partners S.p.A., società controllante di fatto l’emittente Trevisan Cometal S.p.A. (la "Partecipazione") da Tirolesa Servicos, Sociedade Unipessoal, LDA ("Tirolesa") a Cometal Immobiliare S.p.A. ("Cometal Immobiliare"). Di conseguenza, il patto parasociale stipulato in data 17 luglio 2008, e pubblicato per estratto su "Il Sole 24 Ore" di sabato 26 luglio 2008, tra Alicros S.p.A., Cometal Immobiliare ed il signor Natale Rizzini, la cui efficacia era sospensivamente condizionata alla cessione da Tirolesa a Cometal Immobiliare della Partecipazione, è in pari data (30 luglio 2008) divenuto efficace.

4 agosto 2008

[TG.5.08.2]

Patto sciolto in data 6 agosto 2009 con pubblicazione effettuata in data 8 agosto 2009


AC PARTNERS S.P.A.

Premesso che:

a) In data 14 febbraio 2007, AC Partners S.p.A (già Lorotex 3 S.r.l.), società di diritto italiano, con sede in Milano, via Bonaventura Cavalieri 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 04732490968, capitale sociale euro 250.000 i.v. (di seguito, "AC Partners") - società interamente posseduta al tempo da Alicros S.p.A. (di seguito, "Alicros") - ha sottoscritto con CA.P.EQ Natexis S.A. (di seguito, "CAPEQ"), Ancamico S.A., Tirolesa Servicos, Sociedade Unipessoal, LDA (di seguito, "Tirolesa"), Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Silvio Maria Trevisan, Bruno Mancini e Natale Rizzini un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto l’acquisto di n. 13.745.871 azioni ordinarie rappresentative del 50,38% del capitale sociale di Trevisan Cometal S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Verona, Via Meucci n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona 03159500234, capitale sociale euro 27.286.489 i.v. ("Trevisan Cometal" o l’"Emittente") possedute dai predetti soggetti.

b) Sempre in data 14 febbraio 2007, Alicros, CAPEQ, Ancamico S.A., e Tirolesa, hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento avente ad oggetto, tra l’altro, l’ingresso di CAPEQ, Ancamico S.A. e Tirolesa, nel capitale sociale di AC Partners, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, nonché taluni obblighi relativi alla capitalizzazione della medesima AC Partners (l’"Accordo di Coinvestimento").

c) In data 27 marzo 2007, Ancamico S.A. ha richiesto ad Alicros di poter trasferire a Sodinvest S.A. (di seguito, "Sodinvest"), tutti gli obblighi e i diritti derivanti dall’Accordo di Coinvestimento e Alicros ha prestato il proprio consenso in merito a tale richiesta.

d) Successivamente, in data 4 aprile 2007, la compravendita azionaria di cui alla precedente lettera (a) è stata eseguita e, per l’effetto, AC Partners ha acquistato le predette n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal, divenendo così titolare del 50,38% del relativo capitale sociale.

e) Sempre in data 4 aprile 2007, in esecuzione delle previsioni dell’Accordo di Coinvestimento, CAPEQ, Sodinvest, e Tirolesa hanno sottoscritto ed eseguito un aumento di capitale di AC Partners, divenendo così titolari, unitamente ad Alicros, dell’intero capitale sociale di AC Partners.

f) Sempre in data 4 aprile 2007, Alicros, CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa unitamente ai signori Silvio Maria Trevisan e Bruno Mancini nella qualità, rispettivamente, di azionista di controllo di Sodinvest e di Tirolesa, hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare taluni profili della gestione di AC Partners e di Trevisan Cometal nonché alcuni diritti e obblighi relativi alla loro comune qualità di azionisti di AC Partners (il "Patto Parasociale").

g) Ancora in data 4 aprile 2007, l’assemblea dei soci di AC Partners ha deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale di massimi Euro 750.000,00 con un sovrapprezzo complessivo massimo di Euro 29.198.483,18 mediante emissione di massime n. 750.000 nuove azioni da Euro 1 ciascuna di diverse categorie, da offrire in opzione ai soci detentori di azioni della medesima categoria ed in proporzione al numero delle azioni da ciascuno possedute, sottoscrivibile entro il termine del 31 dicembre 2007, scaduto il quale l’aumento di capitale si sarebbe inteso ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate.

h) In data 23 luglio 2007, l’assemblea dei soci di AC Partners, preso atto che fino a tale data era stato sottoscritto e versato, pro quota tra tutti i soci, un aumento di capitale di Euro 74.422,00 con relativo sovrapprezzo (l’"Aumento di Capitale"), ha revocato la delibera di aumento di capitale di cui alla precedente premessa (g) limitatamente alla parte di aumento del capitale non ancora sottoscritta, essendo venute meno le ragioni giustificatrici di tale ulteriore aumento di capitale.

i) In data 17 luglio 2008, l’assemblea straordinaria dei soci di AC Partners ha autorizzato Tirolesa a cedere, in deroga a quanto previsto dall’art. 10.2 dello statuto sociale di AC Partners, a Cometal Immobiliare S.p.A. ("Cometal Immobiliare"), n. 23.757 azioni di categoria C rappresentative del 7,32% del capitale sociale di AC Partners (la "Partecipazione").

j) In data 30 luglio 2008, Tirolesa ha ceduto la Partecipazione a Cometal Immobiliare così riducendo la propria partecipazione nel capitale sociale di AC Partners al 9,31%.

k) A seguito dell’Aumento di Capitale e della cessione della Partecipazione, AC Partners è ad oggi partecipata come segue:

Azionista Percentuale sul capitale sociale Numero di azioni
Alicros 50,10% 162.545 di categoria A
CAPEQ 16,63% 53.959 di categoria B
Sodinvest 16,63% 53.959 di categoria C
Tirolesa 9,31% 30.202 di categoria C
Cometal Immobiliare 7,32% 23.757 di categoria C


(Alicros, CAPEQ, Sodinvest, Tirolesa, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente la "Parte").

l) A seguito della cessione della Partecipazione, la azioni di categoria C di AC Partners possedute da Tirolesa e vincolate al Patto Parasociale sono diminuite da n. 53.959 a n. 30.202 (dal 16,63% al 9,31% del capitale sociale) e le azioni di AC Partners complessivamente apportate al Patto Parasociale sono diminuite da n. 324.422 a n. 300.665 (dal 100% al 92,67% del suo capitale sociale).

Tutto ciò premesso

si riporta il contenuto delle previsioni del Patto Parasociale stipulato il 4 aprile 2007, con le modifiche intervenute a seguito dell’Aumento di Capitale e della cessione della Partecipazione da parte di Tirolesa a Cometal Immobiliare.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale riguarda:

direttamente

a) la gestione di AC Partners, di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Alicros 50,10%, CAPEQ 16,63%, Sodinvest 16,63% e Tirolesa 9,31%.

indirettamente

b) la gestione dell’Emittente, di cui AC Partners possiede n. 13.745.871 azioni ordinarie, rappresentative, alla data di cessione della Partecipazione, del 48,70% del capitale sociale dello stesso Emittente.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:

tutte le azioni possedute dalle Parti in AC Partners alla data di cessione della Partecipazione come indicate nella seguente tabella;

N. Azionista paciscente N. azioni AC detenute in proprietà N. azioni AC vincolate al Patto Parasociale Percentuale rispetto alla totalità del capitale sociale di AC Percentuale rispetto alla totalità delle azioni di AC della medesima categoria
1 Alicros 162.545 di categoria A 162.545 di categoria A 50,10% 100%
2 CAPEQ 53.959 di categoria B 53.959 di categoria B 16,63% 100%
3 Sodinvest 53.959 di categoria C 53.959 di categoria C 16,63% 50%
4 Tirolesa 30.202 di categoria C 30.202 di categoria C 9,31% 27,98%
Totale   300.665 300.665 92,67%  


le n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal possedute indirettamente dalle Parti, tramite AC Partners, a seguito dell’esecuzione del Contratto di Compravendita.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti soggetti:

- Alicros, società con sede in Via Bonaventura Cavalieri 4, 20121 Milano, capitale sociale di Euro 200.000,00, iscritta presso il Registro Imprese di Milano al n. 07504230157, società riconducibile al socio ultimo di riferimento Rosa Anna Magno Garavoglia, nata a Andria (Ba), l’8 marzo 1933, residente a Milano, Via Pietro Tamburini 1/a, 20123, codice fiscale MGNRNN33C48A285C;

- CAPEQ, società sede in Lussemburgo, 68/70 Boulevard de la Pétrusse, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta presso il Registro di Commercio e delle Imprese di Lussemburgo al n. B95115, società riconducibile allo schema di investimento "Capeq Partners";

- Sodinvest, società sede in Lussemburgo, 18 rue de l’Eau L-2012, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta presso il Registre de Commerce et des Societes Luxembourg al n. B88164, società riconducibile a Silvio Maria Trevisan;

- Tirolesa, società con sede a Madeira - Portogallo, capitale sociale di Euro 101.100,00, iscritta presso la Conservatoria do Registro Comercial de Zona Franca de Madeira al n. 01759/950901, società riconducibile a Bruno Mancini;

- Silvio Maria Trevisan, nato a Verona, il 7 novembre 1955, residente a Verona, via Mantovana 103, codice fiscale TRV SVM 55S07 L781I, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Sodinvest;

- Bruno Mancini, nato a Bagnolo Mella (BS), il 15 luglio 1951, residente a Brescia, via Amba d’oro 92, codice fiscale MNC BRN 51L15 A569A, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Tirolesa.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo di AC Partners e dell’Emittente

Alicros esercita il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), codice civile, su AC Partners e, tramite quest’ultima, il controllo di fatto su Trevisan Cometal. Si precisa, infatti, che né l’Accordo di Coinvestimento, né il Patto Parasociale, né le modifiche del numero delle azioni apportate al Patto Parasociale a seguito dell’Aumento di Capitale e della cessione della Partecipazione attribuiscono - né tantomeno sono previste nello statuto di AC Partners previsioni tali da attribuire – a CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa diritti tali da consentire agli stessi di esercitare, congiuntamente ad Alicros, il controllo di AC Partners e di Trevisan Cometal, che sono pertanto soggetti al controllo esclusivo di Alicros.

5. Contenuto del Patto Parasociale.

Si sintetizza di seguito il contenuto delle disposizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

5.1 Trevisan Cometal

(a) Modifiche statutarie

I partecipanti al Patto Parasociale si sono impegnati a far sì che, entro 25 giorni lavorativi antecedenti la data in cui l’assemblea dell’Emittente delibererà l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, AC Partners richiederà la convocazione di un’assemblea straordinaria dell’Emittente avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente e, più precisamente, l’eliminazione dell’articolo 14 del predetto statuto e la sua sostituzione con un articolo che preveda, ai sensi dell’articolo 147-ter del Testo Unico, la facoltà degli azionisti che detengano almeno il 2,5% del capitale sociale (o la minor percentuale eventualmente stabilita dalla CONSOB) di presentare una propria lista per la nomina di un (1) membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, con la precisazione che sarà riservata alla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti la nomina di un solo consigliere di amministrazione.

(b) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente in modo tale che tale consiglio di amministrazione sia composto da undici (11) membri, dei quali sette (7) membri (tra cui due indipendenti) nominati su indicazione di Alicros e quattro membri (4) membri (tra cui un indipendente) nominati su indicazione di CAPEQ. A tal riguardo, si precisa, ulteriormente, che Alicros avrà in ogni caso il diritto di nominare sei (6) amministratori anche nel caso in cui venga nominato tra i membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente un soggetto designato da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alle previsioni statutarie. Nel caso in cui vengano meno, per qualsiasi causa, uno o più amministratori, le Parti si impegnano a far sì che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia reintegrato senza indugio in modo da rispettare in ogni momento le composizioni sopra stabilite, mediante cooptazione in consiglio di un nuovo amministratore indicato dalla Parte che aveva espresso l’amministratore cessato.

(c) Cariche Sociali

La nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato dell’Emittente competeranno al consiglio di amministrazione dell’Emittente, a maggioranza semplice.

(d) Collegio Sindacale

5.1.1 (d) Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del collegio sindacale dell’Emittente in modo tale che il predetto collegio sindacale sia composto da cinque (5) membri di cui due (2) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e un (1) sindaco supplente designati da Alicros e un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente designati da CAPEQ.

5.1.2 (d) A tal riguardo si precisa che nel caso in cui vengano nominati tra i membri del collegio sindacale dell’Emittente uno o più soggetti designati da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alla previsioni statutarie, le Parti si sono impegnate a fare in modo che:

(i) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di uno (1), questi venga designato da Alicros; ovvero

(ii) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di due (2), uno venga designato da Alicros, mentre l’altro da CAPEQ.

5.1.3 (d) Le Parti si sono altresì impegnate a far sì che, qualora a seguito di quanto descritto al precedente paragrafo 5.1.2 (d) punti (i) e (ii), i soci di minoranza dell’Emittente nominino membri supplenti del collegio sindacale dell’Emittente, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni relative ai sindaci effettivi di cui al punto (i) del precedente paragrafo 5.1.2 (d).

5.2 AC Partners

(a) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da quattro (4) membri, tre (3) dei quali nominati su designazione di Alicros ed uno (1) su designazione di CAPEQ.

(b) Cariche Sociali

5.2.1 (b) La nomina del presidente del consiglio di amministrazione sarà decisa dal consiglio di amministrazione di AC Partners, a maggioranza semplice.

5.2.2 (b) Le Parti hanno espressamente convenuto che qualora abbia luogo il trasferimento a terzi della partecipazione di CAPEQ (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da CAPEQ in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da CAPEQ a favore di AC Partners), CAPEQ farà sì che il membro del consiglio di amministrazione da esso designato in AC Partners che eventualmente fosse chiamato a ricoprire la carica di presidente, rassegni le proprie dimissioni dalla carica di presidente del consiglio di amministrazione di AC Partners, con effetto dalla data di trasferimento della Partecipazione di CAPEQ.

(c) Collegio Sindacale

Non sono previste nel Patto Parasociale disposizioni in merito alla nomina del collegio sindacale che pertanto verrà nominato dall’assemblea di AC Partners a maggioranza semplice.

5.3 Divieto di Alienazione.

Per l’intera durata del Patto Parasociale:

(i) Silvio Maria Trevisan si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Sodinvest tali da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte dello stesso Silvio Maria Trevisan; e

(ii) Bruno Mancini si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Tirolesa tali da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte dello stesso Bruno Mancini,

fatta eccezione per i trasferimenti espressamente consentiti indicati ai successivi paragrafi 5.4 (b) e 5.4 (c).

5.4 Opzioni di Acquisto a favore di Alicros

(a) Opzione di Acquisto della partecipazione di CAPEQ

Qualora si verifichi il mutamento di controllo di CAPEQ, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da CAPEQ l’intera Partecipazione di CAPEQ. In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di CAPEQ (anche in numero tale da comportare il mutamento del controllo di CAPEQ) in favore di altra società veicolo dello schema di investimento "Capeq Partners", previo:

(i) ottenimento del gradimento scritto, che non potrà essere irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros; e

(ii) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente.

(b) Opzione di Acquisto della partecipazione di Sodinvest

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Silvio Maria Trevisan, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Sodinvest (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Sodinvest in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Sodinvest a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Sodinvest (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Silvio Maria Trevisan) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Silvio Maria Trevisan, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Silvio Maria Trevisan, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Sodinvest.

(c) Opzione di Acquisto della partecipazione di Tirolesa

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Bruno Mancini, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’art. 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Tirolesa (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Tirolesa in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Tirolesa a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Tirolesa (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Bruno Mancini) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Bruno Mancini, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Alicros ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Bruno Mancini, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Tirolesa.

(d) Effetti dell’esercizio delle Opzioni di Acquisto sulla governance di AC Partners e dell’Emittente

5.4.1 (d) Nel caso di esercizio di una delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che uno dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegni le proprie irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento della partecipazione oggetto di acquisto.

5.4.2 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Alicros di due delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che due dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

5.4.3 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Alicros di tutte e tre le opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che il consigliere di amministrazione di AC Partners di loro designazione nonché tutti i consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

6. Durata del Patto Parasociale

6.1 Il Patto Parasociale è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso fino allo scadere del 3° anniversario della predetta data di sottoscrizione, data in cui si rinnoverà automaticamente, senza necessità di comunicazione alcuna, per un periodo di 3 anni, salvo disdetta da parte di una delle Parti da inviare alle altre almeno venti (20) giorni lavorativi prima della data di scadenza.

6.2 Fermo quanto indicato al precedente paragrafo 6.1, il Patto Parasociale si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo, relativamente a quella Parte nei cui confronti Alicros abbia esercitato l’opzione di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c) e ciò a far tempo dalla data di girata, a seconda dei casi, delle azioni rappresentative della Partecipazione di CAPEQ ovvero della Partecipazione Sodinvest ovvero della Partecipazione Tirolesa.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale verrà depositato entro il termine previsto dall’art. 122 del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

4 agosto 2008

[TG.4.08.1]

Patto sciolto in data 6 agosto 2009 con pubblicazione effettuata in data 8 agosto 2009


 AC PARTNERS S.P.A.

Premesso che:

(a) AC Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Foro Buonaparte 70, capitale sociale di Euro 324.422,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04732490968 (di seguito, “AC”), detiene il 48,7% circa del capitale sociale dell’emittente Trevisan Cometal S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Verona, via Meucci n. 4, capitale sociale di Euro 28.206.839,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03159500234 (di seguito, “Trevisan”);

(b) in data 2 luglio 2009, AC e Trevisan, da un lato, ed il signor Natale Rizzini, il signor Marco Spallarossa ed il signor Ermen Minari (nell’insieme, gli “Investitori”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante, avente ad oggetto l’impegno degli Investitori a porre in essere un’operazione di ricapitalizzazione della Società (l’“Accordo Quadro”);

(c) l’Accordo Quadro prevede alcuni impegni di AC relativi all’esercizio del proprio diritto di voto nell’assemblea di Trevisan che sarà convocata per dare esecuzione all’Accordo Quadro (il “Patto Parasociale”);

(d) l’efficacia dell’Accordo Quadro e, di conseguenza, del Patto Parasociale, è subordinata all’avveramento di una serie di condizioni sospensive in esso contenute.

(AC, Trevisan e gli Investitori, collettivamente, le “Parti”)

Tutto ciò premesso

si illustra qui di seguito il contenuto delle disposizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale ha ad oggetto alcuni impegni di AC relativi all’esercizio del proprio diritto di voto nell’assemblea di Trevisan che sarà convocata per dare esecuzione all’Accordo Quadro.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale.
Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono le n. 13.752.471 azioni di Trevisan detenute da AC, complessivamente pari, alla data del presente comunicato, al 48,7% circa del capitale sociale nonché le eventuali ed ulteriori azioni di Trevisan di cui AC avrà la disponibilità di voto alla data dell’assemblea di Trevisan che delibererà l’Aumento di Capitale (così come definito nell’Accordo Quadro)(*)  (la “Partecipazione di AC”).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale.
I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:
- AC Partners S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte 70, capitale sociale di Euro 324.422,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 04732490968;
- Trevisan Cometal S.p.A., con sede in Verona, via Meucci n. 4, capitale sociale di Euro 28.206.839,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Verona al n. 03159500234;
- Natale Rizzini, nato a Cellatica (BS), il 25 dicembre 1943, residente a Gussago (BS), via Manica 8/B, C.F. RZZNTL43T25C439O;
- Marco Spallarossa, nato a Pavia, il 7 maggio 1951, residente in Pavia, Via Porta Damiani 18, C.F. SPLMRC51E07G388D;
- Ermen Minari, nato a Brescello (RE), il 3 ottobre 1949, residente in Via Valleverde 36, Rastignano (BO), C.F. MNRRMN49R03B156L.

4. Contenuto del Patto Parasociale.
AC si impegna a votare (a) in sede di assemblea straordinaria di Trevisan, previa ricezione del consenso del creditore pignoratizio che vanta un pegno sulla Partecipazione di AC, a favore (i) dell’Aumento di Capitale (così come definito nell’Accordo Quadro), (ii) delle modifiche statutarie previste nell’ordine del giorno della medesima adunanza assembleare e (iii) dell’emissione del Prestito Obbligazionario (così come definito nell’Accordo Quadro) e (b) in sede di assemblea ordinaria a favore (i) dell’esonero di responsabilità degli amministratori e dei sindaci dimissionari per l’operato dagli stessi svolto nell’ambito della loro carica e della rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti degli stessi, nonché della manleva degli stessi per gli atti compiuti in esecuzione dell’Accordo Quadro e (ii) della nomina dei consiglieri di amministrazione e sindaci su indicazione degli Investitori.

5. Durata del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale sarà efficace dalla data di avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e sarà valido ed efficace sino all’adempimento, da parte di AC, degli impegni di cui al precedente punto sub 4 del presente comunicato (i.e. fino alla data dell’assemblea di Trevisan che sarà convocata per dare esecuzione all’Accordo Quadro).

6. Deposito del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale verrà depositato entro il termine previsto dall’art. 122 del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Verona.

(*) Ai sensi dell’Accordo Quadro, AC si è impegnata ad acquisire la disponibilità di un numero di azioni di Trevisan che le consentano di giungere e disporre, entro la data dell’Esecuzione (così come definita nell’Accordo Quadro) del diritto di voto in misura pari al 50% + 1 del capitale votante di Trevisan.

10 luglio 2009

[TG.6.09.1]

Patto risolto a seguito dello scioglimento dell'accordo quadro avvenuto in data 6 agosto 2009