Rapporto 2015 sulla corporate governance delle società quotate italiane

 

RAPPORTO 2015

Assetti proprietari
Le evidenze relative al 2014 confermano l'elevata concentrazione degli assetti proprietari delle società italiane quotate, controllate (nell'83% dei casi) o da un azionista detentore di una partecipazione superiore al 50% (116 società su 238) o da un azionista in grado di esercitare un'influenza dominante (51 casi) o da una coalizione di azionisti (32 casi).
Emergono, tuttavia, alcuni cambiamenti. Il peso delle società controllate in termini di capitalizzazione di mercato si è contratto, portandosi sui livelli del 1998. Inoltre, continua a diminuire il peso delle coalizioni, in termini sia numerici sia di capitalizzazione (rispettivamente, da 51 nel 2010 a 32 nel 2014 e dal 12,5% al 9,6% della capitalizzazione di mercato), mentre aumenta quello delle imprese a proprietà dispersa (widely held companies), il cui numero e la cui incidenza sulla capitalizzazione di mercato hanno raggiunto i valori più elevati negli ultimi cinque anni (rispettivamente, 13 e 24%).
Piccole variazioni si rilevano anche con riguardo alla concentrazione proprietaria. In particolare, la quota di controllo è di circa 4 punti percentuali inferiore al valore registrato nel 1998 (rispettivamente, 48% e 51,7%). Al contrario, le quote medie detenute dal mercato e dagli altri azionisti rilevanti risultano leggermente più alte dei loro valori storici.
Con riferimento agli azionisti di controllo, le famiglie si confermano 'ultimate controlling shareholders' nella maggioranza delle imprese (61%), prevalentemente piccole società industriali. Diversamente, lo Stato è azionista di riferimento nelle imprese di maggiori dimensioni operanti nel settore dei servizi, mentre più della metà delle società finanziarie risulta non controllata.
La partecipazione degli investitori istituzionali al capitale degli emittenti quotati italiani è rimasta sostanzialmente stabile: a fine 2014 tali investitori sono presenti in 94 società (92 nel 2009), con una quota media pari al 7% (6,4% nel 2009). Il numero di imprese con almeno un investitore istituzionale italiano nel capitale è diminuito (da 57 nel 2009 a 34 nel 2014), mentre è aumentato il dato relativo alla presenza di investitori istituzionali stranieri (da 47 nel 2009 a 71 nel 2014).
L'utilizzo di meccanismi di separazione tra proprietà e controllo si è ridotto sensibilmente rispetto al 1998. A fine 2014 appartiene a gruppi piramidali o alla parte verticale di gruppi misti il 19% delle imprese a fronte del 38,5% nel 1998, mentre la relativa capitalizzazione è passata dal 78% al 61,5%. Nello stesso periodo, sono diminuiti anche il numero medio di imprese appartenenti a gruppi verticali (da 3,3 a 2,9), la leva media (da 3,5 a 1,8) e il wedge medio (da 24,2% a 15,9%). Continua a contrarsi anche il numero di società che ricorrono all'emissione di azioni privilegiate o di risparmio (23 a fine 2014). Complessivamente, le imprese che emettono azioni prive di voto e/o che sono parte di gruppi verticali sono meno del 20% e registrano una differenza tra diritti di voto e diritti ai flussi di cassa pari in media al 19,2%.
Nel 2014 il Decreto Competitività ha concesso alle società quotate la facoltà di attribuire a coloro che sono azionisti da almeno due anni fino a due voti per azione (azioni a voto maggiorato o loyalty shares). Inoltre, le imprese neo-quotate possono emettere azioni a voto multiplo che attribuiscono al detentore fino a tre voti per azione (azioni a voto plurimo o multiple voting shares). Nei primi sei mesi del 2015, 17 imprese quotate hanno modificato lo statuto introducendo le loyalty shares, mentre una sola impresa ha previsto l'emissione di multiple voting shares.

Governo societario e board diversity
A fine 2014, in linea con gli anni precedenti, gli organi di amministrazione delle società quotate risultano composti in media da 10 membri; fra questi, 5 sono indipendenti e meno di 2 sono amministratori di minoranza. Amministratori interlockers sono presenti nei due terzi delle imprese quotate e ricoprono mediamente due incarichi.
Interessanti evidenze emergono dall'analisi della board diversity, con riferimento a genere, età, nazionalità, background professionale e istruzione degli amministratori.
A fine giugno 2015, il 27,6% dei posti di consigliere è ricoperto da donne (11,6% nel 2012). Inoltre, nella quasi totalità delle imprese, almeno una donna siede nel board. La maggioranza delle donne è amministratore indipendente, mentre sono soltanto 16 a ricoprire il ruolo di amministratore delegato.
La rappresentanza femminile è solo uno degli aspetti della board diversity. Con riferimento agli ulteriori profili menzionati poc'anzi, a fine 2014 gli amministratori hanno in media 57 anni, sono prevalentemente italiani, laureati nell'85% dei casi e in possesso di un titolo di studio post-laurea nel 18% dei casi. Un amministratore su due è laureato in economia; seguono i laureati in legge (15,8%) e in ingegneria (13%). Con riguardo al profilo professionale, il 73% degli amministratori può essere classificato come manager, il 18,6% come professionista/consulente e l'8% come accademico.
La diversity degli organi di amministrazione presenta una certa variabilità in funzione del settore dell'impresa, degli assetti proprietari e dell'eventuale coincidenza ovvero del legame di parentela degli amministratori con l'azionista di controllo (cosiddetti amministratori family).
Le imprese operanti nel settore dei servizi si caratterizzano per una maggiore presenza di amministratori stranieri, laureati e in possesso di un master e/o dottorato. Con riferimento all'identità dell'azionista di controllo, le società controllate da istituzioni finanziarie presentano boards più istruiti, più giovani e con una maggiore presenza di stranieri. Al contrario, nelle imprese non controllate o di tipo familiare, gli amministratori sono meno frequentemente laureati, sono più anziani e le donne sono meno rappresentate. Infine, gli amministratori family (16% del totale) sono in media meno istruiti e prevalentemente manager.
Alcune differenze nelle caratteristiche degli amministratori emergono anche rispetto all'anzianità dell'incarico. Gli amministratori nominati dopo l'entrata in vigore della Legge 120/2011 sono più giovani, più istruiti, più raramente legati all'azionista di controllo e più spesso professionisti/consulenti; tali differenze sono più marcate nel caso delle donne.
Nel corso del 2014 gli amministratori hanno partecipato in media al 90% delle riunioni del board. Nelle imprese statali il tasso di partecipazione sale al 95,7%. Il dato è lievemente più basso per le donne family (88% rispetto al 90,6% delle non family) e per le donne nominate prima dell'entrata in vigore della Legge 120/2011 (88% versus il 92% corrispondente alle nomine successive).

Assemblee e politiche di remunerazione
Le assemblee delle società a capitalizzazione medio-alta tenutesi nel 2015 evidenziano un aumento della partecipazione degli azionisti, che ha raggiunto mediamente il 70,2% del capitale. È cresciuta, in particolare, la partecipazione degli investitori istituzionali, la cui presenza ha superato il 20% del capitale in assemblea. Il fenomeno è principalmente dovuto all'aumentata partecipazione degli investitori istituzionali esteri, passata dal 12% nel 2012 all'attuale 19,7%.
I dati relativi al cosiddetto say-on-pay mostrano che in media il consenso espresso dagli investitori istituzionali è leggermente diminuito rispetto allo scorso anno, avendo votato a favore della politica sulla remunerazione il 67,1% degli investitori istituzionali (69% nel 2014). Gli investitori istituzionali hanno votato contro la politica sulla remunerazione per il 28,1% delle azioni detenute e si sono astenuti per il 2,6% delle azioni.
In linea con gli andamenti passati, il dissenso sulla politica di remunerazione – comprensivo di voti contrari e astensioni – continua a ridursi nelle blue chips, mentre tende ad aumentare nelle imprese a media capitalizzazione. Il dissenso degli investitori (inclusi gli istituzionali) è maggiore nelle società di servizi, mentre è sensibilmente inferiore nelle società finanziarie. Rispetto al modello di controllo, voti contrari e astensioni risultano maggiori nelle società weakly controlled, dove raggiungono il 13% circa del capitale presente in assemblea e oltre il 38% del capitale rappresentato dagli investitori istituzionali.
Infine, il dissenso espresso in assemblea sia dagli investitori tutti sia dagli investitori istituzionali è più basso nelle società dove è presente almeno un amministratore di minoranza, mentre è più elevato quando i consiglieri indipendenti sono in maggioranza nel board.

Operazioni con parti correlate
Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, i documenti informativi pubblicati in attuazione del Regolamento Consob n. 17221/2010 sono stati mediamente pari a 80 nel periodo 2011- 2013, 54 nel 2014 e 22 nel primo semestre 2015. Come di consueto, tali operazioni sono state realizzate prevalentemente da società di minori dimensioni operanti nel settore finanziario.
In linea con le evidenze degli anni precedenti, la maggior parte delle operazioni ha interessato i flussi di cassa delle imprese, avendo ad oggetto contratti di finanziamento, forniture di beni e prestazioni di servizi (circa il 54% del totale nel 2014 e il 68% nel primo semestre 2015). Il trasferimento di assets ceduti o acquistati dalla parte correlata ha riguardato circa un quarto delle operazioni, mentre nei restanti casi (poco più del 22% nel 2014 e meno del 10% nel 2015) sono stati realizzati aumenti di capitale riservati, fusioni e altre operazioni che hanno modificato la partecipazione della parte correlata. Soprattutto a partire dal 2013, la quasi totalità delle operazioni è stata posta in essere con azionisti di controllo o in grado di esercitare un'influenza significativa sulla società.
A partire dal 2011, sono state comunicate alla Consob, in regime di esenzione dagli obblighi di pubblicazione, 135 operazioni ordinarie e a condizioni di mercato (di cui 25 nel 2014 e 22 nel primo semestre 2015), poste in essere principalmente da società del Ftse Mib operanti nei settori industriale e dei servizi. Più di un terzo dei casi (il 50% nella prima metà del 2015) si riferisce a operazioni di finanziamento da parte di imprese non finanziarie, che si avvalgono dell'esenzione in virtù del collegamento con l'attività operativa core della società quotata. Nei restanti casi, le operazioni sono riconducibili all'attività operativa della società, quali fornitura di beni e prestazione di servizi tipici per le imprese non finanziarie ed erogazione di finanziamenti per le banche.

 

Il Report è stato curato da:
Nadia Linciano (coordinatrice) - CONSOB, Divisione Studi (n.linciano@consob.it)
Angela Ciavarella - CONSOB, Divisione Studi (a.ciavarella@consob.it)
Rossella Signoretti - CONSOB, Divisione Corporate Governance (r.signoretti@consob.it)

Le opinioni espresse nel Report sono personali degli autori e non impegnano in alcun modo la Consob. Nel citare i contenuti del rapporto, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi Vertici.

 

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ISSN 2281-535X [online]