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Le notizie della settimana:
Occhio alle truffe! Abusivismo finanziario: Consob oscura 3 nuovi siti internet abusivi
Undicesimo Rapporto Consob sulla corporate governance delle società quotate italiane
Tutela dei risparmiatori e mappatura dei prodotti finanziari: il punto ed alcune proposte nel Quaderno giuridico della Consob
Scissione di Fratelli Ferretti Holding Srl e sottoscrizione di patto parasociale sulle azioni Aeffe Spa: Consob adotta provvedimento di esenzione dall’obbigo di opa
Ipo Technoprobe Spa: Consob approva il prospetto di quotazione
Save the date - 9 giugno 2023: Incontro annuale della Consob con il mercato finanziario in Borsa Italiana
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre Autorità di vigilanza

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana
Le determinazioni dirigenziali assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

Consob ha ordinato l'oscuramento di 5 nuovi siti web che offrono abusivamente servizi finanziari.

L'Autorità si è avvalsa dei poteri derivanti dal "decreto crescita" (legge n. 58 del 28 giugno 2019, articolo 36, comma 2-terdecies), in base ai quali Consob può ordinare ai fornitori di servizi di connettività Internet di inibire l'accesso dall'Italia ai siti web tramite cui vengono offerti servizi finanziari senza la dovuta autorizzazione.

- Vivian Trade (sito internet https://viviantrade.com e relativa pagina https://clients.viviantrade.com);

- AcerFinance (sito internet https://acerfinance.co);

- PrimusFX Inc (sito internet https://primusfx.net e relativa pagina https://account.primusfx.net ).

Sale, così, a 882 il numero dei siti complessivamente oscurati dalla Consob a partire da luglio 2019, da quando l'Autorità è stata dotata del potere di ordinare l'oscuramento dei siti web degli intermediari finanziari abusivi.

I provvedimenti adottati dalla Consob sono consultabili sul sito www.consob.it. Sono in corso le attività di oscuramento dei siti da parte dei fornitori di connettività a internet che operano sul territorio italiano. Per motivi tecnici l'oscuramento effettivo potrà richiedere alcuni giorni.

La Consob richiama l'attenzione dei risparmiatori sull'importanza di usare la massima diligenza al fine di effettuare in piena consapevolezza le scelte di investimento, adottando comportamenti di comune buon senso, imprescindibili per salvaguardare il proprio risparmio: tra questi, la verifica preventiva, per i siti che offrono servizi finanziari, che l'operatore tramite cui si investe sia autorizzato e, per le offerte di prodotti finanziari, che sia stato pubblicato il prospetto informativo.

A tal fine Consob ricorda che sul sito www.consob.it è presente in homepage la sezione "Occhio alle truffe!", dove sono disponibili informazioni utili a mettere in guardia l'investitore contro le iniziative finanziarie abusive.

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Pubblicata l'undicesima edizione del Rapporto Consob sulla corporate governance delle società quotate italiane, che aggiorna le evidenze in merito ad assetti proprietari, organi sociali, stagione assembleare e operazioni con parti correlate e che approfondisce le politiche di dialogo con gli azionisti adottate dalle società del Ftse Mib a fine 2022 e l'interesse degli azionisti su temi ESG (Environmental, Social and Governance) nelle stagioni assembleari 2018 e 2019.

La governance delle società italiane a fine 2021 registra alcune novità, sia rispetto all'anno precedente sia rispetto a un orizzonte di lungo periodo. Con riguardo alla concentrazione proprietaria, la quota del primo azionista risulta in lieve aumento, raggiungendo in media il 49% dal 47,6% nel 2020, circa tre punti percentuali in più rispetto al 2011. Nell'ambito dell'azionariato rilevante, cala la presenza degli investitori istituzionali, presenti in 55 società, rispettivamente 10 e 20 in meno rispetto al 2020 e al 2011 (il dato è più marcato per i soggetti esteri).

Con riferimento agli organi sociali, tra le novità più significative emerge la crescente diversità di genere, che a fine 2022 vede attestarsi al 43% la quota degli incarichi di amministratore delle società quotate esercitata da una donna, per effetto dell'applicazione della quota di genere dei due quinti dell'organo prevista dalla Legge n. 160/2019. In linea con gli anni passati, le donne sono in maggioranza consiglieri indipendenti (73%) e raramente ricoprono il ruolo di amministratore delegato o di presidente dell'organo amministrativo (in 17 e 32 casi rispettivamente). L'interlocking femminile, inoltre, sebbene sia ancora più marcato di quello maschile, continua a ridursi rispetto al massimo raggiunto nel 2019, quando riguardava il 34,9% delle donne, portandosi al 28,6% a fine 2022.

La stagione assembleare 2022 delle 100 società quotate a più elevata capitalizzazione ha fatto registrare un'ulteriore crescita della partecipazione degli azionisti: in particolare, è intervenuto in media il 75,4% del capitale sociale, in aumento di circa un punto percentuale rispetto al 2021 e di 5 punti percentuali rispetto al 2012. Gli investitori istituzionali italiani, che hanno preso parte a 94 adunanze (40 nel 2012), hanno rappresentato il 2,6% del capitale sociale (1,9% del 2012). In media, nel 2022 è cresciuto rispetto all'anno precedente il consenso assembleare sia sulle politiche di remunerazione (approvate dal 67,9% del capitale sociale) sia sul voto consultivo sui compensi corrisposti per l'esercizio precedente (voti a favore per il 68,8% del capitale sociale). Nell'ambito dei soli voti espressi dagli investitori istituzionali, nell'ultimo anno è aumentato il dissenso sulle politiche di remunerazione (37,1% del totale delle azioni degli istituzionali, in aumento rispetto al 34,5% del 2021); si osserva l'opposto per il voto sui compensi corrisposti (32,3% del totale delle loro azioni rispetto al 36% del 2021).

In relazione agli approfondimenti del Rapporto, quello sulle politiche di engagement mostra che le società del Ftse Mib hanno ampiamente dato seguito alla Raccomandazione del Codice di Corporate Governance in merito all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, pur scegliendo modalità di attuazione eterogenee.

Il secondo approfondimento del Rapporto valuta l'interesse degli azionisti nei confronti delle tematiche di sostenibilità analizzando gli interventi dei soci in materia ESG nelle assemblee annuali di approvazione dei bilanci tenutesi negli anni 2018 e 2019 sulla base dei relativi verbali.

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La direttiva europea Mifid2 sulla prestazione dei servizi di investimento ha rafforzato una serie di presidi a tutela dei risparmiatori che sottoscrivono strumenti finanziari per il tramite degli intermediari abilitati, quali le regole di adeguatezza e di appropriatezza, ed ha introdotto la disciplina in materia di governo del prodotto. Nonostante gli sforzi realizzati, restano tuttora alcune aree di miglioramento, come, per esempio: la gestione del rischio di conflitti d'interesse che si verificano quando gli emittenti di prodotti finanziari rivolti ai risparmiatori sono anche distributori; i controlli sull'attività di "mappatura" dei prodotti finanziari, nel momento in cui tale attività è affidata dalle imprese di investimento a soggetti terzi senza adeguati presidi organizzativi; incertezze applicative sulle regole che disciplinano la profilazione dei prodotti finanziari, con il possibile effetto di una tutela poco omogenea dei risparmiatori in ambito unionale.

Sono questi alcuni degli elementi critici sul tema del mis-selling di prodotti finanziari alla clientela retail che emergono dal Quaderno Giuridico n.28 della Consob, sul tema "La mappatura dei prodotti finanziari nella prospettiva della tutela del risparmiatore" a cura di Filippo Annunziata (Università Bocconi di Milano), Alberto Lupoi (Università di Padova), Dario Colonnello (Ufficio Studi Giuridici della Consob) e con prefazione di Antonella Sciarrone Alibrandi (Università Cattolica del Sacro Cuore).

Lo studio, che intende contribuire al dibattito sulla normativa europea, parte dalla constatazione che - affinché la regola di adeguatezza funzioni correttamente minimizzando i rischi di mis-selling – è necessario che la profilazione del cliente realizzata tramite il "questionario Mifid" sia accompagnata da un'adeguata mappatura dei prodotti finanziari. Il quadro normativo attuale, tuttavia, resta invece focalizzato sulla profilazione della clientela dei servizi d'investimento, affidando la mappatura dei prodotti finanziari alla diligenza degli stessi intermediari.

Un problema non solo italiano, che investe anche altri Paesi membri dell'Unione europea.

In chiave evolutiva, per migliorare l'applicazione della regola di adeguatezza, lo studio suggerisce di creare un set standardizzato di dati e informazioni di profilatura dei prodotti finanziari a livello europeo, per una successiva condivisione nella piattaforma europea Esap (European Single Access Point, cui l'Esma fornirà un accesso elettronico centralizzato dal 31 dicembre 2024). Tra gli altri suggerimenti vi è anche il ricorso all'intelligenza artificiale per la determinazione e condivisione dei dati e informazioni di profilatura, minimizzando i costi per le imprese.

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La Consob, con delibera n. 22683 del 26 aprile 2023, ha riconosciuto che l'acquisto indiretto da parte dei Fratelli Ferretti di una partecipazione in Aeffe Spa con superamento delle soglie rilevanti non comporta un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Aeffe.

L'operazione, che si realizzerà in conseguenza della scissione della Fratelli Ferretti Holding Srl ( società che controlla la società quotata Aeffe Spa) in due società veicolo, ciascuna totalmente detenuta da uno dei Fratelli Ferretti, determina il superamento delle soglie di cui all'articolo 106, comma 1, del Tuf alla luce del Patto che verrà sottoscritto dai Fratelli Ferretti.

La Consob ha riconosciuto che tale acquisizione non comporta un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Aeffe, in quanto il trasferimento della predetta partecipazione alle due Newcos presenta la medesima ratio sottesa all'ipotesi di esenzione per "trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione" di cui all'articolo 106, comma 5, lettera b), del Tuf, e non comporta alcuna modifica sostanziale rispetto agli assetti di potere e alle regole di governance preesistenti risultando, quindi, neutrale per gli azionisti di minoranza di Aeffe Spa.

Aeffe Spa, società quotata sul mercato Euronext Milan, segmento Star, è una società soggetta al controllo della Fratelli Ferretti Holding Srl ("FFH"), che detiene il 61,797% del relativo capitale sociale; FFH, a sua volta, è una società posseduta al 50% ciascuno dai sig.ri Massimo Ferretti ("MF") e Alberta Ferretti ("AF" e insieme, i "Fratelli Ferretti"), senza essere controllata da alcuno di essi.

I fratelli Ferretti hanno prospettato alla Consob un'operazione di riorganizzazione dei predetti assetti proprietari di Aeffe che consisterebbe, in particolare:

a) nella scissione totale di FFH in due società beneficiarie di nuova costituzione ("Newcos"), che saranno detenute, ciascuna al 100%, rispettivamente, da MF e da AF, sicché, ad esito della scissione, ciascuno dei fratelli Ferretti risulterebbe titolare, indirettamente tramite la società veicolo allo stesso riconducibile, di una partecipazione rappresentativa del 30,899% del capitale sociale di Aeffe;

b) nella contestuale sottoscrizione da parte dei fratelli Ferretti di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Tuf (il "Patto"), volto a regolare l'esercizio dei diritti connessi alle partecipazioni rispettivamente detenute dalle medesime Newcos in Aeffe ad esito della scissione.

Consob, considerata la sostanziale continuità nella gestione della partecipazione detenuta in Aeffe da parte dei medesimi soggetti – ossia, i fratelli Ferretti – che agiscono di concerto fra loro, tramite FFH, nella gestione della partecipazione medesima e che post operazione continueranno ad agire di concerto fra loro tramite il Patto, ha ritenuto che l'operazione di scissione di FFH e la contestuale stipula del Patto tra i fratelli Ferretti, possa qualificarsi neutra per gli azionisti di minoranza di Aeffe con riguardo agli assetti di controllo ed ai meccanismi di governance della società quotata.

L'operazione è quindi riconducibile, per la sostanziale identità di effetti sul piano degli assetti di controllo e neutralità per gli azionisti di minoranza di Aeffe, all'ipotesi di esenzione di cui al citato articolo 106, comma 5, lettera b), del Tuf. Pertanto, sulla base degli elementi informativi e documentali trasmessi dai richiedenti, con riferimento all'operazione in questione e alla sottoscrizione del patto da parte dei Fratelli Ferretti, Consob ha ritenuto sussistere i presupposti per l'adozione di un provvedimento motivato ai sensi dell'articolo 106, comma 6, del Tuf, ed ha adottato la citata delibera n. 22683 del 26 aprile 2023.

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Consob ha approvato il prospetto in formato tripartito (documento di registrazione, nota informativa e nota di sintesi) per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe Spa sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa.

Borsa Italiana ha disposto l'ammissione alla quotazione su Euronext Milan con provvedimento del 24 aprile 2023. L'emittente ha richiesto una specifica deroga al requisito del flottante minimo pari al 25% previsto dal Regolamento di Borsa Italiana.

La società è stata costituita nel 1996 da un'idea imprenditoriale del suo fondatore Giuseppe Crippa ed è a capo di un gruppo che progetta e realizza interfacce elettro-meccaniche denominate Probe Card, utilizzate per il test dei semiconduttori di tipo non-memory o SOC (system on chip).

Il gruppo risulta essere il secondo produttore di Probe Card a livello mondiale in termini di volumi e fatturato ed è l'unico produttore sul territorio italiano.

Alla data del documento di registrazione l'emittente è controllata da TPlus (società riconducibile alla famiglia Crippa) che detiene il 67,90% del capitale sociale dell'emittente ed esercita il 75,78% dei diritti di voto. Alla data di avvio delle negoziazioni l'emittente continuerà ad essere controllata di diritto da T-Plus e, pertanto, non sarà contendibile.

Il prospetto è finalizzato esclusivamente all'ammissione delle azioni ordinarie della società alla negoziazione sull'Euronext Milan. Non è dunque prevista un'offerta a investitori qualificati o retail. Alla data di avvio delle negoziazioni il flottante sarà pari al 20,80%. Le azioni sono ammesse, dal 15 febbraio 2022, alle negoziazioni sul sistema multilaterale Euronext Growth Milan Italia.

Il flottante funzionale alla distribuzione delle azioni ordinarie è costituito dalla distribuzione delle azioni quotate sul mercato MTF Euronext Growth Milan.

L'operazione di ammissione alle negoziazioni e l'offerta rispondono alla volontà dell'emittente di perseguire i seguenti principali obiettivi:

(i) beneficiare di una maggiore liquidità del titolo e di un maggiore interesse da parte del mercato e di investitori istituzionali, rispetto a quanto avviene su Euronext Growth Milan, rilevanti sia per numero sia per dimensioni, che operano in prevalenza su mercati regolamentati; e

(ii) migliorare il proprio posizionamento competitivo e rafforzare le relazioni con i propri partner strategici, grazie anche alla possibilità di beneficiare di una maggiore visibilità sui mercati di riferimento nazionali ed internazionali.

Il prospetto riporta gli elementi di rischiosità relativi all'emittente ed al gruppo, all'andamento economico, all'attività operativa ed al settore in cui essi operano, ai fattori ambientali, sociali e di governance e agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a quotazione.

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Il consueto incontro annuale della Consob con il mercato finanziario si terrà venerdì 9 giugno p.v. alle 11:00, a Milano, presso Palazzo Mezzanotte, sede storica di Borsa Italiana.

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Le Autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), Irlanda (Central Bank of Ireland – Cbi), Malta (Malta Financial Services Authority - Mfsa), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc) e Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority – Finma) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari, bancari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Financial Conduct Authority (Fca) - Regno Unito:

  • Ava Trades Go (www.avatradesgo.com);
  • Difc Investment (https://difcinvestment.world/, difcinvestment.com);
  • Waterman Xe / watermanxe.com (https://www.watermanxe.com);
  • Polar Btc (https://www.polarbtc.com);
  • Invest Ehub (https://invest-ehub.com);
  • Tsh Financial Services Limited, clone di una società autorizzata (www.tshtrades.org/, https://thomasspence.info/, LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/tsh-financial-services-limited/, Facebook: https://m.facebook.com/TSH-Financial-Services-Limited-732426897503502/, Instagram: https://instagram.com/tshfinancials?igshid=YmMyMTA2M2Y=);
  • Aleph Finance Group Plc, clone di una società autorizzata (http://www.aleph.finance);
  • legacytrade.top (www.legacytrade.top);
  • 24hrstrustfxoption (www.24hrstrustfxoption.com);
  • Hampden & Co Plc, clone di una società autorizzata (https://hampdenandcobk.com);
  • Cowen Capital Group (www.cowencapitalgroup.com, www.cowencapitalgrowth.com, www.cowencapital.com).

Segnalate dalla Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv) – Spagna:

  • Example 4 (https://thelionmarket.live);
  • Itraders Fx Ltd (http://itradersfx.com);
  • Wirrerium Llc (https://www.exteom.com/es);
  • Forzatrade (www.forzatrade.io, www.forzatrade.net, www.forzatrade.org, www.forzatrade.world);
  • Pepper Stone Ltd (https://www.pepperstoneld.com);
  • Primus Fx (https://primusfx.net);
  • Itraders Fx Ltd (http://itradersfx.com);

Segnalate dalla Central Bank of Ireland (Cbi) – Irlanda:

  • Day 2 Day Finance;
  • My Lender Loans;
  • Capital Equity Fund Management;
  • Irish Rate Tracker;

Segnalata dalla Malta Financial Services Authority (Mfsa) – Malta:

  • SpurTrade (www.spurtrade.co.).

Segnalate dalla Hong Kong (Securities and Futures Commission (Sfc) - Hong Kong:

  • Magnate Holding / Magnate Global/ Magnate global Financial Group (www.magnateglobal.com);
  • www.kuentaisecurities.com;

Segnalate dalla Swiss Financial Market Supervisory Authority (Finma) - Svizzera:

  • Krypto Fm Ltd (https://www.krypto-fm.com);
  • Altrean Trade Fx Limited (http://www.altreantrade-fx.com);
  • IFS Global Asset Management (www.ifsvv.com);
  • Bawerk Trading & Investment (Switzerland) Ag (www.bti-ic.com);
  • Fin Broker 365 (www.finbroker365.com);
  • https://hcapital-trust.ch.

L'Autorità di vigilanza francese (Authorité des Marchés Financiers - Amf), e l'Authorité de Controle Prudentiel et de Resolution (Acpr) mettono in guardia il pubblico contro le società ed i siti web che offrono investimenti in forex e in derivati di cripto-asset senza autorizzazione ed hanno aggiornato la lista dei soggetti non autorizzati con i seguenti:

  • cint.pro;

  • cintra.group;

  • green-capitalz.com,

  • hightrustcapital.com;

  • ipgatetrade.pro;

  • spotyfx.com;

  • stbmarkets.com;

  • superether.io.

LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA

Prospetti
  • Approvato il prospetto in formato tripartito (documento di registrazione, nota informativa e nota di sintesi) finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe Spa sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa (decisione del 26 aprile 2023).
Contrasto all'abusivismo (art. 7-octies Tuf)

Ordine, ai sensi dell'articolo 7-octies, lettera b), del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 Testo unico della finanza - Tuf di porre termine alla violazione dell'articolo 18 del medesimo Tuf, posta in essere da:

- Vivian Trade tramite il sito internet https://viviantrade.com e relativa pagina https://clients.viviantrade.com (delibera n. 22685 del 26 aprile 2023);

- AcerFinance tramite il sito internet https://acerfinance.co (delibera n. 22686 del 26 aprile 2023);

- PrimusFX Inc tramite il sito internet https://primusfx.net e relativa pagina https://account.primusfx.net (delibera n. 22684 del 26 aprile 2023).

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LE DETERMINAZIONI DIRIGENZIALI ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA

Quote per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo

Il Responsabile della Divisione Corporate Governance della Consob, sulla base delle previsioni dell'articolo 147-ter del d.lgs. n. 58/1998 (Testo unico della finanza - Tuf) e degli articoli 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti, ha determinato la quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della società Piquadro Spa. Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto della società, la soglia è stata individuata al 2,5%. Il testo integrale della determinazione dirigenziale n. 81 del 27 aprile 2023 è disponibile sul sito internet www.consob.it, corredata dalla tabella con l'indicazione dei criteri utilizzati per la determinazione della quota di partecipazione.

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CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 250 del 30/10/2013) - Direttore responsabile: Manlio Pisu - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Claudia Amadio, Riccardo Carriero, Luca Cecchini, Domenico Conti, Laura Ferri, Chiara Tomaiuoli, Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l'Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "Area pubblica/pubblicazioni/newsletter".