B) Sollecitazioni aventi ad oggetto quote od azioni di OICR e quote di fondi pensione aperti

Alla comunicazione sono allegati:

a) il prospetto informativo contenente le informazioni richieste dagli schemi previsti dall'Allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore documentazione d'offerta;

b) copia dello statuto vigente del soggetto offerente;

c) la documentazione attestante il versamento del corrispettivo istruttorio (soppressa);

d) copia delle delibere in base alle quali i prodotti finanziari sono stati o saranno emessi o ceduti;

e) copia del regolamento di gestione del fondo;

f) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione;

g) copia dell'eventuale convenzione tra società promotrice e gestore, nonché delle convenzioni stipulate con la banca depositaria, i soggetti incaricati del collocamento, i soggetti delegatari di attività di gestione e i soggetti negoziatori (per questi ultimi le sole convenzioni contenenti elementi rilevanti ai fini dell'art. 49, comma 2, lett. b), del regolamento n. 11522/98). Per le comunicazioni riguardanti fondi pensione aperti, è richiesto l'invio della sola convenzione concernente la delega di gestione.

__________________________

NOTE:

1. Nel caso la documentazione sia già in possesso della Consob, il soggetto tenuto a produrla può limitarsi a richiamarla attestando che la stessa non ha subìto alcuna modificazione.

2. Il documento citato dovrà essere trasmesso alla Consob non appena disponibile e pertanto la sua assenza non comporta l'incompletezza della comunicazione.

3. Tale documento è inviato almeno cinque giorni prima della scadenza dei termini istruttori e pertanto la sua assenza non comporta l'incompletezza della comunicazione.

ALLEGATO 1B

Modalità di redazione del prospetto per la sollecitazione e per la quotazione di strumenti finanziari

Parte prima: tipologie di strumenti finanziari ed emittenti e rinvio agli schemi ⁽¹⁾

I - AZIONI, CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DELLE AZIONI E ALTRI STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DI CAPITALE

1 - Il prospetto deve contenere le informazioni previste nello schema 1.

2 - Se dello stesso emittente sono stati già quotati in Italia azioni o altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale, il prospetto può contenere le sole informazioni previste dallo schema 2.

3 - Ai fini della quotazione/offerta dei certificati rappresentativi delle azioni si deve fare riferimento agli schemi 1 o 2, relativi alla quotazione/offerta di azioni; tali schemi dovranno essere integrati dalla descrizione dei certificati rappresentativi delle azioni, dei diritti connessi ad essi ed agli strumenti finanziari originari nonché dalle informazioni relative alla possibilità di ottenere la conversione dei certificati negli strumenti finanziari originari e alle modalità di conversione.

II - OBBLIGAZIONI

1 - Il prospetto deve contenere le informazioni previste nello schema 3.

2 - Se dello stesso emittente sono stati già quotati in Italia azioni o altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale ovvero obbligazioni anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, il prospetto può contenere le sole informazioni previste nello schema 4.

III - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANT) EMESSE DA UN SOGGETTO DIVERSO DALL'EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO

1 - Il prospetto, quando l'emittente le obbligazioni è diverso dall'emittente le azioni attribuibili in conversione o di compendio, deve contenere le informazioni previste dalla tabella di cui allo schema 5⁽²⁾.

IV - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANT) EMESSE DALLO STESSO SOGGETTO EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO

1 - Il prospetto, quando l'emittente le obbligazioni è anche l'emittente le azioni attribuibili in conversione o di compendio, e' redatto secondo lo schema 5 e può omettere le informazioni inerenti alla descrizione dell'emittente obbligazioni (dalla lettera C alla lettera L, eccetto la lettera D punti 1 e 2, dello schema 3).

2 - Se dello stesso emittente le obbligazioni sono stati già quotati in Italia azioni o altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale, il prospetto indicato nel comma precedente può contenere in luogo delle informazioni previste dallo schema 3, lettere da C a L, quelle riportate alle medesime lettere dallo schema 4. Per la documentazione in appendice ovvero a disposizione si applica la lettera S dello schema 2.

V - OBBLIGAZIONI EMESSE DA ENTI CREDITIZI

1 - Il prospetto relativo alla quotazione di obbligazioni, emesse da enti creditizi, istituiti all'interno della UE e soggetti a vigilanza prudenziale, può contenere le sole informazioni previste nello schema 6.

2 - Il prospetto relativo alla quotazione/offerta di obbligazioni convertibili o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, emesse dai soggetti di cui al precedente comma anche nell'ipotesi in cui tali soggetti sono diversi dall'emittente le azioni attribuibili in conversione o di compendio, redatto secondo lo schema 5, può contenere le seguenti semplificazioni, relative alla descrizione dell'emittente le obbligazioni:

- con riferimento alle lettere da E a L (sezione I), le sole informazioni previste dalle lettere G, I ed L dello schema 6;

- con riferimento alla lettera S, i soli punti 13.1 e 13.2 (integrati dall'eventuale regolamento dei buoni di acquisto o di sottoscrizione) dello schema 6.

VI - OBBLIGAZIONI STRUTTURATE (compresi gli strumenti finanziari c.d. reverse convertible)

1 - Il prospetto relativo alla quotazione di obbligazioni strutturate emesse da istituti di credito ovvero da enti sovranazionali deve contenere le informazioni previste dallo schema 6 (obbligazioni bancarie). Lo stesso schema si applica alla offerta di strumenti finanziari reverse convertible emessi da istituti di credito e concernenti strumenti finanziari sottostanti quotati in Italia o in mercati di Paesi appartenenti all'OCSE.

2 - Se l'offerta riguarda strumenti finanziari reverse convertible concernenti strumenti finanziari sottostanti non quotati in Italia o in mercati di Paesi appartenenti all'OCSE, si applica lo schema relativo all'offerta di obbligazioni convertibili (schema 5). Tuttavia, se l'emittente è un istituto di credito le "informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari" dello schema 5 sono sostituite dalle corrispondenti informazioni contenute nello schema 6.

3 - Nei rimanenti casi, alla quotazione di obbligazioni strutturate e all'offerta di strumenti finanziari reverse convertible si applicano gli schemi relativi alla quotazione/offerta di obbligazioni (schemi 3 e 4).

VII - OBBLIGAZIONI ASSISTITE DA GARANZIA PERSONALE

1 - Il prospetto relativo alla quotazione/offerta di obbligazioni garantite da una persona giuridica, deve contenere, oltre alle informazioni previste dalle lettere M, N e R (dello schema 3 ovvero 4 ovvero 5), per ciò che concerne il garante le informazioni previste nello schema 3, dalle lettere da E a L e quelle della lettera S, punti 13.1 e 13.8.

2 - In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono richieste per ciascuno di essi.

3 - Il contratto di fideiussione deve essere tenuto a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. Copia del contratto deve essere fornita a chiunque lo richieda.

VIII - STRUMENTI FINANZIARI DI DEBITO DI ENTI SOVRANAZIONALI E STRUMENTI FINANZIARI GARANTITI DALLO STATO

Ai fini della quotazione di strumenti finanziari di debito emessi da enti sovranazionali ovvero di strumenti finanziari garantiti dallo Stato, il prospetto dovra' riportare almeno quanto previsto dallo schema delle obbligazioni bancarie o delle obbligazioni strutturate emesse dalle banche; inoltre, potranno essere fornite le informazioni previste per emissioni similari dalla prassi internazionale.

IX - BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI (C.D. WARRANT)

Il prospetto relativo alla quotazione/offerta di buoni di acquisto o di sottoscrizione di strumenti finanziari (c.d. warrant) deve contenere:

a) le informazioni di cui alle lettere da A a D dello schema 5;

b) per quanto concerne l'emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione di strumenti finanziari (c.d. warrant), le informazioni previste nello schema 3, dalla lettera E alla lettera L nonché la lettera S dello stesso schema 3, ad eccezione del punto 13.4;

ovvero

- se dello stesso emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione di strumenti finanziari sono già quotati in Italia azioni, strumenti finanziari rappresentativi di quote di capitale o obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, le informazioni previste nello schema 4, dalla lettera E alla lettera L nonché la lettera S dello schema 3;

ovvero

- se l'emittente i buoni di acquisto o di sottoscrizione è un ente creditizio istituito all'interno della UE e sottoposto a vigilanza prudenziale le informazioni previste nello schema 6, lettere G, I, L nonché punto 13.5 della lettera S;

c) per quanto concerne gli emittenti gli strumenti finanziari di compendio, le informazioni previste nello schema 1, dalla lettera E alla lettera L nonché la lettera S;

ovvero

- se dello stesso emittente gli strumenti finanziari di compendio sono già quotati azioni, strumenti finanziari rappresentativi di quote del capitale, o obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, le informazioni previste nello schema 2, dalla lettera E alla lettera L nonché la lettera S;

- per quanto concerne i buoni di acquisto o di sottoscrizione degli strumenti finanziari (c.d. warrant), informazioni in merito alle condizioni, termini, modalità e costi di esercizio del diritto di acquisto o di sottoscrizione, nonché tutti gli altri elementi della proposta contrattuale e, per quanto compatibili, le informazioni previste nello schema 5, lettere M ed N; inoltre dovrà essere allegato il regolamento degli stessi buoni di acquisto o di sottoscrizione;

- per quanto concerne gli strumenti finanziari di compendio le informazioni previste nello schema relativo al tipo di strumenti finanziari di compendio;

- le notizie di cui alle lettere da O a R dello schema 5;

- le notizie richieste dallo schema 5, lettera T.

 

X - COVERED WARRANT E CERTIFICATES

1 - Il prospetto relativo alla quotazione dei covered warrant e dei certificates deve contenere le informazioni previste dallo schema 7.

2 - Nel caso di emissione garantita da soggetti sottoposti a vigilanza prudenziale, inserire le informazioni concernenti la società garante.

XI - OBBLIGAZIONI EMESSE DA ENTI LOCALI

1 - Il prospetto relativo alla quotazione/offerta di obbligazioni emesse da enti locali deve contenere almeno le informazioni generali sull'emittente, sugli organi amministrativi e sul controllo dei conti dell'emittente; sull'attività e sul patrimonio dell'emittente, sugli investimenti a cui e' finalizzato il prestito; sulla situazione finanziaria sui risultati economici dell'emittente; sulle caratteristiche degli strumenti finanziari e sulla quotazione/offerta.

2 - In appendice al prospetto devono essere riportati il regolamento del prestito, il conto consuntivo dell'ultimo esercizio chiuso, il bilancio di previsione dell'esercizio in corso nonché la relazione degli organi di controllo dei conti relativa all'ultimo esercizio. Tra i documenti messi a disposizione del pubblico deve essere indicata la delibera di emissione del prestito medesimo.

XII - QUOTE DI OICR E DI FONDI PENSIONE APERTI

1 - I prospetti relativi alla sollecitazione devono contenere, in relazione alle diverse fattispecie, le informazioni previste negli schemi da 8 a 13.

2 - Il prospetto relativo alla quotazione di quote di partecipazione in un fondo di investimento mobiliare chiuso deve contenere le informazioni previste nello schema 14. Ove siano trascorsi meno di 12 mesi dalla chiusura della sollecitazione, le informazioni relative alle quote di partecipazione in un fondo di investimento mobiliare chiuso sono contenute in apposita nota integrativa redatta in conformità allo schema 15.

3 - La nota informativa relativa alla quotazione di quote di partecipazione in un fondo di investimento immobiliare chiuso deve contenere le informazioni previste nello schema n. 16.

4. Il prospetto relativo alla sollecitazione ed alla quotazione di OICR aperti indicizzati di diritto italiano e di diritto estero non armonizzati, deve contenere le informazioni previste nello schema 19.

XIII - EUROLIST

1 - Per le quotazioni effettuate sulla base della direttiva cosiddetta "Eurolist" ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 4, della direttiva n. 2001/34/CE, e' applicabile lo schema 17.

2 - Ove siano effettuate offerte al pubblico contestuali alla quotazione per le informazioni relative all'emittente potrà essere utilizzato lo schema relativo agli emittenti aventi strumenti finanziari quotati.

XIV - SOLLECITAZIONI AVENTI AD OGGETTO STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN OPZIONE AI SOCI DI EMITTENTI CON AZIONI O OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI QUOTATE O DIFFUSE

Alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse si applicano, con gli adattamenti evidenziati nelle apposite note, gli schemi di prospetto ovvero di documento informativo e nota integrativa corrispondenti alla tipologia di strumento finanziario emesso.

XV - STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DA OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI

1 - Il prospetto deve contenere tutte le informazioni previste nello schema XVIII, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie abbiano contenuto negativo. Peraltro, potranno essere omesse, se di contenuto negativo le informazioni contrassegnate da un asterisco (*). Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in Euro. La dichiarazione di responsabilità deve essere sottoscritta dal legale rappresentante di coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione all'investimento, nonché dal garante e dal presidente del collegio sindacale dell'offerente e dell'emittente.

2 - Il prospetto si riferisce ad operazioni di cartolarizzazione di crediti. Per operazioni di cartolarizzazione di attività diverse dai crediti lo schema deve essere opportunamente modificato ed integrato. Peraltro, stante la complessità delle operazioni di cartolarizzazione (che, ad es., possono anche riguardare crediti futuri) il prospetto informativo dovrà contenere le integrazioni necessarie al fine di consentire al sottoscrittore l'apprezzamento dell'operazione proposta. Al riguardo, si invita a consultare la Consob con congruo anticipo.

3 - Nel caso in cui gli strumenti finanziari siano assistiti da garanzia, devono essere fornite adeguate informazioni relative al garante.

___________________________
note:

Parte seconda: A) Struttura dello schema 1 e dimostrazione della "scissione" degli schemi 1, 2, 3, 4 e 5 nel documento informativo sull'emittente e nella nota integrativa alla sollecitazione/quotazione

(...omissis...)

B) struttura degli schemi 6 e 7 e dimostrazione della scissione

SCHEMA 6 ⁽²⁷⁾ 

Prospetto di quotazione/sollecitazione di obbligazioni emittenti bancari istituiti all'interno della UE e soggetti a vigilanza prudenziale nonché di enti sovranazionali

(...omissis...)

SCHEMA 7
Prospetto di quotazione/sollecitazione relativo ai covered warrant e ai certificates

A) - Copertina

B) - Indice

C)  - 1) Avvertenze per l'investitore
      - 2) Esemplificazione

D) - Informazioni sulla quotazione

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E) I - Informazioni relative all'emittente  i warrant

F) II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente e sul patrimonio netto di vigilanza

G) III - Descrizione delle procedure sui derivati di monitoraggio e controllo dei rischi

H) IV - Informazioni relative agli organi sociali

I) V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

L) VI - Informazioni relative al garante

SEZIONE II - Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari e la quotazione

M) VII - Notizie sui covered warrant e sui certificates

N) VIII - Informazioni riguardanti altri covered warrant e certificates quotati

O) IX - Appendici e documentazione messa a disposizione del pubblico

P) X - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti - Modello di dichiarazione di responsabilità

Q) XI - modello di avviso integrativo del programma

Scissione schema 7
Schema di prospetto di quotazione/sollecitazione relativo ai covered warrant ed ai certificates

__________________________
NOTE:

32. Le informazioni di cui allo schema 7 "completo" dovranno essere fornite, in quanto applicabili, ovvero adattate in relazione alla tipicità del documento informativo sull'emittente o della nota integrativa.

33. Dovrà altresì essere riportato il riferimento al documento informativo sull'emittente già pubblicato.

34. Eventuali semestrali e trimestrali redatte successivamente alla pubblicazione del documento sull'emittente dovranno essere messe a disposizione del pubblico.

Parte terza: schemi di prospetto

SCHEMA 1^{(1) (2)}

Prospetto di sollecitazione/quotazione di azioni da parte di emittenti non quotati

A) - Copertina

B) - Indice

C) - Avvertenze per l'investitore

D) - Informazioni di sintesi sul profilo dell'operazione e dell'emittente

D.1- Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione

D.2 - DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI ALL'EMITTENTE 

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E) I - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente

F) II - Informazioni relative agli organi sociali

G) III - Informazioni relative agli assetti proprietari

H) IV - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente

I) V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

L) VI - Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul capitale sociale

SEZIONE SECONDA - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e/o della quotazione

M) VII - Informazioni relative agli strumenti finanziari

N) VIII - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o per i quali si richiede la quotazione

SEZIONE TERZA - Informazioni riguardanti la sollecitazione

O) IX - Informazioni riguardanti l'offerente

P) X - Informazioni riguardanti i collocatori

Q) XI - Informazioni riguardanti la sollecitazione

R) XII - Informazioni riguardanti la quotazione

* * *

S) XIII - Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

T) XIV - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti - Modello di dichiarazione di responsabilita'

* * *

A) - Copertina

Indicare la denominazione nonché il ruolo ricoperto dai soggetti che in qualità di emittente, offerente, responsabile del collocamento e sponsor, intervengono nell'operazione.

Inserire la seguente indicazione: « Prospetto [informativo/di quotazione] depositato presso la Consob in data ......» .

Inserire la seguente frase: « Offerta di ......e/o quotazione di........» .

Riportare quanto di seguito indicato:

« L'adempimento di pubblicazione del prospetto [informativo/di quotazione] non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi».

Nelle sollecitazioni indicate dall'art. 33, comma 2, del regolamento, riportare che il prospetto non è sottoposto a controllo preventivo da parte della CONSOB.

B) - Indice

C) - Avvertenze per l'investitore

Indicazione dei fattori di rischiosità generici o specifici che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento, distinguendo quelli relativi all'emittente, all'ambiente in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. In particolare, a titolo esemplificativo, tali fattori di rischiosità o criticità possono riguardare:

• particolari assetti proprietari ed eventuali cambiamenti rilevanti degli stessi a seguito della sollecitazione;

• la particolare natura dell'attività dell'emittente, anche con riguardo ai nuovi settori di attività;

• i fattori che influenzano la gestione e la redditività operativa dell'emittente, la cui natura o il cui andamento assuma caratteristiche di particolare rischiosità;

• gli aspetti critici connessi ai paesi in cui la società opera;

• le condizioni concorrenziali;

• la scadenza di contratti, brevetti e marchi ovvero la dipendenza da concessioni o autorizzazioni particolarmente rilevanti per l'attività dell'impresa;

• la dipendenza da un limitato numero di fornitori, clienti o finanziatori;

• l'assenza di storia operativa;

• l'operatività con parti correlate;

• l'andamento gestionale operativo (andamento negativo della redditività operativa e netta negli ultimi esercizi);

• la posizione finanziaria dell'emittente, anche in relazione all'andamento stagionale dell'attività ovvero ad operazioni straordinarie;

• la regolamentazione relativa ai settori di attività;

• i procedimenti giudiziari pendenti;

• le eventuali passività potenziali;

• gli eventuali rischi derivanti da problematiche interne ed esterne all'azienda connesse con l'anno 2000;

• gli scostamenti significativi tra il prezzo della sollecitazione e il costo sostenuto, direttamente o indirettamente, da amministratori, dirigenti ovvero da parti correlate all'emittente in occasione di operazioni di compravendita intervenute di recente sulle azioni oggetto della sollecitazione e/o in relazione al prezzo di sottoscrizione e/o di esercizio di eventuali opzioni attribuite ai medesimi soggetti sulle azioni oggetto della sollecitazione;

• gli scostamenti significativi tra i moltiplicatori di mercato dell'emittente calcolati sulla base del prezzo di collocamento se indicato nel prospetto (ovvero dell'intervallo di prezzo massimo e minimo nelle sollecitazioni finalizzate alla quotazione) e quelli medi aggregati dell'eventuale corrispondente settore del listino italiano e delle principali borse europee con l'indicazione delle società considerate;

• le difficoltà di disinvestimento, ove non sia prevista la quotazione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione in un mercato regolamentato e nel caso di assegnazione delle azioni per un quantitativo inferiore al lotto minimo negoziabile;

• la possibile assenza di liquidità sullo strumento finanziario oggetto della sollecitazione nel mercato regolamentato di trattazione;

• gli eventuali conflitti di interesse attinenti il collocamento e/o lo sponsor;

• le particolari condizioni caratterizzanti la sollecitazione;

• gli eventuali vincoli alla disponibilità delle azioni;

• le particolari previsioni statutarie e le eventuali difformità dello statuto medesimo rispetto al Testo Unico.

Il paragrafo Avvertenze per l'investitore è da intendersi quale sintesi di più dettagliate analisi contenute altrove nel prospetto, a cui dovrà essere fatto espresso rinvio.

D) INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL'OPERAZIONE

CLAUSOLE GENERALI

1) Il presente schema è meramente esemplificativo; dovranno pertanto essere inserite tutte le informazioni rilevanti e necessarie ai fini di una completa descrizione dell'emittente e dell'operazione, anche qualora detti elementi informativi non siano ricompresi tra quelli di seguito indicati.

2) Per ciascuno degli argomenti trattati nella sintesi dovrà essere inserito un rinvio al relativo capitolo di dettaglio all'interno del prospetto informativo.

* * *

Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all'interno del prospetto informativo.

Indicare i nominativi e/o le denominazioni dei soggetti che partecipano all'operazione nonché il ruolo rispettivamente svolto (ad es. emittente, proponente, responsabile del collocamento, sponsor, specialista, società di revisione, etc..).

D.1) L'emittente

Storia e attività dell'emittente:

1.1: - data di costituzione ed evoluzione dell'emittente e del gruppo; per le società di recente costituzione, nonché per quelle che hanno subito recentemente modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale descrivere tali eventi e collegarli con la presentazione nel prospetto informativo di schemi contabili pro-forma, in modo da rappresentare agli investitori, in conformità ai principi in materia, l'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'emittente quale si sarebbe configurato se l'emittente stesso avesse conseguito l'assetto (inteso anche come area di consolidamento) che lo caratterizza al momento dell'operazione nel periodo cui si riferiscono le informazioni presentate.

1.2 - rappresentazione grafica della struttura del gruppo facente capo all'emittente alla data del prospetto

1.3 - breve descrizione del business e dei settori di attività in cui opera l'emittente;

1.4 - ripartizione del fatturato dell'ultimo triennio per settori di attività e per area geografica, in forma tabellare;

1.5 - composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti, in forma tabellare;

1.6 - grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori.

Evoluzione dell'attività:

1.7 - programmi futuri e strategie;

1.8 - indicazione sintetica, eventualmente in forma tabellare, degli investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell'emittente.

 

D.2) L'offerta

Riportare, se del caso, gli estremi del provvedimento di quotazione nonché gli impegni assunti dall'emittente, dallo sponsor, dagli azionisti e/o da altri soggetti nei confronti della società di gestione del mercato.

Indicare:

- la natura dell'operazione, citando l'eventuale delibera di aumento di capitale;

- le suddivisioni dell'offerta globale individuando i destinatari delle stesse;

- indicazione dei soggetti incaricati del collocamento, raggruppati per categorie omogenee e funzioni svolte, ovvero indicazione che l'elenco degli stessi verrà comunicato con le modalità di cui all'art. 9 del regolamento;

- le modalità di determinazione e comunicazione del prezzo di offerta e l'entità dello sconto eventualmente stabilito per singole tranches della stessa;

- gli incentivi all'acquisto previsti per la sollecitazione;

- le principali informazioni inerenti lo svolgimento dell'offerta, quali, ad esempio:

le modalità di adesione e l'irrevocabilità di quest'ultima;

l'eventuale previsione del divieto di doppie sottoscrizioni , con le relative conseguenze in caso di violazioni;

la possibilità di chiusura anticipata, proroga, revoca o ritiro dell'offerta, con l'indicazione delle modalità e dei termini di comunicazione al pubblico di tali eventi;

l'eventuale previsione di un riparto;

- ove prevista, l'opzione di acquisto/sottoscrizione riservata agli investitori istituzionali;

- l'esistenza di accordi di lock-up;

- la stima del ricavato netto⁽³⁾ dell'offerta per l'emittente, analizzato nelle principali destinazioni che ad esso si intende assegnare. Ove l'emittente non abbia specifici piani circa la destinazione del ricavato dell'offerta, devono essere indicate le motivazioni per le quali l'operazione viene effettuata. Se il ricavato dell'offerta è destinato, direttamente o indirettamente, all'acquisto di attività non rientranti nella gestione ordinaria, fornire una breve descrizione di tali attività e del loro costo. Inoltre, ove si preveda che tali attività vengano acquisite da parti correlate, devono essere specificati i soggetti da cui le stesse saranno acquisite ed i criteri di determinazione del prezzo di acquisto. Qualora il ricavato dell'offerta venga destinato alla riduzione o alla estinzione di taluni debiti finanziari, indicare gli effetti economici e finanziari connessi con i minori oneri derivanti dalla riduzione dell'indebitamento.

Tabelle riassuntive

Azionariato

Fornire, sotto forma di tabella, l'indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale, riportando per ciascuno di essi la percentuale di partecipazione e il numero di strumenti finanziari posseduti. Fornire inoltre le stesse informazioni con riferimento all'evoluzione dell'azionariato a seguito dell'offerta e dell'eventuale esercizio dell'opzione di acquisto/sottoscrizione. 

Indicare il soggetto controllante l'emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Fornire indicazioni circa il mantenimento o l'eventuale modifica della posizione di controllo dell'emittente a seguito della sollecitazione.

Menzionare l'esistenza di patti parasociali sull'emittente rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico.

Calendario dell'operazione

Fornire sotto forma di tabella le date di:

- inizio e termine della sollecitazione;

- comunicazione del prezzo di offerta⁽⁴⁾;

- comunicazione delle assegnazioni;

- pagamento;

- eventuale previsione di inizio delle negoziazioni.

Dati relativi all'operazione

Fornire sotto forma di tavola, ove disponibili, le seguenti informazioni:

- prezzo di offerta o range di prezzo;

- lotto minimo di negoziazione e/o sottoscrizione;

- controvalore del lotto minimo⁽⁵⁾;

- controvalore totale dell'offerta⁽⁵⁾;

- numero degli strumenti finanziari offerti, distinti tra quelli emessi e/o ceduti;

- percentuale del capitale sociale dell'emittente rappresentata dagli strumenti finanziari complessivamente offerti;

- percentuale dell'offerta pubblica rispetto all'offerta globale;

- ammontare del capitale sociale post-offerta e numero delle azioni post-offerta;

- ammontare numero di azioni oggetto dell'eventuale opzione d'acquisto/sottoscrizione riservata agli investitori istituzionali;

- percentuale del capitale sociale dell'emittente rappresentata dagli strumenti finanziari oggetto dell'offerta globale e dell'opzione di sottoscrizione.

D.3) Dati contabili e moltiplicatori

Fornire, per ciascuno degli ultimi tre esercizi, il c/economico e lo stato patrimoniale riclassificati del triennio, così come riportato nel capitolo IV, eventualmente sintetizzato⁽⁶⁾;

Ove nel prospetto siano riportati bilanci pro-forma allo scopo di riflettere modifiche sostanziali intervenute nella struttura patrimoniale dell'emittente, anche gli schemi contabili suddetti devono essere riesposti pro-forma.

Qualora l'esposizione limitata agli ultimi tre esercizi non dovesse essere sufficiente per consentire la percezione esatta del ciclo economico dell'emittente, gli schemi contabili riclassificati ed i dati finanziari selezionati devono essere riferiti ad almeno i cinque esercizi precedenti, salvo che l'emittente non abbia un più breve periodo di esistenza.

Ove l'emittente rediga anche il bilancio consolidato di gruppo può omettere di presentare i propri dati individuali ove dichiari che questi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati di gruppo.

Inoltre, ove nel prospetto sia inserita una situazione economica, patrimoniale e finanziaria infra annuale aggiornata, inserire schemi di c/economico e stato patrimoniale riclassificati consolidati aggiornati con riferimento a tale periodo interinale e i medesimi devono essere posti a confronto con i dati relativi al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, ove disponibili. Motivare il mancato inserimento del confronto. Il confronto potrà essere comunque richiesto se ritenuto essenziale.

Indicare la valorizzazione del capitale economico dell'emittente secondo le valutazioni fornite dallo sponsor nel documento di valutazione.

Inoltre dovranno essere inseriti i dati in merito a:

INDUSTRIALI ED ALTRE

Cash flow

Posizione/esposizione finanziaria netta

Numero di azioni, rettificato per riflettere le variazioni del capitale sociale nel periodo considerato

Dividendi per azione (o strumento finanziario rappresentativo del capitale)

Risultato operativo per azione

Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi tre esercizi) per azione⁽⁷⁾

Risultato netto per azione

Cash flow per azione

Patrimonio netto per azione

Moltiplicatori di prezzo quali Price/Earning, Price/cash flow, Price/book value, dell'emittente e dei comparables calcolati sulla base del prezzo di offerta, se indicato nel prospetto informativo, ovvero del range di prezzo o dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente⁽⁸⁾

Capitalizzazione ante offerta della società (calcolata sulla base del prezzo di offerta, del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente)⁽⁸⁾

Grandezze significative (es. volumi, ordinativi, prezzi, ecc.) ovvero fattori chiave che possono incidere sulla gestione

Numero dei dipendenti distinto tra Italia ed estero

BANCHE

Patrimonio di vigilanza base (tier 1) e totale (total capital)

Free capital

Coefficiente di solvibilità a confronto con il valore minimo di vigilanza

Sofferenze lorde

Sofferenze nette

Incagli lordi

Rettifiche di valore sui crediti

Numero di azioni, rettificato per riflettere le variazioni del capitale sociale nel periodo considerato

Dividendi per azione (o strumento finanziario rappresentativo del capitale)

Risultato lordo di gestione per azione

Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi tre esercizi) per azione⁽⁹⁾

Risultato netto per azione

Patrimonio netto per azione

Moltiplicatori di prezzo quali Price/Earning, Price/cash flow, Price/book value, dell'emittente e dei comparables calcolati sulla base del prezzo di offerta, se indicato nel prospetto, del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente)⁽¹⁰⁾

Capitalizzazione ante offerta della società (calcolata sulla base del prezzo di offerta, se indicato nel prospetto, del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente)⁽¹⁰⁾

Grandezze significative (es. volumi, tassi, ecc.) ovvero fattori chiave che possono incidere sulla gestione

Numero dei dipendenti distinto tra Italia ed estero

ASSICURAZIONI

Totale riserve tecniche nette

Raccolta indiretta

Embedded e appraisal value (fornire al riguardo note metodologiche sul calcolo e sul significato)

Numero di azioni, rettificato per riflettere le variazioni del capitale sociale nel periodo considerato

Dividendi per azione (o strumento finanziario rappresentativo del capitale)

Risultato della gestione tecnica per azione

Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi tre esercizi) per azione⁽¹¹⁾

Risultato netto per azione

Patrimonio netto per azione

Moltiplicatori di prezzo quali Price/Earning, Price/cash flow, Price/book value, dell'emittente e dei comparables calcolati sulla base del prezzo di offerta, se indicato nel prospetto, del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente⁽¹²⁾

Capitalizzazione ante offerta della società calcolata sul prezzo di offerta, se indicato nel prospetto, del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente minimo e massimo di offerta⁽¹²⁾

Grandezze significative (es. volumi, tariffe, premi incassati, ecc.) ovvero fattori chiave che possono incidere sulla gestione

Numero dei dipendenti distinto tra Italia ed estero

* * *

Ove i dati sopra esposti non appaiano significativi, in luogo di essi devono essere forniti ulteriori dati per azione e moltiplicatori di prezzo ritenuti necessari in relazione alla particolare natura del settore di appartenenza dell'emittente.

In calce a detta tabella dovranno essere poi indicati gli eventuali elementi che incidono sulla comparabilità ed intellegibilità dei dati esposti.

Riportare i rilevi ed i richiami di informativa dei revisori nonché notizie in merito all'esistenza della confort- letter sugli eventuali dati pro-forma.

Inserire, ove ne ricorrano i presupposti, tabelle rappresentative dell'andamento recente (dati trimestrali, ove disponibili) confrontati con l'analogo dato dell'esercizio precedente e fornire indicazioni circa le ragionevoli previsioni dei risultati dell'esercizio in corso.

Per le società con risultati storici in perdita, indicare l'anno in cui secondo gli obiettivi dell'emittente possa essere raggiunto il punto di pareggio (break even) a livello di risultato netto di esercizio civilistico e consolidato dell'emittente, fatturato e investimenti corrispondenti, nonché le principali assunzioni alla base di tali dati.

Fornire, infine, la posizione finanziaria netta dell'emittente a data non anteriore a 60 gg. rispetto a quella del prospetto.

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E)  I - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente⁽¹³⁾

1.1 - Storia ed evoluzione dell'attività

Descrizione degli eventi di rilievo che hanno caratterizzato lo sviluppo recente dell'attività, tenendo conto, tra l'altro, delle seguenti informazioni:

• data di costituzione nonché cenni sull'attività originariamente svolta;

• natura ed effetti di ogni importante operazione di ristrutturazione interessante l'attività e la configurazione dell'emittente o del gruppo ad essa facente capo;

• significative acquisizioni o dismissioni di attività;

• cambiamenti nelle modalità di gestione degli affari, ovvero nelle tipologie dei prodotti o dei servizi offerti;

• cambiamenti della denominazione sociale;

• eventuali interruzioni di attività rilevanti per gli effetti sulla situazione economico-finanziaria dell'emittente;

• natura ed effetti di eventuali procedure concorsuali che hanno interessato l'emittente o sue controllate significative.
  

1.2 - Descrizione dell'attività

Fornire - ove significative - le informazioni di seguito indicate, utili per l'apprezzamento del valore dell'emittente, tramite l'analisi dell'attività da esso svolta, in rapporto ai più significativi settori e mercati. Evidenziare e commentare i "fattori chiave", interni ed esterni all'azienda, che incidono sulla gestione.

1.2.1 - Descrizione dell'attività dell'emittente nei principali settori e mercati, con indicazione delle più significative categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita

1.2.2 - Indicazione per gli ultimi tre esercizi della ripartizione dell'importo netto del volume di affari secondo i principali settori di attività e mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali settori e mercati presentino tra loro delle differenze rilevanti. Le modalità di identificazione dei settori di attività e delle aree geografiche devono essere conformi a quelle indicate nell'International Accounting Standard (IAS) n. 14 « Reporting Financial Information by Segment», emanato dall'International Accounting Standards Committee (IASC)⁽¹⁴⁾.

1.2.3 - Commentare l'andamento del portafoglio ordini nel periodo considerato e a data recente.

1.2.4 - Descrivere i canali di vendita utilizzati, evidenziando eventuali metodi speciali di vendita seguiti, quali le vendite con pagamento rateale.

1.2.5 - Evidenziare l'eventuale mancanza di autonomia gestionale dell'emittente rispetto al gruppo di appartenenza del medesimo. Fornire informazioni sul grado di dipendenza dell'emittente da clienti, fornitori e finanziatori, ove rilevanti.

1.2.6 - Descrizione delle minacce/opportunità che derivano dall'evoluzione dei prodotti e servizi venduti nonché dalle tecnologie utilizzate dall'azienda.

1.2.7 - Descrizione sintetica delle caratteristiche dei settori di appartenenza, con particolare riguardo alla domanda, all'offerta, all'import/export, alla struttura della produzione, dell'approvvigionamento e della distribuzione.

1.2.8.- Evidenziare e commentare i principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l'attività dell'emittente.

1.2.9 - Descrivere eventuali fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività.

1.2.10 - Fornire una descrizione dei rischi di mercato (rischio di tasso, di cambio, connessi ai prezzi delle materie prime ecc.) a cui è esposta l'attività dell'emittente, precisando le modalità, le strategie, gli obiettivi e gli strumenti utilizzati per la gestione di tali rischi nonché i prevedibili mutamenti di indirizzo in ordine a dette modalità e strategie. Ove l'emittente utilizzi contratti a termine, anche derivati ( forward e future, options, swap, ecc.), per finalità diverse da quelle di copertura, fornire anche un' analisi dei rischi di mercato ad essi correlati, indicando i potenziali effetti economico-finanziari connessi a cambiamenti delle variabili di mercato.

1.2.11 - Descrizione delle fonti e della disponibilità delle materie prime utilizzate dall'emittente, fornendo indicazioni sull'andamento medio annuo degli ultimi tre/cinque anni e sulla volatilità dei relativi prezzi.

1.2.12 - Fornire indicazioni sull'andamento medio annuo degli ultimi tre/cinque anni dei prezzi dei prodotti e dei servizi venduti e sulla volatilità di tali prezzi.

1.2.13 - Ove rilevante, descrizione sintetica del quadro normativo che disciplina l'attività dell'emittente ed evidenziazione degli effetti derivanti da eventuali modifiche in corso di realizzazione della normativa di riferimento.

1.2.14 - Descrivere il posizionamento competitivo dell'emittente, precisando le grandezze sulla base delle quali esso è valutato nonché le fonti statistiche utilizzate.

1.2.15 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione, se rilevanti per l'attività e/o la redditività dell'emittente.

1.2.16 - Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili, indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle relative concessioni.

1.2.17 - Per le società o enti esercenti attività mineraria di estrazione di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento; indicazione circa la durata e le condizioni principali delle concessioni di sfruttamento nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.

1.2.18 - Fornire informazioni sulle operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi sino alla data del prospetto ovvero già decise dagli organi competenti ma da effettuare, tra l'emittente e parti correlate⁽¹⁵⁾, secondo le modalità di rappresentazione previste dall' International Accounting Standard (IAS) n.24 « Related Party Disclosure», emanato dall'International Accounting Standards Committee (IASC) e comunque almeno le seguenti indicazioni:

• natura, principali caratteristiche, ammontare e condizioni delle operazioni commerciali⁽¹⁶⁾ o finanziarie che abbiano un effetto significativo per l'emittente, nonché di ogni operazione straordinaria per la sua natura o per le relative condizioni avente ad oggetto beni, servizi, immobilizzazioni materiali o immateriali, di cui sia stata parte l'emittente o società da essa controllata. Tali operazioni possono essere se del caso aggregate secondo il principio di significatività, così da permettere un'adeguata comprensione dei loro effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e del gruppo eventualmente a questa facente capo;

• grado di correlazione delle controparti con cui sono intervenute le suddette operazioni;

• importo dei prestiti ancora in corso concessi ovvero ricevuti dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate nonché delle garanzie costituite dall'emittente e dalle predette società a favore di parti correlate. Al riguardo deve comunque essere fornito: il più elevato ammontare di finanziamenti concessi a tali soggetti nel periodo considerato, l'importo a data recente dei finanziamenti, l'indicazione della natura dei prestiti e delle operazioni in relazione alle quali essi sono stati assunti nonché le relative condizioni finanziarie.

• motivazioni economiche dei rapporti commerciali o finanziari con parti correlate, soprattutto in presenza di operazioni atipiche o inusuali.

1.2.19 - Programmi futuri e strategie

Precisare i programmi futuri e fornire l'indicazione degli obiettivi prioritari di medio e lungo termine cui l'emittente informa la propria gestione, quali ad esempio, quelli attinenti la produzione, l'organizzazione commerciale ed amministrativa, la tecnologia impiegata. Indicare, altresì, le eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni eventualmente già deliberate anche con riferimento al mantenimento della forza lavoro della società e delle sue controllate.

1.3 - Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature

1.3.1 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di affari o alla produzione). Tale descrizione deve comprendere l'indicazione della capacità produttiva degli impianti e delle produzioni alle quali essi sono destinati.

1.3.2 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es. locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.

1.4 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai punti da 1.2 a 1.3.

1.5 - Descrizione della struttura organizzative del gruppo di cui l'emittente, eventualmente, fa parte

Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, breve descrizione del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito, con particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.

Fornire un elenco delle principali società consociate⁽¹⁷⁾(denominazione, percentuale di partecipazione, e, se differente, percentuale dei diritti di voto posseduta).

Fornire informazioni, in particolare, in merito alle società consociate⁽¹⁸⁾ che eventualmente gestiscano, nell'ambito del gruppo, aree di attività analoghe o connesse a quelle dell'emittente. A tal fine potrà essere fornita una rappresentazione grafica del gruppo di appartenenza.

1.6 - Altre informazioni

1.6.1 - Responsabili chiave e personale⁽¹⁹⁾:

a) responsabili chiave, evidenziando il relativo ruolo e le eventuali deleghe;

b) organigramma funzionale con posizionamento dei responsabili chiave e numero di persone per ogni funzione;

c) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti secondo le principali categorie;

d) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e periodi).

1.6.2 - Investimenti:

• ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);

• ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.), ripartizione geografica (nel paese ove ha sede l'emittente e all'estero) di tali investimenti e forme di finanziamento adottate per la loro copertura;

• principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione geografica di tali investimenti (nel paese ove ha sede l'emittente e all'estero) e forme di finanziamento;

• ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi (esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre imprese).

1.6.3 - Politica di ricerca e sviluppo

Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre esercizi e relativi programmi (purché basate su elementi concreti).

1.6.4 - Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti sull'attività dell'emittente.

1.6.5 - Posizione fiscale:

a) ultimo esercizio definito;

b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di compilazione del bilancio d'esercizio;

c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;

d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.

1.7 - Informazioni sul gruppo facente capo all'emittente

Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le informazioni di cui ai punti da 1.1 a 1.6 dovranno essere fornite anche per il gruppo. All'uopo potranno essere fatti appositi rinvii alle eventuali informazioni contenute, al riguardo, in altra parte del prospetto.

A tal fine dovrà essere anche fornita una rappresentazione grafica della struttura del gruppo facente capo all'emittente alla data del prospetto.

F)   II - Informazioni relative agli organi sociali

2.1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo nonché delle eventuali deleghe attribuite.

2.2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita.

(*) 2.3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni, indicazione per i soci fondatori del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita.

(*) 2.4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.

2.5 - Direttore generale e principali dirigenti:⁽²⁰⁾ nome, luogo e data di nascita, anzianità di servizio presso l'emittente e il gruppo ad esso facente capo.

2.6 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dal direttore generale, dai soci fondatori e dai soci accomandatari al di fuori della società o dell'ente, allorché abbiano rilievo nei confronti dell'emittente.

2.7 - Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l'ultimo esercizio chiuso, dall'emittente, dalle società direttamente o indirettamente controllate, ai componenti il consiglio di amministrazione, ai membri del collegio sindacale ed al direttore generale (distinguendo per ciascun nominativo i compensi destinati dall'emittente da quelli destinati dalle altre società suddette).

2.8 - Numero e categorie di strumenti finanziari - ivi incluse eventuali stock options attribuite - dell'emittente o di società da esso controllate detenuti direttamente o per il tramite di società fiduciarie ovvero per interposta persona dai membri del consiglio di amministrazione, da quelli del collegio sindacale e dal direttore generale, dai loro coniugi non separati legalmente o dai figli minori; eventuali opzioni conferite a tali soggetti sugli strumenti finanziari dell'emittente stesso o di società controllate (distinguendo per ciascun nominativo il numero degli strumenti finanziari posseduti alla fine dell'esercizio precedente, il numero degli strumenti finanziari acquistati, il numero degli strumenti finanziari venduti e il numero degli strumenti finanziari posseduti alla fine dell'esercizio in corso).

2.9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei componenti del consiglio di amministrazione, di quelli del collegio sindacale e del direttore generale in operazioni straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente o da società da esso controllate durante l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle immobilizzazioni, ecc. Se tali operazioni straordinarie sono state stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora concluse, informazioni anche su tali operazioni. All'uopo potrà essere effettuato un apposito rinvio al cap. I, par. 1.2.18.

2.10 - Interessi dei dirigenti rispetto all'emittente ed al gruppo ad esso facente capo.

2.11 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale ed al direttore generale, nonché delle garanzie costituite dall'emittente e dalle predette società a favore di tali soggetti. All'uopo potrà essere effettuato un apposito rinvio al cap. I, par. 1.2.18.

G)    III - Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 - Indicazione dei soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni soggetto dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo numero di strumenti finanziari posseduti (distinguendo tra le varie categorie di strumenti finanziari).

3.2 - Descrizione dell'azionariato risultante a seguito dell'offerta, ovvero, nelle offerte finalizzate alla quotazione, indicazione che detta informazione sarà comunicata alla Consob ed al pubblico con l'avviso previsto all'art. 9 del presente regolamento.

3.3 - Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto. Indicazione delle eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.

Indicazione, nei casi in cui la situazione definitiva dell'azionariato risultante a seguito dell'offerta non sia disponibile, delle intenzioni del soggetto controllante in ordine al mantenimento della propria posizione.

3.4 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza, di patti in qualsiasi forma stipulati aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ovvero che istituiscono obblighi o facoltà di comunicazione per l'esercizio del medesimo anche in società controllanti l'emittente, che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedono l'acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto dell'influenza dominante sulla società. Indicazione delle principali clausole dell'accordo se lo stesso conferisce il controllo singolarmente a un partecipante ovvero complessivamente agli aderenti. Eventuale rinvio agli estratti dei suddetti accordi gia' pubblicati o inseriti in appendice.

H)     IV - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente ⁽²¹⁾

4.1 - Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi agli ultimi tre esercizi⁽²²⁾, presentati sotto forma di tabella comparativa. Il criterio di riclassificazione scelto dovrà in ogni caso garantire l'agevole riconducibilità delle voci rispetto a quelle previste dalla vigente normativa applicabile ai conti annuali dell'emittente⁽²³⁾. Analogamente la rappresentazione della situazione economica e patrimoniale quale emerge dai suddetti prospetti dovrà risultare strettamente coerente con quella desumibile dai conti annuali pubblicati.

4.2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.

4.3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto relativi agli ultimi tre esercizi.

4.4 - Fornire un commento - redatto secondo i criteri dell'analisi finanziaria - all'andamento gestionale dell'emittente negli ultimi tre esercizi, sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario, effettuando le opportune correlazioni con l'andamento dei "fattori chiave" descritti nel cap. I del presente schema. Tale commento dovrà includere, ove possibile, un confronto tra i principali indicatori economico-patrimoniali dell'emittente e quelli riferiti al settore in cui lo stesso opera, precisando le fonti da cui questi ultimi sono stati tratti.

Le informazioni richieste dal presente punto e dai punti 4.4.1 e 4.4.2 devono essere fornite, per ogni settore e/o area geografica di attività, sulla base delle modalità di rappresentazione indicate nel International Accounting Standard (IAS) n.14 Reporting Financial Information by Segment ^{(24) (25)}.

4.4.1 - Nell'analisi dell'andamento economico dovranno essere evidenziate in sintesi, tra l'altro, le ragioni sottostanti alle variazioni intervenute in ciascun esercizio considerato nelle componenti di reddito più significative, nei limiti necessari a consentire una chiara e completa comprensione dell'evoluzione economica della gestione sociale nel periodo preso in considerazione. In particolare, l'analisi in questione deve, tra l'altro, riguardare:

- l'evoluzione del fatturato, indicando le variazioni attribuibili a cambiamenti nei prezzi (descrivendo l'impatto dell'inflazione ove significativo) e nei volumi venduti, all'introduzione di nuovi prodotti nonché, per la quota di fatturato realizzato nei Paesi diversi dall'area Euro, all'andamento dei cambi;

- l'evoluzione dei costi di acquisto delle materie prime, indicando le variazioni attribuibili, rispettivamente, a cambiamenti nei prezzi (descrivendo l'impatto dell'inflazione ove significativo) ed ai volumi, a nuove materie prime utilizzate nonché, per la quota di acquisti realizzati all'estero, all'andamento dei cambi;

- l'andamento della gestione finanziaria, indicando l'incidenza del relativo risultato sul reddito operativo netto;

- l'importanza delle componenti straordinarie di reddito;

- l'evoluzione dell'incidenza delle imposte sul risultato lordo, riportando i fattori che hanno determinato un'incidenza diversa rispetto all'aliquota teorica applicabile alla società;

- l'evoluzione dell'incidenza del risultato operativo lordo, del risultato operativo netto, del risultato ordinario e del risultato netto sul valore della produzione.

4.4.2 - Nell'analisi dell'andamento patrimoniale e finanziario dovranno essere evidenziate, tra l'altro, le ragioni sottostanti alle variazioni intervenute in ciascun esercizio considerato nelle singole voci dello stato patrimoniale, nei limiti necessari a consentire una chiara e completa comprensione dell'evoluzione della situazione finanziaria della società nel periodo preso in esame. In particolare, l'analisi in questione deve, tra l'altro, riguardare:

- l'equilibrio finanziario dell'emittente;

- l'evoluzione del capitale circolante netto, considerato nelle sue componenti principali correlate alle variabili economiche che lo generano;

- l'evoluzione dei cash flow generati dalla gestione corrente, dall'attività d'investimento e da quella di finanziamento, evidenziando l'eventuale influenza sugli stessi determinata dalla stagionalità dell'attività aziendale;

- l'evoluzione della posizione finanziaria netta dell'emittente. A tal fine deve essere fornito un prospetto di analisi dell'evoluzione della posizione finanziaria netta negli ultimi tre esercizi, distinguendo le relative componenti a breve e a medio e lungo termine. Ove la situazione finanziaria sia influenzata da fenomeni di stagionalità, indicare, inoltre, l'indebitamento finanziario netto (a breve ed a medio e lungo termine) medio dell'esercizio e la punta massima da esso raggiunta;

- la politica di indebitamento e di gestione della tesoreria della società, con particolare riguardo al profilo temporale, alle valute e alle tipologie di tassi di interesse scelti. Fornire, al riguardo, una descrizione delle fonti finanziarie esterne ed interne della società, indicando le fonti allo stato non utilizzate e come la società intende finanziare eventuali future espansioni dell'attivo circolante e gli investimenti in immobilizzazioni pianificati.

4.5 - Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d'esercizio. Evidenziare, comunque, eventuali variazioni dei principi contabili adottati rispetto a ciascun periodo di confronto.

4.6 - Analisi della composizione delle principali voci contenute nei documenti di cui ai punti 4.1 e 4.2. In tale ambito, ove necessario, fornire note esplicative idonee a consentire la riconducibilità dei dati riportati al punto 4.1, rispetto ai corrispondenti dati riportati nei conti annuali dell'emittente.

4.6.1 - Evidenziare gli ammontari delle differenze cambio, relative agli elementi monetari denominati nelle valute aderenti alla Moneta Unica Europea, imputate al conto economico ed allo stato patrimoniale nonché delle relative voci nelle quali le stesse sono state registrate; indicare, inoltre, l'ammontare dei costi connessi con la transizione all'EURO registrati rispettivamente nel conto economico e nello stato patrimoniale.

4.7 - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.

4.8 - A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

> 135 gg	> 226 gg	> 273 gg	> 318gg	> 410 gg	> 455 gg	> 500gg
> 15.5.X0	> 15.8.X0	> 30.9.X0	> 15.11.X0	> 15.02.X1	> 31.3.X1	> 15.5.X1
I trimestrale X0	II trimestrale X0	Semestrale X0	Semestrale X0 + III trimestrale X0	Semestrale X0 + IV trimestrale X0	Progetto di bilancio X1	Progetto di bilancio X1 + I trimes. X1

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare)

I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D del presente regolamento.

Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovranno risultare: i) il volume d'affari ed il risultato derivante dall'attività operativa, nonché le componenti negative e positive di reddito, anche aggregate secondo criteri di significatività, che hanno contribuito a tale risultato operativo ⁽²⁶⁾ ii) la posizione finanziaria netta tramite la separata indicazione delle componenti attive e passive, suddivise tra poste a breve e medio termine ⁽²⁷⁾. I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di riferimento ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di chiusura del trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente.

I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle Appendici.

Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato dall'Assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della società di revisione.

4.9 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i conti annuali consolidati fornire:

a) le informazioni di cui ai punti da 4.1 a 4.8.2 riferite ai conti consolidati di gruppo. Le informazioni di cui al punto 4.5 devono riguardare anche i principi di consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e sede); inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali interessi;

b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli ultimi tre esercizi.

L'emittente, ove rediga il bilancio consolidato di gruppo, può omettere i dati individuali di cui ai punti da 4.1 a 4.8.2 ove dichiari che essi non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati di gruppo. Le medesime informazioni possono al contrario essere fornite soltanto su base individuale ove l'emittente dichiari che le medesime informazioni a livello consolidato non sono significative.

4.10 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige i conti annuali consolidati, devono essere fornite significative e dettagliate informazioni complementari relative alla situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari con le società del gruppo medesimo.

4.11 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell'emittente stesso.

In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto consolidato o contribuisca per almeno il 10% al risultato economico consolidato del gruppo.

In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le seguenti:

a) denominazione e sede sociale dell'impresa;

b) settore di attività;

c) capitale sottoscritto;

d) frazione di capitale detenuta;

e) riserve;

f) importo netto del volume di affari;

g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie⁽²⁸⁾ dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;

h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote eventualmente detenute;

i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;

l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio dalle azioni o quote detenute;

m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti dell'impresa partecipata;

n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.

Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.

Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali.

4.12 - Indicazione, per le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dall'emittente non comprese tra quelle indicate al precedente punto: della denominazione e della sede sociale, del numero di strumenti finanziari che le rappresentano, del valore attribuito in bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio al documento corrispondente.

4.13. Dati economici /patrimoniali e finanziari pro-forma

4.13.1.1 - Per le società di recente costituzione, nonché per quelle che hanno subito recentemente modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale, le informazioni di cui ai punti da 4.1 a 4.12, ove applicabili, devono essere redatte su base pro-forma, in modo da rappresentare agli investitori, in conformità ai principi in materia, l'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'emittente quale si sarebbe configurato se l'emittente stesso avesse conseguito l'assetto (inteso anche come area di consolidamento) che lo caratterizza al momento dell'operazione nel periodo a cui esse si riferiscono. 

4.13.1.2 - In ogni caso dovrà essere fornita anche una rappresentazione pro-forma ove sia noto che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'emittente è destinata a modificarsi significativamente per operazioni già deliberate ancorché non eseguite.

4.13.2 - Illustrare lo scopo di presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la elaborazione dei medesimi dati pro-forma e le rettifiche pro-forma apportate.

4.13.3 - Inserire un rinvio alla documentazione riportata in appendice per quanto attiene alla relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma, contenente il giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati.

I)     V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

5.1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio, ovvero dopo la chiusura del semestre, ovvero dopo la data cui si riferisce l'ultima relazione trimestrale eventualmente pubblicata nel prospetto, se non già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dell'emittente.

5.2 - Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo.

5.2.1 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato. In particolare:

5.2.1.1 - Nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b) ed evoluzione della struttura finanziaria.

5.2.1.2 - Nelle ipotesi di banche:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

5.2.1.3 - Nelle ipotesi di imprese di assicurazione:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari settori di operatività e alle eventuali modifiche, se significative, delle forme riassicurative;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

5.2.2 - In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso. Tale previsione - tenuto anche conto di quanto evidenziato ai sensi della lettera c) del punto precedente - dovrà risultare adeguatamente motivata. Sono inoltre evidenziati eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci storici della società emittente non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e delle condizioni finanziarie future della medesima società.

5.2.3 - Ove vengano forniti dati di stima relativi all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio, ovvero dati previsionali⁽²⁹⁾ concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di quelli futuri - che in ogni caso non potranno superare i tre esercizi - i dati elaborati sono corredati dalla sintesi degli elementi positivi e negativi che hanno contribuito alla loro determinazione. Inoltre, in relazione ai dati previsionali occorre fornire una descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con chiarezza i fattori che sono sotto la sfera di influenza della direzione della società emittente da quelli che esulano dal controllo di tale direzione.

5.2.4 - Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi sono corredati da apposita relazione della società di revisione contenente il giudizio della stessa in merito alla adeguatezza delle assunzioni adottate ed alla congruità delle previsioni rispetto a dette assunzioni.

5.2.5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le informazioni di cui ai precedenti punti 5.1 e 5.2 dovranno essere fornite per il gruppo.

L)    VI - Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul capitale sociale

6.1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.

6.2 - Sede sociale, sede amministrativa principale.

6.3 - Estremi dell'atto costitutivo.

6.4 - Durata dell'emittente.

6.5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori competenti in caso di controversia.

6.6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge.

6.7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto.

6.8 - Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico.

6.9 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero, categorie e valore nominale (o parità contabile) degli strumenti finanziari che lo rappresentano, con indicazione per ogni categoria di strumenti finanziari emessi delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili). Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura degli strumenti finanziari non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.

6.10 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni.

6.11 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento degli strumenti finanziari oggetto di richiesta di quotazione e/o offerta ovvero di altre categorie di strumenti finanziari rappresentativi del capitale.

6.12 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del capitale, fornendo in particolare:    

 

• l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione degli strumenti finanziari o di scadenza dell'impegno o della delega;

• le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale capitale;

• le condizioni e le modalità di emissione degli strumenti finanziari corrispondenti a detto capitale.

(*) 6.13 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.

(*) 6.14 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del capitale, con precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali.

6.15 - Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti derivano.

(*) 6.16 - Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle diverse categorie di strumenti finanziari, qualora siano più restrittive delle disposizioni di legge.

6.17 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del valore nominale (o della parità contabile) dei propri strumenti finanziari rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona.

6.18 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea all'acquisto di propri strumenti finanziari rappresentativi del capitale, fornendo in particolare:

• il residuo numero di strumenti finanziari da acquistare;

• la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;

• il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per l'acquisto.

 

SEZIONE II - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e/o della quotazione

M)    VII - Informazioni relative agli strumenti finanziari

7.1 - Descrizione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione. In particolare: numero, valore nominale (o parità contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse, percentuale sull'intero capitale sociale e sulla categoria di appartenenza.

7.2 - Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari, con particolare riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunque privilegio.

Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.

7.3 - Decorrenza del godimento.

7.4 - Regime fiscale.

7.5 - Regime di circolazione.

7.6 - Eventuali limitazioni alla libera disponibilità degli strumenti finanziari da parte dei sottoscrittori e/o acquirenti imposte dalle condizioni di emissione.

(*) 7.7 - Se strumenti finanziari della stessa categoria sono già trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali strumenti finanziari determinato in relazione ai prezzi fatti registrare nell'ultimo semestre.

(*) 7.8 - Nel caso di quotazione/sollecitazione inerenti strumenti finanziari emessi da meno di due anni in occasione di un'operazione di fusione, di scissione, di costituzione di una nuova società, di conferimento di aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami d'impresa, di un'offerta pubblica di scambio o come corrispettivo di conferimenti in natura, indicazione del fatto che i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali operazioni sono disponibili per il pubblico nei luoghi di cui alla successiva lettera S.

7.9 - Effetti di diluizione, calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione e il patrimonio netto per azione quale risulta dall'ultimo bilancio di esercizio.

7.10 - Analizzare l'effetto eventuale di diluizione nell'ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione.

N)    VIII - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o per i quali si richiede la quotazione

8.1 - Qualora non siano state oggetto di un prospetto informativo o di quotazione, informazioni riguardanti l'emissione e/o il collocamento degli strumenti finanziari oggetto dell'operazione, quando l'emissione e/o il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi precedenti la stessa:

a) ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e del collocamento e numero degli strumenti finanziari che sono stati emessi e/o ceduti ovvero che sono stati collocati, eventualmente suddivisi per categorie;

b) indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle omologazioni in base alle quali gli strumenti finanziari sono stati emessi e/o sono stati collocati, con indicazione dei relativi estremi;

c) modalità, termini e condizioni di esercizio degli eventuali diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti e sorte dei diritti non esercitati;

d) indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto di opzione e, qualora sia rilevante, indicazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione o della esclusione di tale diritto; nonché, quando la limitazione o l'esclusione del diritto di opzione va a favore di persone determinate, indicazione di esse;

e) se l'emissione o il collocamento sono stati fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti;

f) data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del collocamento degli strumenti finanziari;

g) prezzo di sottoscrizione, di cessione o di collocamento, con esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente;

h) modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate;

i) modalità e termini di consegna degli strumenti finanziari;

l) indicazione dei soggetti che hanno effettuato il collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne hanno garantito il buon esito. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte degli strumenti finanziari eventualmente non collocati;

m) indicazione o stima dell'ammontare complessivo delle spese relative all'operazione di emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali degli intermediari finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello;

n) stima del ricavato netto della sollecitazione per l'emittente, analizzato nelle principali destinazioni che ad esso si intende assegnare. Ove l'emittente non abbia specifici piani circa la destinazione del ricavato della sollecitazione, devono essere indicate le motivazioni per le quali l'operazione viene effettuata. Se il ricavato della sollecitazione è destinato, direttamente o indirettamente, all'acquisto di attività non rientranti nella gestione ordinaria, fornire una breve descrizione di tali attività e del loro costo. Inoltre, ove si preveda che tali attività vengano acquisite da parti correlate, devono essere specificati i soggetti da cui le stesse saranno acquisite ed i criteri di determinazione del prezzo di acquisto. Qualora il ricavato della sollecitazione venga destinato alla riduzione o alla estinzione di taluni debiti finanziari, indicare gli effetti economici e finanziari connessi con i minori oneri derivanti dalla riduzione dell'indebitamento.

8.2 - Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:

a) delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da terzi sulle azioni o quote rappresentative del capitale dell'emittente;

b) delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle azioni o quote rappresentative del capitale di un'altra società o ente.

Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o le condizioni di cambio ed il relativo risultato.

8.3 - Se in prossimità del periodo di quotazione o di sollecitazione degli strumenti finanziari vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti finanziari della stessa categoria o viene deliberata l'emissione di strumenti finanziari della stessa o di altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si devono indicare la natura di tali operazioni, nonché il numero e le caratteristiche degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono.

SEZIONE III - Informazioni riguardanti la sollecitazione

O)   IX - Informazioni riguardanti l'offerente

9.1 - Denominazione e forma giuridica ovvero nome e cognome dell'offerente.

9.2 - Sede sociale, sede amministrativa principale o domicilio.

9.3 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero, categorie e valore nominale (o parità contabile) degli strumenti finanziari che lo rappresentano, con indicazione per ogni categoria di strumenti finanziari emessi delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).

Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura degli strumenti finanziari non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie).

9.4 - Indicazione dei soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni soggetto dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo numero di strumenti finanziari posseduti (distinguendo tra le varie categorie di strumenti finanziari).

9.5 - Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto.

9.6 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo.

(*) 9.7 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.

9.8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati il bilancio relativo all'ultimo esercizio, la relazione semestrale ed il bilancio consolidato eventualmente redatti nonché i documenti relativi all'offerente che i redattori del prospetto dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.

P)    X - Informazioni riguardanti i collocatori

10.1 - Indicazione del responsabile del collocamento. Elenco degli intermediari incaricati del collocamento, raggruppati per categorie omogenee e funzioni svolte ovvero, nei casi di sollecitazione finalizzata alla quotazione, quando tale informazione non sia disponibile al momento della pubblicazione del prospetto, indicazione che detto elenco verrà comunicato alla Consob ed al pubblico con le modalità di cui all'art. 9 del presente regolamento. Qualora la sollecitazione venga effettuata contestualmente ad un collocamento riservato ad investitori istituzionali, indicazione del coordinatore dell'offerta globale nonché del coordinatore del collocamento riservato medesimo.

Q)     XI - Informazioni riguardanti la sollecitazione

11.1 - Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e numero degli strumenti finanziari che sono o saranno emessi e/o ceduti eventualmente suddivisi per categorie. Nel caso in cui la sollecitazione sia effettuata contestualmente ad un collocamento riservato ad investitori istituzionali, indicazione del quantitativo che verrà complessivamente collocato nonché di quello riservato alla sollecitazione. Qualora, nelle sollecitazioni finalizzate alla quotazione, dette informazioni non siano disponibili, indicazione che le stesse verranno comunicate alla Consob ed al pubblico con le modalità di cui all'art. 9 del presente regolamento.

(*) 11.2 - Nel caso di offerta di vendita, indicazione che l'offerente ha la titolarità e piena disponibilità degli strumenti finanziari ed indicazione del soggetto (società di gestione accentrata o intermediario autorizzato) presso il quale gli stessi saranno messi a disposizione per tutta la durata della sollecitazione.

11.3 - Delibere, autorizzazioni e omologazioni in base alle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno emessi e/o ceduti, con indicazione dei relativi estremi.

11.4 - Destinatari della sollecitazione, e, ove previsto, del collocamento riservato ad investitori istituzionali, con indicazione degli eventuali criteri di individuazione degli stessi.

(*) 11.5 - Indicazioni in ordine alla limitazione o esclusione del diritto di opzione e, qualora sia rilevante, indicazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione o della esclusione di tale diritto.

11.6 - Se l'emissione o il collocamento complessivo saranno fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.

11.7 - Indicazione del periodo di adesione, nonché dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata dello stesso. Indicazione della facoltà di revocare, ritirare o prorogare l'offerta, nonché delle condizioni a cui dette facoltà sono eventualmente subordinate. Indicazione delle modalità e dei tempi con i quali l'esercizio delle facoltà stesse verrà comunicato alla Consob ed al pubblico.

11.8 - Prezzo di offerta al pubblico con esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

Nelle ipotesi di sollecitazione finalizzata alla quotazione, indicazione dei prezzi minimo e massimo ovvero della circostanza che questi ultimi verranno resi noti alla Consob ed al pubblico con le modalità di cui all'art. 9 del presente regolamento. In tale caso, indicazione dei criteri di determinazione del prezzo definitivo e che lo stesso sarà comunicato alla Consob ed al pubblico con le modalità di cui all'articolo citato.

(*) 11.9 - Indicazione degli incentivi all'acquisto previsti per la sollecitazione.

11.10 - Indicazione delle modalità di adesione alla sollecitazione, dei quantitativi minimi e massimi acquistabili e del relativo controvalore. Indicazione della eventuale irrevocabilità dell'adesione. Nel caso in cui i collocatori intendano effettuare sollecitazione fuori sede ai sensi dell'art. 30 del Testo Unico, indicazione dell'applicabilità o meno del comma 6 (diritto di recesso) della norma in questione. Qualora sia previsto il divieto di adesione presso più di un membro del consorzio di collocamento, indicazione del soggetto che si incarica di effettuare le relative verifiche, nonché delle conseguenze derivanti dall'accertamento della doppia sottoscrizione.

Indicazione del soggetto che si obbliga ad effettuare le verifiche in ordine alla regolarità delle adesioni.

11.11 - Criteri di riparto.

11.12 - Indicazione del soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati della sollecitazione, con le modalità ed i termini previsti dal presente regolamento.

11.13 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione degli strumenti finanziari.

11.14 - Modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate.

11.15 - Modalità e termini di consegna degli strumenti finanziari.

11.16 - Indicazione dei nominativi dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, hanno garantito o garantiranno il buon esito del collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte degli strumenti finanziari eventualmente non collocati.

Indicazione delle principali cause di revoca dell'accordo di garanzia e delle conseguenze della stessa sulla sollecitazione.

(*) 11.17 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali accordi di riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione.

11.18 - Indicazione dell'intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato regolamentato degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione ai sensi dell'art. 15 del regolamento, da parte dei soggetti indicati nell'art. 95, comma 2, del Testo Unico.

(*) 11.19 - Qualora il quantitativo di strumenti finanziari da collocare è suscettibile di un incremento a seguito dell'esercizio di un'opzione di acquisto e/o di sottoscrizione riservata agli investitori istituzionali, indicazione dell'ammontare della predetta opzione, del soggetto concedente, nonché delle modalità e dei termini con i quali la stessa potrà essere esercitata.

11.20 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo delle spese relative all'operazione di emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali degli intermediari finanziari e distinguendo la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello. Indicazione o stima della remunerazione spettante al responsabile del collocamento e di quanto dallo stesso retrocesso agli altri intermediari. Nei casi di offerte di vendita e sottoscrizione, indicazione della ripartizione delle spese tra emittente ed offerente.

11.21 - Fornire la stima del ricavato netto della sollecitazione per l'emittente, analizzato nelle principali destinazioni che ad esso si intende assegnare. Ove l'emittente non abbia specifici piani circa la destinazione del ricavato della sollecitazione, devono essere indicate le motivazioni per le quali l'operazione viene effettuata. Se il ricavato della sollecitazione è destinato, direttamente o indirettamente, all'acquisto di attività non rientranti nella gestione ordinaria, fornire una breve descrizione di tali attività e del loro costo. Inoltre, ove si preveda che tali attività vengano acquisite da parti correlate, devono essere specificati i soggetti da cui le stesse saranno acquisite ed i criteri di determinazione del prezzo di acquisto. Qualora il ricavato della sollecitazione venga destinato alla riduzione o alla estinzione di taluni debiti finanziari, indicare gli effetti economici e finanziari connessi con i minori oneri derivanti dalla riduzione dell'indebitamento.

R)    XII - Informazioni riguardanti la quotazione

12.1 - Mercati presso i quali è o sarà chiesta la quotazione.

12.2 - Estremi del provvedimento di quotazione.

12.3 - Periodo di inizio negoziazioni.

12.4 - Impegni dello sponsor (di cui all'art. 2.3.4, comma 3 del regolamento della Borsa Italiana S.p.A.).

S)     XIII - Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

Appendici⁽³⁰⁾

13.1 - Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali e consolidati - ove redatti - degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella comparativa.

13.2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai bilanci di cui al punto 13.1.

13.3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società di revisione, sui conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi.

13.4 - Eventuali estratti degli accordi di cui all'art. 122 del Testo Unico.

Documentazione a disposizione del pubblico presso .........(almeno la sede dell'emittente e - in caso di quotazione - la società di gestione del mercato)

13.5 - Bilanci degli ultimi tre esercizi corredati della relazione degli amministratori sulla gestione e del verbale di approvazione dell'assemblea.

13.6 - Bilanci consolidati relativi agli ultimi tre esercizi, ove redatti.

13.7 - Statuto sociale.

T)     XIV - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti

14.1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.

14.2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

14.3.1 - Denominazione e sede della società di revisione che ha verificato i conti annuali dell'emittente, precisando se per tutti e tre gli ultimi esercizi e' stato espresso con apposite relazioni un giudizio; durata del conferimento; se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto certificare, le precedenti informazioni dovranno riguardare anche il bilancio consolidato.

14.3.2 - Eventuale organo esterno (diverso dalle società di revisione) che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.

14.3.3 - Indicazione delle informazioni e dei dati diversi dai bilanci annuali, inclusi nel prospetto, eventualmente verificati dalla società di revisione o dall'eventuale organo esterno di verifica.

14.4.4 - Se la società di revisione (ovvero l'organo esterno di verifica) ha espresso un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero ha rilasciato una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio e' necessario evidenziarlo anche con espresso rinvio alla relativa documentazione contenuta in appendice.

Modello di dichiarazione di responsabilita'⁽³¹⁾

Il presente prospetto [informativo/di quotazione] è conforme al modello depositato presso la Consob in data ...... e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato .................. con provvedimento n. .......... del ..........

I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel prospetto [informativo/di quotazione] per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del prospetto [informativo/di quotazione] si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

________________________________

NOTE PARTE TERZA  - SCHEMA 1:

1. Il prospetto deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo. Peraltro, potranno essere omesse, se di contenuto negativo, le informazioni contrassegnate da un asterisco(*).

2. I capitoli di cui alle lettere E) ed H) sono stati redatti con riferimento a società industriali; per le altre società le informazioni richieste da tali capitoli devono essere fornite con gli adattamenti necessari alla natura dell'attività esercitata.

3. Calcolato sulla base del range di prezzo ovvero dell'intervallo di valorizzazione del capitale economico dell'emittente.

4. In caso di open price, dovranno essere indicate le date di comunicazione del prezzo massimo e del prezzo definitivo.

5. Qualora sia riportato un range di prezzo, calcolare il dato sulla base dello stesso.

6. L'eventuale sintesi dovrà comunque riportare, per ciascun margine intermedio, le componenti - anche aggregate - del differenziale.

7. Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile, che comprende i risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre per componenti straordinarie di reddito si intende in via generale fare riferimento, oltre che al citato articolo, anche al principio contabile internazionale IAS n. 8 (International Accounting Standards).

8. Qualora il prezzo massimo venga pubblicato mediante avviso integrativo, quest'ultimo dovrà contenere anche i moltiplicatori dell'emittente calcolati sulla base di tale prezzo, la capitalizzazione ed il controvalore massimo dell'offerta.

9. Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile, che comprende i risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre per componenti straordinarie di reddito si intende in via generale fare riferimento, oltre che al citato articolo, anche al principio contabile internazionale IAS n. 8 (International Accounting Standards).

10. Qualora il prezzo massimo venga pubblicato mediante avviso integrativo, quest'ultimo dovrà contenere anche i moltiplicatori dell'emittente calcolati sulla base di tale prezzo, la capitalizzazione ed il controvalore massimo dell'offerta.

11. Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile, che comprende i risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre per componenti straordinarie di reddito si intende in via generale fare riferimento, oltre che al citato articolo, anche al principio contabile internazionale IAS n. 8 (International Accounting Standards).

12. Qualora il prezzo massimo venga pubblicato mediante avviso integrativo, quest'ultimo dovrà contenere anche i moltiplicatori dell'emittente calcolati sulla base di tale prezzo, la capitalizzazione ed il controvalore massimo dell'offerta.

13. Ove possibile dovranno essere privilegiate le informazioni quantitative, anche mediante l'ausilio di apposite tabelle riassuntive. Qualora nel prospetto siano riportati risultati di statistiche, studi o elaborazioni di dati, ovvero si faccia riferimento ai medesimi, dovranno essere indicate le relative fonti.

14. Con particolare riguardo ai mercati geografici in presenza di situazioni di crisi economico-finanziarie in una determinata area geografica, ai fini di una corretta applicazione dello IAS 14, si dovranno enucleare le zone di crisi come segmento separato, sempre che vengano superati i parametri dimensionali prescritti dal medesimo principio contabile internazionale.

15. Per parti correlate si deve fare riferimento oltre che alle fattispecie di cui all'art. 2359 del codice civile anche allo IAS 24, che include - tra l'altro - le parti correlate in qualità di beneficial owner.

16. Dovranno essere considerate anche le c.d. management fees.

17. A questi fini per società consociate si intendono le società non controllate dall'emittente ma facenti capo alla capogruppo o alle società che concorrono al controllo dell'emittente nel caso in cui non vi fosse una controllante specifica.

18. A questi fini per società consociate si intendono le società non controllate dall'emittente ma facenti capo alla capogruppo o alle società che concorrono al controllo dell'emittente nel caso in cui non vi fosse una controllante specifica.

19. I dati relativi al personale vanno forniti sia con riguardo alla media dell'esercizio sia relativamente alla situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.

20. Per principali dirigenti si intendono quelli che riferiscono direttamente agli organi di vertice della società (consiglio di amministrazione, amministratori delegati, direttori generali).

21. Il presente capitolo è stato redatto con riferimento a società industriali; per le altre società le informazioni richieste devono essere fornite con gli adattamenti necessari alla natura dell'attività esercitata fino all'emanazione di apposite istruzioni riguardanti i singoli settori di attività.

22. Ove nel prospetto i conti annuali o infra-annuali siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti in calce al presente capitolo, ovvero - in mancanza di un capitolo sulle informazioni relative alla situazione economico-patrimoniale dell'emittente - nelle appendici, anche gli schemi contabili in EURO. Per contro, gli emittenti che optino per la presentazione di conti in EURO, dovranno coerentemente denominare in EURO tutti i dati contenuti nel prospetto (ad eccezione delle appendici) ed assicurare, nell'ambito delle comunicazioni al mercato concernenti l'approvazione delle risultanze contabili di periodo, un'adeguata confrontabilità dei valori in esse contenute con i dati espressi in lire precedentemente pubblicati.

23. Le voci presenti nello schema di conto economico devono essere percentualizzate rispetto al valore della produzione.

24. Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie per singolo segmento di attività devono essere fornite almeno per gli ultimi due esercizi.

25. Con particolare riguardo ai mercati geografici in presenza di situazioni di crisi economico-finanziarie in una determinata area geografica, ai fini di una corretta applicazione dello IAS 14, si dovranno enucleare le zone di crisi come segmento separato, sempre che vengano superati i parametri dimensionali prescritti dal medesimo principio contabile internazionale.

26. Gli emittenti che svolgono attività creditizia, finanziaria e assicurativa individuano grandezze analoghe.

27. Le banche e le imprese assicurative riportano le poste di natura patrimoniale più significative.

28. Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile che comprende i risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per "componenti straordinari di reddito" si intende in via generale fare riferimento, oltre che al citato articolo, anche al principio contabile IAS n. 8 (International Accounting Standards).

29. Gli emittenti che pubblicano stime ovvero dati previsionali sono tenuti a verificare la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con le stime, i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi e ad informare senza indugio il pubblico di ogni loro rilevante scostamento.

30. Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in EURO.

31. La dichiarazione di responsabilità sopra riportata deve essere sottoscritta dal legale rappresentante di coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione all'investimento, nonché dallo sponsor e dal presidente del collegio sindacale dell'offerente e dell'emittente.

 

SCHEMA 2 ⁽¹⁾

Prospetto di sollecitazione/quotazione di azioni di emittenti quotati

(...omissis...)

SCHEMA 3 ^{(1) (2)}

Prospetto di sollecitazione/quotazione di obbligazioni di emittenti non quotati

A) - Copertina

B) - Indice

C) - 1) Avvertenze per l'investitore

     - 2) Esemplificazione dei rendimenti

D) - Informazioni di sintesi sul profilo dell'operazione e dell'emittente

D.1- Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione

D.2 - Dati finanziari selezionati relativi all'emittente

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E) I - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente

F) II - Informazioni relative agli organi sociali

G) III - Informazioni relative agli assetti proprietari

H) IV - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente

I) V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

L) VI - Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul capitale sociale

SEZIONE SECONDA - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e/o della quotazione

M) VII - Informazioni relative agli strumenti finanziari

N) VIII - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o per i quali si richiede la quotazione

SEZIONE TERZA - Informazioni riguardanti la sollecitazione

O) IX - Informazioni riguardanti l'offerente

P) X - Informazioni riguardanti i collocatori

Q) XI - Informazioni riguardanti la sollecitazione

R) XII - Informazioni riguardanti la quotazione

* * *

S) XIII - Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

T) XIV - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti - modello di dichiarazione di responsabilità

* * *

A)  - Copertina

Indicare la denominazione nonché il ruolo ricoperto dai soggetti che in qualità di emittente, offerente, responsabile del collocamento e sponsor, intervengono nell'operazione.

Inserire la seguente indicazione: « Prospetto [informativo/di quotazione] depositato presso la Consob in data ....... » .

Inserire la seguente frase: « Offerta di ......e/o quotazione di........» .

Riportare quanto di seguito indicato:

« L'adempimento di pubblicazione del prospetto [informativo/di quotazione] non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi» .

B)  - Indice

C)  - 1) Avvertenze per l'investitore

Indicazione dei fattori di rischio generici o specifici che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento, distinguendo quelli relativi all'emittente, all'ambiente in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. In particolare, a titolo esemplificativo, tali fattori di rischiosità o criticità possono riguardare:

• la posizione finanziaria dell'emittente;

• i procedimenti giudiziari pendenti;

• le eventuali passività potenziali;

• nel caso di obbligazioni strutturate:

- gli scostamenti significativi tra i rendimenti minimi annui impliciti, calcolati nel presupposto della scadenza del prestito, ed i rendimenti di mercato relativi a strumenti finanziari aventi pari durata e rischio similare;

- in ogni caso, esplicitare che nel caso di obbligazioni strutturate scomponibili in una obbligazione di tipo ordinario e in uno o più strumenti derivati, la valutazione del prezzo richiede particolare competenza;

• l'eventuale possibilità da parte dell'emittente di effettuare il rimborso anticipato del prestito obbligazionario;

• l'eventuale clausola di subordinazione;

• l' eventuale assenza di quote dell'offerta riservate ad investitori istituzionali;

• ogni altro rischio di "performance" che si assume il sottoscrittore, ivi inclusi i rischi di cambio;

• le difficoltà di disinvestimento, ove non sia prevista la quotazione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione in un mercato regolamentato;

• la possibile assenza di liquidità sullo strumento finanziario oggetto della sollecitazione nel mercato regolamentato di trattazione;

• gli eventuali conflitti di interesse attinenti il collocamento e/o lo sponsor;

• particolari condizioni caratterizzanti l'offerta;

• ogni ulteriore aspetto di criticità che dovesse emergere dalle esemplificazioni riportate al successivo punto 2).

    - 2) Esemplificazione dei rendimenti

Nel caso in cui i rendimenti delle obbligazioni fossero legati all'andamento di parametri (tassi, indici o panieri), dovrà essere fornita una chiara indicazione del meccanismo di determinazione di tali rendimenti e degli eventuali parametri di calcolo, al fine di consentire al sottoscrittore l'esatta evidenziazione dei rischi di "performance". In particolare dovranno essere forniti confronti tra il rendimento minimo eventualmente garantito ed il rendimento di strumenti finanziari aventi pari durata e rischio similare.

Ove vengano assicurati tassi minimi, dovrà essere fornita l'indicazione del rendimento annuo effettivo netto, inteso come rendimento annuo composto al netto della componente fiscale. La medesima indicazione del rendimento effettivo annuo netto dovrà essere fornita con riferimento all'ipotesi che l'emittente si avvalga, alla prima data utile, della eventuale facoltà di effettuare il rimborso anticipato del prestito obbligazionario.

Inoltre, dovranno essere forniti esempi relativamente ai rendimenti delle obbligazioni sulla base di assunzioni effettuate sui valori di tali parametri che potranno registrarsi in futuro.

Dovrà essere altresì indicato - mediante rappresentazione grafica - l'andamento dei parametri di riferimento registrato nel passato, assumendo un periodo analogo a quello di vita residua delle obbligazioni ovvero degli ultimi tre anni precedenti. Tale ultima indicazione dovrà comunque essere corredata da un'avvertenza nella quale si evidenzi che l'andamento storico dei parametri non e' necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi.

I paragrafi 1 e 2 devono intendersi quali sintesi di più dettagliate analisi contenute altrove nel prospetto, a cui dovrà essere fatto espresso rinvio.

D) - Informazioni di sintesi sul profilo dell'operazione e dell'emittente

D.1- Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari ed alla sollecitazione

Riportare, se del caso, l'indicazione che la (società di gestione del mercato) con provvedimento n. ... in data ... ha disposto la quotazione degli strumenti finanziari oggetto della presente operazione e che l'inizio delle negoziazioni e' subordinato all'esito della presente offerta.

Indicare gli impegni eventualmente assunti dall'emittente e/o dallo sponsor nei confronti della società di gestione del mercato.

Indicare:

- la natura dell'operazione;

- eventuali suddivisioni dell'offerta globale;

- prezzo.

Fornire, ove disponibili, sotto forma di tavola, i seguenti dati:

    • prezzo di offerta;

    • controvalore totale dell'offerta;

    • numero degli strumenti finanziari offerti;

    • indicazione dell'eventuale rating, della data di rilascio e dell'ente o società che lo ha emesso.

Fornire, sotto forma di tavola, i seguenti dati relativi al calendario previsto per l'operazione: date di inizio e termine della sollecitazione; comunicazione delle assegnazioni; pagamento; eventuale previsione di inizio delle negoziazioni.

Fornire la stima del ricavato netto dell'offerta per l'emittente, analizzato nelle principali destinazioni che ad esso si intende assegnare. Ove l'emittente non abbia specifici piani circa la destinazione del ricavato dell'offerta, devono essere indicate le motivazioni per le quali l'operazione viene effettuata. Se il ricavato dell'offerta è destinato, direttamente o indirettamente, all'acquisto di attività non rientranti nella gestione ordinaria, fornire una breve descrizione di tali attività e del loro costo. Inoltre, ove si preveda che tali attività vengano acquisite da parti correlate, devono essere specificati i soggetti da cui le stesse saranno acquisite ed i criteri di determinazione del prezzo di acquisto. Qualora il ricavato dell'offerta venga destinato alla riduzione o alla estinzione di taluni debiti finanziari, indicare gli effetti economici e finanziari connessi con i minori oneri derivanti dalla riduzione dell'indebitamento.

D.2 - Dati finanziari selezionati relativi all'emittente

Fornire, per ciascuno degli ultimi tre esercizi, una tabella comparativa dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell'emittente eventualmente utili al fine di evidenziare la solvibilità dell'emittente. In particolare i dati selezionati devono risultare esplicativi almeno delle componenti significative dell'andamento della situazione finanziaria nel periodo considerato.

Ove nel prospetto siano riportati dati patrimoniali pro-forma allo scopo di riflettere modifiche sostanziali intervenute nella struttura patrimoniale dell'emittente, anche i dati finanziari selezionati devono essere riesposti pro-forma, peraltro limitatamente all'ultimo esercizio.

Inoltre, ove nel prospetto sia inserita una situazione economica, patrimoniale e finanziaria infra annuale aggiornata, nella tabella sopraindicata i dati selezionati devono essere aggiornati con riferimento a tale periodo interinale e i medesimi devono essere posti a confronto con i dati relativi al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, salvo che ai fini della comparabilità non appaia sufficiente il confronto con i dati dell'intero esercizio.

Infine, ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, i dati finanziari selezionati devono essere presentati anche in forma consolidata; tuttavia l'emittente può omettere i propri dati individuali ove dichiari che essi non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati di gruppo. Le medesime informazioni possono al contrario essere fornite soltanto su base individuale ove l'emittente dichiari che le medesime informazioni a livello consolidato non sono significative.

In ogni caso dovranno essere forniti i dati⁽³⁾ in merito a:

• Risultato ordinario

• Risultato netto

• Patrimonio netto

• Posizione/esposizione finanziaria netta

• Cash flow

• Capitale circolante netto

Ove i dati sopra esposti appaiano scarsamente significativi, in luogo di essi devono essere forniti ulteriori dati per azione e moltiplicatori di prezzo ritenuti necessari in relazione alla particolare natura del settore di appartenenza dell'emittente.

* * *

In calce a detta tabella dovranno essere poi indicati gli eventuali elementi che incidono sulla comparabilità ed intellegibilità dei dati esposti.

Fornire, infine, la posizione/esposizione finanziaria netta dell'emittente a data non anteriore a 60 giorni rispetto a quella del prospetto.

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E)   I - Informazioni concernenti l'attività dell'emittente ⁽⁴⁾

1.1 - Storia ed evoluzione dell'attività

Descrizione degli eventi di rilievo che hanno caratterizzato lo sviluppo recente dell'attività, ove rilevanti ai fini dell'apprezzamento della solvibilità dell'emittente, tenendo conto, tra l'altro, delle seguenti informazioni:

• natura ed effetti di ogni importante operazione di ristrutturazione interessante l'attività e la configurazione dell'emittente o del gruppo ad essa facente capo;

• acquisizioni o dismissioni di attività non rientranti nella gestione ordinaria;

• cambiamenti nelle modalità di gestione degli affari, ovvero nelle tipologie dei prodotti o dei servizi offerti;

• eventuali interruzioni di attività rilevanti per gli effetti sulla situazione economico-finanziaria dell'emittente;

• natura ed effetti di eventuali procedure concorsuali che hanno interessato l'emittente o sue controllate significative.

1.2 - Descrizione dell'attività

1.2.1 Informazioni di carattere generale sull'attività svolta dall'emittente, utili per l'apprezzamento della solvibilità dello stesso.

1.2.2 - Descrizione dell'attività dell'emittente nei principali settori e mercati, con indicazione delle più significative categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai nuovi prodotti o servizi e/o dei nuovi settori e mercati di attività ed alla recente evoluzione dell'attività produttiva e di vendita.

1.2.3 - Indicazione per gli ultimi tre esercizi della ripartizione dell'importo netto del volume di affari secondo i principali settori di attività e mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali settori e mercati presentino tra loro delle differenze rilevanti. Le modalità di identificazione dei settori di attività e delle aree geografiche devono essere conformi a quelle indicate nell'International Accounting Standard (IAS) n. 14 « Reporting Financial Information by Segment», emanato dall'International Accounting Standards Committee (IASC)⁽⁵⁾.

1.3 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume d'affari od alla produzione).

1.4 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es. locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.

1.5 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.

1.6 - Per le società o enti che hanno beni gratuitamente devolvibili, indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle relative concessioni.

1.7 - Per le società o enti esercenti attività mineraria di estrazione di idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o di altre attività analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento; indicazione circa la durata e le condizioni principali delle concessioni di sfruttamento nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.

1.8 - Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai punti da 1.2.1 a 1.7.

1.9 - Altre informazioni

1.9.1- Personale⁽⁶⁾:

a) numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti secondo le principali categorie;

b) ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e periodi).

1.9.2 - Investimenti:

• ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);

• ammontare degli investimenti effettuati nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.), ripartizione geografica (nel paese ove ha sede l'emittente e all'estero) di tali investimenti e forme di finanziamento adottate per la loro copertura;

• principali investimenti in corso di attuazione (esclusi gli interessi in via di acquisizione in altre imprese), ripartizione geografica di tali investimenti (nel paese ove ha sede l'emittente e all'estero) e forme di finanziamento;

• ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi direttivi (esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre imprese).

1.9.3 - Politica di ricerca e sviluppo

Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre esercizi e relativi programmi (purché basate su elementi concreti).

1.9.4 - Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti sull'attività dell'emittente.

1.9.5 - Posizione fiscale:

a) ultimo esercizio definito;

b) valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di compilazione del bilancio d'esercizio;

c) ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;

d) indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.

1.9.6 - Informazioni sul gruppo facente capo all'emittente

Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le informazioni di cui ai punti da 1.2.1 a 1.9.7 dovranno essere fornite anche per il gruppo.

A tal fine dovrà essere anche fornita una rappresentazione grafica della struttura del gruppo facente capo all'emittente alla data del prospetto.

1.9.7 - Informazioni sul gruppo cui fa capo l'emittente

Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del ruolo che esso ricopre in tale ambito, con particolare riguardo alle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.

Fornire informazioni, in particolare, in merito alle società che eventualmente gestiscono, nell'ambito del gruppo di appartenenza, aree di attività analoghe o connesse a quelle dell'emittente. A tal fine potrà essere fornita una rappresentazione grafica del gruppo di appartenenza.

F)   II - Informazioni relative agli organi sociali

2.1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo nonché delle eventuali deleghe attribuite.

2.2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita.

(*) 2.3 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.

2.4 - Direttore generale e principali dirigenti:⁽⁷⁾ nome, luogo e data di nascita.

2.5 - Principali attività svolte dai componenti il consiglio di amministrazione, dai membri del collegio sindacale, dai soci fondatori e dai soci accomandatari e del direttore generale al di fuori della società o dell'ente, allorché abbiano rilievo nei confronti dell'emittente.

G)   III - Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 - Indicazione dei soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni soggetto dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo numero di strumenti finanziari posseduti (distinguendo tra le varie categorie di strumenti finanziari).

3.2 - Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto. Indicazione delle eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.

3.3 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza, di patti in qualsiasi forma stipulati aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ovvero che istituiscono obblighi o facoltà di comunicazione per l'esercizio del medesimo anche in società controllanti l'emittente, che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedono l'acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto dell'influenza dominante sulla società. Indicazione delle principali clausole dell'accordo se lo stesso conferisce il controllo singolarmente a un partecipante ovvero complessivamente agli aderenti. Eventuale rinvio agli estratti dei suddetti accordi già pubblicati.

H)   IV - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente

4.1 - Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi agli ultimi tre esercizi⁽⁸⁾, presentati sotto forma di tabella comparativa. Il criterio di riclassificazione scelto dovrà in ogni caso garantire l'agevole riconducibilità delle voci rispetto a quelle previste dalla vigente normativa applicabile ai conti annuali dell'emittente⁽⁹⁾. Inoltre la rappresentazione della situazione economica e patrimoniale quale emerge dai suddetti prospetti deve risultare strettamente coerente con quella desumibile dai conti annuali pubblicati.

4.2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi tre esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.

4.3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto relativi agli ultimi tre esercizi.

4.4 - Fornire un commento - redatto secondo i criteri dell'analisi finanziaria - all'andamento gestionale dell'emittente negli ultimi tre esercizi, sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario.

Le informazioni richieste dal presente punto e dai punti 4.4.1 e 4.4.2 devono essere fornite, per ogni settore e/o area geografica di attività, sulla base delle modalità di rappresentazione indicate nel International Accounting Standard (IAS) n.14 Reporting Financial Information by Segment ^{(10) (11)} .

4.4.1 - Nell'analisi dell'andamento economico dovranno essere evidenziate in sintesi, tra l'altro, le ragioni sottostanti alle variazioni intervenute in ciascun esercizio considerato nelle componenti di reddito più significative, nei limiti necessari a consentire una chiara e completa comprensione dell'evoluzione economica della gestione sociale nel periodo preso in considerazione. In particolare, l'analisi in questione deve, tra l'altro, riguardare:

- l'evoluzione del fatturato, indicando le variazioni attribuibili a cambiamenti nei prezzi (descrivendo l'impatto dell'inflazione ove significativo) e nei volumi venduti, all'introduzione di nuovi prodotti nonché, per la quota di fatturato realizzato all'estero, all'andamento dei cambi;

- l'evoluzione dei costi di acquisto delle materie prime, indicando le variazioni attribuibili, rispettivamente, a cambiamenti nei prezzi (descrivendo l'impatto dell'inflazione ove significativo) ed ai volumi, a nuove materie prime utilizzate nonché, per la quota di acquisti realizzati all'estero, all'andamento dei cambi;

- l'andamento della gestione finanziaria, indicando l'incidenza del relativo risultato sul reddito operativo netto;

- l'importanza delle componenti straordinarie di reddito;

- l'evoluzione dell'incidenza delle imposte sul risultato lordo, riportando i fattori che hanno determinato un'incidenza diversa rispetto all'aliquota teorica applicabile alla società;

- l'evoluzione dell'incidenza del risultato operativo lordo, del risultato operativo netto, del risultato ordinario e del risultato netto sul valore della produzione.

4.4.2 - Nell'analisi dell'andamento patrimoniale e finanziario dovranno essere evidenziate, tra l'altro, le ragioni sottostanti alle variazioni intervenute in ciascun esercizio considerato nelle singole voci dello stato patrimoniale, nei limiti necessari a consentire una chiara e completa comprensione dell'evoluzione della situazione finanziaria della società nel periodo preso in esame. In particolare, l'analisi in questione deve, tra l'altro, riguardare:

- l'equilibrio finanziario dell'emittente;

- l'evoluzione del capitale circolante netto, considerato nelle sue componenti principali correlate alle variabili economiche che lo generano;

- l'evoluzione dei cash flow generati dalla gestione corrente, dall'attività d'investimento e da quella di finanziamento, evidenziando l'eventuale influenza sugli stessi determinata dalla stagionalità dell'attività aziendale;

- l'evoluzione della posizione finanziaria netta dell'emittente. A tal fine deve essere fornito un prospetto di analisi dell'evoluzione della posizione finanziaria netta negli ultimi tre esercizi, distinguendo le relative componenti a breve e a medio e lungo termine. Ove la situazione finanziaria sia influenzata da fenomeni di stagionalità, indicare, inoltre, l'indebitamento finanziario netto (a breve ed a medio e lungo termine) medio dell'esercizio e la punta massima da esso raggiunta;

- la politica di indebitamento e di gestione della tesoreria della società, con particolare riguardo al profilo temporale, alle valute e alle tipologie di tassi di interesse scelti. Fornire, al riguardo, una descrizione delle fonti finanziarie esterne ed interne della società, indicando le fonti allo stato non utilizzate e come la società intende finanziare eventuali future espansioni dell'attivo circolante e gli investimenti in immobilizzazioni pianificati.

4.5 - Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci d'esercizio. Evidenziare, comunque, eventuali variazioni dei principi contabili adottati rispetto a ciascun periodo di confronto.

4.6 - Analisi della composizione delle principali voci contenute nei documenti di cui ai punti 4.1 e 4.2. In tale ambito, ove necessario, fornire note esplicative idonee a consentire la riconducibilità dei dati riportati al punto 4.1 rispetto ai corrispondenti dati riportati nei conti annuali dell'emittente.

4.6.1 - Evidenziare gli ammontari delle differenze cambio, relative agli elementi monetari denominati nelle valute aderenti alla Moneta Unica Europea, imputate al conto economico ed allo stato patrimoniale nonché delle relative voci nelle quali le stesse sono state registrate; indicare, inoltre, l'ammontare dei costi connessi con la transizione all'EURO registrati rispettivamente nel conto economico e nello stato patrimoniale.

4.7 - Rispetto al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di diciotto mesi (546 giorni) dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali approvati dall'assemblea e pubblicati.

4.8 - A seconda del tempo trascorso dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferisce l'ultimo bilancio approvato dall'assemblea e pubblicato e la data di pubblicazione del prospetto informativo, inserire nel prospetto i seguenti ulteriori dati:

> 135 gg	> 226 gg	> 273 gg	> 318gg	> 410 gg	> 455 gg	> 500gg
> 15.5.X0	> 15.8.X0	> 30.9.X0	> 15.11.X0	> 15.02.X1	> 31.3.X1	> 15.5.X1
I trimestrale X0	II trimestrale X0	Semestrale X0	Semestrale X0 + III trimestrale X0	Semestrale X0 + IV trimestrale X0	Progetto di bilancio X1	Progetto di bilancio X1 + I trimes.X1

(I riferimenti alle date sono a puro titolo di esempio ed hanno riguardo al caso di una società che abbia l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare)

I dati trimestrali dovranno essere redatti dagli amministratori secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D del presente regolamento.

Qualora non disponibili, essi potranno essere sostituiti dalle principali grandezze economico-patrimoniali e finanziarie relative almeno all'ultimo trimestre trascorso. In particolare, dovrà risultare almeno la posizione finanziaria netta distinguendo le relative componenti attive e passive, a breve e a medio e lungo termine ⁽¹²⁾. I dati economici sono forniti con riguardo al trimestre di riferimento ed al periodo tra l'inizio dell'esercizio e la data di chiusura del trimestre. Sono altresì forniti confronti con i dati relativi agli analoghi periodi dell'esercizio precedente.

I dati semestrali dovranno contenere le informazioni previste dal punto 4.1 al punto 4.6 con riferimento almeno ai sei mesi successivi all'ultimo esercizio chiuso, confrontate con quelle relative al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Ove la situazione patrimoniale ed il conto economico relativi al predetto periodo siano stati verificati da una società di revisione, inserire un rinvio alla relazione contenente le conclusioni del revisore riportata nelle Appendici.

Qualora sia inserito il progetto di bilancio, non ancora approvato dall'Assemblea, esso dovrà essere accompagnato dalla relazione della società di revisione.

4.9 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i conti annuali consolidati, fornire:

a) le informazioni di cui ai punti da 4.1 a 4.8.2 riferite ai conti consolidati di gruppo. Le informazioni di cui al punto 4.5 devono riguardare anche i principi di consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e sede); inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente, per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali interessi;

b) i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli ultimi tre esercizi.

L'emittente, ove rediga il bilancio consolidato di gruppo, può omettere i dati individuali di cui ai punti da 4.1 a 4.8.2 ove dichiari che essi non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati di gruppo. Le medesime informazioni possono al contrario essere fornite soltanto su base individuale ove l'emittente dichiari che le medesime informazioni a livello consolidato non sono significative.

4.10 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige i conti annuali consolidati, devono essere fornite significative e dettagliate informazioni complementari relative alla situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari con le società del gruppo medesimo.

4.11 - Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere precisata) dei seguenti dati:

- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare, facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non garantiti;

- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una distinzione fra prestiti e debiti garantiti e non garantiti;

- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.

4.12 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente partecipa in misura tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell'emittente stesso.

In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato economico dello stesso, oppure, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto consolidato o contribuisca per almeno il 10% al risultato economico consolidato del gruppo.

In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le seguenti:

a) denominazione e sede sociale dell'impresa;

b) settore di attività;

c) capitale sottoscritto;

d) frazione di capitale detenuta;

e) riserve;

f) importo netto del volume di affari;

g) risultato economico proveniente dalle attività ordinarie⁽¹³⁾ dopo la tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;

h) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote eventualmente detenute;

i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;

l) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio dalle azioni o quote detenute;

m) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti dell'impresa partecipata;

n) indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.

Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.

Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali.

4.13 - Indicazione per le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dall'emittente, non comprese tra quelle indicate al precedente punto 4.12, della denominazione e della sede sociale, del numero di strumenti finanziari che le rappresentano, del valore attribuito in bilancio e della percentuale di possesso. Tali informazioni possono essere omesse qualora siano riportate nei documenti allegati al prospetto. In tal caso dovrà essere effettuato uno specifico rinvio al documento corrispondente.

4.14 - Dati patrimoniali pro-forma

4.14.1 - Per le società che hanno subito nell'ultimo anno modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale tali da incidere sulla valutazione della solvibilità dell'emittente, fornire una sintesi dello stato patrimoniale su base pro-forma, in modo da rappresentare agli investitori, in conformità ai principi in materia, l'andamento patrimoniale dell'emittente, quale si sarebbe configurato se l'emittente stesso avesse conseguito l'assetto (inteso come area di consolidamento) che lo caratterizza al momento dell'operazione nel periodo a cui si riferiscono le informazioni presentate.

4.14.2 - In ogni caso dovrà essere fornita anche una rappresentazione pro-forma ove sia noto che la situazione patrimoniale dell'emittente è destinata a modificarsi significativamente per operazioni già deliberate ancorché non eseguite.

4.14.3 - Illustrare lo scopo di presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la elaborazione dei medesimi dati pro-forma e le rettifiche pro-forma apportate.

4.14.4 - Inserire un rinvio alla documentazione riportata in appendice per quanto attiene alla relazione della società di revisione sui dati pro-forma, contenente il giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati.

I)   V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

5.1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio ovvero, se successivi, dopo la chiusura del semestre ovvero dopo la data di chiusura del trimestre cui si riferisce l'ultima relazione trimestrale eventualmente pubblicata, se non già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dell'emittente.

5.2 - Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo

5.2.1 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato. In particolare:

5.2.1.1 - Nelle ipotesi di società manifatturiere e commerciali:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b) ed evoluzione della struttura finanziaria.

5.2.1.2 - Nelle ipotesi di banche:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

5.2.1.3 - Nelle ipotesi di imprese di assicurazione:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari settori di operatività e alle eventuali modifiche, se significative, delle forme riassicurative;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

5.2.2 - In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso. Tale previsione - tenuto anche conto di quanto evidenziato ai sensi della lettera c) del punto precedente - dovrà risultare adeguatamente motivata. Sono inoltre evidenziati eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci storici della società emittente non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e delle condizioni finanziarie future della medesima società.

5.2.3 - Ove vengano forniti dati di stima relativi all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio, ovvero dati previsionali⁽¹⁴⁾ concernenti l'andamento dell'esercizio in corso e di quelli futuri - che in ogni caso non potranno superare i tre esercizi - i dati elaborati sono corredati dalla sintesi degli elementi positivi e negativi che hanno contribuito alla loro determinazione. Inoltre, in relazione ai dati previsionali occorre fornire una descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con chiarezza i fattori che sono sotto la sfera di influenza della direzione della società emittente da quelli che esulano dal controllo di tale direzione.

5.2.4 - Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi sono corredati da apposita relazione della società di revisione contenente il giudizio della stessa in merito alla adeguatezza delle assunzioni adottate ed alla congruità delle previsioni rispetto a dette assunzioni.

5.2.5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le informazioni di cui ai precedenti punti 5.1 e 5.2 dovranno essere fornite per il gruppo.

L)   VI - Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul capitale sociale

6.1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.

6.2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è diversa dalla sede sociale).

6.3 - Estremi dell'atto costitutivo.

6.4 - Durata dell'emittente.

6.5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e fori competenti in caso di controversia.

6.6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge.

6.7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto.

6.8 - Indicazione della conformità o meno dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico.

6.9 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero, categorie e valore nominale (o parità contabile) degli strumenti finanziari che lo rappresentano, con indicazione per ogni categoria di strumenti finanziari emessi delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili). Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura degli strumenti finanziari non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.

6.10 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento degli strumenti finanziari oggetto di richiesta di quotazione ovvero di altre categorie di strumenti finanziari rappresentativi del capitale.

6.11 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del capitale, fornendo in particolare:

• l'ammontare di detto capitale e i termini di sottoscrizione degli strumenti finanziari o di scadenza dell'impegno o della delega;

• le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale capitale;

• le condizioni e le modalità di emissione degli strumenti finanziari corrispondenti a detto capitale.

(*) 6.12 - Ammontare delle obbligazioni convertibili o con buoni d'acquisto o di sottoscrizione, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, acquisto o sottoscrizione.

6.13 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del valore nominale (o della parità contabile) dei propri strumenti finanziari rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio direttamente o indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona.

6.14 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea all'acquisto di propri strumenti finanziari rappresentativi del capitale, fornendo in particolare:

• il residuo numero di strumenti finanziari da acquistare;
  
  
• la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
  
  
• il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per l'acquisto. 

SEZIONE SECONDA - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e/o della quotazione

M)    VII - Informazioni relative agli strumenti finanziari

7.1 - Indicare se gli strumenti finanziari oggetto dell'operazione sono già diffusi presso il pubblico, ovvero delle modalità di diffusione prescelta.

7.2 - Denominazione esatta e natura degli strumenti finanziari. Nel caso di obbligazioni strutturate la descrizione della natura degli strumenti deve dare conto della circostanza che trattasi di obbligazioni il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono in tutto o in parte, secondo meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati, dal valore o dall'andamento del valore di prodotti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici, ovvero, in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni, specificando altresì a quali parametri, eventi o condizioni il rimborso e/o la remunerazione sono legate.

7.3 - Numero degli strumenti finanziari e valore dei tagli.

7.4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed eventuale opzione di cambio.

7.5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito, ciò va indicato).

7.6 - Prezzo di emissione e di rimborso.

7.7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un esempio di calcolo degli interessi periodici).

7.8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.

7.9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi.

7.10 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura connessi agli strumenti finanziari, con indicazione delle modalità, dei termini e delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità di calcolo.

7.11 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.

7.12 - Decorrenza del godimento.

7.13 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso.

7.14 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le obbligazioni oggetto dell'operazione rispetto ad altri debiti dell'emittente già contratti o futuri.

7.15 - Indicazione della natura e dell'estensione delle garanzie ed impegni eventualmente assunti per garantire il buon esito del prestito (rimborso delle obbligazioni e degli interessi), nonché indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni. Indicazione dell'eventuale esistenza di un contratto di copertura inerente le obbligazioni strutturate ovvero delle strategie di copertura che l'emittente intende adottare.

7.16 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.

7.17 - Regime fiscale.

7.18 - Indicazione del regime di circolazione.

7.19 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di emissione.

(*) 7.20 - Se gli strumenti finanziari oggetto dell'operazione sono già trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali strumenti finanziari determinato in relazione ai prezzi fatti registrare nell'ultimo semestre.

N)   VIII - Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o per i quali si richiede la quotazione effettuate negli ultimi dodici mesi

8.1 - Qualora non siano stati oggetto di un prospetto informativo o di quotazione, indicare :

a) ammontare totale dell'emissione e/o della cessione o del collocamento e numero degli strumenti finanziari che sono stati emessi e/o ceduti e collocati.

b) delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati emessi e/o collocati, con indicazione dei relativi estremi.

c) se l'emissione o il collocamento sono stati fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale parte.

d) data di apertura e di chiusura della sottoscrizione o del collocamento degli strumenti finanziari ed indicazione delle persone fisiche o giuridiche incaricate esclusivamente di raccogliere le richieste di sottoscrizione o di acquisto degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta.

e) prezzo di sottoscrizione, di cessione e di offerta al pubblico ed indicazione dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

f) modalità e termini di pagamento del prezzo.

g) indicazione dei soggetti che hanno effettuato il collocamento, hanno assunto a fermo l'emissione, ne hanno garantito il buon esito. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte degli strumenti finanziari eventualmente non collocati.

h) ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e sua destinazione prevista.

 

SEZIONE III - Informazioni riguardanti la sollecitazione

O)   IX - Informazioni riguardanti l'offerente

9.1 - Denominazione e forma giuridica ovvero nome e cognome dell'offerente.

9.2 - Sede sociale, sede amministrativa principale o domicilio.

9.3 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero, categorie e valore nominale (o parità contabile) degli strumenti finanziari che lo rappresentano, con indicazione per ogni categoria di strumenti finanziari emessi delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).

Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura degli strumenti finanziari non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.

9.4 - Indicazione dei soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni soggetto dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo numero di strumenti finanziari posseduti (distinguendo tra le varie categorie di strumenti finanziari).

9.5 - Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto.

9.6 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, nonché dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo.

(*) 9.7 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.

9.8 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati il bilancio relativo all'ultimo esercizio, la relazione semestrale ed il bilancio consolidato eventualmente redatti nonché i documenti relativi all'offerente che i redattori del prospetto dichiarano di mettere a disposizione del pubblico.

P)   X - Informazioni riguardanti i collocatori

10.1 - Indicazione del responsabile del collocamento. Elenco dei soggetti incaricati del collocamento, raggruppati per categorie omogenee e funzioni svolte ovvero, nei casi di sollecitazione finalizzata alla quotazione, quando tale informazione non sia disponibile al momento della pubblicazione del prospetto, indicazione che detto elenco verrà comunicato alla Consob ed al pubblico con le modalità di cui all'art. 9 del presente regolamento. Qualora la sollecitazione venga effettuata contestualmente ad un collocamento riservato ad investitori istituzionali, indicazione del coordinatore dell'offerta globale nonché del coordinatore del collocamento riservato medesimo.

Q)    XI - Informazioni riguardanti la sollecitazione

11.1 - Ammontare totale dell'emissione e/o della cessione e numero degli strumenti finanziari che sono o saranno emessi e/o ceduti eventualmente suddivisi per categorie. Nel caso in cui la sollecitazione sia effettuata contestualmente ad un collocamento riservato ad investitori istituzionali, indicazione del quantitativo che verrà complessivamente collocato nonché di quello riservato alla sollecitazione.

(*) 11.2 - Nel caso di offerta di vendita, indicazione che l'offerente ha la titolarità e piena disponibilità degli strumenti finanziari ed indicazione del soggetto (società di gestione accentrata o intermediario autorizzato) presso il quale gli stessi saranno messi a disposizione per tutta la durata della sollecitazione.

11.3 - Delibere autorizzazioni e omologazioni in base alle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno emessi e/o ceduti, con indicazione dei relativi estremi.

11.4 - Destinatari della sollecitazione, e, ove previsto, del collocamento riservato ad investitori istituzionali, con indicazione degli eventuali criteri di individuazione degli stessi.

11.5 - Se l'emissione o il collocamento complessivo saranno fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.

11.6 - Indicazione del periodo di adesione, nonché dell'eventuale possibilità di chiusura anticipata dello stesso. Indicazione della facoltà di revocare, ritirare o prorogare l'offerta, nonché delle condizioni a cui dette facoltà sono eventualmente subordinate. Indicazione delle modalità e dei tempi con i quali l'esercizio delle facoltà stesse verrà comunicato alla Consob ed al pubblico.

11.7 - Prezzo di offerta al pubblico con esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

(*) 11.8 - Indicazione degli incentivi all'acquisto previsti per la sollecitazione.

11.9 - Indicazione delle modalità di adesione alla sollecitazione, dei quantitativi minimi e massimi acquistabili e del relativo controvalore. Indicazione della eventuale irrevocabilità dell'adesione. Nel caso in cui i collocatori intendano effettuare sollecitazione fuori sede ai sensi dell'art. 30 del Testo Unico, indicazione dell'applicabilità del comma 6 (diritto di recesso) della norma in questione. Qualora sia previsto il divieto di adesione presso più di un membro del consorzio di collocamento, indicazione del soggetto che si incarica di effettuare le relative verifiche, nonché delle conseguenze derivanti dall'accertamento della doppia sottoscrizione.

Indicazione del soggetto che si obbliga ad effettuare le verifiche in ordine alla regolarità delle adesioni.

11.10 - Criteri di riparto.

11.11 - Indicazione del soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati della sollecitazione, con le modalità ed i termini previsti dal presente regolamento.

11.12 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione degli strumenti finanziari.

11.13 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.

11.14 - Modalità e termini di consegna degli strumenti finanziari.

11.15 - Indicazione dei nominativi dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, hanno garantito o garantiranno il buon esito del collocamento. Se l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte degli strumenti finanziari eventualmente non collocati.

Indicazione delle principali cause di revoca dell'accordo di garanzia e delle conseguenze della stessa sulla sollecitazione.

(*) 11.16 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali accordi di riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione.

11.17 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo delle spese relative all'operazione di emissione e/o di collocamento, specificando le remunerazioni totali degli intermediari finanziari e distinguendo la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello. Indicazione o stima della remunerazione spettante al responsabile del collocamento e di quanto dallo stesso retrocesso agli altri intermediari.

11.18 - Fornire la stima del ricavato netto dell'offerta per l'emittente, analizzato nelle principali destinazioni che ad esso si intende assegnare. Ove l'emittente non abbia specifici piani circa la destinazione del ricavato dell'offerta, devono essere indicate le motivazioni per le quali l'operazione viene effettuata. Se il ricavato dell'offerta è destinato, direttamente o indirettamente, all'acquisto di attività non rientranti nella gestione ordinaria, fornire una breve descrizione di tali attività e del loro costo. Inoltre, ove si preveda che tali attività vengano acquisite da parti correlate, devono essere specificati i soggetti da cui le stesse saranno acquisite ed i criteri di determinazione del prezzo di acquisto. Qualora il ricavato dell'offerta venga destinato alla riduzione o alla estinzione di taluni debiti finanziari, indicare gli effetti economici e finanziari connessi con i minori oneri derivanti dalla riduzione dell'indebitamento.

R)   XII - Informazioni riguardanti la quotazione

12.1 - Mercati presso i quali è o sarà chiesta la quotazione.

12.3 - Estremi del provvedimento di quotazione.

12.4 - Periodo di inizio negoziazioni.

12.5 - Indicazione dello sponsor.

S)   XIII - Appendici e documentazione a disposizione del pubblico

Appendici⁽¹⁵⁾

13.1 - Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali e consolidati - ove redatti - degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella comparativa.

13.2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai bilanci di cui al punto 13.1.

13.3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società di revisione, sui conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi.

13.4 - Regolamento del prestito.

13.5 - Eventuali estratti degli accordi di cui all'art. 122 del Testo Unico.

Documentazione a disposizione del pubblico presso...... (almeno la sede dell'emittente e - in caso di quotazione - la società di gestione del mercato)

13.6 - Bilanci degli ultimi tre esercizi corredati delle relazioni degli amministratori sulla gestione e del verbale di approvazione dell'assemblea.

13.7 - Bilanci consolidati relativi agli ultimi tre esercizi, ove redatti.

13.8 - Statuto sociale.

T)   XIV - Informazioni relative ai responsabili del prospetto,  alla revisione dei conti ed ai consulenti

14.1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.

14.2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

14.3.1 - Denominazione e sede della società di revisione che ha verificato i conti annuali dell'emittente, precisando se per tutti e tre gli ultimi esercizi e' stato espresso con apposite relazioni un giudizio; durata del conferimento; se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto certificare, le precedenti informazioni dovranno riguardare anche il bilancio consolidato.

14.3.2 - Eventuale organo esterno (diverso dalle società di revisione) che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.

14.3.3 - Indicazione delle informazioni e dei dati diversi dai bilanci annuali, inclusi nel prospetto, eventualmente verificati dalla società di revisione o dall'eventuale organo esterno di verifica.

14.3.4 - Se la società di revisione (ovvero l'organo esterno di verifica) ha espresso un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero ha rilasciato una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio e' necessario evidenziarlo anche con espresso rinvio alla relativa documentazione contenuta in appendice.

Modello di dichiarazione di responsabilitA'⁽¹⁶⁾

Il presente prospetto [informativo/di quotazione] è conforme al modello depositato presso la Consob in data..... e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato .................. con provvedimento n. .......... del ..........

I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel prospetto [informativo/di quotazione] per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del prospetto [informativo/di quotazione] si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

_______________________

NOTE PARTE TERZA - SCHEMA 3:

1. Il prospetto deve contenere tutte le informazioni indicate nel presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie da fornire abbiano contenuto negativo. Peraltro, potranno essere omesse, se di contenuto negativo, le informazioni contrassegnate da un asterisco(*).

2. I capitoli di cui alle lettere E) ed H) sono stati redatti con riferimento a società industriali; per le altre società le informazioni richieste da tali capitoli devono essere fornite con gli adattamenti necessari alla natura dell'attività esercitata.

3. Nelle ipotesi di emittenti bancari, dovranno essere forniti i seguenti dati: margine di intermediazione, risultato lordo di gestione, risultato netto, patrimonio netto e di vigilanza (base e totale), coefficiente di solvibilità, raccolta diretta da clientela ordinaria, impieghi a clientela, raccolta indiretta, coefficiente di solvibilità a confronto con il valore minimo di vigilanza.

4. Ove possibile dovranno essere privilegiate le informazioni quantitative, anche mediante l'ausilio di apposite tabelle riassuntive. Qualora nel prospetto siano riportati risultati di statistiche, studi o elaborazioni di dati, ovvero si faccia riferimento ai medesimi, dovranno essere indicate le relative fonti.

5. Con particolare riguardo ai mercati geografici in presenza di situazioni di crisi economico-finanziarie in una determinata area geografica, ai fini di una corretta applicazione dello IAS 14, si dovrà enucleare le zone di crisi come segmento separato, sempre che vengano superati i parametri dimensionali prescritti dal medesimo principio contabile internazionale.

6. I dati relativi al personale vanno forniti sia con riguardo alla media dell'esercizio sia relativamente alla situazione alla data di chiusura dell'esercizio stesso.

7. Per principali dirigenti si intendono quelli che riferiscono direttamente agli organi di vertice della società (consiglio di amministrazione, amministratori delegati, direttori generali).

8. Ove nel prospetto i conti annuali o infra-annuali siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti in calce al presente capitolo, ovvero - in mancanza di un capitolo sulle informazioni relative alla situazione economico-patrimoniale dell'emittente - nelle appendici, anche gli schemi contabili in EURO. Per contro, gli emittenti che optino per la presentazione di conti in EURO, dovranno coerentemente denominare in EURO tutti i dati contenuti nel prospetto (ad eccezione delle appendici) ed assicurare, nell'ambito delle comunicazioni al mercato concernenti l'approvazione delle risultanze contabili di periodo, un'adeguata confrontabilità dei valori in esse contenute con i dati espressi in lire precedentemente pubblicati.

9. Le voci presenti nello schema di conto economico devono essere percentualizzate rispetto al valore della produzione.

10. Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie per singolo segmento di attività devono essere fornite almeno per gli ultimi due esercizi.

11. Con particolare riguardo ai mercati geografici in presenza di situazioni di crisi economico-finanziarie in una determinata area geografica, ai fini di una corretta applicazione dello IAS 14, si dovra' enucleare le zone di crisi come segmento separato, sempre che vengano superati i parametri dimensionali prescritti dal medesimo principio contabile internazionale.

12. Le banche e le imprese assicurative riportano le poste di natura patrimoniale più significative.

13. Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico previsto dall'art. 2425 del codice civile che comprende i risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione finanziaria. Inoltre, per "componenti straordinari di reddito" si intende in via generale fare riferimento, oltre che al citato articolo, anche al principio contabile IAS n. 8 (International Accounting Standards).

14. Gli emittenti che pubblicano stime ovvero dati previsionali sono tenuti a verificare la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con le stime, i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi e ad informare senza indugio il pubblico di ogni loro rilevante scostamento.

15. Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in EURO.

16. La dichiarazione di responsabilità sopra riportata deve essere sottoscritta dal legale rappresentante di coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione all'investimento, nonché dallo sponsor, dal garante e dal presidente del collegio sindacale dell'offerente e dell'emittente.

SCHEMA 4 

Prospetto di sollecitazione/quotazione di obbligazioni di emittenti quotati

(...omissis...)

SCHEMA 5  

Prospetto di sollecitazione/quotazione di obbligazioni convertibili o con warrant

(...omissis...)

SCHEMA 6

Prospetto di quotazione di obbligazioni e di sollecitazione di strumenti finanziari c.d. reverse convertible 
di emittenti istituiti all'interno della U.E. e soggetti a vigilanza prudenziale

(...omissis...)

SCHEMA 7
Prospetto di quotazione/sollecitazione di covered warrant e certificates

Nel caso di sollecitazione le informazioni dello schema dovranno essere integrate con la descrizione delle modalità di offerta e di adesione alla stessa.

A) - Copertina

Inserire la seguente indicazione: «Prospetto (Documento informativo sull'emittente/Nota integrativa) depositato presso la Consob in data........ a seguito di nulla osta comunicato con nota n. ........ del ........ (estremi protocollo)». La nota integrativa deve inoltre riportare il riferimento al documento informativo sull'emittente già pubblicato.

Riportare quanto di seguito indicato:

«L'adempimento di pubblicazione del prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi» .

B) - Indice

C) - 1) Avvertenze per l'investitore

Indicazione dei fattori di rischio generici o specifici che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento, distinguendo quelli relativi all'emittente, all'ambiente in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti.

1a) Avvertenze sull'emittente

I fattori di rischiosità o criticità possono riguardare:

la posizione finanziaria dell'emittente;

i procedimenti giudiziari pendenti;

le eventuali passività potenziali;

1b) Avvertenze relative agli strumenti finanziari e all'operazione

In primo luogo dovrà essere riprodotto il testo dell'All. 3, parte B) del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con delibera n. 11522 del 1.7.1998 e successive modificazioni e integrazioni, in quanto applicabile.

Inoltre i fattori di rischiosità o criticità possono riguardare:

particolari clausole contrattuali relative ai covered warrant ed ai certificates (es. modifica delle condizioni contrattuali ovvero degli impegni originariamente assunti dall'emittente).

impegni assunti dal market maker;

la possibile assenza di liquidità sullo strumento finanziario nel mercato di trattazione;

gli eventuali conflitti di interesse;

ogni ulteriore aspetto di criticità che dovesse emergere dalle esemplificazioni riportate al successivo punto 2).

   - 2) Esemplificazione

Al fine di consentire al sottoscrittore l'esatta evidenziazione delle convenienze ovvero dei rischi di "performance" connessi all'investimento in covered warrant o in certificates:

- fornire una chiara indicazione e descrizione dell'incidenza delle determinanti (volatilità, tempo, valore del sottostante, vita residua e tassi d'interesse etc.) che influenzano il prezzo dei covered warrant e dei certificates, esemplificando la variabilità del prezzo sulla base di assunzioni effettuate sui valori di tali parametri che potranno registrarsi in futuro anche a fronte di ipotesi cd. di "stress test";

- indicazione ed esemplificazione della formula di calcolo delle convenienze (punto di pareggio etc.).

Inoltre, dovrà essere indicato l'andamento dei parametri di riferimento registrato nel passato, assumendo un periodo analogo a quello di vita residua degli strumenti finanziari ovvero degli ultimi tre anni.

D) - Informazioni sulla quotazione

Riportare l'indicazione che la (società di gestione del mercato) con provvedimento n. ... in data ... ha disposto la quotazione degli strumenti finanziari oggetto della presente operazione.

Indicare le modalità di fissazione della data di inizio negoziazioni.

Indicare gli impegni di quotazione e gli ulteriori impegni eventualmente assunti dall'emittente nei confronti del mercato.

SEZIONE PRIMA - Informazioni relative all'emittente gli strumenti finanziari

E) I - Informazioni relative all'emittente i warrant

1.1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.

1.2 - Sede sociale e sede amministrativa principale.

1.3 - Estremi atto costitutivo.

1.4 - Durata dell'emittente.

1.5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera e foro competente in caso di controversia.

1.6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge.

1.7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso e' descritto.

1.8 - Indicazione dell'eventuale rating posseduto dall'emittente, a data recente.

1.9 - Indicazione della soggezione dell'emittente a vigilanza prudenziale.

 

F) II - Informazioni sul capitale sociale dell'emittente e sul patrimonio netto di vigilanza

2.1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero, categorie e valore nominale (o parità contabile) degli strumenti finanziari che lo rappresentano, con indicazione per ogni categoria di strumenti finanziari emessi delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili). Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura degli strumenti finanziari non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse categorie.

2.2 - Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Indicazione della natura del controllo esercitato da tale soggetto. Indicazione delle eventuali modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo dell'emittente nel corso dell'ultimo triennio.

2.3 - Indicazione dei soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale. Per ogni soggetto dovrà essere indicata la percentuale di partecipazione con il relativo numero di strumenti finanziari posseduti (distinguendo tra le varie categorie di strumenti finanziari).

2.4 - Indicazione del patrimonio di vigilanza dell'emittente e del gruppo facente capo all'emittente e/o di cui l'emittente fa parte, a data aggiornata.

 

G) III - Descrizione delle procedure sui derivati di monitoraggio e controllo dei rischi

3.1 - Descrizione delle procedure di monitoraggio dei rischi e dichiarazione di conformità delle stesse alle disposizioni di vigilanza prudenziale.

 

H) IV - Informazioni relative agli organi sociali

4.1 - Consiglio di amministrazione (o organo amministrativo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita, dell'eventuale appartenenza al comitato esecutivo nonché delle eventuali deleghe attribuite.

4.2 - Collegio sindacale (o organo interno di controllo comunque denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della data di nascita.

4.3 - Direttore generale e principali dirigenti:⁽¹⁾ nome, luogo e data di nascita.

 

I) V - Informazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'emittente

5.1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio ovvero, se successivi, dopo la chiusura del semestre (ovvero del trimestre) che possano incidere in misura rilevante sulla solvibilità dell'emittente.

5.2 - Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso, ove disponibili da altri atti o documenti societari.

 

L) VI - Informazioni relative al garante

6.1 - Le richieste relative all'emittente, in quanto applicabili, devono essere ottemperate anche con riferimento al garante dell'operazione.

 

SEZIONE SECONDA - Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari e la quotazione

M) VII - Notizie sui covered warrant e sui certificates

7.1 - Descrizione.

7.2 - Caratteristiche (anche in forma di tabella) e indicazione del quantitativo complessivo dell'emissione.

i) Denominazione;

ii) Serie;

iii) Sottostante;

iv) Tipo;

v) Scadenza;

vi) Prezzi di esercizio (Strike Price);

vii) Codice;

viii) Quantità;

ix) Multipli/Parità.

7.3 - Autorizzazioni.

7.4 - Tagli e regime di circolazione.

7.5 - Durata, esercizio e termini di decadenza.

7.6 - Valuta.

7.7 - Prezzi indicativi (premi) ed indicazione della data alla quale essi si riferiscono e modalità di rilevamento. Inoltre, indicazione del valore del sottostante e della volatilità a data recente, assunti a base della stima dei prezzi indicativi.

7.8 - Rapporti, termini, condizioni e modalità di esercizio nonché eventuali modifiche alle condizioni stesse.

7.9 - Descrizione, formula ed esemplificazione delle convenienze.

7.10 - Punto di pareggio.

7.11 - Commissioni.

7.12 - Regime fiscale.

7.13 - Legge applicabile e foro competente

7.14 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità.

7.15 - Quotazione e impegni dell'emittente di esporre i prezzi ed indicazione dell'eventuale sponsor dell'operazione.

7.16 - Altri mercati di quotazione.

7.17 - Informazioni sul sottostante:

a) descrizione per tipi di sottostante (strumenti finanziari quotati italiani, strumenti finanziari quotati esteri, indici, panieri di strumenti finanziari, valute, tassi, commodities, etc.);

b) dichiarazione di disponibilità delle informazioni rilevanti ed indicazione delle modalità di diffusione (per gli emittenti quotati in Italia e' sufficiente riportare detta condizione);

c) metodi di rilevazione e relativa trasparenza;

d) andamento storico del sottostante - anche sotto forma grafica - e relativa volatilità per un periodo corrispondente almeno alla durata dei warrant; nel caso in cui la durata del warrant sia superiore a 2 anni, l'andamento storico del sottostante può essere limitato ai due anni precedenti. Detto andamento e gli eventuali aggiornamenti dello stesso, possono essere riportati nel sito Internet dell'emittente.

7.18 - Regole di rettifica in caso di operazioni sul capitale effettuate dall'emittente l'attività sottostante.

 

N) VIII - Informazioni riguardanti altri covered warrant e certificates quotati

O) IX - appendici e documentazione messa a disposizione del pubblico

Appendici⁽²⁾

9.1 - Schemi di conto economico e stato patrimoniale individuali e di gruppo relativi all'ultimo esercizio chiuso, a confronto con l'esercizio precedente, nonché le eventuali relazioni semestrali e trimestrali, presentate in forma di tabella comparativa.

Se il bilancio di esercizio e quello consolidato non sono conformi alle disposizioni emanate in materia dall'Unione Europea e non danno una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente, sono fornite informazioni più dettagliate e/o complementari.

9.2 - Regolamento dei warrant e dei certificates.

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso......(almeno la sede dell'emittente e la società di gestione del mercato)

9.3 - Bilancio individuale dell'ultimo esercizio nonché bilancio di gruppo e situazione semestrale, se redatti, completi di allegati e delle relazioni degli organi di controllo interni e esterni.

9.4 - Statuto sociale.

9.5 - Relazioni semestrali e trimestrali eventualmente redatte successivamente alla pubblicazione del documento sull'emittente.

 

P) X - Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti

10.1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.

10.2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

10.3.1 - Denominazione e sede della società di revisione che ha verificato i conti annuali dell'emittente, precisando se per tutti e tre gli ultimi esercizi e' stato espresso con apposite relazioni un giudizio; durata del conferimento; se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto certificare, le precedenti informazioni dovranno riguardare anche il bilancio consolidato.

10.3.2 - Eventuale organo esterno (diverso dalle società di revisione) che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.

10.3.3 - Indicazione delle informazioni e dei dati diversi dai bilanci annuali, inclusi nel prospetto, eventualmente verificati dalla società di revisione o dall'eventuale organo esterno di verifica.

10.3.4 - Se la società di revisione (ovvero l'organo esterno di verifica) ha espresso un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero ha rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio è necessario evidenziarlo anche con espresso rinvio alla relativa documentazione contenuta in appendice.

Modello di dichiarazione di responsabilità⁽³⁾

Il presente prospetto di quotazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data ..... e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato .................. con provvedimento n. .......... del ..........

I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel prospetto di quotazione per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del prospetto di quotazione si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

 

Q) XI - modello di avviso integrativo del programma

Il modello deve indicare tutti i dati e le informazioni che saranno resi pubblici solo in occasione delle effettive emissioni e che non possono essere anticipati in sede di Programma.

A titolo esemplificativo tali dati potranno riguardare:

- Emittente

- Data di emissione

- Codice isin

- Tipologia (call/put)

- Stile (europeo/americano)

- Sottostante

- Codice isin sottostante

- Multiplo/parita'

- Codice di negoziazione

- Lotto di esercizio

- Strike price

- Data di scadenza

- Quantita'

- Cash settlement/phisical delivery

- Prezzo indicativo (sulla base di un valore del sottostante rilevato a data recente e con indicazione della relativa volatilità e del tasso free risk)

- Riproduzione del paragrafo avvertenze

- Aggiornamento esemplificazioni

- Eventuale sponsor

- Eventuali commissioni

- Estremi del provvedimento di ammissione a quotazione, data di inizio negoziazioni e impegni del market maker (n. lotti minimi e cadenza temporale)

- Estremi della comunicazione effettuata alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 129 del D.Lgs.n. 385/93, ove l'emissione non rientri nell'ambito di comunicazione cumulativa già riportata nella relativa nota integrativa.

L'Avviso integrativo, che dovrà essere sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente, dovrà altresì riportare il riferimento alla relativa nota integrativa già pubblicata.

_______________________________
NOTE PARTE TERZA - SCHEMA 7:

1. Per principali dirigenti si intendono quelli che riferiscono direttamente agli organi di vertice della società (consiglio di amministrazione, amministratori delegati, direttori generali).

2. Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in EURO.

3. La dichiarazione di responsabilità deve essere sottoscritta dal legale rappresentante e dal presidente del collegio sindacale dell'emittente e del garante.

(...omissis...)

SCHEMA 11

Prospetto di sollecitazione di quote di fondi comuni di investimento
immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso 

(...omissis...)

SCHEMA 12

Prospetto di sollecitazione di quote di fondi comuni di investimento immobiliare 
di diritto italiano di tipo chiuso istituiti con apporto di beni immobili 

(...omissis...)

SCHEMA 13

(...omissis...)

SCHEMA 14  

Prospetto di quotazione di quote di fondi comuni di investimento mobiliare
di diritto italiano di tipo chiuso

(...omissis...)

SCHEMA 15

Nota integrativa per la quotazione di quote di fondi comuni di investimento mobiliare
di diritto italiano di tipo chiuso

(...omissis...)

SCHEMA 16

Nota integrativa per la quotazione di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso

(...omissis...)

SCHEMA 17

   Modalità di redazione della nota
per la quotazione degli strumenti finanziari c.d. "Eurolist"

La nota di cui all'art. 57, comma 4, del regolamento deve contenere le seguenti indicazioni:

a) la dichiarazione che e' stata fatta domanda per la quotazione degli strumenti finanziari. In particolare tale dichiarazione specifica:

• nel caso di azioni, il numero, la categoria di tali azioni ed i diritti connessi;

• nel caso di certificati rappresentativi delle azioni, i diritti connessi agli strumenti finanziari originari nonché le informazioni circa la possibilità di ottenere la conversione dei certificati negli strumenti finanziari originari e le modalità di conversione;

• nel caso di obbligazioni, l'importo nominale del prestito (ovvero l'indicazione che tale importo non e' stabilito) nonché le condizioni ed i termini del prestito. Inoltre, ad eccezione per le emissioni continue, i prezzi di emissione e di rimborso e il tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di interesse vanno indicate le condizioni di modifica);

• nel caso di obbligazioni convertibili, obbligazioni permutabili, obbligazioni corredate di warrant o nel caso di warrant, informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, sui diritti connessi a tali azioni, sulle condizioni e sulle modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché indicazioni sui casi in cui queste possono essere modificate;

• ogni fatto nuovo o cambiamento significativo che sia sopravvenuto successivamente alla data cui si riferiscono i documenti indicati alle lettere b) e c);

• informazioni riguardanti specificamente il mercato italiano, con particolare riguardo al regime fiscale, agli organi che assicurano il servizio finanziario dell'emittente e alle modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori;

• una dichiarazione delle persone responsabili delle informazioni precedentemente indicate, attestante che le informazioni sono veritiere e non comportano omissioni tali da alterare il significato del documento.

b) l'ultima relazione annuale sulla gestione, gli ultimi bilanci annuali certificati (unitamente ai conti consolidati se l'emittente li redige; tuttavia la Consob può consentire all'emittente di fornire soltanto i conti non consolidati o soltanto quello consolidati, purché i conti non forniti non contengano informazioni complementari significative) e l'ultima relazione semestrale dell'emittente per l'anno in oggetto, se già pubblicata;

c) eventuali prospetti, opuscoli o documentazione equivalente pubblicati dall'emittente nei dodici mesi precedenti la data della richiesta di quotazione;

d) le ulteriori informazioni seguenti, qualora non siano già contenute nei documenti previsti ai punti a), b) e c):

- la composizione degli organi di amministrazione, direzione e controllo delle società, nonché le cariche ricoperte dai singoli membri;

- indicazioni generali in merito al capitale;

- la situazione attuale in base alle ultime informazioni comunicate all'emittente ai sensi della direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa degli articoli 85 e seguenti della direttiva 2001/34/CE, relativamente alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa⁽¹⁾;

- le eventuali relazioni dei revisori ufficiali dei conti prescritte dalla legislazione nazionale dello Stato membro nel cui territorio l'emittente ha la propria sede sociale, concernenti gli ultimi conti annuali pubblicati.

_______________________________
NOTA PARTE TERZA - SCHEMA 17:

1. Vedi G.U. n. L 348 del 17.12.1988, pag. 62 G.U. n. L 184 del 6 luglio 2001.

SCHEMA 18

Prospetto di sollecitazione/quotazione relativo a strumenti finanziari rivenienti da operazioni di cartolarizzazione dei crediti

(...omissis...)

Prospetto di sollecitazione o di quotazione di OICR aperti indicizzati di diritto italiano ed esteri non armonizzati

(...omissis...)

ALLEGATO 1C

Schema dell'avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo e informazioni da inserire 
nell'avviso relativo alla pubblicazione del documento informativo sull'emittente

(...omissis...)

ALLEGATO 1D  

Modalità di redazione della nota informativa sintetica

(...omissis...)

ALLEGATO 1E

Documentazione da allegare alla comunicazione e contenuto della nota integrativa da predisporre ai fini della procedura di riconoscimento reciproco ⁽¹⁾

Alla comunicazione sono allegati:

a) il prospetto informativo approvato dall'autorità competente estera munito di un attestato di detta autorità dal quale risulti che tale prospetto è stato da essa approvato ai sensi della direttiva 80/390/CEE;

a) il prospetto informativo approvato dall'autorità competente estera munito di attestato di detta autorità dal quale risulti che tale prospetto è stato da essa approvato ai sensi della direttiva 2001/34/CE. Nelle sollecitazioni indicate dal comma 2, lettera d), dell'art. 33 del regolamento, l'attestazione dell'autorità competente non deve riportare la concessione di eventuali deroghe o dispense parziali rispetto alla citata direttiva. Tale condizione dovrà essere verificata dall'offerente;

b) traduzione in lingua italiana del prospetto informativo indicato alla lettera a), sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente e/o dell'offerente attestante la conformità al prospetto informativo approvato. Sulla prima pagina di copertina è riportata la seguente indicazione: "Prospetto informativo riconosciuto dalla Consob e depositato in data .......Il presente prospetto informativo è una traduzione fedele di quello approvato da (indicazione dell'autorità estera competente). Parte integrante del presente prospetto informativo è la nota integrativa contenente i dati relativi alla sollecitazione in Italia";

c) una nota integrativa contenente tutte le informazioni relative alla sollecitazione in Italia. In particolare la nota integrativa dovrà contenere almeno le seguenti informazioni: regime fiscale dei redditi derivanti dai prodotti finanziari oggetto della sollecitazione, modalità e termini di effettuazione della sollecitazione, indicazione degli intermediari incaricati del collocamento e di quelli tenuti agli adempimenti derivanti dall'esercizio dei diritti connessi ai prodotti finanziari, dichiarazione di responsabilità sottoscritta dai soggetti che intendono sollecitare in Italia. Qualora il prospetto informativo indicato alla lettera b) e la nota integrativa non siano uniti in un unico documento, sulla copertina della nota integrativa è riportata la seguente indicazione: "La presente nota è parte integrante del prospetto informativo riconosciuto dalla Consob e depositato in data ......";

d) il modulo di adesione recante ogni informazione necessaria ai fini dell'adesione alla sollecitazione;

e) l'attestazione rilasciata da un socio o da un amministratore di una società di revisione iscritta nell'Albo previsto dall'art. 161 del Testo Unico che risulti iscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia che confermi:

a) la sostanziale equivalenza tra i requisiti di indipendenza del revisore vigenti nel Paese in cui l'emittente ha la sede principale e quelli richiesti dalle disposizioni dell'ordinamento italiano;

b) la sostanziale equivalenza dei principi di revisione adottati (ai fini del rilascio del giudizio sul bilancio) rispetto a quelli raccomandati dalla Consob;

f) la documentazione attestante il versamento del contributo di vigilanza (soppressa);

g) dichiarazione del responsabile del collocamento in Italia prevista dal regolamento.

_________________
NOTE ALLEGATO 1E:

1. Nel caso la documentazione sia già in possesso della Consob, il soggetto tenuto a produrla può limitarsi a richiamarla attestando che la stessa non ha subìto alcuna modificazione.

ALLEGATO 1F

Avviso sui risultati dell'offerta e informazioni da inviare alla Consob

L'avviso sui risultati dell'offerta previsto dall'art. 13, comma 7, del regolamento deve contenere almeno le seguenti informazioni:

1. Nel caso di sola offerta pubblica, il numero di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari e il numero di strumenti finanziari richiesti e di strumenti finanziari assegnati, distinguendo il dato per le eventuali categorie (per esempio, i dipendenti) e distinguendo tra il numero di strumenti finanziari assegnati nell'ambito dell'offerta di vendita e quelli assegnati nell'ambito dell'offerta di sottoscrizione. Indicare inoltre, nelle ipotesi di sollecitazione aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati ovvero finalizzati alla quotazione, e in quelle aventi ad oggetto strumenti finanziari che danno diritto a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari quotati, il quantitativo di strumenti finanziari oggetto dell'offerta acquisiti dall'eventuale consorzio di garanzia in conseguenza degli impegni assunti;

2. Nel caso di offerta globale:

a) il numero complessivo di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari, il numero complessivo di strumenti finanziari richiesti e di strumenti finanziari assegnati, distinguendo, per questi ultimi, tra il numero di strumenti finanziari assegnati nell'ambito dell'offerta di vendita e quelli assegnati nell'ambito dell'offerta di sottoscrizione;

b) con riferimento all'offerta pubblica, i dati richiesti al punto 1, ad eccezione della ripartizione tra offerta di vendita e di sottoscrizione e dei dati relativi agli strumenti finanziari acquisiti dal consorzio di garanzia;

c) con riferimento al collocamento riservato agli investitori istituzionali italiani, il numero di soggetti richiedenti e di soggetti assegnatari e il numero di strumenti finanziari richiesti e di strumenti finanziari assegnati;

d) nelle ipotesi di offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati ovvero finalizzate alla quotazione, e in quelle aventi ad oggetto strumenti finanziari che danno diritto a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari quotati, il quantitativo di strumenti finanziari oggetto dell'offerta acquisiti dal consorzio di garanzia in conseguenza degli impegni assunti;

3. Nel caso di offerte in opzione ai soci di emittenti quotati, il numero complessivo degli strumenti finanziari sottoscritti, specificando il numero di quelli sottoscritti da azionisti che avevano assunto impegni di sottoscrizione e il numero di quelli sottoscritti o comunque acquisiti dal consorzio di garanzia in conseguenza degli impegni assunti, con l'indicazione delle relative percentuali sul nuovo capitale sociale. Dette informazioni possono in alternativa essere inserite nel comunicato emesso ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Testo Unico. Per conclusione del periodo di adesione ai sensi dell'articolo 13, comma 7, del regolamento, si intende la conclusione dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile.

La comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 13, comma 8, deve contenere almeno le seguenti informazioni:

1. Una esposizione circa le verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell'eventuale riparto;

2. I dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti richiedenti per ogni singolo collocatore;

3. In caso di offerta globale, per il collocamento riservato agli investitori istituzionali effettuato in Italia, l'identificazione nominativa di tutti gli investitori richiedenti, degli investitori assegnatari, del relativo quantitativo di strumenti finanziari da ciascuno dei predetti soggetti richiesto ed assegnato, tenuto conto anche dell'eventuale esercizio dell'opzione di acquisto e/o di sottoscrizione, se prevista nel prospetto informativo, da parte del coordinatore dell'offerta globale ovvero dei membri del consorzio per il collocamento riservato agli investitori istituzionali;

4. Nel caso in cui il prospetto informativo preveda la possibilità di esercizio di un'opzione di acquisto e/o di sottoscrizione da parte del coordinatore dell'offerta globale ovvero dei membri del consorzio per il collocamento riservato agli investitori istituzionali, il numero di strumenti finanziari complessivamente acquistati a seguito dell'esercizio di tale facoltà e la parte di tali strumenti finanziari assegnata nell'ambito del collocamento riservato agli investitori istituzionali, ovvero la comunicazione del mancato esercizio dell'opzione medesima.

ALLEGATO 1G

Informazioni soggette alla procedura di aggiornamento di cui all'art. 24, comma 1, lett. a)

(...omissis...)

ALLEGATO 1H

ALLEGATO 3A
Contenuto delle relazioni illustrative degli amministratori

(...omissis...)

SCHEMA N. 1: Relazione illustrativa degli amministratori in occasione di operazioni di fusione o di scissione

(...omissis...)

SCHEMA N. 2: Relazione illustrativa degli amministratori per l'assemblea straordinaria chiamata a deliberare operazioni di modifica del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni

1) Nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale e/o di emissione di obbligazioni:

1.1) le motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale e/o dell'emissione di obbligazioni, ivi comprese quelle convertibili o cum warrant, in rapporto anche all'andamento gestionale della società;

1.2) ove le risorse finanziarie raccolte con l'aumento di capitale e/o con l'emissione di obbligazioni siano destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario, un prospetto, redatto a data recente, di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine, che presenti il confronto con i corrispondenti dati tratti dall'ultimo bilancio di esercizio pubblicato, ovvero, se più recente dall'ultima situazione interinale (semestrale o trimestrale) pubblicata. Se l'emittente è la holding di un gruppo, tali dati devono essere forniti anche a livello consolidato di gruppo;

1.3) se l'aumento di capitale e/o l'emissione di obbligazioni vengono proposti all'assemblea dopo la chiusura dell'ultimo esercizio, ma prima della pubblicazione del bilancio relativo a tale esercizio, la stima dei risultati dell'ultimo esercizio chiuso nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso, ed in particolare:

nell'ipotesi di imprese manifatturiere e commerciali:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;

c) evoluzione della struttura finanziaria;

nell'ipotesi di banche:

a.1) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito;

b.1) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;

c.1) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b);

nell'ipotesi di imprese di assicurazione:

a.2) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari settori di operatività e delle eventuali modifiche, se significative, delle forme riassicurative;

b.2) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;

c.2) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

In ogni caso devono essere forniti elementi di informazione in relazione alla prevedibile chiusura dell'esercizio in corso;

1.4) l'eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento;

1.5) le eventuali altre forme di collocamento previste;

1.6) i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto, nonché il rapporto di conversione in caso di emissione di obbligazioni convertibili;

1.7) gli azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati;

1.8) il periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione;

1.9) la data di godimento delle azioni e/o delle obbligazioni di nuova emissione;

2) nelle ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale:

2.1) le motivazioni dell'aumento gratuito;

2.2) le modalità dell'operazione, con particolare riguardo alla natura ed all'ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, al numero ed alle categorie delle azioni che saranno eventualmente emesse;

2.3) la data di godimento delle azioni di nuova emissione;

3) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni di ammontare significativo⁽¹⁾, in aggiunta a quanto previsto nei punti n. 1) e 2):

3.1) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale e/o di emissione di obbligazioni sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente;

3.2) gli effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore o della redistribuzione dello stesso tra più categorie di azioni.

4) nelle ipotesi di operazioni di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura, fatto salvo quanto indicato nell'art. 2441, comma 6, cod. civ.:

4.1) illustrazione dell'operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente conferitario;

4.2) indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex art. 2440 cod. civ;

4.3) indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'aumento di capitale;

4.4) riflessi tributari dell'operazione sull'emittente conferitario;

4.5) indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

______________
nota:

1. La significatività può essere considerata in relazione all'incidenza dell'ammontare dell'operazione sul patrimonio netto dell'emittente.

SCHEMA N. 3: Relazione illustrativa degli amministratori in occasione di modificazioni dell'atto costitutivo, con particolare riguardo alle modificazioni dell'oggetto sociale

(...omissis...)

SCHEMA N. 4: Relazione illustrativa degli amministratori relativa alle assemblee convocate per deliberare sulle proposte di autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

(...omissis...)

SCHEMA N. 5: Relazione illustrativa degli amministratori per l'assemblea convocata nelle ipotesi previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile

(...omissis...)

SCHEMA N. 6: Relazione illustrativa degli amministratori per l'assemblea convocata per deliberare la conversione di azioni

(...omissis...)

ALLEGATO 3B
Documenti informativi relativi alle operazioni significative
di acquisizione/cessione, fusione e scissione

Documenti informativi relativi alle operazioni significative 
di acquisizione/cessione e fusione/scissione e alle operazioni con parti correlate

Di seguito si forniscono gli schemi dei documenti informativi che sono redatti in occasione delle seguenti operazioni:

- schema n. 1, per operazioni significative di fusione;

- schema n. 2, per operazioni significative di scissione;

- schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti.

- schema n. 3, per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti e per conferimenti in natura;

- schema n. 4, per operazioni con parti correlate individuate nell'articolo 71-bis del regolamento.

SCHEMA N. 1: Documento informativo relativo ad operazioni di fusion significative

(...omissis...)

SCHEMA N. 2: Documento informativo relativo ad operazioni di scissione significative

(...omissis...)

SCHEMA N. 3: Documento informativo per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti e per conferimenti in natura⁽¹²⁾

Nel frontespizio del documento inserire una tabella ove fornire, in sintesi, i dati pro-forma e i dati per azione concernenti l'emittente e la società acquisita/ceduta.

- Indice

1. Avvertenze

1.1 Evidenziare, in sintesi, eventuali rischi od incertezze che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'emittente, derivanti dall'operazione oggetto del documento informativo. Aggiornare, inoltre, gli eventuali profili di rischio e le incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi redatti in precedenza.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione.

2.1.1 Descrizione della società e/o delle attività oggetto dell'operazione di cessione/acquisizione.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento/incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento.

2.1.3 Se l'operazione consiste in un'acquisizione, indicare la fonte di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo; nel caso di cessione indicare la destinazione dei mezzi raccolti.

2.1.4 Indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell'emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione.

2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla società/ramo di azienda/cespiti acquisiti o ricevuti in conferimento, con particolare riguardo:

- alle prospettive industriali;

- alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni;

precisando quale degli stessi programmi si prevede di attuare in tutto o in parte nei successivi 12 mesi.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento.

2.3.1 Se l'operazione di acquisizione/cessione o di conferimento ha per oggetto una partecipazione societaria, indicare i rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa.

2.3.2 Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e gli amministratori dell'emittente e i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico.

2.4.1 Indicazione dei luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico.

3. Effetti significativi dell'operazione

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo⁽¹³⁾.

3.2 Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite o ricevute in conferimento

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita.

4.1.1 Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi della società acquisita o oggetto del conferimento o, se redatti, consolidati del gruppo ad essa facente capo. Tali dati sono corredati di sintetiche note esplicative.

4.1.2 Se tali dati sono stati sottoposti a controllo da parte di una società di revisione, menzione di detta circostanza e specificazione del tipo di giudizio rilasciato nonché indicazione degli eventuali rilievi evidenziati dalla società di revisione.

4.1.3 Ove disponibili, stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi al primo semestre dell'esercizio in corso, posti a confronto con i corrispondenti dati dell'esercizio precedente e corredati di sintetiche note esplicative.

4.1.4 Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti della società ovvero, se sono disponibili dati consolidati di gruppo, del gruppo ad essa facente capo tratti dal più recente dei documenti contabili citati ai precedenti punti.

4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al ramo di azienda acquisito o ricevuto in conferimento.

4.2.1 Nel caso di acquisizione o di conferimento di un ramo di azienda, stato patrimoniale e conto economico del ramo di azienda rilevato relativi almeno all'ultimo esercizio chiuso, ovvero al più breve periodo di esistenza del ramo di azienda. Tali informazioni sono fornite anche quando il ramo di azienda acquisito è specializzato in attività immobiliari.

4.2.2 Nel caso di operazioni di acquisizione o di conferimento di una o più proprietà immobiliari, indicazioni sulla redditività delle stesse e sull'esposizione finanziaria ad esse eventualmente connessa.

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'emittente

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma.

5.1.1 Fornire, con riguardo all'operazione descritta al punto 2, situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma, idonei a rappresentare agli investitori, in conformità ai principi in materia, gli effetti di tale operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente, come se essa fosse avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati. I dati pro-forma consistono almeno nello stato patrimoniale e nel conto economico riclassificati dell'emittente relativi all'ultimo esercizio ovvero, se sono trascorsi più di nove mesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio, al successivo semestre chiuso, rielaborati pro-forma e corredati di note esplicative di tali prospetti contabili.

5.1.2 Ove le rettifiche pro-forma siano limitate e agevolmente comprensibili è peraltro sufficiente fornire, in alternativa ai dati economici e patrimoniali richiesti al punto 5.1.1, una descrizione degli effetti pro-forma derivanti dall'operazione.

5.1.3 Ai fini della presentazione dei dati pro-forma sono esposti in colonne separate i dati economici e patrimoniali da rettificare, le rettifiche pro-forma e i medesimi dati pro-forma^{(14)  (15)}.

5.1.4 Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, i dati pro-forma sono presentati in forma consolidata.

5.1.5 Le note esplicative illustrano chiaramente: lo scopo di presentazione dei dati pro-forma, le ipotesi prese a base per la elaborazione dei medesimi, le rettifiche pro-forma apportate ed il trattamento contabile degli effetti dell'operazione.

5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente.

5.2.1. Fornire - in forma comparativa - relativamente all'ultimo esercizio e, ove siano trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio, con riguardo al primo semestre dell'esercizio in corso, i seguenti dati storici e pro-forma per azione:

- risultato economico ordinario dopo la tassazione;

- risultato economico netto;

- cash flow.

Fornire altresì gli ulteriori indicatori per azione ritenuti necessari in relazione alla particolare natura del settore di appartenenza.

Ove l'emittente rediga il bilancio consolidato di gruppo, tali dati sono presentati in forma consolidata.

E' inoltre indicato il numero di azioni preso a riferimento per il calcolo dei dati sopra indicati.

5.2.2 Fornire un sintetico commento alle variazioni significative dei dati per azione specificati al punto precedente registrate per effetto dell'operazione.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma.

5.3 Fornire la relazione della società di revisione concernente l'esame dei dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. Tale relazione contiene il giudizio espresso dalla società di revisione relativamente alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati.

6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato e, in particolare:

6.1.1 nell'ipotesi di società manifatturiere e commerciali:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita;

c) evoluzione della struttura finanziaria;

6.1.2 nell'ipotesi di banche:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b);

6.1.3 nell'ipotesi di imprese di assicurazione:

a) indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri nei vari settori di operatività e delle eventuali modifiche, se significative, delle forme riassicurative;

b) indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria;

c) previsioni sull'andamento delle voci esemplificate alle lettere a) e b).

6.2 In ogni caso sono forniti elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

Sono inoltre evidenziati eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci storici dell'emittente non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e delle condizioni finanziarie future del medesimo emittente.

6.3 E' consentito fornire stime relative all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio di esercizio ovvero dati previsionali concernenti l'andamento della gestione. I dati previsionali elaborati sono corredati di una descrizione delle principali assunzioni adottate in relazione a ciascun fattore che può avere un significativo effetto sulla realizzazione delle previsioni. Tali assunzioni distinguono con chiarezza i fattori che sono sotto la sfera di influenza della direzione della società emittente da quelli che esulano dal controllo di tale direzione.

6.4 Ove vengano pubblicati nel documento dati previsionali, questi sono corredati di apposita relazione della società di revisione, nella quale venga dichiarato che: a) le previsioni sono state appropriatamente elaborate coerentemente con le assunzioni adottate; b) i principi contabili adottati per la elaborazione delle previsioni sono omogenei con quelli di norma seguiti dalla società emittente.

Allegati

- Eventuali perizie a supporto del prezzo dell'operazione.

- Relazione della società di revisione concernente l'esame dei bilanci e degli indicatori pro-forma.

- In ipotesi di aumento del capitale sociale con conferimenti in natura:

1) Relazione illustrativa di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., redatta dagli amministratori;

2) Parere di congruità di cui all'art. 158 TUF rilasciato dalla società di revisione;

3) Relazione di stima di cui all'art. 2440 cod. civ..

_____________________
note:

12. Per quanto attiene alle operazioni di acquisizione di partecipazioni, il presente schema di documento informativo si riferisce soltanto alle acquisizioni di società non quotate. Per altre fattispecie (ad es.: acquisizione di partecipazioni in emittenti quotati) trova applicazione il medesimo schema con gli adattamenti necessari in relazione alle diverse caratteristiche dell'operazione.

13. Indicare i cambiamenti riguardanti i settori e i mercati di attività, i prodotti venduti e/o i servizi prestati, l'attività produttiva e di vendita, il personale, gli investimenti da realizzare e le forme di finanziamento, la politica di ricerca e sviluppo e la posizione fiscale.

14. Se l'operazione alla quale i pro-forma si riferiscono è suscettibile di produrre effetti non univocamente quantificabili, è possibile fornire un range di possibili effetti.

15. I dati non rettificati sono tratti dal più recente tra i seguenti documenti pubblicati:

a) ultimo bilancio di esercizio revisionato, ovvero ultima situazione semestrale, ovvero ultimo progetto di bilancio di esercizio approvato dal consiglio di amministrazione;

b) informazioni finanziarie pro-forma;

c) dati contabili di periodo concernenti l'andamento della gestione, pubblicati ai sensi dell'art. 68 del presente regolamento.

Schema N. 4: Documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate

Nei casi in cui l'emittente quotato ponga in essere con parti correlate le operazioni indicate nell'articolo 71 bis del regolamento, il documento informativo deve riportare i seguenti elementi:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate con cui è effettuata l'operazione descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione.

2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche della società emittente al compimento dell'operazione.

2.4. Modalità di determinazione del prezzo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Al riguardo indicare l'eventuale esistenza di valutazioni svolte da professionisti a supporto della congruità di tale prezzo e gli esiti finali delle medesime, precisando se dette valutazioni sono state appositamente commissionate dall'emittente.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione.

2.6. Se l'ammontare dei compensi degli amministratori dell'emittente e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 2.8, 2.9 e 2.10 dello schema n. 1 del prospetto riportato nella parte terza dell'Allegato 1B del Regolamento.