Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata (“Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 modificato con provvedimento della Consob e della Banca d’Italia del 10 ottobre 2022)[1]

INDICE

TITOLO I
DISPOSIZIONI COMUNI

Art. 1
(Fonti normative)

1. Il presente provvedimento è adottato ai sensi degli articoli 79-sexies, commi 3 e 11-bis; 79-undecies, comma 9-bis; 79-quaterdecies, comma 8; 82, commi 2, 4 e 4-bis; 83-bis, comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-novies, comma 1, lettera g-bis); 83-duodecies, comma 1; 125-quater, comma 2-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell’articolo 2, comma 2, del decreto legislativo 12 aprile 2001, n. 210[2].

Art. 2
(Definizioni)

1. Nel presente provvedimento si intendono per:

a) «TUF» il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni;

b) «decreto sulla definitività»: il decreto legislativo 12 aprile 2001, n. 210, e successive modificazioni;

c) «regolamento EMIR»: il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 luglio 2012, sugli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni;

d) «regolamento CSDR»: il regolamento (UE)n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, relativo al miglioramento del regolamento titoli nell’Unione europea e ai depositari centrali di titoli e recante modifica delle direttive 98/26/CE e 2014/65/UE e del regolamento (UE)n. 236/2012;

e) «regolamento delegato (UE)2017/392»: il regolamento delegato (UE)2017/392 della Commissione, dell’11 novembre 2016, che integra il regolamento (UE)n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione in materia di autorizzazione, vigilanza e requisiti operativi per i depositari centrali di titoli;

f) «regolamento delegato (UE)n. 152/2013»: il regolamento delegato (UE)n. 152/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra il regolamento (UE)n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui requisiti patrimoniali delle controparti centrali;

g) «regolamento delegato (UE)n. 153/2013»: il regolamento delegato (UE)n. 153/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra il regolamento (UE)n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative ai requisiti per le controparti centrali;

g-bis) «regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212»: il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3 settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi d’attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l’agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti[3];

h) «attività di gestione accentrata»: la prestazione congiunta, da parte dei depositari centrali, dei servizi di “registrazione iniziale dei titoli in un sistema di scritture contabili” e di “fornitura e mantenimento dei conti titoli al livello più elevato”, nonché dei relativi servizi accessori di cui all’Allegato al regolamento CSDR;

i) «emittenti»: le società e gli enti che emettono strumenti finanziari ammessi al sistema di gestione accentrata, ivi inclusi gli emittenti sovrani;

l) «giornata contabile»: l’intervallo temporale all’interno del quale il regolamento delle operazioni è effettuato con medesima valuta;

m) «intermediari»: i soggetti definiti dall’articolo 79-decies, comma 1, lettera b), del TUF abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti;

n) «organo di amministrazione»: a seconda del sistema di amministrazione e controllo adottato, i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione;

o) «organo di controllo»: a seconda del sistema di amministrazione e controllo adottato, il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ovvero il comitato per il controllo sulla gestione;

p) «regolamento dei servizi»: il regolamento adottato dai depositari centrali ai sensi dell’articolo 79-quinquiesdecies del TUF;

q) «scritture contabili»: i conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti;

r) «sistema di gestione accentrata» o «gestione accentrata»: il sistema di scritture contabili tenute dai depositari centrali e dagli intermediari;

s) «ultimo intermediario»: l’intermediario che abbia la sede legale o principale in uno Stato membro dell’Unione europea o in un Paese terzo e che tiene i conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari di pertinenza di soggetti che non operano in qualità di intermediari (investitori finali)[4].

2. Ove non diversamente specificato, ai fini del presente provvedimento valgono le definizioni contenute nel TUF, nel decreto sulla definitività, nel regolamento EMIR, nel regolamento CSDR e nelle ulteriori richiamate disposizioni dell’Unione europea direttamente applicabili.

Art. 3
(Definitività)

1. I gestori dei sistemi italiani per l’esecuzione di ordini di trasferimento di cui all’articolo 1, comma 1, lettera m), n. 2, del decreto sulla definitività fissano, dandone adeguata pubblicità, il momento di immissione e quello di irrevocabilità di tali ordini nel sistema con modalità che ne assicurino l’esatta e oggettiva determinazione, nel rispetto dell’esigenza di contenere i rischi di regolamento e di assicurare l’unitarietà e la coerenza delle diverse fasi del processo di esecuzione degli ordini, e rendono trasparenti le regole che disciplinano i trasferimenti di titoli e di contante nei sistemi di regolamento.

2. Nei sistemi italiani per l’esecuzione di ordini di trasferimento di cui al comma 1, gestiti da controparti centrali, il momento di immissione non può precedere quello in cui la controparte centrale assume in proprio le posizioni contrattuali da regolare.

Art. 4
(Trasparenza)

1. Le controparti centrali e i depositari centrali assicurano che le informazioni rese disponibili attraverso il proprio sito internet siano sempre aggiornate, al fine di garantire ai soggetti interessati un’informativa attendibile ed efficace.

2. Le controparti centrali e i depositari centrali rendono pubbliche le informazioni qualitative e quantitative previste dagli standard internazionali.

3. Le controparti centrali e i depositari centrali, in occasione di significative modifiche al funzionamento dei servizi e dei sistemi gestiti, prevedono adeguate forme di consultazione con gli utenti al fine di valutare l’impatto delle iniziative e l’appropriatezza delle funzionalità offerte.

Art. 5
(Criteri generali per la gestione)

1. Le controparti centrali e i depositari centrali si dotano di misure volte a promuovere la sicurezza e l’efficienza delle infrastrutture gestite e rendono esplicito nel proprio statuto il perseguimento dell’obiettivo di supporto della stabilità finanziaria.

Art. 6
(Procedure per la segnalazione delle violazioni)

1. Le procedure che attengono ai sistemi interni di segnalazione delle violazioni, previste dall’articolo 4-undecies del TUF, sono approvate dall’organo di amministrazione delle controparti centrali e dei depositari centrali e definite in linea con il principio di proporzionalità.

2. Le procedure indicate al comma 1 sono idonee ad assicurare che i soggetti preposti alla ricezione, all’esame e alla valutazione delle segnalazioni:

a) non siano gerarchicamente o funzionalmente subordinati all’eventuale soggetto segnalato, non siano essi stessi il presunto responsabile della violazione e non abbiano un potenziale interesse correlato alle segnalazioni, tale da comprometterne l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio;

b) non partecipino all’adozione degli eventuali provvedimenti decisionali, che sono rimessi alle funzioni o agli organi aziendali competenti.

3. Le controparti centrali e i depositari centrali nominano un responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, il quale ne assicura la corretta funzionalità e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali competenti le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

4. Le procedure indicate al comma 1 prevedono che i soggetti preposti alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni, il responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, e ogni altro soggetto coinvolto, siano obbligati ad assicurare la confidenzialità delle informazioni ricevute.

5. Le procedure indicate al comma 1 prevedono altresì:

a) fermo restando quanto previsto dall’articolo 4-undecies del TUF, i soggetti che possono attivare i sistemi di segnalazione delle violazioni e gli atti o i fatti che possono essere oggetto di segnalazione;

b) le modalità attraverso cui segnalare le presunte violazioni;

c) i soggetti preposti alla ricezione delle segnalazioni;

d) le modalità e i tempi delle fasi procedurali concernenti la trattazione di una segnalazione e dei soggetti coinvolti;

e) le ipotesi in cui il responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni è tenuto a fornire immediata comunicazione agli organi aziendali competenti;

f) le modalità attraverso cui il soggetto segnalante e il soggetto segnalato devono essere informati sugli sviluppi nella trattazione di una segnalazione;

g) l’obbligo per il soggetto segnalante di dichiarare se ha un interesse privato collegato alla segnalazione;

h) nel caso in cui il segnalante sia corresponsabile delle violazioni, un trattamento privilegiato per quest’ultimo rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

6. Al fine di incentivare l’uso dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, le controparti centrali e i depositari centrali illustrano al proprio personale, in maniera chiara, precisa e completa, il processo di segnalazione interno, indicando i presidi posti a garanzia della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione.

7. Nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina sulla protezione dei dati personali, il responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni redige una relazione annuale sul corretto funzionamento dei medesimi sistemi, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute, che viene approvata dagli organi aziendali competenti e messa a disposizione del personale.

8. Fermo restando il rispetto delle disposizioni dell’articolo 4-undecies del TUF e del presente articolo, le controparti centrali e i depositari centrali possono esternalizzare l’attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni di violazioni.

TITOLO II
DISCIPLINA DELLE CONTROPARTI CENTRALI

Capo I
Requisiti supplementari per lo svolgimento dei servizi di controparte centrale

Art. 7
(Piani di risanamento e di liquidazione)

1. Le controparti centrali predispongono piani di risanamento e di liquidazione ordinata da attuare al verificarsi di circostanze estreme che diano luogo a perdite o carenze di liquidità suscettibili di interrompere la capacità di erogare i servizi critici.

2. I piani di risanamento identificano le circostanze di cui al comma 1 e le misure che possono essere utilizzate per affrontare la situazione di emergenza, ripianare le perdite subite e ripristinare le risorse liquide utilizzate, nonché recuperare l’operatività ordinaria.

3. I soggetti che possono essere chiamati a ripianare le perdite subite e le risorse liquide utilizzate per effetto dell’applicazione delle misure di cui al comma 2 devono essere consultati sia nella fase di predisposizione del piano che in fase di modifica del medesimo.

4. I piani di risanamento e di liquidazione ordinata sono approvati dall’organo di amministrazione della controparte centrale.

5. I piani di risanamento e di liquidazione ordinata sono sottoposti a verifiche e aggiornamenti annuali.

Capo II
Vigilanza informativa

Art. 8
(Comunicazioni inerenti ai requisiti patrimoniali)

1. Le controparti centrali comunicano alla Banca d’Italia e alla Consob le revisioni dell’importo minimo delle risorse proprie da utilizzare nelle linee di difesa in caso di inadempimento.

2. Le controparti centrali trasmettono alla Banca d’Italia e alla Consob la stima aggiornata del lasso di tempo necessario per la liquidazione o ristrutturazione delle attività rispetto ad ogni cambiamento significativo delle ipotesi che la sottendono, di cui all’articolo 2, comma 2, del regolamento delegato (UE)n. 152/2013.

Art. 9
(Progetti di modifica da sottoporre alle autorità)

1. Le controparti centrali sottopongono alla Banca d’Italia e alla Consob i progetti di modifica riguardanti:

a) la struttura organizzativa;

b) il sistema di gestione della continuità operativa;

c) le strutture tecnologiche e informatiche, comprese le modalità di conservazione dei dati;

d) le politiche di investimento;

e) il regolamento delle operazioni;

f) i meccanismi di funzionamento dei servizi e dei sistemi e i conseguenti adattamenti tecnico-informatici;

g) le procedure per la gestione dei conflitti di interesse;

h) l’ambito operativo, in particolare l’ampliamento a nuovi servizi di compensazione o attività correlate alla compensazione;

i) i modelli e i parametri per il calcolo dei margini, dei contributi al fondo di garanzia in caso di inadempimento e i requisiti in materia di garanzie, nonché altri meccanismi di contenimento della prociclicità e di controllo dei rischi;

l) le politiche utilizzate per la convalida dei modelli e in particolare per testare i metodi relativi ai margini, al fondo di garanzia in caso di inadempimento e alle altre risorse finanziarie e il quadro per il calcolo delle risorse finanziarie liquide;

m) le politiche per la gestione del rischio di liquidità;

n) i requisiti di partecipazione.

2. I progetti di modifica indicati dal comma 1, con l’esclusione delle lettere h) e i), sono trasmessi alla Banca d’Italia e alla Consob almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per la loro approvazione. L’informativa illustra i contenuti e le finalità delle modifiche proposte, nonché i risultati delle eventuali consultazioni effettuate e gli esiti delle eventuali analisi svolte.

3. Copia della documentazione attestante l’adozione delle modifiche di cui al comma 1 è trasmessa alla Banca d’Italia e alla Consob non appena approvata.

4. Nei casi previsti dal comma 1, lettere h) e i), per le valutazioni in merito all’applicabilità degli articoli 15 e 49 del regolamento EMIR, i progetti di modifica sono trasmessi alla Banca d’Italia e alla Consob almeno 30 giorni lavorativi prima della data prevista per la loro approvazione e includono una relazione che illustra i cambiamenti o le novità che si intendono introdurre e forniscono una valutazione della controparte centrale circa la loro rilevanza e significatività ai sensi dei suddetti articoli.

5. Le controparti centrali trasmettono la documentazione relativa ai progetti di modifica di cui al comma 4 in lingua inglese.

6. Nei casi indicati al comma 4, la Banca d’Italia e la Consob comunicano alla controparte centrale le proprie determinazioni in merito alla rilevanza o alla significatività dei progetti di modifica ai sensi degli articoli 15 e 49 del regolamento EMIR.

Art. 10
(Lavori dell’assemblea)

1. Le controparti centrali trasmettono senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob gli avvisi di convocazione dell’assemblea, corredati dai relativi ordini del giorno.

2. Le controparti centrali inviano alla Banca d’Italia e alla Consob copia dei verbali delle delibere assembleari e della relativa documentazione, non appena approvati.

Art. 11
(Lavori dell’organo di amministrazione)

1. Le controparti centrali trasmettono senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob gli avvisi di convocazione delle riunioni dell’organo di amministrazione, corredati dai relativi ordini del giorno.

2. Le controparti centrali inviano alla Banca d’Italia e alla Consob copia dei verbali delle riunioni dell’organo di amministrazione e della relativa documentazione, non appena approvati.

Art. 12
(Comunicazioni dell’organo di controllo)

1. L’organo di controllo trasmette alla Banca d’Italia e alla Consob copia degli accertamenti concernenti irregolarità nella gestione, violazioni delle norme che disciplinano l’attività, nonché ogni altra notizia ritenuta rilevante.

2. L’organo di controllo invia alla Banca d’Italia e alla Consob, con cadenza annuale, una relazione sull’esito dei controlli effettuati.

Art. 13
(Informativa sulla compagine azionaria)

1. Le controparti centrali trasmettono annualmente alla Banca d’Italia e alla Consob, in occasione della trasmissione della documentazione di bilancio, copia di una versione aggiornata del libro dei soci, con l’indicazione per ciascun socio:

a) del numero di azioni con diritto di voto possedute;

b) della percentuale delle azioni con diritto di voto rispetto al totale delle azioni con diritto di voto.

2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, le controparti centrali comunicano senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob ogni modifica del libro dei soci.

Art. 14
(Comunicazioni relative agli esponenti aziendali)

1. Le controparti centrali trasmettono alla Banca d’Italia e alla Consob, nei tempi previsti dall’articolo 11, comma 2, copia dei verbali delle riunioni nel corso delle quali l’organo di amministrazione provvede a verificare, distintamente per ciascun esponente e con l’astensione del componente interessato, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di cui all’articolo 79-sexies, comma 7, del TUF, nonché copia della documentazione comprovante la sussistenza dei requisiti medesimi.

2. Le controparti centrali comunicano alla Banca d’Italia e alla Consob:

a) tempestivamente, ogni modifica nella composizione degli organi di amministrazione e controllo;

b) in occasione della trasmissione del bilancio d’esercizio, la composizione aggiornata dei medesimi organi.

Art. 15
(Modificazioni dello statuto)

1. Le controparti centrali trasmettono alla Banca d’Italia e alla Consob i progetti di modificazione dello statuto, dopo l’approvazione da parte dell’organo di amministrazione e comunque almeno 20 giorni lavorativi prima della data prevista per l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. L’informativa illustra i contenuti e le finalità delle modifiche statutarie proposte.

2. Le modificazioni dello statuto approvate dall’assemblea dei soci sono trasmesse senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob.

Art. 16
(Bilancio d’esercizio)

1. Le controparti centrali inviano alla Banca d’Italia e alla Consob, entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione da parte dell’assemblea dei soci o del consiglio di sorveglianza, copia del bilancio d’esercizio completo sottoposto a revisione, corredato dalle relative relazioni, e copia del bilancio consolidato, ove redatto.

2. Le controparti centrali inviano copia dei bilanci delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali riguardanti i bilanci delle società collegate entro 30 giorni lavorativi dalla loro approvazione.

Art. 17
(Documenti di pianificazione)

1. Le controparti centrali trasmettono alla Banca d’Italia e alla Consob, nei tempi previsti dall’articolo 11, comma 2, i documenti di pianificazione aziendale riguardanti anche le società controllate, nei quali vengono delineati gli obiettivi strategici perseguiti, con l’indicazione dei tempi e delle modalità di attuazione.

Art. 18
(Relazione annuale sulle attività svolte e sulla struttura organizzativa)

1. Le controparti centrali inviano alla Banca d’Italia e alla Consob, con cadenza annuale, una relazione sulle attività svolte e sugli interventi organizzativi posti in essere dando anche conto delle modalità seguite per la gestione dei diversi profili di rischio.

2. La relazione di cui al comma 1 descrive l’assetto organizzativo e richiama le modifiche intervenute nel corso dell’anno in materia di:

a) composizione dell’organo di amministrazione;

b) ruoli e responsabilità assegnati ai singoli membri dell’organo di amministrazione, agli altri esponenti aziendali e ai comitati;

c) linee di riporto tra i dirigenti aziendali, i comitati e l’organo di amministrazione;

d) procedure per la nomina dei membri dell’organo di amministrazione e dell’alta dirigenza;

e) organigramma e funzionigramma;

f) articolazione del sistema dei controlli interni;

g) meccanismi di delega;

h) misure organizzative adottate, valutazioni effettuate e accordi conclusi per l’esternalizzazione di servizi;

i) presidi organizzativi adottati ai fini di antiriciclaggio;

l) politiche retributive;

m) presidi diretti ad assicurare l’affidabilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali;

n) misure organizzative adottate in materia di segnalazione delle violazioni, previste dall’articolo 4-undecies del TUF.

3. Con riferimento ai meccanismi di controllo, la relazione di cui al comma 1 descrive inoltre i seguenti aspetti:

a) il piano globale dei controlli interni e le principali risultanze delle concrete attività di controllo poste in essere in seno alla società nel periodo di riferimento, a tutti i livelli della struttura;

b) eventuali casi di conflitto d’interessi esaminati e modalità di risoluzione degli stessi.

4. La relazione annuale illustra le anomalie riscontrate nell’attività di gestione e le misure adottate per la relativa rimozione, anche con riferimento alle attività esternalizzate.

5. La relazione annuale contiene altresì l’esito delle verifiche periodiche di cui agli articoli 37, paragrafo 2, del regolamento EMIR; 3, paragrafo 3, del regolamento delegato (UE)n. 152/2013; 29, 32, 33, 37, 40, 41, 42, 45, paragrafo 6, 47, 49, 50, 51, 58 del regolamento delegato (UE)n. 153/2013.

Art. 19
(Comunicazioni relative alle strutture tecnologiche e informatiche)

1. Le controparti centrali comunicano alla Banca d’Italia e alla Consob i risultati delle verifiche annuali sulle strutture tecnologiche e informatiche, unitamente alle misure adottate e da adottare per la rimozione delle disfunzioni rinvenute, specificando i relativi tempi di attuazione.

2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, le controparti centrali segnalano tempestivamente alla Banca d’Italia e alla Consob eventuali rilevanti malfunzionamenti delle strutture tecnologiche e informatiche e informano le stesse autorità delle misure correttive adottate.

Art. 20
(Comunicazioni inerenti al funzionamento delle controparti centrali)

1. Le controparti centrali forniscono alla Banca d’Italia e alla Consob, con le modalità da esse indicate, informazioni relative:

a) ai servizi e ai sistemi gestiti;

b) all’attività svolta dai soggetti ammessi ai servizi e ai sistemi medesimi;

c) ai costi e ai ricavi calcolati separatamente per ciascun servizio fornito.

2. L’acquisizione può avvenire anche attraverso:

a) collegamenti telematici che assicurino la completa visibilità, in tempo reale, dei servizi;

b) periodici flussi informativi in cui i dati sono organizzati o elaborati secondo modalità indicate dalla Banca d’Italia e dalla Consob.

3. Le controparti centrali comunicano tempestivamente alla Banca d’Italia e alla Consob ogni fatto o atto ritenuto suscettibile di avere ripercussioni di rilievo sull’efficienza complessiva dei servizi.

Art. 21
(Comunicazioni ulteriori)

1. Le controparti centrali inviano alla Banca d’Italia e alla Consob non appena disponibili:

a) i rapporti mensili riepilogativi degli impieghi delle risorse finanziarie proprie, di quelle rivenienti dal versamento dei margini e dei contributi ai fondi di garanzia in caso di inadempimento;

b) le informazioni e gli esiti delle verifiche periodiche sulle misure di contenimento della prociclicità adottate;

c) la relazione trimestrale sul piano di liquidità di cui all’articolo 32, paragrafo 6, del regolamento delegato (UE) n. 153/2013;

d) l’esito della convalida indipendente svolta con cadenza almeno annuale sulle politiche e procedure in materia di scarti di garanzia;

e) i verbali delle riunioni del comitato dei rischi contenenti anche gli esiti delle prove di stress, di sensitività, nonché degli esercizi di back-testing.

2. Le controparti centrali informano senza indugio la Banca d’Italia e la Consob nel caso in cui l’organo di amministrazione decida di discostarsi dal parere fornito dal comitato dei rischi.

3. I piani di cui all’articolo 7, e le relative modifiche, devono essere trasmessi alla Banca d’Italia e alla Consob almeno 30 giorni lavorativi prima dell’approvazione da parte dell’organo di amministrazione.

TITOLO III
DISCIPLINA DEI DEPOSITARI CENTRALI

Capo I
Vigilanza informativa

Sezione I
Modalità di adempimento degli obblighi informativi previsti dal regolamento CSDR

Art. 22
(Comunicazioni inerenti ai depositari centrali)

1. I depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) copia del bilancio d’esercizio completo sottoposto a revisione, corredato dalle relative relazioni, e copia del bilancio consolidato, ove redatto, di cui all’articolo 41, lettera a) del regolamento delegato (UE)2017/392, entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione da parte dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza;

b) le informazioni sulla strategia commerciale di cui all’articolo 41, lettera s), entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione da parte dell’organo competente.

Art. 23
(Comunicazioni inerenti ai requisiti patrimoniali)

1. I depositari centrali comunicano alla Consob e alla Banca d’Italia ogni aggiornamento del piano per raccogliere capitale aggiuntivo o per assicurare una liquidazione o ristrutturazione ordinata ai sensi dell’articolo 47, paragrafo 2, del regolamento CSDR, con illustrazione dei contenuti e delle finalità delle modifiche, almeno 30 giorni lavorativi prima dell’approvazione da parte dell’organo competente.

Art. 24
(Comunicazioni inerenti al funzionamento dei depositari centrali)

1. I depositari centrali comunicano alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) le informazioni relative ai collegamenti tra depositari centrali di cui all’articolo 36 del regolamento delegato (UE)2017/392, almeno 30 giorni lavorativi prima della data prevista di avvio di un nuovo collegamento; lo stesso termine si applica alla comunicazione preventiva di modifiche sostanziali ai collegamenti già in essere che possano incidere sul rispetto dei requisiti stabiliti nell’articolo 48 del regolamento CSDR;

b) i dati su costi e ricavi contabilizzati ai sensi dell’articolo 34, paragrafi 6, 7 e 8, del regolamento CSDR, entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza;

c) l’elenco dei partecipanti di cui all’articolo 42, paragrafo 1, lettera a), del regolamento delegato (UE)2017/392, con l’indicazione degli eventuali partecipanti che aderiscono in modalità diretta alla piattaforma di regolamento e degli eventuali partecipanti indiretti e con evidenza del Paese in cui hanno sede i partecipanti; la comunicazione è trasmessa entro 15 giorni lavorativi dalla fine di ogni trimestre e illustra le modifiche intervenute rispetto al trimestre precedente;

d) le informazioni previste dagli Orientamenti AESFEM 70/708036281/66 ai fini del calcolo degli indicatori atti a determinare le principali valute in cui ha luogo il regolamento e dagli Orientamenti AESFEM 70/708036281/67 ai fini del calcolo degli indicatori atti a determinare l'importanza sostanziale di un depositario centrale per uno Stato membro ospitante, entro il 31 gennaio di ogni anno.

2. I depositari centrali mettono a disposizione della Consob e della Banca d’Italia tutti i dati relativi ai servizi e alle attività, di cui all’articolo 29, paragrafo 1, del regolamento CSDR, tramite l’accesso, in via telematica, ad apposite banche dati.

3. I depositari centrali comunicano tempestivamente alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) le informazioni di cui all’articolo 41, lettere d), e), f), g) e q), del regolamento delegato (UE)2017/392;

b) gli incidenti operativi di rilevante entità, ai sensi dell’articolo 71, paragrafo 4, lettera b), del regolamento delegato (UE)2017/392;

c) le informazioni relative ai casi di rifiuto dell’accesso, di cui all’articolo 41, lettera m), del regolamento delegato (UE)2017/392, unitamente all’illustrazione delle motivazioni del rifiuto.

Art. 25
(Comunicazioni inerenti ai sistemi di regolamento)

1. I depositari centrali trasmettono giornalmente alla Consob e alla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 70, paragrafo 6, del regolamento delegato (UE)2017/392, informazioni quantitative sull’efficienza dei sistemi di regolamento gestiti, incluse informazioni sul numero e sul controvalore dei mancati regolamenti.

2. I depositari centrali comunicano tempestivamente alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) le informazioni dettagliate in merito a eventuali misure di sospensione dei partecipanti adottate, di cui all’articolo 41, lettera r), del regolamento delegato (UE)2017/392;

b) gli elementi informativi previsti dagli Orientamenti AESFEM 70/151/294 in caso di insolvenza di un partecipante ai sistemi di regolamento gestiti.

Sezione II
Ulteriori obblighi informativi

Art. 26
(Comunicazioni inerenti ai depositari centrali)

1. I depositari centrali comunicano alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) i progetti di acquisizione di partecipazioni azionarie in altre entità le cui attività siano limitate alla prestazione dei servizi elencati nelle sezioni A e B dell’Allegato al regolamento CSDR, almeno 30 giorni lavorativi prima della data prevista di acquisizione; la comunicazione illustra adeguatamente le finalità del progetto di acquisizione;

b) informazioni sui requisiti patrimoniali del depositario centrale, entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza;

c) informazioni sulle attività finanziarie di proprietà del depositario centrale, inclusive dell’elenco e del relativo ammontare dei depositi e degli strumenti finanziari detenuti, entro 30 giorni lavorativi dall’approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza;

d) informazioni su eventuali polizze assicurative sottoscritte a copertura dei rischi derivanti dall’attività di depositario centrale, entro 30 giorni lavorativi dalla stipula o dalla modifica;

e) informazioni sulla denuncia all’assicuratore di sinistri derivanti dall’attività di depositario centrale, entro 30 giorni lavorativi dalla denuncia;

f) informazioni sulle principali decisioni e avvenimenti, riguardanti piattaforme comuni di regolamento, che hanno un impatto sul depositario centrale, entro 15 giorni lavorativi dalla fine di ogni trimestre, fatte salve le circostanze in cui una tempistica diversa risulti più appropriata.

2. I depositari centrali comunicano tempestivamente alle medesime autorità l’avvenuta conclusione di contratti finanziari derivati e trasmettono contestualmente copia dei medesimi, congiuntamente ad una nota illustrativa delle motivazioni sottostanti.

3. I depositari centrali inviano copia dei bilanci delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali riguardanti i bilanci delle società collegate entro 30 giorni lavorativi dalla loro approvazione.

4. I depositari centrali trasmettono annualmente alla Banca d’Italia e alla Consob, in occasione della trasmissione della documentazione di bilancio, copia di una versione aggiornata del libro dei soci, con l’indicazione per ciascun socio:

a) del numero di azioni con diritto di voto possedute;

b) della percentuale delle azioni con diritto di voto rispetto al totale delle azioni con diritto di voto.

Fermo restando quanto previsto sopra, i depositari centrali comunicano senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob ogni modifica del libro dei soci.

Art. 27
(Comunicazioni inerenti agli organi sociali)

1. I depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) gli avvisi di convocazione dell’assemblea dei soci e delle riunioni dell’organo di amministrazione, nonché del comitato degli utenti, corredati dai relativi ordini del giorno, senza indugio;

b) copia dei verbali dell’assemblea dei soci, delle riunioni dell’organo di amministrazione e del comitato degli utenti, e della relativa documentazione, non appena approvati.

2. I depositari centrali comunicano tempestivamente alle medesime autorità ogni modifica nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, nei relativi comitati e nell’alta dirigenza, e trasmettono la documentazione comprovante la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e, ove previsto, indipendenza; la comunicazione indica eventuali ulteriori incarichi professionali svolti dal nuovo componente o dirigente, anche presso altri soggetti.

3. Contestualmente alla comunicazione di cui al comma 2, i depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia la composizione aggiornata dell’organo o comitato interessato dalle modifiche.

Art. 28
(Comunicazioni inerenti al funzionamento dei depositari centrali)

1. I depositari centrali comunicano alla Consob e alla Banca d’Italia:

a) l’ammissione ai propri servizi, di base o accessori, di emittenti o partecipanti con sede in un Paese terzo;

b) l’elenco degli utenti dei servizi accessori, con l’indicazione dello specifico servizio prestato, del Paese di residenza dell’utente e delle modifiche intervenute rispetto al trimestre precedente, entro 15 giorni lavorativi dalla conclusione di ogni trimestre;

c) l’elenco degli emittenti, con evidenza del Paese in cui hanno sede; la comunicazione è trasmessa entro 15 giorni lavorativi dalla fine di ogni trimestre e illustra le modifiche intervenute rispetto al trimestre precedente.

2. I depositari centrali comunicano tempestivamente alle predette autorità le situazioni di emergenza e le azioni adottate per la risoluzione della crisi (“disaster recovery”) ai sensi dell’articolo 78, paragrafo 4, del regolamento delegato (UE)2017/392.

Art. 29
(Informazioni aggiuntive ai fini del riesame)

1. I depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 40, paragrafo 2, lettera c), del regolamento delegato (UE)2017/392, entro due mesi dalla conclusione di ciascun periodo di riesame:

a) in caso di modifiche alle informazioni trasmesse in sede di procedimento di autorizzazione all’attività di depositario centrale, la versione aggiornata della relativa documentazione, ove non già trasmessa ai sensi del presente Titolo o del regolamento CSDR;

b) una relazione sulle novità intervenute in tema di struttura organizzativa e deleghe e sulle attività di gestione del rischio, ove non già trasmessa ai sensi della lettera a);

c) una relazione sulle attività esternalizzate, comprensiva di un’analisi sul rispetto delle condizioni per l’esternalizzazione previste dall’articolo 30, paragrafo 1, del regolamento CSDR, ove non già trasmessa ai sensi della lettera a);

d) una relazione sull’esito dei controlli effettuati dall’organo di controllo, ove non già trasmessa ai sensi della lettera a);

e) un elenco delle modifiche apportate al regolamento dei servizi ed alle relative disposizioni applicative durante il periodo di riesame, nonché l’elenco delle altre informazioni trasmesse alle autorità nel corso del periodo di riesame, ai sensi del presente Titolo o del regolamento CSDR; nell’elenco è indicata la data di trasmissione delle informazioni alla Consob e alla Banca d’Italia.

2. Le informazioni inviate dai depositari centrali alla Consob e alla Banca d’Italia ai sensi del presente Titolo si considerano trasmesse anche ai fini degli articoli 40, 41 e 42 del regolamento delegato (UE)2017/392.

Art. 30
(Modifiche del regolamento dei servizi)

1. I depositari centrali trasmettono i progetti di modifica del regolamento dei servizi alla Consob e alla Banca d’Italia almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da parte dell’organo competente. Nella comunicazione viene fornita:

a) l’illustrazione dei contenuti e delle finalità delle modifiche proposte;

b) la bozza delle eventuali correlate modifiche alle disposizioni applicative, nonché delle eventuali modifiche alle procedure organizzative interne.

2. I depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia, per l’approvazione prevista dall’articolo 79-quinquiesdecies, comma 2, del TUF, le modifiche al regolamento dei servizi, corredate dai risultati delle eventuali consultazioni svolte con gli utenti e, ove modificate, delle altre informazioni indicate al comma 1.

3. I depositari centrali trasmettono alla Consob e alla Banca d’Italia le disposizioni applicative del contenuto del regolamento.

TITOLO IV
DISCIPLINA DELL’ATTIVITÀ DI GESTIONE ACCENTRATA

Capo I
Disposizioni generali

Art. 31
(Disciplina dell’attività di gestione accentrata demandata al regolamento dei servizi)

1. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 79-quinquiesdecies, comma 1, del TUF, il regolamento dei servizi di un depositario centrale stabilisce:

a) le modalità di svolgimento e le caratteristiche del servizio di registrazione iniziale di titoli cui alla sezione A, punto 1, dell’Allegato al regolamento CSDR, inclusa l’ammissione al sistema di gestione accentrata in qualità di emittenti, per quanto non previsto dal presente titolo;

b) le modalità di svolgimento e le caratteristiche del servizio di supporto al trattamento delle operazioni societarie, di cui alla sezione B, punto 2, dell’Allegato al regolamento CSDR, per quanto non previsto dal presente Titolo, inclusi gli aspetti relativi alla fiscalità;

c) le modalità di svolgimento e le caratteristiche del servizio di gestione di conti titoli in relazione al servizio di regolamento nell’ambito di un collegamento con un altro depositario centrale di cui alla sezione B, punto 3, dell’Allegato al regolamento CSDR;

d) …omissis…[5];

e) …omissis…[6].

2. …omissis…[7]

Art. 32
(Intermediari partecipanti)

1. Possono detenere conti titoli presso un depositario centrale i soggetti che soddisfano i requisiti di partecipazione al sistema di regolamento titoli stabiliti dal depositario centrale nel proprio regolamento dei servizi in conformità all’articolo 33 del regolamento CSDR.

Art. 33
(Registrazione iniziale degli strumenti finanziari nel sistema di gestione accentrata)

1. Sono immessi nel sistema di gestione accentrata gli strumenti finanziari:

a) emessi dai soggetti ammessi al servizio in qualità di emittenti, nei limiti previsti dal regolamento dei servizi;

b) liberamente trasferibili e interamente liberati;

c) di buona consegna. Si intendono di buona consegna gli strumenti finanziari:

- muniti della cedola in corso e delle successive cedole;

- completi delle stampigliature se non dotati di cedole staccabili;

- pervenuti al depositario centraleprima della data stabilita per il rimborso.

d) non colpiti da provvedimenti che ne limitino la circolazione;

e) non soggetti a procedure di ammortamento o a procedure similari;

f) muniti, qualora nominativi e non dematerializzati, della girata al depositario centrale con la formula prevista dall’articolo 39, comma 1, ovvero, se consegnati direttamente dall’emittente, dell’intestazione al depositario centrale stesso.

Gli strumenti finanziari non liberamente trasferibili possono essere immessi nella gestione accentrata qualora ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in conformità ai criteri stabiliti all’articolo 1 del regolamento delegato (UE)2017/568 della Commissione del 24 maggio 2016.

2. Gli strumenti finanziari che non presentano i requisiti di cui al comma 1 sono comunque immessi nel sistema di gestione accentrata. Fino a quando sussista la mancanza dei medesimi requisiti, di tali strumenti finanziari è mantenuta separata e specifica evidenza nei conti del depositario centrale e degli intermediari.

3. Ai fini della registrazione iniziale degli strumenti finanziari, i depositari centrali verificano l’avvenuto collocamento o sottoscrizione degli strumenti finanziari da ammettere, laddove rilevante anche attraverso la verifica del trasferimento del contante agli emittenti.

Capo II
Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Art. 34
(Presupposti della dematerializzazione)

1. Sono immessi nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis, comma 1, del TUF, i valori mobiliari regolati dalla legge italiana ammessi alla negoziazione o negoziati in una sede di negoziazione italiana o di altro Paese dell’Unione europea con il consenso dell’emittente.

2. Sono immessi nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis, comma 2, del TUF:

a) gli strumenti del mercato monetario e le quote o azioni di un organismo di investimento collettivo negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani con il consenso dell’emittente;

b) le azioni e altri titoli rappresentativi di capitale di rischio, le obbligazioni e altri titoli di debito, qualsiasi altro strumento finanziario che permetta di acquisire altri strumenti finanziari e i relativi indici, il cui emittente abbia altri strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani, ovvero sia da considerarsi diffuso ai sensi dell’articolo 108 del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni;

c) le obbligazioni e gli altri titoli di debito per i quali l’importo dell’emissione sia superiore a 150 milioni di euro.

3. Possono essere volontariamente immessi nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis, comma 3, strumenti finanziari diversi da quelli previsti dai precedenti commi 1 e 2.

4. Il comma 2 non si applica agli strumenti finanziari che scadono entro due anni dalla ricorrenza delle condizioni previste dallo medesimo comma.

5. Al cessare delle condizioni previste dai commi 1 e 2, gli strumenti finanziari permangono nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi del comma 3, salva diversa determinazione dell’emittente.

6. Nelle ipotesi di immissione volontaria, o permanenza, nel sistema di gestione accentrata ai sensi, rispettivamente, dei commi 3 e 5, gli emittenti possono sottrarre i propri strumenti finanziari al regime di dematerializzazione, secondo le modalità definite dai depositari centrali nel proprio regolamento dei servizi.

7. I depositari centrali comunicano senza indugio agli intermediari partecipanti l’avvenuta sottrazione degli strumenti finanziari al regime di dematerializzazione.

Art. 35
(Dematerializzazione degli strumenti finanziari accentrati)

1. Per la dematerializzazione degli strumenti finanziari già accentrati, alla data convenuta con l’emittente i depositari centrali:

a) annullano gli strumenti finanziari;

b) spediscono gli strumenti finanziari all’emittente.

2. Gli strumenti finanziari accentrati che sono custoditi presso l'emittente vengono annullati e trattenuti dall’emittente stesso che ne dà comunicazione ai depositari centrali per la registrazione nei conti.

Art. 36
(Dematerializzazione di strumenti finanziari cartolari non già accentrati)

1. Per l’immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione di strumenti finanziari cartolari non già accentrati, gli intermediari, dalla data prevista dall’articolo 35, comma 1:

a) verificano la sussistenza dei requisiti di cui all’articolo 33, comma 1, procedendo, ove possibile, su istruzioni dei clienti, al ripristino dei requisiti;

b) registrano per ogni titolare di conto i diritti corrispondenti agli strumenti finanziari di sua pertinenza;

c) annullano gli strumenti finanziari, li spediscono all’emittente per la verifica dell’autenticità, dandone comunicazione ai depositari centrali, ed evidenziano sul conto di cui alla precedente lettera b) la non disponibilità degli stessi fino alla verifica della loro autenticità.

2. Verificata tempestivamente l’autenticità degli strumenti finanziari, l’emittente ne dà comunicazione al depositario centrale e se necessario fornisce a quest’ultimo le informazioni previste dall’articolo 52, comma 1, per l’apertura del conto. Il depositario centrale registra sul conto dell'intermediario e sul conto dell’emittente il corrispondente ammontare di diritti dandone comunicazione agli stessi.

3. Limitatamente all’immissione nella gestione accentrata in regime di dematerializzazione delle quote o azioni di un organismo di investimento collettivo rappresentate dal certificato cumulativo tenuto in deposito gratuito presso la banca depositaria, a far tempo dalla data convenuta dall’emittente e dal depositario centrale:

a) l’intermediario, al quale il partecipante all’organismo di investimento collettivo ha richiesto la registrazione delle proprie quote o azioni in un conto a lui intestato, richiede all’ente emittente la verifica dei diritti corrispondenti alle quote o azioni da registrare nel conto, comunicandogli tutti i dati richiesti da quest’ultimo ai fini di detta verifica;

b) l’ente emittente, effettuata la verifica di cui alla precedente lettera a), ne dà comunicazione al depositario centrale e alla banca depositaria. Il depositario centrale registra sul conto dell’intermediario e sul conto dell'emittente il corrispondente ammontare di diritti dandone comunicazione agli stessi. L’intermediario procede alla registrazione dei diritti corrispondenti alle quote o azioni del partecipante all’organismo di investimento collettivo nel conto a quest’ultimo intestato. La banca depositaria procede all’annullamento del certificato cumulativo e alla contestuale formazione di un nuovo certificato cumulativo rappresentativo delle quote o azioni non ancora dematerializzate, se esistenti.

Art. 37
(Dematerializzazione di strumenti finanziari di nuova emissione)

1. Per l’immissione in regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari di nuova emissione, l’emittente comunica al depositario centrale l’ammontare globale previsto dell’emissione, la data fissata per il collocamento e il relativo regolamento. A conclusione della fase di collocamento l’emittente comunica le informazioni previste dall'articolo 52, comma 1, per l’apertura del conto e indica gli intermediari ai quali accreditare gli strumenti finanziari emessi. L’emittente e i predetti intermediari, laddove richiesto dal depositario centrale, forniscono ulteriori informazioni relative all’avvenuto collocamento o sottoscrizione, anche nella circostanza in cui l’immissione in regime di dematerializzazione si riferisca a strumenti finanziari già rappresentati da titoli.

2. Limitatamente all’immissione in regime di dematerializzazione di quote o azioni di un organismo di investimento collettivo di tipo aperto, prima dell’inizio dell’offerta l’emittente comunica aldepositario centrale la data d’inizio dell’offerta e le modalità di regolamento delle operazioni di emissione e rimborso. L’emittente comunica al depositario centrale l’ammontare degli strumenti finanziari emessi in ciascuna giornata e gli intermediari ai quali accreditarli; all’inizio dell’emissione, per l’apertura del conto, l’emittente comunica altresì le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, il codice identificativo e gli eventuali diritti connessi.

Capo III
Gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari

Art. 38
(Immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di deposito accentrato)

1. Gli strumenti finanziari diversi da quelli di cui all’articolo 34, commi 1 e 2, possono essere volontariamente immessi nel sistema di gestione accentrata in regime di deposito accentrato.

Art. 39
(Girata per il trasferimento degli strumenti finanziari non dematerializzati ai depositari centrali)

1. La girata degli strumenti finanziari nominativi ai depositari centraliè effettuata con la seguente formula: «Al depositario centrale(denominazione) ex decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».

2. In caso di trasferimento ai depositari centrali di strumenti finanziari sui quali siano stati annotati vincoli è apposta la seguente formula: «Ai sensi dell’articolo 87 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l’annotazione del/i vincolo/i si intende non apposta».

3. Le disposizioni di cui all’articolo 28 del regio decreto 29 marzo 1942, n. 239 si applicano all’autenticazione della sottoscrizione del girante effettuata dai depositari centrali ai sensi dell’articolo 88, comma 2, del TUF.

Art. 40
(Legittimazione alle procedure di ammortamento)

1. Ai sensi dell’articolo 85, comma 3, del TUF, i depositari centrali sono legittimati a chiedere l’ammortamento degli strumenti finanziari da essi custoditi e a proporre opposizione nei procedimenti da altri iniziati.

Capo IV
Trasmissione delle informazioni, esercizio dei diritti e segnalazioni[8]

Art. 40-bis
(Trasmissione delle informazioni per l’esercizio dei diritti relativi alle azioni)

1. Gli emittenti, tramite il depositario centrale, comunicano agli intermediari ogni evento societario che implichi l’esercizio dei diritti relativi alle azioni registrate sui loro conti e trasmettono le informazioni che la società è tenuta, a norma di legge o regolamento, a fornire all'azionista per consentire a quest’ultimo di esercitare i propri diritti.

2. Ai fini del comma 1, l’emittente notifica al depositario centrale:

a) l’avvenuta convocazione di un’assemblea dei soci trasmettendo al medesimo depositario centrale le informazioni indicate nella Tabella 3 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212, ivi incluse le informazioni indicate nelle rubriche D, E e F della medesima Tabella;

b) l’avvenuta pubblicazione, prevista da norme di legge o regolamento, di informazioni relative agli eventi societari diversi dalla convocazione dell’assemblea dei soci in relazione ai quali l’azionista abbia la possibilità di esercitare un diritto, una facoltà o una scelta, ivi incluse le informazioni di cui agli articoli 72, comma 4, 84, comma 1, 89 e 144-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999, trasmettendo al medesimo depositario centrale almeno le informazioni indicate nella Tabella 8 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L’emittente può omettere la trasmissione delle informazioni indicate nelle rubriche B e C della medesima Tabella qualora tali informazioni siano disponibili per gli azionisti sul sito internet dell’emittente e l’emittente comunichi al depositario centrale il collegamento ipertestuale che rinvia alla sezione del sito internet dove sono disponibili le informazioni;

c) l’avvenuta pubblicazione di ogni aggiornamento o modifica delle informazioni trasmesse ai sensi delle lettere precedenti con le modalità ivi indicate.

3. Le informazioni indicate nel comma 2 sono trasmesse al depositario centrale nella lingua italiana e in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, senza indugio e comunque non oltre la stessa giornata lavorativa in cui è avvenuta la pubblicazione ai sensi di legge o regolamento delle medesime informazioni o in cui l’evento societario ha avuto inizio.

4. Ai fini del comma 1, il depositario centrale e gli intermediari trasmettono le informazioni previste dal comma 2 lungo la catena di detenzione fino all’ultimo intermediario nel rispetto dei termini indicati nell’articolo 9, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L’ultimo intermediario, nel rispetto dei termini indicati nell’articolo 9, paragrafo 3, del medesimo regolamento, trasmette le informazioni ricevute ai sensi del periodo precedente all’azionista, salvo che sia diversamente concordato con quest’ultimo.

5. Ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 2-bis, del TUF, l’obbligo di trasmissione al depositario centrale delle informazioni previste nell’articolo 125-quater, comma 1, del TUF si intende assolto con la pubblicazione delle stesse sul sito internet dell’emittente[9].

Art. 41
(Richiesta di comunicazione o di certificazione all’ultimo intermediario e conferma di ricezione delle informazioni relative al voto)[10]

1. Salvo quanto previsto dall’articolo 83-novies, comma 1, lettera c), secondo e terzo periodo, del TUF, ai fini del rilascio delle certificazioni e dell’invio delle comunicazioni previste dall’articolo 83-quinquies, comma 3, e dall’articolo 83-sexies, comma 1, del TUF, i soggetti legittimati avanzano all’ultimo intermediario apposita richiesta[11].

2. Le comunicazioni e le certificazioni contengono almeno le seguenti informazioni:

a) i dati identificativi del titolare degli strumenti finanziari. Per dati identificativi si intendono almeno il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale o altro numero di registrazione nazionale che identifica in modo univoco ogni persona e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione, il LEI o il numero di registrazione nazionale o di settore che identifica in modo univoco ogni struttura o persona giuridica nel suo paese di registrazione e la sede legale, per le persone giuridiche[12];

b) i dati identificativi del richiedente se diverso dal titolare degli strumenti finanziari[13];

c) la data della richiesta;

d) la quantità e la descrizione degli strumenti finanziari per i quali si richiede la comunicazione o la certificazione;

e) l’indicazione del diritto che si intende esercitare e, se disponibile, il numero unico di identificazione dell’evento societario[14];

f) nel caso del diritto d’intervento in assemblea, la data e il tipo di assemblea nonché eventualmente, se scelta preventivamente e comunicata dall’azionista, la modalità di partecipazione[15];

g) il termine di efficacia della comunicazione o certificazione, o la clausola «fino a revoca»;

h) la data alla quale la comunicazione o la certificazione si riferisce o la data indicata dall'emittente con riferimento alla quale sono determinati i diritti conferiti dagli strumenti finanziari (“record date”)[16];

i) la data di invio della comunicazione o di rilascio della certificazione;

l) il numero progressivo annuo di emissione o il codice numerico unico che identifica ciascuna comunicazione o certificazione[17].

2-bis. La comunicazione richiesta dall’articolo 83-sexies, comma 1, del TUF per l’intervento e per l’esercizio del voto nelle assemblee dei soci contiene le informazioni indicate al comma 2, secondo il formato della Tabella 5 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. Se lo statuto consente, ai sensi dell’articolo 2370, comma quarto, del codice civile, l’espressione del voto in via elettronica tramite la catena degli intermediari, con la comunicazione richiesta per l’intervento e per l’esercizio del voto in assemblea il soggetto legittimato al voto può trasmettere anche le istruzioni di voto secondo il formato della rubrica C della Tabella 5 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. In tal caso, si applicano le disposizioni previste dall’articolo 143-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e, in particolare, l’emittente e gli intermediari sono tenuti a garantire la conservazione dei dati relativi ai voti esercitati ai sensi del periodo precedente e il presidente dell’organo di controllo dell’emittente e gli intermediari sono responsabili della riservatezza dei dati relativi ai medesimi voti sino all'inizio dello scrutinio in assemblea[18].

2-ter. Qualora la comunicazione per l’intervento e per l’esercizio del voto in assemblea contenga, ai sensi del comma 2-bis, secondo periodo, anche le istruzioni di voto del soggetto legittimato a esercitarli, l’emittente conferma la ricezione delle informazioni relative ai voti all’intermediario partecipante al depositario centrale secondo le modalità indicate nell’articolo 7, paragrafo 1, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L’intermediario partecipante al depositario centrale trasmette tale conferma lungo la catena di intermediazione. L’ultimo intermediario trasmette la medesima conferma al soggetto che ha espresso il voto[19].

3. L’ultimo intermediario consente ai soggetti legittimati di avanzare la richiesta indicata nel comma 1 tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo modalità, dallo stesso prestabilite, che consentano l’identificazione del richiedente, al quale, su domanda, viene rilasciata, con lo stesso mezzo, conferma di ricezione e/o copia della comunicazione emessa ai sensi degli articoli 42, 43 o 44.

4. Salvo quanto previsto dai commi 5, 6 e 7, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di comunicazione o certificazione è il titolare degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.

5. Nel caso di pegno, di usufrutto ovvero di riporto, legittimato ad avanzare la richiesta ai fini dell’esercizio dei diritti di cui agli articoli 2376 e 2415 del codice civile e 83-sexies e 146 del TUF, salvo convenzione contraria, è il creditore pignoratizio, l’usufruttuario ovvero il riportatore. La mancata conoscenza dell’esistenza di tale convenzione esonera gli intermediari da ogni relativa responsabilità.

6. Nel caso di sequestro, legittimato ad avanzare la richiesta ai fini dell’esercizio dei diritti previsti dal comma 5, e dagli articoli 2367, 2377, 2379, 2395, 2408, 2409, 2416, 2419, 2422 e 2437 del codice civile, è il custode.

7. Con riferimento ai diritti indicati negli articoli 2367, 2377, 2395, 2408, 2409, 2416, 2419 e 2422 del codice civile, la legittimazione ad avanzare la richiesta spetta, nel caso di pegno, di usufrutto ovvero di riporto, tanto al socio e all’obbligazionista quanto al soggetto in favore del quale è costituito il vincolo, i quali si avvarranno di tale certificazione per esercitare i diritti di rispettiva pertinenza. La seconda comunicazione contiene l’indicazione dell’avvenuto invio della prima; la seconda certificazione indica l’avvenuto rilascio della prima.

7-bis. L’intermediario conserva le registrazioni delle comunicazioni effettuate in ordine progressivo annuo di emissione o con numeri unici che identificano ciascuna comunicazione[20].

Art. 42
(Richiesta delle comunicazioni per il diritto di intervento in assemblea)[21]

1. Per l’intervento e per l’esercizio del voto nelle assemblee delle società soggette alla disciplina prevista nell’articolo 83-sexies, comma 2, del TUF, il termine stabilito dall’ultimo intermediario per la presentazione della richiesta di comunicazione non può essere antecedente la fine del secondo giorno di mercato aperto successivo alla record date, ai sensi del medesimo comma.

2. Per l’intervento e l’esercizio del voto nelle assemblee delle altre società, il termine stabilito dall’ultimo intermediario per la presentazione della richiesta di comunicazione non può essere antecedente il secondo giorno non festivo che precede il termine indicato nell’articolo 83-sexies, comma 4, ovvero il termine fissato dallo statuto ai sensi del medesimo comma. L’ultimo intermediario rende indisponibili fino alla chiusura dell’assemblea le azioni oggetto di comunicazione emesse dalle società il cui statuto preveda espressamente tale condizione.

3. …omissis…[22]

Art. 43
(Comunicazioni per l’esercizio di alcuni diritti)

1. La legittimazione all’esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali previsti dagli articoli 2437 e 2422 del codice civile e 83-duodecies, comma 3, 126-bis, 127-ter, 147-ter e 148 del TUF nonché dall’articolo 48, comma 2, del presente provvedimento è attestata da una comunicazione all’emittente.

2. L’intermediario rende indisponibili, ai sensi dell’articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile, le azioni oggetto di comunicazione limitatamente all’esercizio del diritto previsto dall’articolo 2437, del codice civile.

3. Si applica l’articolo 42, comma 3.

Art. 44
(Maggiorazione del voto)

1. Il soggetto che intenda iscriversi nell’elenco previsto dall’articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF, avanza apposita richiesta all’ultimo intermediario, in conformità a quanto previsto dall’articolo 41, comma 1.

2. La legittimazione all’iscrizione nell’elenco è attestata da una comunicazione all’emittente contenente le informazioni di cui all’articolo 41, comma 2, con clausola «fino a revoca».

3. …omissis…[23]

4. In caso di aumento di capitale, la legittimazione all’estensione della maggiorazione eventualmente applicabile ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF è attestata da una comunicazione all’emittente ai sensi del comma 2.

5. L’emittente notifica all’intermediario senza indugio, e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l’aggiornamento dell’elenco secondo quando previsto dalla disciplina attuativa dell'articolo 127-quinquies del TUF, l’avvenuta o la mancata iscrizione o, a seconda dei casi, il conseguimento o il mancato conseguimento della maggiorazione, per gli adempimenti conseguenti, esplicitando la motivazione dell’eventuale diniego.

6. L’intermediario comunica all’emittente l’eventuale trasferimento totale o parziale delle azioni interessate dalla comunicazione prevista nel comma 2, nonché la rinuncia all’iscrizione nell’elenco ove ad esso notificata, attraverso una comunicazione di revoca totale o parziale, che indichi altresì la causale specifica e il numero progressivo annuo di emissione della o delle comunicazioni originarie laddove disponibile. Nel caso in cui abbia effettuato più di una comunicazione ai sensi del comma 2 e il trasferimento o la rinuncia non riguardino la totalità delle azioni, al fine di indicare il numero progressivo annuo di emissione della o delle comunicazioni originarie l’intermediario considera trasferite le azioni registrate sul conto secondo un criterio “ultimo entrato, primo uscito”. Nei casi in cui l’indicazione del numero progressivo annuo della o delle comunicazioni originarie sia mancante, l’emittente applica il criterio “ultimo entrato, primo uscito” nell’aggiornamento dell’elenco.

7. Il comma 6 non si applica nel caso di trasferimento totale o parziale delle azioni interessate dalla comunicazione di cui al comma 2 senza cambio di intestazione del conto, effettuato secondo modalità che garantiscono all’emittente di conoscere l’identità degli intermediari partecipanti coinvolti nel trasferimento.

8. Nelle ipotesi di successione per causa di morte, fusione o scissione del titolare del conto ove notificate all’intermediario, l’intermediario comunica all’emittente tali eventi per gli adempimenti conseguenti.

9. L’intermediario segnala all’emittente la costituzione di vincoli ai sensi dell’articolo 83-octies del TUF sulle azioni interessate dalla comunicazione prevista dal comma 2 e la loro modificazione o estinzione, indicando altresì il numero progressivo annuo della o delle comunicazioni originarie laddove disponibile.

10. L’emittente notifica all’intermediario senza indugio, e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l’aggiornamento dell’elenco secondo quando previsto dalla disciplina attuativa dell’articolo 127-quinquies del TUF, la cancellazione dall’elenco o, a seconda dei casi, la perdita della maggiorazione del voto per cause diverse dalla cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, esplicitando la relativa motivazione.

11. L’intermediario conserva, in ordine progressivo annuo di emissione, le registrazioni delle comunicazioni effettuate ai sensi del presente articolo.

12. Per gli aspetti operativi non espressamente disciplinati nel presente provvedimento, intermediari, emittenti e depositari centrali sono tenuti ad uniformarsi alle migliori prassi di mercato.

Art. 45
(Comunicazioni rettificative e di revoca)

1. Nel caso in cui la comunicazione prevista dall’articolo 43 sia stata trasmessa in una data antecedente a quella in cui deve sussistere, secondo la disciplina applicabile, la legittimazione per l’esercizio dei relativi diritti, gli intermediari comunicano senza indugio agli emittenti l’eventuale cessione totale o parziale degli strumenti finanziari oggetto di tale comunicazione, indicando il numero progressivo annuo di emissione della comunicazione precedentemente effettuata.

2. Limitatamente all’esercizio dei diritti previsti dagli articoli 2422 del codice civile e 127-ter del TUF, la comunicazione rettificativa è effettuata esclusivamente nel caso in cui la cessione abbia ad oggetto la totalità degli strumenti finanziari di pertinenza del soggetto legittimato, registrati sui conti tenuti dall’ultimo intermediario.

3. L’obbligo previsto dal comma 1 si applica per tutto il termine di efficacia delle comunicazioni, se indicato nella comunicazione medesima, salvi i casi in cui sia rilevante per l’ordinamento la titolarità degli strumenti finanziari ad una data specifica. In tali casi l’intermediario assolve l'obbligo di cui al comma 1 trasmettendo un’unica comunicazione di rettifica con riferimento alle evidenze relative al termine della giornata contabile in cui deve essere verificata la titolarità degli strumenti finanziari oggetto della prima comunicazione.

4. Ove compatibile con la disciplina dell’esercizio dei diritti sociali, il soggetto legittimato tramite una comunicazione inviata ai sensi dell’articolo 43, come eventualmente rettificata ai sensi del medesimo comma, può chiedere l’invio di una comunicazione di revoca sulla totalità o su parte degli strumenti finanziari di propria pertinenza, registrati sui conti tenuti dall’ultimo intermediario.

Art. 46
(Certificazioni per l’esercizio di altri diritti)

1. La legittimazione all’esercizio di diritti diversi da quelli previsti dagli articoli 42, 43 e 44 è attestata da una certificazione rilasciata dall’intermediario conformemente alle proprie scritture contabili.

2. La certificazione è rilasciata al soggetto legittimato entro il secondo giorno non festivo successivo alla data di ricevimento della richiesta da parte dell’ultimo intermediario.

3. Chi, avendo ottenuto la certificazione, intende trasferire i propri diritti o, se applicabile, chiede la consegna degli strumenti finanziari corrispondenti, deve restituire la certificazione all’intermediario che l’ha rilasciata, salvo che la stessa non sia più idonea a produrre effetti.

4. In caso di denuncia di smarrimento, distruzione o sottrazione delle certificazioni, su istanza dei soggetti legittimati alla richiesta, l’intermediario consegna una copia recante la dizione «duplicato».

5. L’intermediario conserva, in ordine progressivo annuo di emissione, copia delle certificazioni, unitamente al duplicato eventualmente rilasciato ai sensi del comma 4.

Art. 47
(Segnalazioni agli emittenti)

1. Si applicano gli obblighi di segnalazione previsti dall’articolo 83-novies, comma 1, del TUF. Gli intermediari indicano altresì agli emittenti i nominativi dei titolari degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata se diversi dai richiedenti le certificazioni o le comunicazioni[24].

2. Ai sensi dell’articolo 127-quater del TUF, sulla base delle indicazioni ricevute dagli emittenti per il tramite di un depositario centrale, gli intermediari segnalano agli emittenti le informazioni necessarie a permettere la maggiorazione del dividendo. Le segnalazioni danno indicazione del numero minimo di azioni registrate sui conti degli aventi diritto nel periodo continuativo stabilito nello statuto.

Art. 47-bis
(Richiesta di identificazione e segnalazione dei dati identificativi degli azionisti)

1. Ai fini dell’esercizio del diritto previsto dall’articolo 83-duodecies, commi 1 e 5, del TUF, l’emittente azioni o il soggetto terzo da esso designato invia agli intermediari, tramite il depositario centrale, la richiesta di identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La richiesta contiene le informazioni previste nella Tabella 1 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 e l’espressa indicazione che la richiesta di identificazione è effettuata ai sensi dell’articolo 83-duodecies, commi 1 o 5, del TUF.

2. Il depositario centrale e gli intermediari che ricevono la richiesta di cui al comma 1 la trasmettono all’intermediario successivo nella catena di detenzione fino all’ultimo intermediario nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 9, paragrafo 6, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.

3. L’ultimo intermediario che riceve la richiesta di cui al comma 1 fornisce senza indugio i dati richiesti secondo il formato della Tabella 2 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 con esclusivo riferimento ai titolari dei conti sui quali risultino registrate, in conformità alle proprie scritture contabili e tenendo conto della soglia di rilevanza prevista dall’articolo 83-duodecies, comma 1, del TUF, azioni in misura superiore al numero assoluto indicato dall’emittente nella richiesta di cui al comma 1, secondo quanto previsto dalla Tabella 1, sezione A, punto 7.

4. Entro 5 giorni dalla diffusione del comunicato previsto dall’articolo 83-duodecies, comma 4, del TUF, l’azionista che sia titolare complessivamente di una quota di azioni superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, registrate su più conti tenuti da diversi intermediari, informa di tale circostanza tutti gli intermediari che tengono i conti sui quali siano registrate azioni in misura inferiore al numero assoluto indicato dall’emittente nella richiesta di cui al comma 1. Gli intermediari che ricevono tale informazione da parte dell’azionista forniscono i dati indicati al comma 3 con le modalità ivi previste.

5. L’intermediario partecipante al depositario centrale, senza indugio e comunque entro la data indicata dall’emittente, segnala a quest’ultimo o al soggetto terzo da questi designato i dati di cui al comma 3 in conformità alle proprie scritture contabili e sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri intermediari sui conti dei quali sono registrate le azioni oggetto della richiesta.

6. In deroga a quanto previsto dal comma 5, l’emittente può richiedere, tramite il depositario centrale, che ogni intermediario trasmetta direttamente, o tramite un intermediario delegato, al medesimo emittente o al soggetto terzo da questi designato i dati previsti al comma 3, inviandoli all’indirizzo del destinatario della risposta indicato nella richiesta di cui al comma 1. Si applicano i termini previsti dall’articolo 9, paragrafo 6, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.

7. I depositari centrali conservano le richieste di identificazione degli azionisti ricevute ai sensi del comma 1 del presente articolo per un periodo di almeno cinque anni. Gli intermediari e gli emittenti conservano le segnalazioni da questi inviate o ricevute ai sensi dei commi 5 e 6 del presente articolo per il medesimo periodo, fermi restando gli obblighi previsti da altre disposizioni di legge applicabili. Le persone fisiche e giuridiche hanno il diritto di ottenere la rettifica delle informazioni incomplete o inesatte riguardanti la propria identità di azionisti[25].

Art. 48
(Identificazione dei titolari di strumenti finanziari)

1. Gli emittenti obbligazioni immesse nel sistema di gestione accentrata possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi dei titolari delle obbligazioni, unitamente al numero di obbligazioni registrate nei conti a essi intestati. Tale facoltà è esercitabile solo ove consentito dal regolamento del prestito[26].

2. Qualora il regolamento del prestito preveda la facoltà indicata al comma 1, gli emittenti italiani sono tenuti a effettuare la medesima richiesta su istanza dell’assemblea degli obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall’articolo 2415, comma 2, del codice civile e i relativi costi sono ripartiti tra l’emittente e i titolari di obbligazioni secondo i criteri stabiliti dal medesimo regolamento[27].

3. I dati identificativi dei titolari delle obbligazioni sono segnalati all’emittente secondo le modalità e i termini indicati all’articolo 47-bis, commi 5 e 6[28].

4. Gli emittenti obbligazioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati con il consenso dell’emittente pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell’articolo 114, comma 1, del TUF, un comunicato con cui danno notizia della decisione di procedere all’identificazione degli obbligazionisti, rendendo note le relative motivazioni o l’identità e la partecipazione complessiva degli obbligazionisti istanti nei casi di cui al comma 2. I dati ricevuti dall’emittente sono messi a disposizione degli obbligazionisti senza indugio e senza oneri a loro carico[29].

5. è fatta salva la possibilità per i titolari delle obbligazioni di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi. Nei casi di contitolarità delle obbligazioni, il divieto di comunicazione dei dati identificativi da parte di uno solo dei contitolari non consente l’identificazione della pluralità degli stessi[30].

5-bis. Ove consentito dallo statuto, gli emittenti azioni di risparmio immesse nel sistema di gestione accentrata possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi dei titolari delle azioni di risparmio. Si applicano i commi da 2 a 5 del presente articolo[31].

5-ter. Alle richieste dei dati identificativi dei titolari di quote di fondi, avanzate da società di gestione del risparmio ai sensi dell’articolo 22, comma 5-quinquies, del decreto-legge n. 91/2014 convertito con legge n. 116/2014, o di altre norme di legge, si applicano le modalità e i termini operativi previsti dai commi 1 e 3 del presente articolo. Rimane ferma la possibilità per i titolari delle quote di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi[32].

Art. 48-bis
(Invio dei saldi del depositario centrale agli emittenti)

1. Gli emittenti, al fine della gestione degli eventi societari, possono richiedere al depositario centrale i dati identificativi degli intermediari partecipanti al depositario centrale nei conti dei quali sono registrati gli strumenti finanziari da essi emessi, unitamente al numero degli strumenti finanziari registrati nei predetti conti[33].

Art. 49
(Invio delle comunicazioni e delle segnalazioni)

1. Le comunicazioni previste dagli articoli 41, 42, 43, 44 e 45 e le segnalazioni previste dall’articolo 44, comma 9, e dall’articolo 47, sono inviate all’emittente dall’intermediario partecipante al depositario centrale, conformemente alle proprie scritture contabili e sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri intermediari sui conti dei quali sono registrati gli strumenti finanziari oggetto delle comunicazioni o delle segnalazioni[34].

2. Il comma 1 non si applica alle segnalazioni previste dall'articolo 83-novies, comma 1, lettera g), del TUF.

3. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni sono effettuate senza indugio e comunque in tempo utile per l’esercizio del relativo diritto. Le comunicazioni relative all’esercizio dei diritti sociali previsti dagli articoli 147-ter e 148 devono pervenire all’emittente entro la fine del ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea[35].

4. Le comunicazioni e le segnalazioni previste dall’articolo 44 sono inviate all’emittente senza indugio. A tal fine tutti gli intermediari sui conti dei quali sono registrate le azioni oggetto delle comunicazioni o delle segnalazioni trasmettono senza indugio le indicazioni rilevanti all’intermediario partecipante al depositario centrale o, a seconda dei casi, all’intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni.

5. Le segnalazioni previste dall’articolo 83-novies del TUF sono effettuate:

a) entro 30 giorni di mercato aperto dal giorno in cui sono determinati gli aventi diritto al pagamento dei dividendi;

b) …omissis…;

c) entro 30 giorni di mercato aperto a partire dal giorno in cui è acquisita la titolarità di strumenti finanziari per effetto dell’esercizio del diritto di opzione o di altro diritto[36].

6. Le segnalazioni previste dall’articolo 48-bis sono effettuate dai depositari centrali entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta effettuata ai sensi del medesimo articolo[37].

7. La trasmissione tra intermediari delle comunicazioni e delle segnalazioni previste nel presente Capo è effettuata attraverso reti telematiche o collegamenti informatici, nel rispetto delle indicazioni previste dall’articolo 2, paragrafo 3, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. Tali canali operativi possono essere offerti dai depositari centrali o da soggetti terzi. In difetto, gli stessi devono essere predisposti dagli intermediari partecipanti e dagli emittenti[38].

Art. 50
(Segnalazioni dei depositari centrali agli emittenti)

1. I depositari centrali segnalano agli emittenti, ai sensi dell’articolo 89 del TUF, le specifiche numeriche degli strumenti finanziari nominativi non dematerializzati ad esse girati; comunicano altresì le specifiche numeriche degli strumenti finanziari nominativi non dematerializzati messi a disposizione per ritiri tramite intermediario.

2. Le segnalazioni sono effettuate mensilmente, entro il quinto giorno lavorativo del mese, con riferimento al movimento effettivo di tutti gli strumenti finanziari avvenuto fino all’ultimo giorno del mese precedente.

Art. 51
(Annotazioni e aggiornamento del libro soci degli emittenti)

1. Gli emittenti sono tenuti ad aggiornare il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dai depositari centrali, con indicazione delle date a cui le registrazioni sui conti degli intermediari si riferiscono.

2. Sulla base delle segnalazioni effettuate dai depositari centrali, gli emittenti annotano nel libro dei soci le specifiche numeriche e le relative quantità dei certificati immessi nella gestione accentrata con l’intestazione al depositario centrale completata dall’indicazione «ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».

3. Nel caso di uscita degli strumenti finanziari dal sistema di gestione accentrata per ritiro, gli emittenti annotano nel libro dei soci le specifiche numeriche e le relative quantità evidenziando che trattasi di strumenti finanziari già girati o intestati al depositario centrale.

4. Per gli strumenti finanziari gravati da vincoli e usciti dal sistema di gestione accentrata l’emittente provvede all’aggiornamento del libro dei soci con l’indicazione dell’intestatario degli strumenti finanziari e dei vincoli annotati dall’intermediario sugli stessi.

5. Gli emittenti mantengono, nell’ambito del libro dei soci, apposita evidenza dei nominativi dei titolari degli strumenti finanziari per i quali è stata rilasciata la certificazione o effettuata la comunicazione, ai sensi degli articoli 42, 43, 44 e 46, e di coloro ai quali sono stati pagati i dividendi o che hanno esercitato la facoltà di acquisto e i diritti di opzione, di assegnazione e di conversione, specificando le relative quantità degli strumenti finanziari.

6. Gli emittenti mantengono evidenza nel libro dei soci delle segnalazioni ad essi effettuate dagli intermediari ai sensi dell’articolo 83-novies, comma 1, lettera g), del TUF.

7. In tutti i casi previsti dalla legge o da disposizioni delle autorità di controllo, la rilevazione dei dati concernenti i soggetti titolari degli strumenti finanziari è effettuata dagli emittenti anche sulla base delle registrazioni e annotazioni previste dal presente articolo.

Art. 51-bis
(Prassi operative)

1. Ai fini dell’adempimento degli obblighi previsti nel presente Capo, i depositari centrali, gli intermediari e gli emittenti tengono conto, per tutto quanto non disciplinato nel medesimo Capo, delle migliori prassi operative internazionali di mercato[39].

Capo V
Tenuta dei conti su cui sono registrati gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata

Art. 52
(Conto emittente presso il depositario centrale e mantenimento di separate evidenze)

1. I depositari centrali aprono un conto per ciascun emittente i cui strumenti finanziari sono oggetto di registrazione iniziale nel sistema di gestione accentrata. Il conto mantiene separata evidenza di ciascuna emissione, recando tutte le informazioni comunicate dall’emittente necessarie a individuare le caratteristiche dell’emissione stessa e, in ogni caso, il tipo di strumento finanziario, il codice identificativo, la quantità emessa, il valore globale dell’emissione, il frazionamento e gli eventuali diritti connessi.

2. I depositari centrali:

a) nel caso di pagamento di utili e altre distribuzioni relativi a strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata, mantengono separata evidenza delle relative risultanze contabili, attraverso codici identificativi distinti tra loro, fino alla ricezione delle istruzioni di incasso o, comunque, fino allo scadere del termine di prescrizione ordinaria;

b) nel caso di operazioni sul capitale registrano separatamente dagli strumenti finanziari i relativi diritti;

c) nel caso di obbligazioni soggette a estrazione, provvedono, al fine di assicurare agli obbligazionisti i benefici dell’estrazione, all’amministrazione delle suindicate obbligazioni mediante procedure che ne gestiscano anche le specifiche numeriche;

d) nel caso di iscrizione di un soggetto nell’elenco previsto dall’articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF e di conseguimento della maggiorazione del voto ai sensi del medesimo articolo, mantengono separata evidenza delle azioni interessate attraverso codici identificativi distinti tra loro e da quello originario. Separata evidenza delle azioni interessate potrà essere analogamente mantenuta per le azioni in relazione alle quali sia stata effettuata una comunicazione ai sensi dell’articolo 44, comma 2, ma non sia stata ancora conseguita l’iscrizione nell’elenco.

Art. 53
(Tenuta dei conti degli intermediari)

1. Gli intermediari accendono conti destinati a registrare per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza, evidenziando i dati identificativi del titolare del conto compreso il codice fiscale e gli eventuali limiti alla disponibilità per il trasferimento[40].

2. Per gli strumenti finanziari di proprietà, gli intermediari accendono specifici conti separati da quelli intestati ai propri clienti.

Art. 54
(Registrazione dei movimenti contabili)

1. A seguito della ricezione delle informazioni previste dall’articolo 64, paragrafo 4, del regolamento delegato (UE)2017/392, gli intermediari partecipanti effettuano su base giornaliera le conseguenti registrazioni sui conti.

Art. 55
(Evidenze contabili)

1. Gli intermediari conservano evidenza delle registrazioni degli strumenti finanziari e dei relativi trasferimenti per un periodo di cinque anni.

Art. 56
(Costituzione dei vincoli sugli strumenti finanziari)

1. L’intermediario accende appositi conti destinati a registrare per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza gravati da vincoli. Tali conti devono contenere le seguenti indicazioni:

a) data dell’iscrizione;

b) specie degli strumenti finanziari;

c) natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;

d) causale dell’iscrizione e data dell’operazione oggetto di iscrizione;

e) data di costituzione del vincolo e indicazione delle specifiche numeriche dei certificati, se la costituzione del vincolo è anteriore all’immissione degli strumenti finanziari nella gestione accentrata;

f) quantità degli strumenti finanziari;

g) titolare degli strumenti finanziari;

h) beneficiario del vincolo e indicazione, ove comunicata, dell'esistenza di convenzione fra le parti per l’esercizio dei diritti;

i) eventuale data di scadenza del vincolo.

2. La documentazione rilasciata dall’intermediario in favore dei soggetti legittimati all’esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari reca l’annotazione dell’eventuale esistenza di vincoli sugli strumenti finanziari.

3. Gli effetti dell’iscrizione dei vincoli sorti anteriormente all’immissione degli strumenti finanziari nella gestione accentrata retroagiscono al momento della costituzione del vincolo stesso.

Art. 57
(Conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sull’insieme degli strumenti finanziari in essi registrati)

1. Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 83-octies, comma 2, del TUF l’intermediario può accendere specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sul valore dell’insieme degli strumenti finanziari in essi registrati. Tali conti devono contenere le seguenti indicazioni:

a) data di accensione del conto;

b) natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;

c) data delle singole movimentazioni e indicazione della specie, quantità e valore degli strumenti finanziari presenti nel conto;

d) data di costituzione del vincolo sugli strumenti finanziari;

e) titolare degli strumenti finanziari;

f) beneficiario del vincolo e indicazione, ove comunicata, dell’esistenza di convenzione fra le parti per l’esercizio dei diritti;

g) eventuale data di scadenza del vincolo.

Per gli strumenti finanziari registrati in conto in sostituzione o integrazione di altri strumenti finanziari registrati nel medesimo conto, a parità di valore, la data di costituzione del vincolo è identica a quella degli strumenti finanziari sostituiti o integrati.

2. Contestualmente alla costituzione del vincolo il titolare del conto impartisce all’intermediario per iscritto istruzioni conformi agli accordi intercorsi con il beneficiario del vincolo in ordine alla conservazione dell’integrità del valore del vincolo e all’esercizio dei diritti sugli strumenti finanziari registrati nel conto.

3. Qualora a valere sul conto siano disposte operazioni per il tramite di un intermediario autorizzato ai sensi del TUF, diverso da quello presso il quale è aperto il conto, l’esecuzione di tali operazioni è subordinata al consenso di quest’ultimo.

Capo VI
Disposizioni speciali

Art. 58
(Azioni e altri titoli rappresentativi di capitale di rischio emessi da banche popolari)

1. Nel caso di immissione nel sistema di gestione accentrata di azioni o altri titoli rappresentativi di capitale di rischio emessi da banche popolari, l’esercizio dei diritti non patrimoniali è riservato ai titolari degli stessi strumenti finanziari in quanto legittimati.

2. L’esibizione delle certificazioni o l’effettuazione delle comunicazioni è presupposto per l’iscrizione nel libro soci, ovvero per l’esercizio del diritto sociale in esse indicato, secondo le norme di legge e di statuto che disciplinano l’organizzazione e l’attività delle banche popolari.

3. Le annotazioni nel libro dei soci conseguenti alle comunicazioni e alle segnalazioni degli intermediari sono eseguite in conformità alle norme di legge e di statuto che disciplinano l’organizzazione e l’attività delle banche popolari.

TITOLO V
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Art. 59
(Entrata in vigore e disciplina transitoria)

1. Il presente provvedimento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ed entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione.

2. Dalla data di cui al comma 1, il presente provvedimento sostituisce il provvedimento recante la «Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione» della Banca d’Italia e dalla Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni, che è da intendersi abrogato fatto salvo quanto previsto nel comma successivo.

3. Secondo quanto disposto dall’articolo 5, comma 1, del decreto legislativo 12 agosto 2016, n. 176, fino al momento individuato dalle disposizioni transitorie previste dall’articolo 69, paragrafo 4, del regolamento CSDR, continuano ad applicarsi le disposizioni in materia di liquidazione di operazioni in strumenti finanziari non derivati e di società di gestione accentrata dettate dal provvedimento recante la «Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione» della Banca d’Italia e dalla Consob del 22 febbraio 2008.

4. I soggetti che hanno presentato istanza per l’autorizzazione in qualità di depositari centrali ai sensi del regolamento CSDR adottano tutte le disposizioni necessarie per garantire che gli obblighi stabiliti nel presente provvedimento possano essere adempiuti a far data della loro autorizzazione, con l’eccezione dell’obbligo di rendere esplicito il perseguimento dell’obiettivo del supporto della stabilità finanziaria, previsto dall’articolo 5, cui i depositari centrali potranno adeguarsi in occasione del primo intervento di modifica del loro statuto.

5. In deroga al comma 1, le controparti centrali si adeguano:

a) agli obblighi di cui agli articoli 4 e 6, non oltre tre mesi dall’entrata in vigore del presente provvedimento;

b) all’obbligo di rendere esplicito il perseguimento dell’obiettivo del supporto della stabilità finanziaria, previsto dall’articolo 5, in occasione del primo intervento di modifica del proprio statuto.

[1] Il provvedimento Consob-Banca d’Italia del 13 agosto 2018 è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 201 del 30 agosto 2018 nonché in CONSOB Bollettino quindicinale n. 8.2., agosto 2018 ed è in vigore dal 31 agosto 2018, salvo quanto disposto dall’art. 59 del medesimo provvedimento. Il provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10 ottobre 2022 è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 246 del 20 ottobre 2022 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 10.2., ottobre 2022, esso è in vigore dal novantesimo giorno successivo alla sua pubblicazione in G.U..

[2] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “82, commi 2 e 4; 83-bis, comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-duodecies, comma 2” con le parole: “82, commi 2, 4 e 4-bis; 83-bis, comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-novies, comma 1, lettera g-bis); 83-duodecies, comma 1; 125-quater, comma 2-bis”.

[3] Lettera inserita con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[4] Lettera così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “«ultimo intermediario»: l’intermediario” ha inserito le parole: “che abbia la sede legale o principale in uno Stato membro dell’Unione europea o in un Paese terzo e” e ha soppresso le parole: “o di soggetti non residenti”.

[5] Lettera soppressa con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[6] Lettera soppressa con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[7] Comma abrogato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[8] Titolo così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “Comunicazioni, certificazioni” con le parole: “Trasmissione delle informazioni, esercizio dei diritti”.

[9] Articolo inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[10] Rubrica così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha aggiunto le parole: “e conferma di ricezione delle informazioni relative al voto”.

[11] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “comunicazioni, previste rispettivamente” con le parole: “comunicazioni previste” e le parole: “del TUF i soggetti” con le parole: “del TUF, i soggetti”.

[12] Lettera così sostituita con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[13] Lettera così sostituita con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[14] Lettera così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “che si intende esercitare” ha aggiunto le parole: “e, se disponibile, il numero unico di identificazione dell’evento societario”.

[15] Lettera così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “il tipo di assemblea” ha aggiunto le parole: “nonché eventualmente, se scelta preventivamente e comunicata dall’azionista, la modalità di partecipazione”.

[16] Lettera così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “la certificazione si riferisce” ha aggiunto le parole: “o la data indicata dall'emittente con riferimento alla quale sono determinati i diritti conferiti dagli strumenti finanziari (“record date”)”.

[17] Lettera così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “annuo di emissione” ha aggiunto le parole: “o il codice numerico unico che identifica ciascuna comunicazione o certificazione”.

[18] Comma inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[19] Comma inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[20] Comma aggiunto con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[21] Rubrica così modificata con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito la parola: “Comunicazioni” con le parole: “Richiesta delle comunicazioni”.

[22] Comma abrogato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[23] Comma abrogato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[24] Articolo così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “83-novies e 83-duodecies” con le parole: “83-novies, comma 1,”.

[25] Articolo inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[26] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “nei conti ad essi intestati.” con le parole: “nei conti a essi intestati. Tale facoltà è esercitabile solo ove consentito dal regolamento del prestito.”.

[27] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha soppresso il primo periodo; nel secondo periodo, ha sostituito le parole: “In tal caso, l’emittente è tenuto ad” con le parole: “Qualora il regolamento del prestito preveda la facoltà indicata al comma 1, gli emittenti italiani sono tenuti a” e, dopo le parole: “dall’articolo 2415, comma 2,”, ha inserito le parole: “del codice civile”.

[28] Comma così sostituito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[29] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “ammesse alle negoziazioni” ha inserito le parole: “nei mercati regolamentati” e ha soppresso le parole: “nei mercati”.

[30] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che, ovunque ricorressero, ha sostituito le parole “degli strumenti finanziari” con le parole: “delle obbligazioni”.

[31] Comma inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[32] Comma inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[33] Articolo inserito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[34] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “42, 43, 44 e 45 e le segnalazioni previste dall’articolo 44, comma 9, dall’articolo 47 e dall’articolo 48, comma 1” con le parole: “41, 42, 43, 44 e 45 e le segnalazioni previste dall’articolo 44, comma 9, e dall’articolo 47”.

[35] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che dopo le parole: “le comunicazioni sono effettuate” ha inserito le parole: “senza indugio e comunque”.

[36] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito l’alinea e ha soppresso la lettera b).

[37] Comma così sostituito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[38] Comma così sostituito con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[39] Articolo aggiunto con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022.

[40] Comma così modificato con Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 10.10.2022 che ha sostituito le parole: “gli elementi” con le parole: “i dati”.