CAMERA DEI DEPUTATI
VII COMMISSIONE PERMANENTE
(Cultura, scienza e istruzione)

INDAGINE CONOSCITIVA SUL CALCIO PROFESSIONISTICO

AUDIZIONE DELLA CONSOB
SUL TEMA DELLA QUOTAZIONE DELLE SOCIETA' DI CALCIO
NEI MERCATI REGOLAMENTATI

  Avv. Giuseppe Cannizzaro
Responsabile della Divisione Emittenti

Roma, 4 maggio 2004

Desidero preliminarmente ringraziare il Presidente e la Commissione tutta per l'invito che è stato rivolto alla Consob a fornire il proprio contributo all'indagine conoscitiva sul calcio professionistico.

L'intervento verterà principalmente sull'illustrazione degli eventi che hanno riguardato le tre società calcistiche quotate e che hanno avuto una significativa rilevanza per i mercati finanziari, perchè questa è, ovviamente, la prospettiva della Consob per l'esame del fenomeno calcistico.

Seguirà un tentativo di enucleare, alla luce dell'analisi delle vicende societarie e dal punto di vista del regolatore dei mercati, taluni dei profili di criticità che attualmente affliggono le società di calcio e che si riverberano sull'andamento del valore di quotazione dei loro titoli.

Il tutto sarà preceduto da una sintetica illustrazione della disciplina giuridica applicabile alle società quotate.

* * * * *

QUOTAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CALCIO NEI MERCATI REGOLAMENTATI

1. QUADRO GIURIDICO DI RIFERIMENTO

1.1. Riforma della disciplina delle società sportive professionistiche

Fino al 1996 la possibilità di quotare nei mercati regolamentati società sportive del settore professionistico e, in particolare, le società calcistiche risultava preclusa dal loro status di società di diritto speciale senza finalità di lucro.

Più precisamente, la legge 23 marzo 1981, n. 91, disponeva che gli statuti delle società sportive del settore professionistico, costituite obbligatoriamente nella forma di società per azioni o a responsabilità limitata, dovessero escludere espressamente ogni finalità lucrativa, prevedendo il reinvestimento integrale degli utili " per il perseguimento esclusivo dell'attività sportiva" (art. 10, comma 2, l. n. 91/81). Inoltre, tale legge disponeva che, in sede di liquidazione, nella fase della ripartizione dell'attivo ai soci dovesse spettare il rimborso del solo valore nominale delle azioni o delle quote, dovendo essere il residuo attivo devoluto al CONI (art. 13, comma 2, l. n. 91/81).

La legge 18 novembre 1996 n. 586, abrogando le suddette disposizioni, ha riconosciuto in capo alle società sportive professionistiche la possibilità di perseguire lo scopo di lucro; tale circostanza ha rimosso ogni ostacolo alla quotazione nei mercati regolamentati.

E' a seguito di tale riforma, quindi, che la Consob e la Borsa Italiana S.p.A. - alla quale con il d.lgs. n. 415/96 (c.d. "Decreto Eurosim) (1) era stata trasferita la competenza in materia di ammissione, esclusione e sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni - hanno dovuto affrontare il tema della quotazione delle società di calcio nei mercati regolamentati italiani.

All'epoca aveva costituito un utile termine di paragone per una valutazione delle potenzialità e delle criticità delle attività del settore calcio l'esperienza del Regno Unito, dove queste attività avevano raggiunto un livello di maggiore sviluppo commerciale e già da tempo risultavano ammesse a quotazione diverse società sportive. I club britannici quotati hanno fondamentalmente a loro vantaggio, rispetto a quelli italiani, una maggiore diversificazione delle fonti di ricavo e la proprietà dello stadio, che, al di là del valore in sé, consente di ottimizzare lo sfruttamento dei ritorni pubblicitari e di sviluppare attività collaterali.

Tuttavia per i maggiori club italiani, quelli cioè con il più ampio bacino di utenza, si cominciavano a prospettare importanti opportunità legate soprattutto allo sviluppo della pay-per-view, e quindi del mercato dei diritti televisivi, e a un più razionale utilizzo degli stadi, con possibilità di affermazione del merchandising. Inoltre, sul versante dei trasferimenti dei diritti alle prestazioni sportive, si cominciavano ad affermare su scala europea, dopo il pronunciamento della Corte Europea del dicembre 1995, noto come "sentenza Bosman"- che aveva portato all'abolizione delle indennità da cessione - nuove regole del mercato destinate a ridurre per le società le aspettative di ritorno economico e patrimoniale in caso di trasferimento di un calciatore.

A fronte di queste opportunità prospettiche e di questi interventi istituzionali di moralizzazione del sistema, come meglio specificato nel prosieguo, vi erano i rischi legati alla volatilità dei ricavi, alla rigidità della struttura dei costi ed agli squilibri finanziari.

1.2. Disciplina della quotazione

1.2.1.Competenza della Borsa Italiana in materia di quotazione

Come già accennato, il Testo Unico della Finanza, confermando la disciplina in materia di quotazione introdotta dal c.d "Decreto Eurosim", prevede che spetti alla società di gestione del mercato disporre " l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziati ..." (art. 64, comma 1, lett. c, TUF).

L'ammissione, l'esclusione e la sospensione avvengono sulla base di criteri e con modalità individuati dalla stessa società di gestione del mercato con un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria (art. 62 TUF). Tale regolamento è sottoposto alla vigilanza della Consob la quale deve controllare che lo stesso sia conforme alla disciplina comunitaria e sia idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

Il regolamento dispone che gli strumenti finanziari possano essere ammessi alla quotazione ufficiale di borsa, su domanda dell'emittente, semprechè siano soddisfatte tutte le condizioni ivi individuate.

La Borsa Italiana può, peraltro, respingere la domanda di ammissione a quotazione quando la situazione dell'emittente sia " tale da rendere l'ammissione contraria all'interesse degli investitori. A tal fine Borsa Italiana farà prevalentemente riferimento ai seguenti elementi: la presenza di gravi squilibri nella struttura finanziaria, un critico posizionamento competitivo nei principali settori di attività, l'evidenza di importanti fattori di incoerenza nei piani previsionali e la carenza di elementi di riscontro delle ipotesi nei piani medesimi.".

La Borsa Italiana può, inoltre, subordinare nel solo interesse della tutela degli investitori, l'ammissione alla quotazione a qualsiasi condizione particolare che ritenga opportuna.

Tra i requisiti che la Borsa deve verificare essere sussistenti con riguardo agli emittente azioni si evidenziano i seguenti:

- gli emittenti debbono avere pubblicato i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali di cui almeno l'ultimo corredato di un giudizio della società di revisione attestante la conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione. L'ammissione non può essere disposta se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio. In casi eccezionali può essere accettato un numero inferiore di bilanci. Tale deroga può essere consentita solo a particolari condizioni individuate nel medesimo regolamento;

- le società di recente costituzione ovvero che abbiano subito, nel corso dell'esercizio precedente a quello della presentazione della domanda di ammissione o successivamente, modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale debbono inoltre produrre dei documenti contabili pro-forma (2) accompagnati da una relazione della società di revisione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonchè sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi documenti;

- gli emittenti debbono esercitare, direttamente o tramite le proprie controllate e in condizione di autonomia gestionale, un'attività capace di generare ricavi. Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell'emittente. Qualora Borsa Italiana verifichi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell'autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all'atto dell'ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa;

- l'attivo di bilancio ovvero i ricavi degli emittenti non devono essere rappresentati in via preponderante dall'investimento o dai risultati dell'investimento in società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato (c.d. "scatole cinesi").

Alla Borsa Italiana, come detto, spetta anche la competenza in materia di sospensione e revoca degli strumenti finanziari dalla quotazione.

In particolare, la Borsa Italiana può disporre la sospensione dalla quotazione di uno strumento finanziario, se la regolarità del mercato dello strumenti stesso non è temporaneamente garantita o rischia di non esserlo ovvero se lo richieda la tutela degli investitori.

Inoltre, la Borsa Italiana può disporre la revoca dalla quotazione di uno strumento finanziario, in caso di prolungata carenza di negoziazione ovvero se reputa che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale strumento.

1.2.2. Competenza della Consob in occasione della quotazione

Ai sensi dell'art. 113 TUF, le società che richiedono l'ammissione a quotazione devono pubblicare un prospetto contenente informazioni sull'emittente gli strumenti finanziari e sugli stessi strumenti finanziari. Qualora l'ammissione a quotazione sia accompagnata da un'offerta finalizzata alla diffusione presso il pubblico degli strumenti finanziari da quotare, detto prospetto viene utilizzato anche ai fini della sollecitazione ai sensi dell'art. 94 TUF e, in tal caso, il citato documento viene integrato con le informazioni concernenti le modalità dell'offerta.

Alla Consob compete l'autorizzazione alla pubblicazione del suddetto prospetto informativo. In particolare, la Consob deve verificare che il prospetto contenga tutte le informazioni richieste in via generale dagli schemi contenuti negli allegati al regolamento Consob n. 11971 del 15.5.1999 ("Regolamento Emittenti") nonchè le ulteriori informazioni che, tenendo conto delle specificità delle singole operazioni, siano necessarie " affinchè gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente nonchè sui prodotti finanziari e sui relativi diritti".

La Consob, nelle istruttorie relative ai citati prospetti, presta particolare attenzione al paragrafo " Avvertenze per l'investitore". In tale paragrafo, infatti, sono evidenziati i rischi connessi all'investimento negli strumenti finanziari di cui si chiede la quotazione nonchè ogni peculiarità dell'operazione che richiede una particolare attenzione da parte dei potenziali investitori.

1.3. La vigilanza della Consob dopo la quotazione: il controllo sulla trasparenza dell'informazione degli emittenti quotati

1.3.1. Dall'insieme delle norme della Parte IV del TUF (" Disciplina degli emittenti") discende che il controllo della Consob, in occasione delle operazioni di quotazione e successivamente alla stessa, è essenzialmente un controllo di trasparenza, finalizzato ad assicurare una corretta informazione al pubblico dei risparmiatori affinché questi ultimi possano consapevolmente indirizzare le proprie scelte di investimento o disinvestimento. Il controllo dell'Autorità non riguarda, invece, l'esattezza dei dati forniti.

Il controllo di trasparenza sugli emittenti che, come detto, inizia già nella fase della quotazione in occasione dell'istruttoria sul prospetto informativo, prosegue ovviamente nella fase successiva alla quotazione.

Al fine di assicurare tale trasparenza, il Testo Unico della Finanza ha, in primo luogo, previsto direttamente in capo agli emittenti quotati e ai loro controllanti obblighi informativi a favore del mercato. Si tratta della cosiddetta informazione continua sui fatti " idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari" (c.d. informativa price sensitive), la cui individuazione spetta direttamente agli emittenti quotati e ai loro controllanti (art. 114, comma 1, TUF).

In secondo luogo, il Testo Unico della Finanza ha attribuito alla stessa Autorità di Vigilanza la possibilità di richiedere agli emittenti, sia con provvedimenti di carattere generale che con provvedimenti particolari, di pubblicare " notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico"(art. 114, comma 3, TUF).

Con specifico riguardo alla trasparenza degli assetti proprietari e di controllo degli emittenti quotati, sono previsti specifici obblighi informativi da parte dei titolari di partecipazioni rilevanti ovvero superiori alla soglia del 2% del capitale votante (art. 120 TUF) nonchè particolari obblighi di pubblicità per i patti parasociali aventi ad oggetto le società quotate e le loro controllanti (art. 122 TUF).

Al fine di verificare la " correttezza delle informazioni fornite al pubblico", la Consob, ai sensi dell'art. 115 TUF, ha il potere di richiedere agli emittenti quotati e alle società del gruppo notizie e documenti e il potere di effettuare presso tali società verifiche ispettive. Il potere di richiedere notizie e documenti può inoltre essere esercitato anche nei confronti dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti di tali società, nei confronti delle società di revisione incaricate della revisione contabile nonché nei confronti degli azionisti rilevanti delle quotate e dei soggetti che partecipano a patti parasociali aventi ad oggetto azioni delle quotate e delle loro controllanti.

Il controllo della Consob sulle informazioni fornite al pubblico ha come parametro di giudizio la correttezza intesa come completezza, chiarezza, coerenza e adeguatezza delle informazioni fornite al mercato ed è necessariamente fondato sulle informazioni di cui l'Autorità dispone nell'esercizio delle sue funzioni e sul presupposto normativo di un corretto funzionamento dei controlli endo-societari. L'uso del parametro della correttezza, tenendo anche conto dell'alto grado di standardizzazione della informativa societaria, non comporta, come detto, un giudizio di veridicità dell'informazione ma un giudizio di conformità della stessa ai principi indicati.

Ferma in via generale l'esclusione di un potere-dovere della Consob di effettuare un controllo di veridicità, non costituisce eccezione a tale principio l'obbligo della Consob di attivarsi laddove vi siano informazioni rese note al mercato per le quali la non veridicità risulti evidente in quanto, ad esempio, di per sé palesemente contraddittorie ovvero in contrasto con altre informazioni già a disposizione della Consob. Tale principio è stato sostanzialmente condiviso anche da recente giurisprudenza (3).

A tale ultimo riguardo, si rammenta peraltro che la Consob è tenuta a segnalare all'autorità giudiziaria ogni falsa comunicazione riscontrata nella propria attività di vigilanza che dovesse configurare il reato di cui al nuovo art. 2638 c.c. (" Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza") e, in genere, ogni ipotesi di falso in comunicazioni sociali.

La Consob non deve invece pronunciarsi sul merito o la convenienza delle operazioni effettuate dalle società quotate né il suo controllo si estende alla legittimità di tali operazioni rispetto alla disciplina civilistica o, comunque, a discipline con riferimento alle quali la Commissione non dispone di poteri di intervento o sanzionatori. Ove sussistano dubbi di tal genere compito dell'Autorità è quello di imporre agli emittenti quotati di fornire la massima trasparenza sugli elementi la cui giuridica ammissibilità è revocabile in dubbio, sulle ragioni di tale dubbio, nonché sulle considerazioni fatte dagli stessi emittenti su tali aspetti.

1.3.2. Con specifico riguardo al controllo sulla correttezza della gestione e al controllo contabile delle società quotate, il Testo Unico della Finanza ha strutturato tale sistema di controlli assegnando particolare rilievo ai controlli interni alla società e ai controlli svolti dalla società di revisione.

In particolare, il TUF ha riqualificato il ruolo del collegio sindacale (4), attraverso una più precisa suddivisione dei compiti fra i sindaci, a cui è affidata la vigilanza sull'amministrazione della società, e la società di revisione, a cui sono assegnati, in via esclusiva, i compiti di controllo contabile.

All'organo di controllo interno sono, inoltre, attribuiti poteri i vigilanza informativa sull'operato degli amministratori, poteri ispettivi nonché poteri di reazione alle irregolarità degli amministratori, tramite la convocazione di altri organi, la denuncia al Tribunale di gravi irregolarità, la possibilità di fare proposte all'assemblea. A loro volta i sindaci sono soggetti al controllo della Consob.

Altro soggetto centrale del controllo sulle società per azioni quotate è la società di revisione incaricata di verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e, come detto, la corrispondenza dei bilanci alle norme che ne disciplinano la redazione. Alle medesime società di revisione è anche riservato il rilascio di pareri in occasione di operazioni societarie di particolare rilevanza (come gli aumenti di capitale e le fusioni).

La Consob vigila sull'attività delle società di revisione al fine di verificarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica. In presenza di gravi irregolarità può adottare i provvedimenti di natura disciplinare previsti dall'art. 163, che vanno dall'impossibilità di far uso per un periodo massimo di due anni di un determinato revisore alla cancellazione della società dall'albo.

In questo quadro normativo sinteticamente delineato, la Consob è il destinatario finale di flussi informativi sui comportamenti degli amministratori di cui devono farsi promotori il collegio sindacale e la società di revisione nell'ipotesi in cui, nell'esercizio delle proprie specifiche attività di controllo, rilevino irregolarità o fatti ritenuti censurabili.

Il legislatore, infine, ha confermato il potere della Consob, già previsto dal d.p.r. n. 136/75, di promuovere - a propria discrezione e coerentemente con l'interesse del mercato a disporre di una corretta informazione - l'impugnazione del bilancio d'esercizio delle società quotate, integrandolo con la possibilità di agire per l'accertamento della conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione (art. 157, comma 2, TUF).

E' peraltro da sottolineare che il predetto potere della Consob consiste soltanto in un potere volto a promuovere un'ordinaria azione civile dinnanzi al Tribunale affinchè quest'ultimo accerti la regolarità o meno del bilancio e non si sostanzia, invece, in un potere autonomo di annullamento del predetto documento contabile.

Si precisa, infine, che sull'informazione finanziaria delle quotate la Consob effettua dei controlli a campione sulla base di alcuni parametri quali-quantitativi individuati ogni anno utilizzando le informazioni a disposizione della stessa Autorità. In particolare, la Consob per individuare il campione da esaminare, in primo luogo, fa riferimento alle segnalazioni da parte degli organi di controllo endosocietario e da parte delle società di revisione, in secondo luogo, tiene conto degli esposti ricevuti, con particolare riguardo a quelli trasmessi dagli investitori istituzionali, dei rumors di mercato e, ovviamente, delle criticità emerse sulla base dell'esame dei precedenti documenti contabili periodici e delle altre informazioni diffuse in via continuativa dalle società quotate.

1.4. Raccomandazioni in materia di informazioni contabili periodiche e sui fatti rilevanti delle società calcistiche quotate (Raccomandazione n. 2080535 del 9.12.2002)

Nel corso del 2002 è stato riscontrato un sensibile peggioramento dell'andamento gestionale delle società di calcio quotate (in particolare la S.S. Lazio S.p.A e la A.S. Roma S.p.A). In via generale, nel settore del calcio nel suo complesso è stato riscontrato un notevole aggravio dei costi connessi alla gestione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori.

In questo contesto, a seguito di approfondimenti sulla trasparenza dei documenti di informazione contabile periodica e sui comunicati c.d.price sensitive(5) pubblicati dalle società di calcio quotate, sono state riscontrate difformità di comportamenti nella selezione delle informazioni di maggiore rilevanza sull'andamento gestionale delle società e una scarsa attenzione all'evidenziazione degli effetti sui flussi di cassa connessi ad eventi gestionali tipici del settore di appartenenza (come ad esempio, gli acquisti e le cessioni dei diritti alle prestazioni pluriennali dei calciatori).

Ritenuto che tali circostanze avrebbero potuto pregiudicare la comparabilità e l'immediata fruibilità da parte del mercato delle informazioni finanziarie rese da tali società, la Consob ha ravvisato l'esigenza di promuovere un livello minimo di standardizzazione:

- dei contenuti e delle forme di presentazione dei dati relativi ai flussi di cassa generati dalla gestione;

- delle informazioni relative agli effetti economico-finanziari delle operazioni di trasferimento dei diritti sportivi sui calciatori e agli stipendi a quest'ultimi corrisposti.

A tal fine, a seguito di una consultazione che ha coinvolto le società calcistiche quotate nei mercati regolamentati italiani, la Lega Nazionale Professionisti e la Borsa Italiana, ha individuato alcuni dati e notizie particolarmente significativi per una migliore comprensione della dinamica gestionale delle suddette società e ha raccomandato che tali informazioni fossero riportate con immediatezza ed evidenza nelle comunicazioni finanziarie relative alla rendicontazione periodica (ad esempio, nelle prime pagine del documento).

In particolare, con Raccomandazione n. 2080535 del 9.12.2002, ha indicato i dati e le notizie che dovrebbero essere riportate sia nelle rendicontazioni periodiche (bilanci, semestrali e trimestrali), sia nei comunicati stampa ex art. 66 del Regolamento Emittenti (per il dettagli di tali dati e notizie si rinvia alla Raccomandazione depositata agli atti).

Con specifico riguardo all'informativa sui fatti rilevanti, in tale raccomandazione la Consob ha rappresentato di avere constatato che sulle società calcistiche, a causa delle peculiari caratteristiche di tali società, per le quali riveste notevole importanza l'attenzione da parte degli organi di informazione, sussiste una frequente circolazione di indiscrezioni. Tale fatto espone il mercato al rischio di possibili asimmetrie nella diffusione delle notizie.

Ciò considerato, la Consob ha raccomandato alle società in parola di usare " la massima prudenza nel rilasciare dichiarazioni in relazione alle trattative di calcio-mercato tenendo conto che, come già osservato da questa Commissione, il preannuncio al mercato di notizie riguardanti accordi vari, che non siano ancora sufficientemente definiti, è utile solo nel caso in cui sia necessario garantire la parità informativa. Al di fuori di tale contesto, comunicazioni di questa natura possono alterare il regolare funzionamento del mercato. Infatti solo al momento della definizione delle operazioni di compravendita dei calciatori l'emittente sarà in grado di diffondere al pubblico, ai sensi della normativa vigente, un comunicato idoneo a consentire una compiuta valutazione degli elementi essenziali della fattispecie in questione, quali il prezzo di acquisto o vendita, i compensi stabiliti per i calciatori acquistati ove rilevanti rispetto alla struttura dei costi e le altre informazioni" riportate nei documenti di informazione contabile periodica.

2. ESPERIENZA SUL MERCATO ITALIANO

2.1. Ammissione a quotazione delle società di calcio

La prima società di calcio ad avere azioni ammesse alla quotazione ufficiale di borsa è stata la S.S.Lazio S.p.A. Successivamente sono state ammesse alle negoziazioni in borsa le azioni della A.S.Roma S.p.A. e quelle della Juventus F.C. S.p.A..

Più precisamente le azioni della Lazio sono state ammesse alla quotazione ufficiale di borsa con provvedimento della Borsa Italiana S.p.A. del 15.4.1998, mentre le azioni della Roma e della Juventus sono state ammesse, rispettivamente, in data 8.5.2000 e in data 3.12.2001. Le azioni della Juventus sono state ammesse a quotazione in borsa nel segmento Star. Per ottenere la qualifica di Star il regolamento della Borsa Italiana richiede requisiti più stringenti rispetto a quelli previsti in via generale.

Con riguardo alla quotazione delle predette società di calcio, la Consob, oltre a verificare che nei prospetti di quotazione fossero inserite tutte le informazioni e le avvertenze richieste dallo schema di riferimento, ha provveduto a richiedere l'evidenziazione delle specificità e delle criticità connesse al settore calcistico.

Come già esposto, all'epoca delle quotazioni delle citate società di calcio, erano stati riscontrati rischi legati alla volatilità dei ricavi, alla rigidità della struttura dei costi e agli squilibri finanziari; pertanto, si è provveduto a fare evidenziare tali aspetti critici nei par. " Avvertenze per l'investitore" (cfr. prospetti depositati agli atti).

In particolare, rinviando ai prospetti depositati per un esame più dettagliato, si rappresenta che nei paragrafi "Avvertenze" sono state evidenziate in sintesi, tra le altre, le seguenti criticità:

- aleatorietà dei risultati sportivi e rischi connessi all'influenza degli stessi sui risultati economici delle società;

- rischi connessi alla dipendenza dal mercato dei diritti televisivi;

- rischi connessi alla stringente e complessa normativa di settore;

- rischi derivanti dall'indebitamento delle società di calcio professionistiche. In particolare, è stato fatto evidenziare che la disciplina di settore prevedeva, tra gli altri, come requisito per l'iscrizione ai campionati nazionali il mantenimento del rapporto tra ricavi e indebitamento non inferiore a 3;

- rischi connessi oltre che ai procedimenti della giustizia ordinaria anche ai procedimenti della giustizia sportiva;

- rischi connessi al mancato rinnovo delle convenzioni per l'utilizzo degli stadi dove usualmente sono disputate le partite.

Nelle Avvertenze del prospetto di ammissione a quotazione della Juventus, che come detto è stato approvato per ultimo, nel dicembre 2001, sono stati fatti evidenziare anche le seguenti criticità emerse a seguito del verificarsi di ulteriori eventi nel settore di riferimento:

- rischi connessi all'evoluzione del mercato dei diritti televisivi, telefonici e di Internet, nell'ipotesi in cui la tendenza all'aggregazione e all'integrazione degli operatori attivi su tali mercati dovesse prevalere rispetto alla crescita del numero degli operatori;

- rischi relativi all'incremento dei costi di acquisto dei calciatori e degli stipendi di quest'ultimi;

- rischi di inadempimento contrattuale nei trasferimenti internazionali dei calciatori e, in ipotesi di pagamenti effettuati in valute diverse dall'euro, potenziali rischi di cambio;

- rischi connessi alla contraffazione dei marchi da parte di terzi.

Si riportano di seguito i grafici relativi all'andamento delle quotazioni di borsa (prezzi e volumi) delle azioni delle tre società di calcio quotate:

S.S. Lazio S.p.A.: data inizio negoziazioni 6/5/98 

GRAFICO

A.S. Roma S.p.A.: data inizio negoziazioni 22/5/2000

GRAFICO

Juventus F.C. S.p.A. : data inizio negoziazioni 19/12/2001

GRAFICO

2.2. Gli sviluppi successivi alla quotazione delle società di calcio

Come già esposto, già dalla fine degli anni '90, per i maggiori club italiani, quelli cioè con il più ampio bacino di utenza - tra cui vi sono le società di calcio quotate - si cominciavano a prospettare opportunità di diversificazione delle fonti di ricavo e ad affermare aspettative di razionalizzazione del mercato dei trasferimenti dei diritti alle prestazioni sportive.

E' da notare che, nonostante dalla quotazione dei tre club calcistici ad oggi vi sia stata effettivamente una crescita dei ricavi, generata soprattutto dalla vendita dei diritti televisivi, di immagine e dalle sponsorizzazioni, non sono venuti meno, ed anzi sotto il profilo finanziario si sono aggravati, quei fattori di debolezza che appaiono tipici del calcio italiano:

- il costo del lavoro, costituito in prevalenza dagli ingaggi, e i costi dei servizi e gli ammortamenti hanno continuato ad assorbire pressoché tutti i ricavi generati dall'attività operativa, mentre i proventi da cessione dei diritti sportivi sui calciatori a partire dall'esercizio 2002/2003 non hanno più contribuito alla redditività ;

- i nuovi investimenti in atleti professionisti tendono ad essere finanziati con incrementi del deficit di capitale circolante. Quando tali deficit rendono critico l'equilibrio patrimoniale e finanziario, nel migliore dei casi vi sono stati interventi di copertura attuati dal socio di riferimento in varie forme: rinunce a crediti, postergazione di debiti, versamenti in conto capitale, altrimenti - com'è stato il caso della S.S. Lazio S.p.A. - sono stati effettuati ricorrenti aumenti del capitale sociale (tre dalla quotazione ad oggi ed un altro previsto prossimamente), sottoscritti anche da piccoli risparmiatori.

A fronte delle debolezze della struttura patrimoniale e finanziaria, ha assunto, quindi, un ruolo cruciale la capacità finanziaria del socio di riferimento.

Se poi si volge lo sguardo agli ultimi tre anni, si nota che anche le fonti di ricavo legate allo sfruttamento di diritti televisivi, divenute ormai la componente prevalente delle vendite, hanno arrestato il loro sviluppo.

In qualche modo i provvedimenti legislativi a sostegno del calcio, ed in particolare la norma che ha riconosciuto alle società calcistiche la facoltà della capitalizzazione delle svalutazioni dei diritti sportivi sui calciatori ed il differimento in dieci anni del relativo ammortamento (c.d."Decreto salva calcio"), sembrano avere preso atto del carattere strutturale assunto dall'inversione di tendenza del mercato dei trasferimenti dei calciatori.

In questo contesto, con riguardo agli sviluppi successivi alla quotazione della S.S. Lazio S.p.A., della A.S. Roma S.p.A. e della Juventus F.C. S.p.A., la prima società calcistica a denunciare un sensibile peggioramento dei risultati economici e l'incapacità di copertura del proprio fabbisogno finanziario, con risorse interne o del socio di riferimento, è stata la S.S. Lazio, che ha notevolmente risentito, a partire dall'esercizio 2001/2002, del deteriorarsi della situazione finanziaria, poi culminata in vera e propria crisi nel novembre del 2002 a seguito dei noti eventi di default, del proprio azionista di controllo Cirio Finanziaria S.p.A..

A seguire nell'esercizio 2002/2003 anche per la A.S. Roma, che in passato aveva sistematicamente beneficiato del sostegno finanziario dell'azionista di controllo Roma 2000, si è presentata una situazione di forte incertezza con riguardo alla propria continuità aziendale, a causa di forti squilibri finanziari interni e non più sostenibili dal socio di riferimento, anch'esso interessato da una critica situazione finanziaria, come attesta il recente accordo preliminare stipulato con la principale banca finanziatrice - Banca di Roma - per la ristrutturazione del debito.

Infine, la Juventus, pur mostrando una situazione gestionale decisamente migliore delle precedenti, tanto da non ritenere necessario il ricorso al beneficio del differimento in 10 anni delle svalutazioni dei diritti sportivi riconosciuto dall'art. 18 bis della L.n.27/2003 ("Decreto salvacalcio"), ha potuto chiudere in utile l'esercizio 2002/2003 solo per effetto di una rilevante plusvalenza derivante dalla cessione di una partecipazione minoritaria in una società. Dalla relazione semestrale al 31.12.2003 si rileva una perdita netta del periodo di€/ml 22,5, in peggioramento rispetto al saldo negativo di€/ml 4,2 del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, a seguito delle flessioni dei risultati sia della gestione corrente sia della gestione calciatori.

2.3. L'attività di vigilanza della Consob

Interventi di carattere generale

Come sopra rappresentato, già nell'anno 2002 la Consob aveva ritenuto di intervenire nei confronti delle società di calcio quotate con una raccomandazione di carattere generale diretta a standardizzare forme e contenuti di specifiche informazioni finanziarie.

Inoltre, sempre nel 2002, si è ravvisata l'esigenza, in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci di esercizio, di far rendere al mercato, da parte di tutte e tre le società di calcio quotate, chiarimenti ed informazioni sul trattamento contabile delle imposte sulle plusvalenze da cessione dei diritti dei calciatori, essendosi ravvisati comportamenti eterogenei sulla questione dell'applicabilità dell'IRAP e dell'accantonamento delle connesse sanzioni in caso di mancato pagamento dell'imposta.

Interventi specifici

S.S. Lazio S.p.A.

A decorrere dall'anno 2002 la situazione economico-finanziaria della S.S. Lazio S.p.A. è stata oggetto di ricorrenti interventi da parte della Consob nell'ambito dell'attività di controllo sulla trasparenza dell'informazione finanziaria. Complessivamente, sono state avanzate n.17 richieste dirette ad assicurare adeguati flussi informativi al mercato ed alla stessa Consob, di cui 3 nel 2002, 10 nel 2003 e 4 nel corrente anno.

In particolare, nel 2002 la Consob ha effettuato richieste di informazioni e chiarimenti alla società in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 30.06.2002 (convocata per il 30.11.2002) principalmente in ordine ai rapporti di credito e di debito con società del gruppo Cirio, alla situazione dei debiti scaduti e delle istanze fallimentari presentate da terzi nei confronti della società, alla fiscalità differita attiva.

Inoltre, l'acuirsi degli squilibri economico-finanziari della S.S. Lazio, resi evidenti dal bilancio chiuso al 30.06.2002, in relazione al quale la società di revisione si era dichiarata impossibilitata all'espressione del giudizio a causa di rilevanti incertezze sulla continuità aziendale, ha reso necessario l'adozione da parte della Consob di interventi più sistematici, diretti a garantire aggiornamenti costanti di informazione sulla situazione gestionale della società. Pertanto, in linea con analoghi provvedimenti già adottati nei confronti di società in situazione di crisi, la S.S. Lazio, a decorrere dal mese di dicembre 2002 è stata tenuta a rendere al mercato con cadenza mensile aggiornamenti sulla propria situazione finanziaria, sui debiti scaduti, sui rapporti di credito e debito verso società del gruppo Cirio, su eventuali trattative con i creditori per il consolidamento del debito finanziario nonché sui possibili riflessi sulla S.S.Lazio del piano finanziario della Cirio Finanziaria, all'epoca azionista di riferimento della società.

Merita sottolineare che il negativo evolversi della situazione societaria della S.S. Lazio - attestato dai dubbi sulla continuità aziendale espressi nel giudizio di revisione relativo al bilancio 2002 e posti in nesso con la crisi del gruppo dell'azionista di riferimento Cirio - si è accentuato proprio dopo la chiusura dell' aumento di capitale di€/ml 55 eseguito sul mercato nella primavera del 2002. Tale aumento di capitale della S.S. Lazio era stato principalmente sottoscritto dal socio di riferimento e da un consorzio di garanzia. Tuttavia, nel corso dell'operazione di ricapitalizzazione, l'azionista Cirio Finanziaria aveva posto in essere con la S.S. Lazio varie operazioni di cessione di crediti infragruppo per effetto delle quali la società quotata è divenuta debitrice del socio di controllo ed è stata contrattualmente obbligata ad estinguere in brevissimo termine le proprie nuove posizioni debitorie, utilizzando a tal fine pressoché tutti i proventi dell'aumento di capitale. E' questo un esempio di come la crisi del socio di riferimento di una società di calcio quotata può impattare negativamente sia su quest'ultima sia sulla fiducia su di essa riposta dal mercato.

Nel 2003, la Consob è, poi, intervenuta con richieste di integrazione dell'informativa per il mercato in occasione dell'Assembla straordinaria del 24.03.2003, convocata per deliberare un aumento di capitale a pagamento per€/ml 110, con particolare riferimento ai contenuti del piano industriale e del piano di ristrutturazione del debito da adottarsi, alla perizia fatta predisporre dalla società per l'applicazione dell'art.18 bis della L.n.27/2003 ("Decreto salva calcio") nonché allo stato delle trattative con istituzioni finanziarie e/o soci per la garanzia della sottoscrizione dell'aumento di capitale da deliberarsi.

Sempre in relazione alla citata operazione di ricapitalizzazione del 2003, dopo che questa è stata approvata dall'Assemblea, la Consob ha, inoltre, richiesto alla S.S. Lazio di provvedere ad evidenziare nel paragrafo "avvertenze" del prospetto informativo, da pubblicarsi per l'esecuzione dell'aumento di capitale, le criticità connesse a specifiche recenti operazioni nonché alle incertezze sugli sviluppi futuri, fornendo informazioni riguardanti, tra l'altro: (i) l'effettivo abbandono, o meno, del piano di riorganizzazione societaria approvato sotto la gestione di Sergio Cragnotti; (ii) l'analisi dei rapporti di credito e di debito con società del gruppo Cirio; (iii) il grado di recuperabilità dei crediti vantati dalla S.S. Lazio nei confronti di società del gruppo Cirio.

Con riguardo all' anno 2004, ulteriori richieste di integrazione di informativa sono state avanzate dalla Consob in occasione di un'altra Assemblea straordinaria convocata, originariamente per il 18/19 dicembre 2003, poi slittata al 17 gennaio 2004, per deliberare la copertura delle perdite maturate al 30.09.2003 ed un altro aumento di capitale per un valore nominale di €/ml 120, oltre all'eventuale sovrapprezzo, di cui è prevista l'esecuzione nel corrente anno. Dette richieste di informazioni sono state volte ad evidenziare (i) la circostanza che la società ha raccolto ricorrentemente (3 aumenti di capitale in 3 anni) mezzi finanziari sul mercato mediante aumenti di capitale, che, sotto il profilo patrimoniale, sono stati destinati a copertura di perdite già maturate; (ii) l'entità dei fabbisogni finanziari attuali e stimati; (iii) le misure cui la società intende far ricorso per la loro copertura, ivi inclusi futuri ulteriori aumenti di capitale; (iv) le iniziative assunte per assicurare il buon esito dell'aumento di capitale, tenuto anche conto dell'assenza di un socio di riferimento; (v) le prospettive future della società, soprattutto nel caso di sottoscrizioni dell'aumento di capitale insufficienti per la continuità aziendale.

In proposito si osserva come neanche l'aumento di capitale eseguito dalla S.S.Lazio nel 2003 abbia costituito una soluzione durevole alla copertura dei fabbisogni finanziari ed al riequilibrio patrimoniale della società. Già dalla I trimestrale dell'esercizio 2003/2004 si è rilevava una situazione di perdite superiori ad un terzo del capitale, rilevante ai fini di quanto previsto dall'art. 2446 c.c.. Dalla situazione semestrale al 31.12.2003 è emersa, poi, una situazione di deficit patrimoniale, che integra la fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.. La Consob è nuovamente intervenuta in occasione dell'approvazione di detta situazione semestrale per rendere al mercato chiarimenti sulle principali voci di costo e sui provvedimenti che la società intende adottare in ottemperanza al citato art.2447 c.c., anche con riferimento all'ipotesi di un'eventuale insufficienza dei mezzi raccolti con l'aumento di capitale.

Al fine di attuare gli interventi sopra descritti e di valutare la correttezza dei comportamenti contabili adottati in sede di redazione dei bilanci, la Consob, come previsto dal D.Lgs.n.58/98, ha, in più occasioni, incontrato rappresentanti della società di revisione incaricata dell'espressione del giudizio sul bilancio ed i sindaci della S.S.Lazio.

Si fa, infine, presente che recentemente la società di revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sulla situazione semestrale della S.S.Lazio al 31.12.2003, in relazione alle incertezze circa il presupposto della continuità aziendale.

A.S. Roma S.p.A.

Come sopra accennato, nel corso del 2003 anche la A.S. Roma ha palesato una situazione di crisi ed in relazione al bilancio al 30.06.2003 la società di revisione si è dichiarata impossibilitata all'espressione di un giudizio per incertezze con riguardo al presupposto della continuità aziendale. A decorrere dal mese di ottobre, pertanto, anche la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della A.S. Roma è stata sottoposta a costante monitoraggio da parte dell'autorità di controllo.

Più specificamente, a partire dal 31.10.2003, la Consob ha richiesto alla A.S.Roma di aggiornare mensilmente il mercato con informazioni sull'evoluzione della situazione finanziaria consolidata di gruppo, sui debiti scaduti, sui termini di recupero del credito verso la controllante Roma 2000 S.r.l., sulla definizione e sui contenuti del piano di ristrutturazione aziendale allo studio ed, in via generale, sulle modalità di copertura del fabbisogno finanziario previsto per l'anno in corso.

Complessivamente, la Consob, dall'anno 2002, nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla A.S. Roma ha avanzato alla stessa società, ai suoi sindaci e revisori, nonché alla società controllante Roma 2000 S.r.l. ed ai relativi sindaci 20 richieste, dirette ad assicurare adeguati flussi informativi al mercato ed alla stessa Consob, di cui 1 nel 2002, 9 nel 2003 e 10 nel corrente anno.

Con riferimento agli interventi realizzati nell'anno 2003, si ricorda, innanzitutto, che in prossimità dell'Assemblea di bilancio al 30.06.2003, la A.S. Roma, la quale aveva inizialmente confidato nel supporto finanziario dell'azionista di controllo per il pagamento di debiti tributari in scadenza, si è trovata nella condizione di dover modificare sia il progetto di bilancio 2003 sia la I trimestrale 2003 per tenere, invece, conto di maggiori sanzioni irrogabili dall'Erario sui medesimi debiti tributari per i quali era stata accertata l'incapacità di sostegno immediata da parte della Roma 2000. A seguito di tale modifica, dal bilancio d'esercizio al 30.06.2003 sono emerse perdite superiori ad un terzo del capitale, con il conseguente ricorrere della situazione prevista dall'art.2446 c.c.. Inoltre, la constatazione dell'esistenza nel medesimo bilancio di rilevanti crediti verso il socio di riferimento hanno indotto ad approfondire le problematiche societarie del gruppo a monte della A.S. Roma, al fine di rendere note al mercato le criticità rilevate. L'Assemblea di bilancio del 10.11.2003 ha, poi, deciso di rinviare ogni decisione in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 c.c., ivi inclusa un'operazione di aumento a pagamento del capitale sociale allo studio, dopo l'esame dei conti relativi al primo semestre dell'esercizio 2003/2004.

Il Consiglio di Amministrazione della A.S. Roma, in sede di approvazione della relazione semestrale al 31.12.2003, ha deciso di dare effettiva attuazione ad un aumento di capitale (di massimi €/ml 150), mediante offerta in opzione ai soci.

Nel corso del 2004, il peggioramento dei fabbisogni finanziari della A.S. Roma, evidenziato da un considerevole importo di debiti di funzionamento scaduti e dall'impossibilità di attingere risorse finanziarie dal "calcio-mercato", oltre che dal socio di riferimento, hanno portato a costanti interventi della Consob, sia per una migliore messa a punto dei comunicati di aggiornamento mensile delle informazioni e di quello di approvazione della relazione semestrale al 31.12.2003, sia per l'Assemblea straordinaria recentemente tenutasi (22.04.2004) per deliberare il citato aumento di capitale.

Più specificamente, sulla A.S. Roma è stata rilevata un'inversione di tendenza delle operazioni di tesoreria poste in essere con il socio di controllo, nel senso di un trasferimento, a vario titolo, di flussi monetari a favore di quest'ultimo da parte della società quotata. L'Autorità di controllo ha, quindi, dedicato particolare attenzione ai rapporti finanziari della A.S. Roma con la controllante, avanzando diverse richieste anche ai sindaci della società quotata ed a quelli della controllante Roma 2000. Inoltre, al fine di attuare gli interventi sopra descritti e di valutare la correttezza dei comportamenti contabili adottati in sede di redazione dei bilanci, la Consob ha, in più occasioni, incontrato i rappresentanti della società di revisione.

L'informativa resa al mercato dalla A.S. Roma, in risposta ai richiamati interventi della Consob, ha reso evidente l'indispensabilità dell'aumento di capitale previsto per la sopravvivenza della società e, a fronte di tale situazione, l'incapacità dell'azionista di riferimento di apportare, in qualche misura, risorse finanziarie.

Come noto, di recente (il 31 marzo scorso), la famiglia Sensi - cui fa capo la Roma 2000 - ha concluso un accordo preliminare con il principale istituto finanziatore - la Banca di Roma - per una ristrutturazione del debito bancario del gruppo Italpetroli, quest'ultimo divenuto, per effetto di un riassetto societario, il nuovo socio di riferimento della A.S. Roma. L'attuazione di tale accordo appare subordinata al raggiungimento a breve di un accordo transattivo con tutto il ceto creditorio bancario ed alla realizzazione entro il 31 maggio prossimo di predeterminate operazioni di dismissione di attività non strategiche, che consentano di raccogliere la liquidità necessaria all'estinzione dei debiti della Roma 2000 verso la A.S.Roma.

Per effetto di detto accordo, la società di revisione ha ritenuto di riemettere in senso positivo il giudizio sul bilancio della A.S.Roma al 30.06.2003.

L'attenzione della Commissione è ora, quindi, concentrata sull'effettiva realizzazione di tale accordo nei termini ivi indicati, al fine di verificare se, come annunciato, perverranno alla società le previste risorse finanziarie prima dell'attuazione dell'operazione di ricapitalizzazione, a cui, come detto, dovrebbero contribuire sia il socio di riferimento sia il pubblico risparmio.

Juventus F.C. S.p.A.

Nei confronti della Juventus la Consob ha avanzato due richieste di informazioni per il mercato nel corso degli anni 2002 e 2003.

In particolare, con riferimento a tale società, la Consob ha proceduto all'esame del bilancio di esercizio al 30.06.2003 per valutare la correttezza del trattamento contabile di un' operazione di cessione di una partecipazione societaria minoritaria, cui si è già fatto cenno, che ha dato luogo all'iscrizione nel conto economico di una rilevante plusvalenza. Tale indagine si è ritenuta necessaria in quanto il contratto relativo alla compravendita assegna all'acquirente un'opzione di rivendita (put) alla Juventus della medesima partecipazione entro un prefissato termine, opzione esercitabile al ricorrere di specifiche condizioni. Dopo avere acquisito le informazioni necessarie a valutare la probabilità di esercizio di detta opzione e, di conseguenza, l'effettivo realizzo della plusvalenza nell'esercizio di riferimento del citato bilancio, si è ritenuto che non sussistessero elementi per giudicare non corretto il trattamento contabile adottato dalla società. Tuttavia, è stato richiesto alla Juventus di rendere al mercato, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale al 31.12.2003, piena informativa circa le specifiche previsioni contrattuali concernenti le condizioni di esercitabilità dell'opzione, fornendo una valutazione sull'eventuale esistenza di rischi patrimoniali rimasti a proprio carico in connessione con la menzionata operazione di compravendita. La società ha provveduto a rendere le richieste informazioni.

3. PROBLEMATICHE RILEVATE E POSSIBILI RIMEDI

Si è già avuto modo di osservare il negativo evolversi della situazione gestionale delle società di calcio italiane quotate nel recente passato.

Non si ravvisano segnali positivi né dal mercato dei diritti televisivi né da quello dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori. Si attendono ancora gli annunciati interventi di razionalizzazione degli ingaggi ai calciatori, al fine di una maggiore efficienza della gestione.

Dagli studi di settore è rilevabile per i club italiani una maggiore incidenza del costo del lavoro sui ricavi rispetto a quella riferibile ai principali club europei, ed in particolare a quelli del Regno Unito. Ciò è stato anche giustificato con le migliori performance degli atleti italiani, che sarebbero, pertanto, anche maggiormente remunerati. Ma al di là della reale causa di tale fenomeno, ciò che interessa rilevare è che il sistema di remunerazione dei calciatori ha generato una crescita dei costi fissi più che proporzionale alla crescita dei ricavi. E' evidente che la perdurante assenza di profittabilità o, per lo meno, di un sufficiente equilibrio economico, non può che determinare la crisi della società di calcio.

Sempre con riferimento alle società italiane di calcio quotate, si constata tuttora, rispetto ai maggiori concorrenti europei, un'inadeguata diversificazione dell'attività, pur sempre concentrata sulla gestione dei club sportivi. Ciò costituisce un fattore di notevole debolezza rispetto alle omologhe società quotate nel Regno Unito (quali il Manchester United, Chelsea, Tottenham Hotspur, Southampton ecc.), che hanno in proprietà gli stadi e svolgono attività commerciali diversificate anche se comunque connesse. Le società sportive britanniche quotate operano tramite più società controllate che svolgono attività diversificate in altri sport, nel tempo libero, nei media e nel settore immobiliare. Per le società sportive britanniche già 10 anni fa il 60% dei ricavi derivava dall'esercizio di attività commerciali (merchandising, executive boxes, catering, speciale accoglimento di pubblico corporate, conferenze).

Ovviamente la notorietà del club calcistico influisce anche sulle attività commerciali, ma lo sviluppo di altre forme di intrattenimento del pubblico, che vanno al di là dello specifico evento sportivo - e quindi la maggiore stabilità dei ricavi - ha costituito uno dei fattori che hanno contribuito alla maggiore forza finanziaria dei club britannici. Inoltre, essi hanno concentrato le loro forze su poche c.d.star (calciatori di successo), a cui è stato affidato il compito di trainare la notorietà del marchio, generando un circolo virtuoso dei ricavi. Gli ingaggi medi ai calciatori sono, dunque, più contenuti di quelli riconosciuti dalle società italiane anche per effetto di una diversa strategia attuata. Si può, in proposito, anche notare che per i maggiori club britannici un fattore chiave per gli esiti positivi della campagna di trasferimento dei calciatori è costituito dalla capacità di addestramento professionale della squadra giovanile. In tal modo essi attraggono nuovi giovani talenti e si salvaguardano da rovinose campagne acquisti dei calciatori. E' anche da notare che gli ingaggi ai calciatori sono negoziati normalmente al netto dell'imposizione fiscale e contributiva. Ora, dai confronti operati nelle ricerche di settore sembrerebbe che la pressione fiscale e contributiva per le società di calcio italiane sia più elevata rispetto a quella del Regno Unito. Ne consegue che il differenziale di costo del lavoro che i club italiani di serie A sostengono in più rispetto agli omologhi britannici sarebbe da attribuire anche a profili tributari.

Dunque, il permanere di tutti i problemi sopra ricordati ha indebolito il sistema italiano del calcio e, in questo ambito, anche le società calcistiche quotate in borsa.

Non è compito della Consob esprimersi sul merito tecnico, industriale o politico e delle regole del gioco specifiche di determinati settori economici, ivi incluso quello del calcio. Vi è, invece, la necessità per l'Autorità di vigilanza di individuare i riflessi sul mercato delle aree critiche che interessano le società quotate, ivi incluse quelle di calcio, al fine di assicurare la massima trasparenza delle informazioni e la correttezza dei comportamenti.

Da questo punto di vista si può osservare, in primo luogo, come anche evidenziato dal Presidente della Consob in occasione della relazione annuale 2002, che la possibilità introdotta dalla legge 27/2003 (di conversione del d.l. 282/2002), di capitalizzare le svalutazioni dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, se da un lato ha evitato immediati dissesti finanziari, non ha affrontato i problemi di tipo strutturale del mercato e, inoltre, con riferimento alle società quotate, ha comportato un deciso allontanamento dall'obiettivo di armonizzare nell'ambito del mercato europeo gli standard contabili e di migliorare la qualità dell'informazione finanziaria, come previsto dal regolamento europeo n.1606/2002, che obbliga le società quotate a redigere dal 2005 i propri conti consolidati in conformità con i principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards).

Come già rilevato, le fragilità dell'industria del calcio hanno trovato riscontro anche negli andamenti dei prezzi di borsa delle azioni delle società di calcio quotate. Rispetto ai prezzi di primo collocamento, per Lazio, Roma e Juventus si sono, registrate perdite al netto dell'andamento dell'indice di borsa pari rispettivamente al -157,6 , -90,3 e -68,1 per cento.

Volendo poi trarre un bilancio anche della qualità delle informazioni finanziarie rese al mercato dalle società di calcio quotate, si è già avuto modo di ricordare quanto sovente la Consob sia dovuta intervenire al fine di assicurarne la completezza e l'adeguatezza rispetto alle peculiari problematiche societarie.

Ora, i ricorrenti e generalizzati squilibri economici delle società di calcio italiane rendono nuovamente attuale un dibattito sull'opportunità della loro quotazione, in termini di costi/benefici per il mercato. L'esperienza maturata nel nostro paese offre taluni spunti di riflessione che potranno essere valutati, per quanto di competenza, dai vari soggetti interessati.

In primo luogo, condizione imprescindibile per il riequilibrio economico della gestione delle società sportive è la riduzione dell'incidenza sui ricavi dei costi della produzione tra i quali assume rilievo il costo degli stipendi dei calciatori (cfr. tabelle in allegato). Appare fondamentale, quindi, l'adozione di idonee misure di contenimento di tale elemento.

Merita rilevare, poi, come i programmi di diversificazione delle attività, annunciati nei prospetti informativi delle società di calcio, in buona parte, non abbiano trovato attuazione. Sarebbe, dunque, auspicabile che tali programmi riprendano reale vigore, in quanto appaiono costituire un punto di forza delle società quotate estere, in qualche misura, comparabili.

Infine, sebbene al momento in cui le società italiane di calcio furono quotate si poteva presumere che la loro attività generasse ricavi, in linea dunque con uno dei requisiti per l'ammissione a quotazione, appare oggi opportuno, alla luce del mutato scenario del settore, riconsiderare la possibilità di attribuire maggiore rilevanza anche alla redditività storica dell'emittente in occasione di eventuali nuove quotazioni.

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note:

1. L'attribuzione alla società di gestione del mercato della competenza in materia di ammissione, sospensione e revoca dalle quotazioni è stata successivamente confermata dal d.lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" e "TUF").

2. I documenti contabili pro-forma sono delle ricostruzioni contabili di dati storici, finalizzati a rappresentare gli effetti economici, patrimoniali e finanziari di una recente significativa operazione straordinaria sull'emittente. Per perseguire tale obiettivo, i dati pro-forma simulano la retrodatazione degli effetti della medesima operazione straordinaria al primo giorno di apertura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato.

3. Cfr. sentenza della Corte di Cassazione n. 3132 del 3 marzo 2001 e la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 2841 del 21 ottobre 2003, riguardanti in primo luogo il controllo sui prospetti informativi. Con specifico riguardo alla disciplina dei controlli sui prospetti informativi si evidenzia che, secondo quanto previsto nella nuova Direttiva UE n. 2003/71, per "approvazione" del prospetto informativo da parte dell'Autorità competente si intende "l'atto positivo al termine del controllo della completezza del prospetto ..... comprendente la verifica della coerenza dell'informazione fornita e della sua comprensibilità".

4. Le modifiche apportate al TUF dal d.lgs. n. 37/04 hanno esteso (con alcuni correttivi resi necessari dalla particolarità dei modelli) le previsioni relative al collegio sindacale, comprese quelle sulla nomina di rappresentanti delle minoranze e sui poteri Consob, anche ai soggetti titolari di compiti di controllo nei nuovi modelli di amministrazione e controllo dualistico e monistico, previsti dalla riforma del diritto societario.

5. Pubblicati ai sensi dell'art. 66 del Regolamento Emittenti.

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Allegato