Società quotate - AREA PUBBLICA

Pubblicazioni

Società quotate - Patti parasociali

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

BANCA MEDIOLANUM SPA

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono aggiornate alla data del 20 dicembre 2023 – rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 31 marzo 2023 – in conseguenza del rinnovo dell’Accordo di Sindacato (cfr. premessa F).

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 20 dicembre 2017 (la “Data di Sottoscrizione”) i signori Ennio Doris (“ED”), Lina Tombolato (“LT”), Massimo Doris (“MD”) e Annalisa Doris (“AD”), da un lato, e Fin.Prog. S.a.p.a. (ora FINPROG ITALIA S.p.A. di seguito “Fin.Prog.”), T-Invest S.r.l. (“T-Invest”) e Snow Peak S.r.l. (“Snow Peak”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Gruppo Doris”) contenente alcune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF (l’“Accordo di Sindacato”) dirette a regolare l’esercizio del diritto di voto inerente alle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. (“BMED” o la “Banca”) possedute dagli aderenti sulle materie rilevanti oggetto di delibera assembleare di BMED, nonché i limiti al trasferimento delle azioni della Banca e dei veicoli societari degli aderenti, come meglio precisato al successivo punto 4.

B. In data 13 novembre 2019, per effetto di conferimenti di azioni di BMED da parte di alcuni aderenti all’Accordo di Sindacato in società interamente possedute, hanno aderito all’Accordo di Sindacato: (i) la società LINA S.r.l. (“LINA”), al tempo interamente posseduta da ED; e (ii) la società Fiveflowers S.r.l. interamente posseduta da AD (“Fiveflowers” e congiuntamente a Fin.Prog., T-Invest, Snow Peak e LINA, i “Veicoli”) (cfr. successivo punto 3).

C. Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nell’Accordo di Sindacato (cfr. punto 5), al terzo anniversario dalla Data di Sottoscrizione e, quindi, in data 20 dicembre 2020, l’Accordo di Sindacato si è tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni (il “Rinnovo 2020”); per effetto del Rinnovo 2020, l’Accordo di Sindacato ha durata sino al 20 dicembre 2023.

D. A seguito della morte di ED avvenuta in data 24 novembre 2021 e della relativa successione ereditaria: (i) in data 12 ottobre 2022, MD e AD hanno nominato: (a) ai sensi dell’art. 2347 c.c., l’Ing. Maurizio Carfagna quale loro rappresentante comune per l’esercizio dei diritti relativi alle n. 57.498 azioni di Fin.Prog. ricevute in comproprietà quali unici eredi di ED; e (b) ai sensi dell’art. 2468 c.c., l’Ing. Maurizio Carfagna quale loro rappresentante comune per l’esercizio dei diritti relativi alla quota indivisa pari all’intero capitale della società LINA ricevuta in comproprietà quali unici eredi di ED; (ii) in data 9 novembre 2022 LT, in qualità di usufruttuario con diritto di voto, e Fin.Prog., in qualità di nudo proprietario senza diritto di voto, hanno sottoscritto un accordo modificativo di usufrutto su n. 23.130.000 azioni di BMED (rappresentative del 3,1134% del capitale sociale), in forza del quale LT ha assegnato, a titolo gratuito, il diritto di voto su dette azioni al nudo proprietario Fin.Prog.

E. In data 28 marzo 2023, LT, MD e AD (AD, LT e MD congiuntamente, la “Famiglia Doris”), da un lato, Fin.Prog., T-Invest, Snow Peak, LINA e Fiveflowers (congiuntamente alla Famiglia Doris, le “Parti” o gli “Aderenti”), dall’altro lato – rinnovando e confermando il loro intento originario che nessuno di essi intende assumere una posizione tale da poter influenzare le decisioni dei competenti organi sociali e/o, più in generale, la gestione della Banca – hanno inteso modificare il Patto Gruppo Doris al solo fine di: (i) adeguarlo ai nuovi assetti proprietari della Banca e dei Veicoli conseguenti al decesso di ED e (ii) eliminare le disposizioni ormai non più applicabili.

F. Conformemente ai termini e alle condizioni previsti nell’Accordo di Sindacato (cfr. punto 5), decorsi tre anni dalla data del Rinnovo 2020 e, quindi, in data 20 dicembre 2023 (la “Data Rilevante”), l’Accordo di Sindacato si è tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni (il “Rinnovo 2023”); per effetto del Rinnovo 2023, l’Accordo di Sindacato ha durata sino al 20 dicembre 2026

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato hanno ad oggetto azioni di BMED possedute dalle Parti come indicato al successivo punto 3.

Banca Mediolanum S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Basiglio (MI), Palazzo Meucci, via Ennio Doris, Milano 3, 20080, Partita IVA n. 10540610960 del Gruppo IVA Banca Mediolanum, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 02124090164, capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum, capitale sociale (alla Data Rilevante) pari a Euro 600.563.828,40, suddiviso in n. 744.040.141 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni di BMED sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Sindacato e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, i soggetti aderenti all’Accordo di Sindacato sono i seguenti:

Lina Tombolato, nata a Tombolo (PD), il 28 luglio 1947, C.F. TMBLNI47L68L199V.

Massimo Doris, nato a Bassano del Grappa (VI), il 9 giugno 1967, C.F. DRSMSM67H09A703A.

Annalisa Doris, nata a Bassano del Grappa (VI), il 7 maggio 1970, C.F. DRSNLS70E47A703M.

FINPROG ITALIA S.p.A. (già FIN.PROG. ITALIA S.A.p.A. di Ennio Doris & C.), società per azioni, con sede legale in Milano, Via Senato n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 08998170156, capitale sociale pari a Euro 500.000.000,00, suddiviso in n. 494.050 azioni senza indicazione del valore nominale detenuto come di seguito indicato al presente punto 3.

T-INVEST S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Senato 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 04988260966, capitale sociale pari a Euro 4.500.000,00 interamente detenuto da LT.

SNOW PEAK S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Senato 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 06823720963, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00 interamente detenuto da MD.

LINA S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Senato 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 10636530965, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00 detenuto in comproprietà da MD e AD.

Fiveflowers S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Senato 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09090160962, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00 interamente detenuto da AD.

Alla Data Rilevante le Parti possiedono le partecipazioni in BMED come riportato nella tabella che segue. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato si riferiscono a tutte le azioni BMED a qualunque titolo possedute (direttamente e indirettamente) dai componenti della Famiglia Doris alla Data di Sottoscrizione, nonché quelle eventualmente acquisite successivamente secondo le previsioni dell’Accordo di Sindacato medesimo.

Socio di BMED	N. azioni				% su azioni con diritti di voto *()**	% su azioni sindacate
	Piena proprietà	Nuda proprietà senza voto	Nuda proprietà con voto	Usufrutto e voto
Fin.Prog.	149.029.557	23.130.000	23.130.000(**)		23,1385%	57,4254%
LINA ⁽¹⁾	23.563.070				3,1669%	7,8597%
LT (tramite T-Invest) ⁽²⁾	50.847.898				6,8340%	16,9608%
LT				23.130.000	3,1087%	7,7152%
MD (direttamente e tramite Snow Peak)	15.021.123				2,0189%	5,0104%
AD (tramite Fiveflowers)	15.075.000				2,0261%	5,0284%
*Totale*	*253.536.648*	*23.130.000*	*23.130.000*	*23.130.000*
*Totale*	*299.796.648*				*40,2931%*	*100,0000%*

(*)     percentuale calcolata sulla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni ordinarie BMED pari a n. 744.040.141 alla Data Rilevante.
(**)   l’usufrutto (senza voto) su tali azioni BMED è attribuito a LT.
(1)    quota (ex ED) in comproprietà MD e AD.
(2)    in data 13 novembre 2019, LT ha conferito le proprie n. 24.307.595 azioni BMED nella società interamente posseduta T-Invest S.r.l.

Alla Data Rilevante le Parti possiedono le partecipazioni in Fin.Prog. come riportato nella tabella che segue.

Socio di Fin.Prog.	n. azioni			% proprietà	% voto *()**
	piena proprietà	nuda proprietà con voto	usufrutto senza voto
Comproprietà MD-AD ()**	57.498			11,6381%	11,6381%
LT ()*	31.444		337.948	6,3645%	6,3645%
MD	33.580	168.975		40,9989%	40,9989%
AD	33.580	168.973		40,9985%	40,9985%
*Totale*	*156.102*	*337.948*	*337.948*	*100,0000%*	*100,0000%*

(*) percentuale calcolata sulla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni ordinarie Fin.Prog. pari a n. 494.050.
(**) azioni (ex ED) in comproprietà MD e AD.
(***) partecipazione post recesso parziale per n. 5.950 azioni ordinarie in piena proprietà che sono state oggetto di annullamento.

4. Contenuto dell’Accordo di Sindacato

Le Parti – sull’assunto che nessuna di esse intende assumere un posizione tale da poter influenzare le decisioni dei competenti organi sociali e/o, più in generale, la gestione della Banca – hanno inteso vincolare le azioni BMED dalle stesse detenute nell’Accordo di Sindacato al fine di condividere le scelte da esprimere nell’esercizio dei diritti relativi e/o connessi alle azioni BMED e con l’intento di assicurare stabilità e continuità di indirizzo nella gestione della Banca e del gruppo facente capo alla stessa.

4.1 Vincoli al trasferimento delle azioni di BMED e dei Veicoli

4.1.1 Divieti di trasferimento

L’Accordo di Sindacato prevede un divieto di trasferimento a carico delle Parti come segue: (i) ciascun membro della Famiglia Doris non potrà trasferire alcuna partecipazione dal medesimo posseduta nei Veicoli e/o alcun diritto patrimoniale o diritto di voto o altro diritto amministrativo pertinente alla stessa; e (ii) ciascuna Parte non potrà trasferire alcuna azione BMED sindacata, né trasferire, separatamente dalle predette azioni, alcun diritto patrimoniale o diritto di voto o altro diritto amministrativo pertinente alle azioni BMED sindacate.

4.1.2 Trasferimenti consentiti

Non sono soggetti ai divieti di trasferimento di cui al precedente punto 4.1.1, i trasferimenti di partecipazioni nei Veicoli e/o delle azioni BMED sindacate: (i) approvati da tutte le Parti dell’Accordo di Sindacato; ovvero (ii) che siano effettuati a favore di consanguinei (o società da questi interamente partecipate); ovvero (iii) a favore di società interamente partecipate da una delle predette Parti, o partecipanti integralmente uno degli Aderenti, o interamente partecipate dalla persona che controlla direttamente o indirettamente un Aderente (eventualmente insieme ad altre Parti e/o ai loro rispettivi consanguinei); ovvero (iv) di titolarità dei membri della Famiglia Doris in caso di trasferimenti mortis causa a consanguinei.

4.1.3 Acquisti di azioni di BMED e rimedi in caso di OPA

L’Accordo di Sindacato, oltre ad un reciproco obbligo di informativa preventiva in caso di incremento delle partecipazioni nella Banca, prevede che, qualora un acquisto volontariamente fatto da una Parte abbia l’effetto di determinare un obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, la Parte che ha concorso al superamento della soglia rilevante (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri ai sensi dell’art. 93 TUF), sarà obbligata (a) a vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. e), Regolamento Consob, e, comunque, (b) a tenere manlevate e indenni le altre Parti da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all’esecuzione della suddetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

4.2 Sindacato di voto

4.2.1 Direttivo dell’Accordo di Sindacato e materie rilevanti

L’Accordo di Sindacato prevede che il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi relativi alle azioni BMED sindacate siano esercitati dagli Aderenti secondo le decisioni assunte da un direttivo (il “Direttivo”), composto dai componenti della Famiglia Doris nelle persone di LT, MD (in qualità di Presidente) e AD, che resterà in carica per tutta la durata dell’Accordo di Sindacato. In particolare, il Direttivo è competente a decidere sulle seguenti materie rilevanti che sono oggetto di delibera dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Banca (le “Materie Rilevanti”): (i) proposte di nomina degli organi sociali di BMED (previa fissazione del relativo numero), come meglio illustrato al successivo punto 4.2.2; (ii) proposte di determinazione dell’emolumento degli amministratori, compresi eventuali piani di remunerazione e incentivazione, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare, nonché delle disposizioni statutarie; (iii) proposte di pagamento di dividendi o distribuzioni di riserve; (iv) proposte di aumento o riduzione del capitale sociale di BMED o di altre operazioni sul capitale che coinvolgano BMED; e (v) proposte su altre materie di competenza dell’assemblea ordinaria o straordinaria di BMED.

Il Direttivo decide su tutte le Materie Rilevanti a maggioranza con il voto favorevole di almeno 2 membri (da computarsi per “teste”) per i quali si conteggiano le sole espressioni di voto favorevoli e contrarie. La decisione assunta dalla maggioranza del Direttivo obbligherà ciascun Aderente (e, quindi, i membri della Famiglia Doris e i rappresentanti dei Veicoli) ad esercitare i diritti di voto relativi alle azioni sindacate nelle assemblee di BMED e/o gli altri diritti amministrativi in conformità a quanto deciso dal Direttivo. Qualora i membri del Direttivo non fossero in grado di raggiungere la maggioranza sopra indicata per il verificarsi di una situazione di stallo stante la parità di voti favorevoli e contrari, l’Accordo di Sindacato prevede un periodo di 5 giorni, nel corso del quale i membri del Direttivo dovranno cercare, in buona fede, una soluzione concordata. Qualora, nonostante gli sforzi di entrambi, non si addivenga ad una soluzione concordata, l’Accordo di Sindacato prevede che si intenderà assunta la decisione che sia stata approvata dallo schieramento che includa anche il voto favorevole di MD, il cui voto, in tal caso, varrà doppio.

4.2.2 Nomina degli organi sociali di BMED

Con particolare riferimento alle decisioni relative alla nomina degli organi sociali di BMED di cui al precedente punto 4.2.1,(i), l’Accordo di Sindacato prevede l’impegno degli Aderenti a presentare, da soli o unitamente ad altri soci della Banca, e a votare un’unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BMED, nel rispetto delle disposizioni statutarie e della normativa di legge e regolamentare applicabile. Quanto alla lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di BMED è previsto che i candidati da designare siano individuati dal Direttivo¹.

4.3 Deposito delle azioni sindacate

Tutte le azioni della Banca oggetto dell’Accordo di Sindacato sono depositate presso uno o più intermediari autorizzati scelti d’intesa tra le Parti.

5. Durata dell’Accordo di Sindacato

L’Accordo di Sindacato è in vigore a decorrere dalla Data di Sottoscrizione. In data 20 dicembre 2023, decorsi tre anni dalla data del Rinnovo 2020, l’Accordo di Sindacato si è tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni e, per l’effetto, l’Accordo di Sindacato ha durata sino al 20 dicembre 2026. Alla scadenza, l’Accordo di Sindacato si rinnoverà per ulteriori periodi di 3 anni, salvo che una delle Parti ne abbia dato disdetta mediante invio di una comunicazione scritta in tal senso almeno 6 mesi prima di ogni scadenza.

6. Soggetto che esercita il controllo in virtù dell’Accordo di Sindacato

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato, nessun soggetto controlla individualmente BMED ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 dicembre 2017. Gli atti di adesione all’Accordo di Sindacato da parte di LINA e di Fiveflowers sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 15 novembre 2019.

La comunicazione del Rinnovo 2020 è stata depositata in data 21 dicembre 2020 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

L’Accordo di Sindacato, come modificato in data 28 marzo 2023, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, in data 29 marzo 2023.

La comunicazione del Rinnovo 2023 è stata depositata in data 21 dicembre 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Sindacato

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di BMED all’indirizzo www.bancamediolanum.it.

21 dicembre 2023

[MF.3.23.2]

_________________

¹ Da ultimo in data 18 marzo 2021 il gruppo Doris ha presentato – ai sensi dell’Accordo di Sindacato e giusta delibera del Direttivo – una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di BMED e l’Assemblea di BMED del 15 aprile 2021 ha nominato i componenti dell’organo amministrativo.

FININVEST SPA – BANCA MEDIOLANUM SPA

Le presenti informazioni essenziali sono da ultimo aggiornate alla data del 5 gennaio 2024 per dare atto di alcune modifiche formali e delle intervenute variazioni del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A. in virtù degli aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option.
Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte, riformulate o cancellate rispetto al precedente testo di informazioni essenziali pubblicate in data 15 settembre 2023.

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Marina Elvira Berlusconi (“MB”) e Pier Silvio Berlusconi (“PSB” e, congiuntamente a MB, le “Parti” e, individualmente, una “Parte”), rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 12 giugno 2023 è deceduto Silvio Berlusconi (“SB”), padre di MB, PSB, Barbara Berlusconi (“BB”), Eleonora Berlusconi (“EB”) e Luigi Berlusconi (“LB” e, congiuntamente a MB, PSB, BB ed EB, gli “Eredi Berlusconi”) e titolare, tra l’altro, al momento del decesso, direttamente ed indirettamente, dell’intero capitale sociale di Holding Italiana Prima S.p.A., Holding Italiana Seconda S.p.A., Holding Italiana Terza S.p.A. e Holding Italiana Ottava S.p.A. (collettivamente, le “Holding Fininvest”). Le Holding Fininvest sono titolari delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Fininvest (Finanziaria d’Investimento) S.p.A. (“FV” o la “Società”): (i) Holding Italiana Prima S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 17,15% del capitale sociale della Società; (ii) Holding Italiana Seconda S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,75% del capitale sociale della Società; (iii) Holding Italiana Terza S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 7,83% del capitale sociale della Società; e (iv) Holding Italiana Ottava S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 20,48% del capitale sociale della Società.

Come meglio precisato nel successivo paragrafo 3, la restante porzione del capitale sociale di FV è detenuta da Holding Italiana Quarta S.p.A., Holding Italiana Quinta S.p.A. e Holding Italiana Quattordicesima S.p.A.; la Società è proprietaria di azioni proprie rappresentative del 2,06% circa del proprio capitale sociale.

In data 5 luglio 2023 sono stati pubblicati i testamenti olografi di SB e, come già comunicato al mercato, nessuno degli Eredi Berlusconi esercita il controllo solitario, direttamente o indirettamente, su FV. In virtù delle disposizioni testamentarie, gli Eredi Berlusconi sono stati istituiti eredi universali nelle quote della legittima e della disponibile, quanto a MB e PSB, e nella sola quota di legittima, quanto a BB, EB e LB e, di conseguenza, tali volontà testamentarie esprimono l’intento di SB di trasferire a MB e a PSB il controllo congiunto del capitale sociale di FV.

Ad esito dell’accettazione dell’eredità, MB, PSB, BB, EB e LB detengono, in regime di comunione pro indiviso, secondo le seguenti quote non paritarie, determinate sulla base delle disposizioni testamentarie come interpretate dalle Parti, direttamente ed indirettamente, l’intero capitale sociale delle Holding Fininvest:

MB, una quota pari al 29,099%;
PSB, una quota pari al 29,099%;
BB, una quota pari al 13,934%;
EB, una quota pari al 13,934%;
LB, una quota pari al 13,934%.

Sulla base delle disposizioni testamentarie, pertanto, MB e PSB si trovano a detenere congiuntamente, per effetto della somma delle rispettive quote della comunione, la maggioranza di quest’ultima.

Fermo restando l’assenza di controllo esclusivo e solitario su FV, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Quarta S.p.A., Holding Quinta S.p.A. e/o Holding Quattordicesima S.p.A., nonché l’assenza di esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in data 11 settembre 2023 le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente lo scopo, tra l’altro, di disciplinare, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV, tramite l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, ad esito dell’accettazione dell’eredità.

Dal momento che talune delle previsioni contenute nel Patto Parasociale di cui sopra hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF anche con diretto riferimento a Banca Mediolanum S.p.A. (“BME”), le Parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Fininvest (Finanziaria d’Investimento) S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Largo del Nazareno 8, capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 208.000.000,00 suddiviso in 208.000.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale, e codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 03202170589.

FV detiene n. 223.824.042 diritti di voto in Banca Mediolanum S.p.A., pari al 30,082% del totale dei diritti di voto, di cui n. 74.396.573, pari al 9,999% del totale dei diritti di voto, effettivamente esercitabili per effetto della Decisione della Banca Centrale Europea del 25 ottobre 2016 e del successivo provvedimento di Banca d’Italia dell’11 aprile 2017. Banca Mediolanum S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede sociale in Basiglio – Milano 3, Via Ennio Doris - Palazzo Meucci, capitale sociale di euro 600.563.828 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi e codice fiscale 02124090164, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni hanno ad oggetto n. 159.154.307 azioni ordinarie di FV, pari al 78,58% circa del capitale sociale della Società, suddiviso in 208.000.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale.

3. Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale vincola, nella misura massima consentita dalla legge applicabile:

(i) Marina Elvira Berlusconi, nata a Milano il 10 agosto 1966, codice fiscale BRLMNL66M50F205C, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quarta S.p.A., una holding interamente posseduta da MB e della quale MB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale; e

(ii) Pier Silvio Berlusconi, nato a Milano il 28 aprile 1969, codice fiscale BRLPSL69D28F205E, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quinta S.p.A., una holding interamente posseduta da PSB e della quale PSB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale.

MB e PSB, ad esito dell’accettazione dell’eredità, si trovano inoltre a detenere congiuntamente - per effetto della somma delle rispettive quote della comunione avente ad oggetto, direttamente e indirettamente, la totalità delle azioni delle Holding Fininvest (a loro volta titolari complessivamente di n. 127.321.987, pari al 61,21% circa del capitale sociale di FV e all’80% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale) - la maggioranza della comunione medesima.

Il Patto Parasociale non attribuisce alcun controllo esclusivo e solitario su FV o BME, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB e PSB, e/o di alcuna tra le Holding Fininvest, e non determina l’esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. Il Patto Parasociale è finalizzato all’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV da parte di MB e PSB.

4. Tipo e contenuto delle pattuizioni

Le pattuizioni rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti si impegna, per sé e per le persone ad essa riferibili di cui all’art. 101-bis, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni attuative, a non porre in essere azioni e/o comportamenti, a non sottoscrivere accordi, patti o intese, in qualunque forma stipulati, ovvero ad acquistare e/o sottoscrivere, a qualsivoglia titolo, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, in borsa o fuori borsa, azioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi, tra gli altri, strumenti derivati che conferiscano una posizione lunga sulle azioni o su altri titoli indicati dall’art. 105, comma 2, del TUF), che facciano sorgere a carico dell’altra Parte, individualmente o in via solidale anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, tra l’altro, sulle azioni di BME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Qualora, per effetto della violazione di quanto precede dovesse gravare sull’altra Parte l’obbligo di promuovere, individualmente o in via solidale, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni, tra l’altro, di BME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, la Parte inadempiente sarà tenuta a manlevare e tenere indenne l’altra Parte per qualsiasi costo, onere, danno, perdita, passività di qualsiasi natura che alla stessa possa derivare a seguito e/o in relazione all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, fatta salva ogni ulteriore o diversa ragione di danno o di contestazione.

5. Durata delle pattuizioni

Il Patto Parasociale è valido ed efficace a decorrere dal momento della accettazione dell’eredità di SB ed è stipulato a tempo indeterminato, salvo il diritto di recesso con preavviso di almeno 6 mesi.

6. Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale contenente le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF è stato depositato in data 15 settembre 2023 presso il Registro delle Imprese di Roma (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di FV) e di Milano – Monza – Brianza – Lodi (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di BME), e le presenti Informazioni Essenziali saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di BME all’indirizzo www.bancamediolanum.it.

5 gennaio 2024

[MF.4.23.2]