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Società quotate - Patti parasociali


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ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO

CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971


 

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA DAMA S.R.L. E ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.


 

In data 30 marzo 2023 (la "Data di Efficacia"), Dama S.r.l. ("Dama") e Istituto Atesino di Sviluppo

S.p.A. (ISA e, insieme a Dama, le Parti) hanno sottoscritto un accordo (l' Accordo) contenente pattuizioni parasociali (il Patto Parasociale) volto a disciplinare, inter alia, taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Borgosesia S.p.A. (BGS o la Societa'). In particolare, oggetto dell'Accordo e' il trasferimento della partecipazione detenuta da Dama nella Societa' in favore di ISA.


 

Di seguito, ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.


A.         Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale


 

Borgosesia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Majno n. 10, capitale sociale deliberato di Euro 19.763.380,00 e sottoscritto e versato pari a Euro 9.863.380,07, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00554840017.


 

B.         Soggetti aderenti al Patto Parasociale


 

Dama S.r.l., con sede legale in Biella, Via Aldo Moro 3/A, capitale sociale pari a Euro 20.000,00,

Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Biella 01547740025.


 

Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Trento, Viale Adriano Olivetti 36, capitale sociale pari a Euro 79.450.676,00, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Trento 00110670221.


 

C.        Azioni conferite nel Patto Parasociale


 

Tutte le azioni di BGS detenute tempo per tempo da ciascuna delle Parti dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale sono conferite nel Patto Parasociale.


 

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene (incluso il numero delle azioni) alla Data di Efficacia e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.


 

Soci

n. azioni detenute dalle Parti

% capitale sociale di

BGS

% sulle azioni conferite nel Patto

Parasociale

% dei diritti di voto conferiti nel Patto

Parasociale

Dama

9.393.199

19,685

100

19,685

ISA

0

0

0

0

Totale

9.393.199

19,685

100

19,685



Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene

(incluso il numero delle azioni) alla data di esecuzione dell'Accordo e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.


 

Soci

n. azioni detenute dalle Parti

% capitale sociale di

BGS

% sulle azioni conferite nel Patto

Parasociale

% dei diritti di voto conferiti nel Patto

Parasociale

Dama

0

0

0

0

ISA

9.393.199

19,685

100

19,685

Totale

9.393.199

19,685

100

19,685



 

 

D.         Principali previsioni del Patto Parasociale


 

D.1        Periodo Interinale


 

Ai sensi del Patto Parasociale, Dama si e' impegnata, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione e la data di esecuzione dell'Accordo (il Periodo Interinale), per quanto possibile, a mantenere le proprie azioni detenute nel capitale sociale della Societa' libere da qualsiasi vincolo, pegno, gravame, opzione, diritto o pretesa di terzi di qualsiasi natura che possano limitarne l'uso o la libera disponibilita' e godimento (i Vincoli).


 

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza e nel Periodo Interinale, si obbligano a non effettuare acquisti o altre operazioni che abbiano l'effetto di volontariamente incrementare o acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o diritti di voto nella Societa' e a non porre in essere operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Societa' ai sensi della normativa applicabile. L'obbligo solidale di promuovere l'offerta pubblica di acquisto sara' adempiuto esclusivamente dalla Parte inadempiente al disposto sopra menzionato, che conseguentemente ne sopportera' per intero il costo, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per le azioni oggetto dell'offerta e terra' l'altra Parte manlevata e indenne dai relativi obblighi e da tutti i relativi oneri e costi, anche legali, nonche' da ogni sanzione che dovesse essere irrogata da qualsiasi autorita' competente.


 

Infine, ai sensi del Patto Parasociale, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del paragrafo che segue, Dama fara' tutto quanto in suo potere affinche' la Societa' sia gestita secondo criteri di gestione corrente e ordinaria senza porre in essere qualsivoglia operazione di carattere straordinario fatta eccezione, per queste ultime, per quelle che risultino essere gia' state deliberate dai competenti organi prima della data di sottoscrizione dell'Accordo o che rientrino nei poteri dei singoli Amministratori Delegati in carica.


D.2        Nomina del Consiglio di Amministrazione


 

Ai sensi del Patto Parasociale, Dama si impegna a fare tutto quanto in suo potere affinche' la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Societa' rassegni le proprie dimissioni in tempo utile affinche' l'Assemblea della Societa' per il rinnovo dell'organo amministrativo conseguente a tali dimissioni possa essere convocata ai sensi di legge e di statuto contestualmente all'Assemblea della Societa' che approvera' il bilancio al 31 dicembre 2022.


 

Dama, fara' inoltre tutto quanto in suo potere affinche' la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Societa', a seguito delle dimissioni della maggioranza degli amministratori di cui al precedente paragrafo, avvenga contestualmente all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea della Societa' nel rispetto della normativa applicabile e delle previsioni statutarie. In occasione della riunione assembleare convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Societa', ISA si impegna a presentare una lista di amministratori, in conformita' alle modalita' di nomina degli amministratori previste dalla applicabile normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dallo statuto, in cui sia presente, al secondo posto in un ordine progressivo, anche il Rag. Mauro Girardi, al quale, ove nominato, saranno conferiti i poteri concordati tra le Parti ai sensi del Patto Parasociale.


 

ISA, inoltre, per quanto in suo potere, si impegna a far si' che il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, a far permanere il Rag. Mauro Girardi anche nell'ipotesi di rinnovo di tale organo successivamente alla sua nomina in conformita' a quanto sopra indicato nella carica di Vice Presidente almeno fino allo scadere del periodo di durata delle pattuizioni parasociali di cui al successivo paragrafo D.3, attribuendogli di volta in volta i poteri oggetto di accordo ai sensi del Patto Parasociale.


 

ISA, per quanto in suo potere, si adoperera' affinche' il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, riconosca al Vice-Presidente Rag. Mauro Girardi un trattamento economico per la carica ricoperta in linea con la prassi di mercato e, in ogni caso, non inferiore a quello riconosciutogli alla data di sottoscrizione dell'Accordo. ISA, per quanto in suo potere, si adoperera' affinche' il

Consiglio di Amministrazione rinnovi l'attuale indennita' di fine mandato, a favore del VicePresidente Rag. Mauro Girardi, in linea con il trattamento attuale.


 

ISA si impegna inoltre affinche' il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, faccia in modo che il rapporto professionale con lo Studio Girardi e Tua, prosegua, eventualmente rinnovandolo di volta in volta, almeno fino allo scadere del periodo di cui al successivo Paragrafo D.3 e sia regolato dalle condizioni economiche in essere alla data di sottoscrizione dell'Accordo.


 

D.3        Durata


 

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario a partire dalla Data di Efficacia.


E.       Deposito del Patto Parasociale


 

Il Patto Parasociale e' stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 31 marzo 2023.


F. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Societa' tramite il Patto Parasociale


 

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.


 

Nessuna delle Parti e' in grado di esercitare un controllo di diritto sulla Societa' in virtu' del Patto Parasociale.

 

 

Milano, 31/03/2023

 

[BAI.4.23.1]