Informazioni essenziali ai sensi degli articoli 129 e 130 del regolamento consob del 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti") relative al patto parasociale stipulato tra Paolo Panerai, Drifter S.r.l. e Andrea Bianchedi.

In data 2 dicembre 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), Paolo Andrea Panerai e Andrea Bianchedi (attraverso Drifter S.r.l.) hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario di Class Editori S.p.A..

Di seguito, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Class Editori S.p.A., società quotata all’Euronext Milan, con sede in Milano, via Marco Burigozzo, n. 5, iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 08114020152, R.E.A. MI-1205471, capogruppo del Gruppo Class Editori (l’"Emittente" o "Class").

Azioni conferite nel Patto ParasocialeNel Patto Parasociale sono conferite tutte le azioni di categoria A dell’Emittente detenute alla Data di Sottoscrizione da parte di PP e AB, pari a n. 177.682.469.

In dettaglio, tali azioni di categoria "A" di Class sono conferite, rispettivamente, dalle Parti – sia direttamente sia per il tramite di altri azionisti della Società – come dettagliato nella tabella che segue:

Numero di azioni conferite nel Patto	Parte / Soggetto aderente al Patto (Azionista diretto)	% su capitale ordinario dell’Emittente		% su capitale votante dell’Emittente
9.780.897	PP (Paolo Andrea Panerai)	3,54%		6,24%
3.520.250	PP (Paolo Panerai Editore S.r.l.)	1,27 %		2,28%
966.511	PP (Marmora S.r.l.)	0,35%		0,31%
19.257.760	PP (C5 S.r.l.)	6,96%		12,47%
56.543.517	PP (PIM S.p.A.)	20,45%		18,31%
38.230.818	PP (Euroclass Multimedia Holding S.A.)	13,83%		12,38%
128.299.753	Totale PP	46,40%		52,00%
49.382.716	AB (Drifter S.r.l.)	17,86%		15,99%
49.382.716	Totale Drifter		17,86%		15,99%
177.682.469	Totale complessivo azioni conferite nel Patto		64,26%		67,99%

 

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Paolo Andrea Panerai, nato a Milano, il 12 febbraio 1946, residente in Milano, C.F. PNRPND46B12F205C ("PP").

Andrea Bianchedi, nato a Milano, il 21 giugno 1973, residente in Milano, C.F. BNCNDR73H21F205N ("AB").

Drifter S.r.l. con sede in Milano, Via Cernaia 2, iscritta al Registro Imprese di Milano, con numero di iscrizione 10535580962 ("Drifter"; PP, Drifter e AB, complessivamente, le "Parti").

Si precisa che PP detiene il controllo di diritto dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF anche senza considerare tutte le azioni di categoria A conferite nel Patto.

Principali previsioni del Patto Parasociale

Il Patto prevede, in particolare, (i) un sindacato che limita parzialmente il trasferimento delle azioni di categoria "A" dell’Emittente, e (ii) un sindacato di voto che permetta ad AB di contribuire, secondo i termini previsti dal Patto, all’amministrazione dell’Emittente, di Gambero Rosso S.p.A., con sede legale in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 06051141007, R.E.A. RM-948646, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Gambero Rosso"), e di Telesia S.p.A., con sede in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 03743761003, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Telesia").

Sindacato di blocco

Le Parti si sono obbligate, per tutta la durata del Patto, (i) a non trasferire ad alcun titolo (anche per il tramite di operazioni di fusioni e/o scissione con terze parti), in mercati regolamentati o fuori da essi, azioni di categoria "A" dell’Emittente dalle stesse conferite e vincolate ai sensi del Patto, nonché (ii) a non costituire sulle stesse diritti di usufrutto, totale o parziale, o altro diritto limitato, ivi intendendosi espressamente ricompresi eventuali contratti di opzione e swap affinché:

PP mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell’Emittente non inferiore al 30% del capitale sociale di quest’ultima;

Drifter mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell’Emittente non inferiore al 15% del capitale sociale di quest’ultima.

Fermo quanto sopra, resta comunque inteso che le Parti potranno utilizzare le azioni di categoria "A" eccedenti le soglie sopra previste per costituirle in garanzia o in pegno presso uno o più enti bancari e/o finanziari a garanzia di finanziamenti, fermo restando che (i) dette azioni rimarranno in ogni caso vincolate al Patto e che le Parti saranno obbligate a riservarsi espressamente il relativo diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad esser regolato dal Patto medesimo e, (ii) di ogni costituzione in garanzia di cui al presente paragrafo dovrà esser data preventiva comunicazione di una Parte.

Sindacato di Amministrazione

Class Editori

Per l’intera durata del Patto le Parti hanno convenuto che:

l’Emittente continuerà ad essere amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 17 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione dell’Emittente, PP si è impegnato a presentare un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che le Parti del Patto si impegnano espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

(i) 1 candidato sarà designato in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Sottoscrizione;

(ii) 1 candidato sarà designato in persona del Vicepresidente e Amministratore Delegato in carica alla Data di Sottoscrizione che conserverà poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione;

(iii) 1 candidato sarà designato in persona dell’Amministratore Delegato in carica alla Data di Sottoscrizione;

(iv) 2 candidati saranno designati nelle persone dei Consiglieri Delegati in carica alla Data di Sottoscrizione;

(v) 3 candidati saranno designati da PP;

(vi) 2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili all’Emittente;

(vii) 7 candidati (i "Restanti Consiglieri"), saranno designati di comune accordo tra PP e Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente. In caso di disaccordo sulla scelta dei Restanti Consiglieri, PP esprimerà 4 candidati dei Restanti Consiglieri, mentre Drifter ne esprimerà 3, ferma restando l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente. All’ultimo posto della lista non sarà inserito uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (vi) che precede.

Resta, pertanto, inteso che

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i), (iii), (iv) e (v) verranno designati da PP;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (vi) verranno designati da Drifter;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (vii) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro il termine di 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (vi). Inoltre, PP si è impegnato affinché, entro il termine della prima assemblea dei soci dell’Emittente, vengano inclusi nel consiglio di amministrazione dell’Emittente fino ad un massimo di 3 persone che fossero, eventualmente, designate da Drifter ai sensi del precedente punto (vii) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo come supra previsto.

Alla scadenza del mandato del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data di Sottoscrizione, inoltre, oppure in caso di rinnovo dello stesso durante la vigenza del Patto, nonché, in ogni caso, per tutta la durata del Patto medesimo, le Parti convengono quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo di controllo dell’Emittente:

l’Emittente sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP si è impegnato a presentare un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che le Parti del Patto si impegnano espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini di Statuto dell’Emittente, da due sezioni, l’una per la nomina dei sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei sindaci supplenti;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di genere;

2 candidati effettivi, di cui 1 con funzione di presidente del collegio, e 1 candidato supplente saranno designati da PP, sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale dell’Emittente, secondo quanto previsto all’art. 29 dello Statuto dell’Emittente, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Comitato per l’indirizzo strategico della Società e delle Controllate

Impregiudicati i poteri di legge e statutari degli organi amministrativi dell’Emittente ivi inclusi quelli delegati assegnati ad alcuni consiglieri, nonché nel rispetto dell’obbiettivo assoluto di erogare un’informazione libera e indipendente, le Parti si sono impegnate a istituire in seno al consiglio di amministrazione dell’Emittente, nonché a mantenere lo stesso pienamente operativo per tutta la durata del Patto, un comitato per l’indirizzo strategico delle Società e delle Controllate (come infra definite) avente le seguenti funzioni e compiti:

disamina ed analisi, in via preventiva, dei piani industriali e dei budget elaborati dagli amministratori esecutivi dell’Emittente e di ciascuna Controllata;

formulazione di proposte al consiglio di amministrazione dell’Emittente e, più in generale, a tutti gli organi amministrativi delle Controllate in relazione alle competenze di cui alla precedente lett. (a);

verifica dell’implementazione dei piani industriali e dei budget approvati dall’Emittente e dalle Controllate senza limitare in alcun modo i poteri dei consigli di amministrazione.

Per tutta la durata del Patto, il Comitato sarà composto da complessivi 6 membri, di cui:

1, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

1, in persona del Vicepresidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione;

2 membri designati da PP;

2 membri designati da Drifter.

Per tutta la durata del Patto, il Comitato si riunirà con una cadenza non inferiore a 6 volte all’anno.

Gambero Rosso

Per l’intera durata del Patto, le Parti convengono quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo di Gambero Rosso:

Gambero Rosso sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 13 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione di Gambero Rosso, PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

7 candidati, di cui 1 con funzione di presidente del consiglio di amministrazione, saranno designati da PP;

1 candidato sarà designato in persona del vicepresidente di Gambero Rosso in carica alla Data di Sottoscrizione;

2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili a Gambero Rosso;

3 candidati (i "Restanti Consiglieri di Gambero Rosso"), saranno designati di comune accordo tra PP e Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e, se del caso, di autodisciplina applicabili a Gambero Rosso. In caso di disaccordo sulla scelta dei Restanti Consiglieri di Gambero Rosso, PP esprimerà 2 candidati dei Restanti Consiglieri di Gambero Rosso, di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza normativamente previsti, mentre Drifter ne esprimerà 1, ferma restando, in ogni caso, l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili in concreto. All’ultimo posto della lista non sarà designato uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (iii) che precede.

Inoltre:

qualora venissero meno, per qualsivoglia motivo, i soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) verranno designati da PP;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iii) verrà designato da Drifter;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iv) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Gambero Rosso sia aumentato da 11 a 13 e includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (iii). Inoltre, PP si è impegnato a procurare al più tardi in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente l’inclusione nel consiglio di amministrazione fino ad un massimo di 2 persone che fossero, eventualmente, designate ai sensi del precedente punto (iv) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo.

PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge - affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti del Patto si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

Gambero Rosso sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP farà quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini dello Statuto di Gambero Rosso, da due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza;

2 candidati effettivi, di cui 1 con funzione di presidente del collegio, e 1 candidato supplente saranno designati da PP, sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili a Gambero Rosso;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale di Gambero Rosso, secondo quanto previsto all’art. 33 dello statuto di Gambero Rosso, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Telesia

Con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo di Telesia, le Parti si sono impegnate con riferimento a quanto segue:

Telesia sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione di Telesia, PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

1 candidato sarà designato in persona del presidente del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Sottoscrizione;

2 candidati, di cui 1 con funzione di vicepresidente e 1 con funzione di amministratore delegato, saranno designati da PP;

2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili a Telesia;

4 candidati (i "Restanti Consiglieri di Telesia"), saranno designati da PP consultando per il gradimento Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e, se del caso, di autodisciplina applicabili a Telesia. In caso di mancato gradimento di Drifter sulla scelta dei Restanti Consiglieri di Telesia, PP esprimerà 3 candidati dei Restanti Consiglieri di Telesia, di cui almeno 2 in possesso dei requisiti di indipendenza normativamente previsti, mentre Drifter ne esprimerà 1, ferma restando, in ogni caso, l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili a Telesia. All’ultimo posto della lista non sarà designato uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (iii) che precede.

Resta, pertanto, inteso che:

(a) qualora venissero meno, per qualsivoglia motivo, i soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) verranno designati da PP;

(b) qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iii) verrà designato da Drifter;

(c) qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iv) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro il termine di 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il consiglio di amministrazione di Telesia includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (iii). Inoltre, PP procurerà al più tardi in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente l’inclusione nel consiglio di amministrazione fino ad un massimo di 2 persone che fossero, eventualmente, designate da Drifter ai sensi del precedente punto (iv) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo come regolata dal medesimo articolo.

Alla scadenza naturale del mandato del collegio sindacale di Telesia in carica alla Data di Sottoscrizione, oppure in caso di rinnovo dello stesso durante la vigenza del Patto, nonché, in ogni caso, per tutta la durata del Patto medesimo, le Parti hanno convenuto quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo di controllo di Telesia:

Telesia sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP farà quanto in proprio potere, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini dello statuto di Telesia, da due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza;

2 candidati effettivi, di cui 1 con funzione di presidente del collegio, e 1 candidato supplente saranno designati da PP, sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili a Telesia;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale di Telesia, secondo quanto previsto all’art. 33 dello statuto di Telesia, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Penali

Impregiudicati gli altri strumenti e rimedi previsti per legge o dal Patto, qualsivoglia violazione del Patto stesso e/o delle sue disposizioni comporterà la responsabilità della Parte inadempiente ai sensi e per gli effetti dell’art. 1218 c.c. che, per l’effetto, sarà tenuta al risarcimento del relativo danno sofferto della Parte non inadempiente.

Durata

Il Patto ha durata dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pubblicazione ai sensi di legge e dello statuto dell’Emittente dell’avviso di convocazione dell’assemblea dell’Emittente medesima avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Le Parti negozieranno in buona fede il rinnovo del Patto, senza alcun obbligo di addivenire a un effettivo rinnovo dello stesso nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 ed il 30 aprile 2024.

Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano in data 6 dicembre 2022.

Natura del Patto Parasociale

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.classeditori.it.

6 dicembre 2022

[CC.3.22.1]