Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 29 marzo 2023. Di seguito, in corsivo sottolineato le parti aggiunte o riformulate e in corsivo barrato quelle eliminate.

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ESPRINET S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 24 marzo 2023 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Axopa S.r.l., con sede legale in Milano, via Principe Amedeo, 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi n. 11221770966 ("Axopa") e Montinvest S.r.l., con sede legale in Milano, via Principe Amedeo, 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi n. 05644240961 ("Montinvest" e, congiuntamente con Axopa, i "Soggetti Aderenti" o "Parti") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A.

In data 14 marzo 2024, a seguito della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali di Esprinet S.p.A. nel contesto dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto al fine di prevedere il relativo scioglimento a decorrere dal giorno successivo a quello di tale assemblea, avendo il Patto esaurito la relativa funzione (l’"Accordo Modificativo").

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 05091320159 ("Esprinet" o la "Società").

Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

3.1 Formano oggetto del Patto n. 13.222.559 Azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti complessivamente il 26,23% delle Azioni rappresentative dell’intero capitale sociale.

3.2 I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella riportante il numero di Azioni conferite da ciascun Soggetto Aderente:

Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Contenuto del Patto

I Soggetti Aderenti hanno costituito con il Patto (i) un sindacato di voto ("Sindacato di Voto") per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società per tutta la durata del Patto, nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie della Società (come meglio precisato al successivo paragrafo 6), (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria, al fine di verificare la possibilità di uniformare l’espressione del diritto di voto in assemblea ("Preventiva Consultazione") e (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di Azioni a terzi, in modo parziale o totale ("Obbligo di Informativa").

Sindacato di Voto

6.1 Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare, un’unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Esprinet che contenga i seguenti nominativi:

Maurizio Rota;

Marco Monti;

Alessandro Cattani.

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché vengano nominati: (i) Maurizio Rota quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione; (ii) Marco Monti quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e (iii) Alessandro Cattani quale Amministratore Delegato.

Al fine di completare la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate ad identificare gli ulteriori candidati – nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigenti - entro i 5 giorni precedenti il termine per la presentazione delle liste previsto dallo statuto sociale di Esprinet.

Qualora, per l’intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a consultarsi al fine di individuare congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione.

6.2. Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel presente Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare unicamente, un’unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di Esprinet, così composta:

1 membro effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, su comune designazione di Montinvest e Axopa;

1 membro effettivo e uno supplente su designazione di Montinvest;

1 membro effettivo e uno supplente su designazione di Axopa.

Qualora, per l’intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il sindaco cessato.Segretario del Patto

Per l’intera durata del Patto, le Parti nominano di comune accordo il segretario del Patto (il "Segretario del Patto"), al quale è affidato il compito:

di provvedere alle comunicazioni nell’ambito dell’Obbligo di Informativa;

di provvedere alla compilazione e alle formalità per la presentazione delle liste;

di provvedere a consultarsi con le Parti nell’ambito della Preventiva Consultazione

Durata del Patto

Il Patto rimarrà in vigore  sino al giorno successivo a quello in cui si terrà l’assemblea dei soci di Esprinet che delibererà, tra le altre cose, l’approvazione bilancio al 31 dicembre 2023 ed il rinnovo degli organi sociali per il triennio 2024-2026.

Acquisti futuri

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di Azioni, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto a carico dei Soggetti Aderenti.

Deposito

Il Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo, è stato depositato in data 15 marzo 2024 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi con numero di protocollo n. PRA/169156/2024/CMBAUTO.

15 marzo 2024

[EG.8.24.1]