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Società quotate - Patti parasociali
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Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")
Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 novembre 2021 e in data 6 aprile 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornate pubblicato in data 6 aprile 2022.
Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 1° settembre 2021, Dafe 3000 S.r.l. ("Dafe 3000"), Dafe 4000 S.r.l. ("Dafe 4000"), Dafe 5000 S.r.l. ("Dafe 5000" e, congiuntamente con Dafe 3000 e Dafe 4000, le "Società Dafe"), Dario Gianandrea Ferrari, CP7 Beauty Luxco S.à r.l. ("Catterton"), CP7 Foundation Holding LP, CP7 Management LLC, Innovation Trust ("OTPP") e Innovation Trustee Inc. hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare taluni aspetti relativi al processo di quotazione delle azioni di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, la "Quotazione", l’"MTA" e l’"Accordo relativo alla Quotazione").
Ai sensi dell’Accordo relativo alla Quotazione, le Società Dafe, Catterton e OTPP hanno concordato, fra l’altro, di sottoscrivere anche con Raffles Blue Holding Limited ("Raffles Blue" e, congiuntamente con OTPP e Catterton, gli "Investitori") un patto parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance di Intercos nonché al regime di trasferibilità delle azioni ordinarie della Società dalle stesse detenute ad esito della Quotazione (il "Patto Parasociale").
Conformemente a quanto previsto dall’Accordo relativo alla Quotazione, in data 13 ottobre 2021, le Società Dafe, Catterton, OTPP e Raffles Blue hanno sottoscritto il Patto Parasociale, subordinando l’efficacia delle pattuizioni parasociali ivi contenute all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sull’MTA.
In data 20 ottobre 2021, Intercos ha ricevuto da Borsa Italiana S.p.A. il provvedimento di ammissione a Quotazione e, in data 2 novembre 2021, hanno avuto avvio le negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan (già MTA). Conseguentemente, a decorrere dal 2 novembre 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace.
In data 23 marzo 2022, Raffles Blue ha esercitato il proprio diritto di recesso convenzionale da Dafe 4000 e Dafe 5000 (la "Conversione Raffles Blue"), ai sensi dello statuto sociale rispettivamente di Dafe 4000 e Dafe 5000 e del patto parasociale sottoscritto in data 13 ottobre 2021 tra Dafe 3000 S.r.l., Dario Ferrari, GIC Blue Holdings Pte Ltd e Raffles Blue (il "Patto Parasociale Dafe").
Per effetto della Conversione Raffles Blue e in esecuzione della stessa in data 1 aprile 2022, (i) sono state assegnate a Raffles Blue, da Dafe 4000 e da Dafe 5000, quale componente del corrispettivo del recesso, complessivamente n. 7.963.292 azioni di Intercos, corrispondenti nell’aggregato a circa il 8,273% del capitale sociale della stessa e, conseguentemente, (ii) dalla medesima sono divenute operative nei confronti di Raffles Blue le previsioni del Patto Parasociale relative a diritto di designazione di un amministratore e limiti al trasferimento delle Azioni.
In data 30 gennaio 2023, Dafe 4000 ha acquistato da Dario Gianandrea Ferrari (soggetto controllante di Dafe 4000) n. 192.488 azioni di Intercos, rappresentative dello 0,151% del capitale sociale.
In data 31 marzo 2023, Catterton e OTPP hanno venduto, ciascuna, n. 2.750.000 azioni di Intercos tramite una procedura di c.d. accelerated bookbuilding per un totale aggregato di n. 5.500.000 azioni di Intercos, rappresentative del 5,7% del capitale sociale. Pertanto, Catterton e OTPP sono titolari di partecipazioni rappresentative, rispettivamente, del 13,35% e del 9,96% del capitale sociale di Intercos.
In data 29 febbraio 2024, OTPP ha esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale con effetto immediato. Pertanto, a decorrere dalla predetta data il Patto Parasociale continua a vigere esclusivamente tra Dafe 4000, Dafe 5000, Catterton e Raffles Blue.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d) del TUF.
Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.
Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Intercos S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05813780961, capitale sociale pari a Euro 11.300.256, suddiviso in n. 96.257.950 azioni quotate sull’Euronext Milan.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le "Parti"):
Dafe 4000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06697270962;
Dafe 5000 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Piazza Generale Armando Diaz 1, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08618850963;
CP7 Beauty Luxco S.à r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede legale in 40 Avenue Monterey L-2163, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Gran Ducato del Lussemburgo B192164;
Raffles Blue Holdings Limited, società a responsabilità limitata di diritto inglese con sede legale in York House n. 45, Seymour Street, Londra (Regno Unito), numero di iscrizione presso il competente Companies’ Registry 11876483.
Si precisa che Dafe 3000, avendo venduto tutte le Azioni di propria titolarità nel contesto del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’"Offerta"), non è più parte del Patto Parasociale.
Si precisa altresì che OTPP, avendo esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale in data 29 febbraio 2024 con effetto immediato, non è più parte del Patto Parasociale.
3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
n. 7.998.661 Azioni, rappresentative di circa il 8,310% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 12,590% dei relativi diritti di voto considerando il voto maggiorato in misura del doppio), detenute da Dafe 5000;
n. 12.848.518 Azioni, rappresentative di circa il 13,348% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 10,112% dei relativi diritti di voto), detenute da Catterton;
n. 7.196.032 Azioni, rappresentative di circa il 7,476% del capitale sociale di Intercos (pari a circa il 5,663% dei relativi diritti di voto), detenute da Raffles Blue.
4. Contenuto del Patto Parasociale
4.1. Governance di Intercos
4.1.1 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione
Con riferimento alla nomina ed alla composizione dell’organo amministrativo della Società, il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto precisato ai successivi paragrafi 4.1.3 e 4.1.4, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti dovranno far sì che il Consiglio di Amministrazione di Intercos sia eletto mediante la presentazione (da parte delle Società Dafe) e la votazione (da parte di tutte le Parti) di una lista di candidati composta come segue:
i primi due candidati della lista in ordine numerico dovranno essere soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dallo Statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance");
il quinto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Catterton;
il sesto candidato della lista in ordine numerico sarà designato da OTPP e dovrà appartenere al genere femminile, salvo che, alla luce della composizione complessiva della lista di candidati ovvero per qualsiasi altra ragione non sia più necessaria la designazione di un ulteriore candidato appartenente al genere femminile ai sensi del TUF, dello Statuto della Società e/o del Codice di Corporate Governance;
il settimo candidato della lista in ordine numerico sarà designato da Raffles Blue e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, salvo che (a) le altre Parti comunichino in anticipo per iscritto a Raffles Blue che una qualsiasi di esse designerà un quarto amministratore indipendente; ovvero (b) ai sensi del TUF dello Statuto della Società e del Codice di Corporate Governance non sia più necessaria la nomina di un quarto amministratore indipendente;
l’undicesimo candidato della lista in ordine numerico dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
gli altri candidati della lista saranno designati dalle Società Dafe, restando inteso che queste ultime dovranno assicurare la conformità della lista ai requisiti di indipendenza ed ogni altro requisito applicabili alla lista e/o agli amministratori della Società ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e dello Statuo di Intercos.
Si precisa che OTPP, non essendo più parte del Patto Parasociale (per effetto del summenzionato recesso unilaterale in data 29 febbraio 2024), non è più titolare del diritto di designazione di cui al punto (iii).
4.1.2 Sostituzione degli amministratori
Il Patto Parasociale prevede che ove un Investitore comunichi per iscritto alle altre Parti la propria volontà di sostituire l'amministratore di propria espressione, le altre Parti dovranno far sì che tale amministratore venga revocato non appena possibile.
Il Patto parasociale prevede altresì che, qualora un amministratore designato da un Investitore cessi per qualsiasi motivo di ricoprire la propria carica nel corso della durata del Patto Parasociale (fatta eccezione per l’ipotesi di cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, che comporterebbe la rielezione dell’intero Consiglio ai sensi della procedura indicata nel paragrafo 4.1.1. che precede), tale Investitore avrà il diritto di designare un nuovo amministratore che dovrà essere tempestivamente nominato in sostituzione dell’amministratore cessato.
4.1.3 Diritto di designazione degli amministratori spettante agli Investitori
Ai sensi del Patto Parasociale, il diritto di ciascun Investitore di designare un amministratore di propria espressione di cui ai paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 che precedono troverà applicazione fintantoché tale Investitore continui a detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale di Intercos. Qualora un Investitore cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società, tale Investitore: (i) perderà il diritto di far eleggere l’amministratore di propria espressione; e (ii) dovrà fare sì che l’amministratore di propria espressione che sieda nel Consiglio di Amministrazione di Intercos rassegni immediatamente le proprie dimissioni dalla carica.
Ove si verifichi l’ipotesi contemplata nel paragrafo che precede, le Società Dafe avranno il diritto di designare l’amministratore la cui designazione era originariamente attribuita all’Investitore che ha cessato di detenere una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società.
4.1.4 Diritto di designazione di un amministratore spettante a Raffles Blue
Raffles Blue avrà il diritto - esercitabile fino alla successiva elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società - di richiedere alle Società Dafe di far sì che uno degli undici membri del Consiglio di Amministrazione di Intercos entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni sia sostituito con un componente di propria designazione (senza alcun vincolo di genere o di indipendenza), fermo restando che in nessun caso potranno coesistere due componenti del Consiglio di Amministrazione di designazione di Raffles Blue.
4.2. Trasferimento delle Azioni
Il Patto Parasociale contiene talune previsioni che limitano la vendita delle Azioni detenute dalle Parti nei 12 mesi successivi alla scadenza del periodo di lock-up di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni concordato dagli azionisti venditori con i joint global coordinators nell’ambito dell’Offerta (quest’ultimo, il "Lock-Up").
In particolare, ciascuna delle Parti si è impegnata, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del Lock-Up, a:
informare le altre Parti della propria intenzione di vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società mediante un processo di accelerated book-building e discutere in buona fede con le stesse i termini di tale trasferimento al fine di limitare, per quanto possibile, la fluttuazione del prezzo delle Azioni; e
fermo restando quanto precede, (a) non traferire sul MTA, nel corso di ciascun giorno di mercato aperto, un numero di proprie Azioni che rappresenti più del 20% del volume medio giornaliero di Azioni scambiate sul MTA; e (b) far sì che i proventi complessivi derivanti dalla vendita delle proprie Azioni sul MTA in ciascun mese di calendario non superino Euro 20.000.000.
Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il predetto termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, le sopracitate limitazioni alla vendita delle Azioni non sono più efficaci.
4.3. Diritto di Co-Vendita
Il Patto Parasociale disciplina altresì un reciproco diritto di co-vendita (tag along) proporzionale tra Catterton, OTPP e Raffles Blue, ai sensi del quale, qualora, fatti salvi gli obblighi di Lock-up, uno di predetti azionisti intenda vendere direttamente o indirettamente, trasferire o comunque cedere a terzi proprie Azioni, lo stesso dovrà permettere agli altri due soci, ove questi ne facciano richiesta, di partecipare anch’essi all’operazione di trasferimento, agli stessi termini e condizioni e in misura proporzionale alla partecipazione nella Società rispettivamente detenuta in quel momento (il "Diritto di Co-Vendita").
Il Diritto di Co-vendita non troverà applicazione con riferimento a talune fattispecie di trasferimenti, incluso, in particolare, il caso di trasferimenti individuali o serie di trasferimenti collegati che abbiano a oggetto meno del 3% delle Azioni emesse.
Il Patto Parasociale prevede che il Diritto di Co-Vendita cessi di avere efficacia il 365° giorno successivo alla scadenza del Lock-Up ovvero, anche prima di tale data, qualora Catterton, OTPP e Raffles Blue, nel complesso, avessero trasferito a terzi, attraverso operazioni soggette al Diritto di Co-Vendita, almeno 5 milioni di Azioni.
Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, il Diritto di Co-Vendita non è più efficace.
4.4. Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria
Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a non porre in essere direttamente o indirettamente azioni, operazioni o comportamenti, e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma, che possano far sorgere in capo a qualsiasi altra Parte (anche a titolo solidale con le altre Parti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi di qualsiasi disposizione applicabile di legge applicabile.
5. Durata
Il Patto Parasociale è divenuto pienamente efficace in data 2 novembre 2021, ha una durata di 3 anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e prevede che ciascun Investitore ha facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale a partire dal 365° giorno successivo alla scadenza del periodo di Lock-up.
Si precisa che il 1° maggio 2023 è scaduto il termine di 365 giorni di calendario dalla scadenza del Lock-Up e, conseguentemente, ciascun Investitore ha facoltà di recedere unilateralmente dal Patto Parasociale.
Soggetto che esercita il controllo
Dario Gianandrea Ferrari, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intercos, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 novembre 2021.
Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Intercos (www.intercos.com).
Milano, 4 marzo 2024
[ITC.1.24.1]