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Società quotate - Patti parasociali


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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 19 aprile 2022, già aggiornato in data 5 agosto 2022. Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 4, del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 14 aprile 2022 (il “Signing”), TIM S.p.A. (“TIM”) e Impulse I S.à. r.l., società organizzata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate (“Impulse” e, congiuntamente a TIM, le “Parti”), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente a oggetto l’acquisizione da parte di Impulse di una partecipazione detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne 3 S.p.A. (“Daphne”), società holding che detiene una partecipazione pari al 29,9% del capitale sociale di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“Inwit”), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.278.274.340,00, che si basa su una valorizzazione dell’azione Inwit pari a Euro 10,75 (cum dividend) (l’“Operazione”).

Fino alla data di completamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne risultava detenuto come segue: (i) una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale era detenuta da TIM, che esercitava altresì il controllo su Daphne; e (ii) una partecipazione rappresentativa del 49% del capitale sociale era detenuta da Impulse.

In data 4 agosto 2022 (la “Data del Closing”), le Parti: (i) hanno perfezionato il closing dell’Operazione ai sensi del Contratto di Compravendita e, pertanto, Impulse ha acquisito l’ulteriore partecipazione in Daphne detenuta da TIM e rappresentativa del 41% del capitale sociale; (ii) hanno risolto, con effetto immediato, il patto parasociale sottoscritto dalle medesime in data 2 ottobre 2020; e (iii) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento dell’Operazione e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e c) del TUF; del contenuto del Patto Parasociale era già stata data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 19 aprile 2022 e in data 5 agosto 2022.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Daphne è quindi detenuto come segue: (i) TIM è titolare di una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Daphne; e (ii) Impulse è titolare di una partecipazione rappresentativa del 90% del capitale sociale di Daphne ed esercita il controllo su Daphne.

In aggiunta, ai sensi del Contratto di Compravendita Impulse ha assunto l’impegno a:

(i)            non appena possibile e in ogni caso non oltre 12 mesi dalla Data del Closing, (a) far sì che Daphne venda n. 2.880.600 azioni di Inwit rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit, e (b) vendere n. 9.505.980 azioni di Inwit rappresentative dello 0,99% del capitale sociale di Inwit direttamente detenute da Impulse, in entrambi i casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b) a una o più parti non correlate, in modo che la partecipazione detenuta da Impulse – direttamente e indirettamente, tramite Daphne – in Inwit rappresenti più del 25% e meno del 30% del capitale sociale votante di Inwit; e

(ii)           non esercitare – e far sì che Daphne non eserciti –i diritti di voto relativi alle azioni di Inwit indicati nel precedente punto (i), lettere (a) e (b) fino a quando la vendita di tali azioni di Inwit non sia stata completata.

Il Contratto di Compravendita conteneva tra l’altro, alcune ulteriori previsioni funzionali all’esecuzione dell’Operazione aventi a oggetto le azioni di Inwit detenute da Daphne e Impulse e rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d-bis), del TUF che, salvo quanto indicato di seguito nella successiva Paragrafo E.3.vi, hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing. In particolare, si rammenta che: (i) in data 3 agosto 2022, gli amministratori di Inwit nominati da Daphne (e, segnatamente, gli amministratori Giovanni Ferigo, Sabrina Di Bartolomeo, Agostino Nuzzolo, Giovanna Bellezza e Rosario Mazza) si sono dimessi dalla carica con efficacia dalla Data del Closing e subordinatamente al verificarsi del Closing, in modo tale che, alla Data del Closing, è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit, fermo restando che tali amministratori rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea dei soci di Inwit che nominerà il nuovo consiglio di amministrazione di Inwit; e (ii) gli impegni di standstill contenuti nel Contratto di Compravendita hanno cessato la loro efficacia a decorrere dalla Data del Closing e, pertanto, da tale data, si applicano le disposizioni del Patto Parasociale (su cui v. infra).

Per completezza, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 4 agosto 2022, in data 3 agosto 2022 è stato risolto il patto parasociale relativo a Inwit sottoscritto in data 25 marzo 2020 da TIM e Vodafone Europe B.V., poi modificato in data 22 aprile 2020 e 24 giugno 2020, a cui hanno successivamente aderito Daphne, in data 3 agosto 2020, e Central Tower Holding Company B.V, in data 19 novembre 2020.

Si segnala che:

i) nel mese di dicembre 2022 Impulse ha venduto n. 2.400.500 azioni di Inwit dalla stessa direttamente detenute, adempiendo così parzialmente all’impegno assunto ai sensi del Contratto di Compravendita. Pertanto, alla data delle presenti informazioni 3
essenziali, Impulse detiene direttamente n. 7.105.480 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,74% del relativo capitale sociale;

ii) nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale, vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,30% del capitale sociale di Inwit. Pertanto, alla data delle presenti informazioni essenziali, Daphne detiene n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.

A.            Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. con sede in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Daphne 3 S.p.A., con sede in Milano, Via Gaetano Negri 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

B.            Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:

(i)            le n. 287.099.800 azioni di Inwit detenute da Daphne, pari alla totalità delle azioni di Inwit detenute da Daphne alla data odierna, che rappresentano il 29,9% del capitale sociale ordinario e votante di Inwit;

Aderenti al Patto

n. azioni oggetto del Patto

% partecipazione sul capitale sociale

% sul capitale oggetto del Patto

Daphne

287.099.800

29,9%

100%

Totale

287.099.800

29,9%

100%

(ii)           tutte le n. 100.000 azioni di Daphne detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (a seguito del completamento dell’Operazione) che rappresentano il 100% del relativo capitale sociale.

Aderenti al Patto

n. azioni oggetto del Patto

% partecipazione sul capitale sociale

% sul capitale oggetto del Patto

TIM

10.000 azioni di categoria A

10%

10%

Impulse

90.000 azioni di categoria B

90%

90%

Totale

100.000 azioni

100%

100%

C.            Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Gli aderenti al Patto Parasociale sono:

(i)           TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii)           Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 24 avenue Emile Reuter, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 244 885;

(iii)          Daphne 3 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

D.            Controllo

Alla data della presente comunicazione, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

E.             Contenuto delle pattuizioni

E.1       Pattuizioni relative a Inwit

 i.             Consiglio di amministrazione di Inwit alla data di efficacia del Patto Parasociale

Le Parti riconoscono che, alla data di efficacia del Patto, i 5 amministratori di Inwit nominati da Daphne hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta, in modo che è stata attivata la clausola “simul stabunt simul cadent” di cui all’articolo 13.18 dello statuto sociale di Inwit. Pertanto, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Inwit verrà deliberata dell’assemblea degli azionisti di Inwit in conformità alle disposizioni dello statuto sociale di Inwit.

ii.             Consiglio di amministrazione di Inwit a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione

Per tutta la durata del Patto, nella misura in cui Daphne abbia diritto di nominare:

(i)            almeno 5 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit o di quanto previsto da eventuali accordi parasociali, Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione che includa un amministratore designato da TIM (l’“Amministratore Inwit di TIM”) appartenente al genere meno rappresentato ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da Impulse; o

(ii)           4 amministratori di Inwit ai sensi dello statuto sociale di Inwit, Impulse avrà il diritto di designare tutti i candidati da inserire nella lista che Daphne presenterà all’assemblea dei soci di Inwit per la nomina del consiglio di amministrazione, fermo restando che Impulse si consulterà preventivamente con TIM sulla designazione di un candidato (l’“Amministratore Inwit di TIM/Impulse”) e prenderà in ragionevole considerazione qualsiasi proposta o raccomandazione che TIM possa avere.

Impulse farà sì che Daphne presenti una lista di candidati ed esprima il proprio voto nell’assemblea dei soci di Inwit in modo da ottenere che l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse, a seconda dei casi, sia nominato amministratore di Inwit e mantenga la propria carica per l’intera durata del Patto.

iii.             Sostituzione degli amministratori di Inwit

Per tutta la durata del Patto, qualora l’Amministratore Inwit di TIM o l’Amministratore Inwit di TIM/Impulse rassegni le proprie dimissioni o cessi dalla carica per qualsiasi motivo, la designazione del nuovo amministratore in sostituzione di quello cessato dalla carica dovrà avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui al precedente punto ii.

iv.             Materie di competenza del consiglio di amministrazione di Inwit

Per quanto riguarda le “Materie Qualificate Consiglio Inwit” (intendendosi per tali le materie per le quali l’articolo 16.4 dello statuto sociale di Inwit attualmente vigente prevede una maggioranza qualificata)[i], TIM farà in modo che l’Amministratore Inwit di TIM esprima, per quanto consentito dalle disposizioni di legge applicabili, lo stesso voto (favorevole ovvero contrario) espresso da tutti gli amministratori designati da Impulse presenti alla riunione del consiglio di amministrazione di Inwit.

Con riferimento a qualsiasi materia relativa a iniziative commerciali e/o industriali di Inwit che possa avere un impatto rilevante sulle relazioni commerciali esistenti tra Inwit e TIM e/o su possibili ulteriori sviluppi delle stesse (le “Materie Strategiche”), il Patto prevede – nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile (inclusa la disciplina in materia di abusi di mercato) – l’avvio di una procedura di consultazione preventiva tra gli amministratori di Inwit designati da Impulse e gli amministratori di Daphne, fermo restando che l’esito di tale procedura di consultazione non sarà vincolante per gli amministratori di Inwit designati da Impulse.

E.2       Pattuizioni relative a Daphne

 i.             Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM (“Materie Riservate Consiglio Daphne”):

(i)            qualsiasi acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in enti diversi da Inwit (o qualsiasi suo avente causa);

(ii)           qualsiasi acquisizione di aziende o attività in conseguenza della quale Daphne modifichi la sua natura di società holding;

(iii)          qualsiasi operazione o sottoscrizione di qualsiasi accordo con parti correlate di Daphne per un valore annuo eccedente, complessivamente, Euro 500.000,00;

(iv)          sottoscrizione di contratti di finanziamento e/o rifinanziamento del contratto di finanziamento sottoscritto da Daphne nel contesto dell’Operazione (il “Finanziamento Senior”) e/o emissione da parte di Daphne di titoli obbligazionari e/o garanzie e/o assunzione di altre forme di indebitamento tali da comportare un livello di indebitamento superiore a 9 volte l’EBITDA su base consolidata;

(v)           qualsiasi costo operativo riguardante Daphne per un valore eccedente (a) Euro 100.000,00 per singola operazione, o (b) Euro 1.000.000,00 in aggregato su base annuale;

(vi)          approvazione della lista di candidati che sarà presentata da Daphne per la nomina del consiglio di amministrazione di Inwit nella misura in cui tale lista non includa l’Amministratore Inwit di TIM (nelle ipotesi in cui TIM abbia il diritto di designarlo).

ii.             Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne

Nella misura in cui le azioni di Daphne detenute da TIM siano almeno pari al 7,5% del capitale sociale di Daphne, le deliberazioni dell’assemblea dei soci di Daphne in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole di TIM:

(i)            aumenti del capitale sociale non offerti in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile;

(ii)           aumenti del capitale sociale di Daphne il cui prezzo di sottoscrizione sia inferiore al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (a) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (b) a un esperto indipendente;

(iii)          riduzioni del capitale sociale di Daphne diverse da quelle previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

(iv)          liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne, diverse da quelle necessarie al fine di perfezionare i diritti di liquidazione (c.d. exit) dell’investimento di TIM in Daphne nelle ipotesi indicate al successivo Paragrafo E.3;

(v)           qualsiasi fusione o scissione che (a) comporti una diluizione delle azioni complessivamente detenute da TIM in Daphne (o nell’ente o enti risultanti dalla relativa operazione) al di sotto del 7,5% del relativo capitale sociale su base fully diluted; ovvero (b) non sia effettuata al fair market value di Daphne, fermo restando che la determinazione del fair market value di Daphne sarà rimessa (1) al consiglio di amministrazione di Daphne, con deliberazione da assumersi con il voto favorevole dell’amministratore nominato da TIM o, in alternativa, in mancanza di tale voto favorevole, (2) a un esperto indipendente;

(vi)          modifiche alle disposizioni dello statuto sociale di Daphne che pregiudichino i diritti attribuiti alle azioni detenute da TIM (ivi incluse, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche dell’oggetto sociale di Daphne);

(vii)         operazioni di emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni di Daphne o che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Daphne, nella misura in cui tali strumenti non siano offerti in opzione su base proporzionale ai soci o il rapporto di conversione non sia determinato sulla base del fair market value di Daphne;

(viii)        qualsiasi pagamento effettuato da Daphne in favore dei propri soci, inclusi, a titolo esemplificativo, i pagamenti nella forma di distribuzioni di riserve disponibili o dividendi, i riacquisti di azioni, le riduzioni del capitale sociale, il pagamento di interessi (relativamente a finanziamenti soci in essere) o rimborsi di finanziamenti soci di importi inferiori rispetto a quanto previsto dalla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne, salvo nel caso in cui la distribuzione di un importo inferiore sia richiesta per conformarsi alle disposizioni di legge applicabili o alle disposizioni contenute nella documentazione relativa (a) al Finanziamento Senior o (b) a qualsiasi altro indebitamento contratto da Daphne che non preveda impegni sulle distribuzioni più stringenti di quelli previsti dalla documentazione relativa al Finanziamento Senior; e

(ix)          modifiche alla politica di distribuzione dei dividendi di Daphne.

E.3       Altre disposizioni

 i.             Diritti in caso di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Inwit

Nel caso in cui (a) gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto favorevole all’adesione di Daphne a un’OPA Inwit, mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto contrario a tale adesione, e (b) il corrispettivo per azione di Inwit offerto nel contesto dell’OPA Inwit sia inferiore al VWAP[ii], TIM avrà il diritto di, a propria discrezione:

(i)            richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero

(ii)           recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne

(congiuntamente, i “Diritti di Exit OPA”).

Qualora invece gli amministratori di Daphne nominati da Impulse esprimano voto contrario all’adesione di Daphne a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria sulla totalità delle azioni di Inwit (l’“OPA Inwit”), mentre l’amministratore di Daphne nominato da TIM esprima voto favorevole a tale adesione:

(i)    Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni di Daphne detenute da TIM (il “Diritto di Acquisto OPA”);

(ii)   qualora Impulse non eserciti il Diritto di Acquisto OPA, TIM avrà il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.

ii.             Diritti di exit

Al ricorrere di uno dei seguenti eventi (ciascuno, un “Evento di Exit”), ovverosia, (i) lo scadere de: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, ovvero (b) ciascun secondo anniversario della data indicata nella lettera (a); (ii) l’avvio di una controversia dinanzi a qualsiasi foro competente tra Inwit e TIM, in cui una delle parti richieda la risoluzione del master service agreement sottoscritto il 25 marzo 2020 tra Inwit e TIM; (iii) la partecipazione detenuta da TIM in Daphne si riduca al di sotto del 7,5% del capitale sociale, a condizione che tale riduzione non sia avvenuta a seguito di fusioni o scissioni aventi a oggetto Daphne; (iv) nelle ipotesi in cui TIM non abbia diritto di designare l’Amministratore Inwit di TIM e gli amministratori di Inwit nominati da Daphne siano tenuti a riportare al consiglio di amministrazione di Inwit la posizione di TIM in merito alle Materie Strategiche, qualora tali amministratori omettano di riportare la posizione di TIM, fermo restando che i medesimi non avranno alcun obbligo di votare nel consiglio di amministrazione di Daphne in modo conforme alla posizione espressa da TIM su una Materia Strategica; (v) l’approvazione di un’operazione straordinaria che coinvolga Inwit in conseguenza della quale la partecipazione detenuta da Daphne in Inwit si riduca al di sotto del 25% del capitale sociale di Inwit, TIM avrà il diritto, a propria discrezione, di:

(i)            richiedere l’attivazione di una procedura di scissione proporzionale di Daphne attraverso cui sia attribuita a TIM, in luogo delle azioni da quest’ultima detenute in Daphne, la propria quota proporzionale degli attivi di Daphne (incluse le azioni di Inwit) al netto della propria quota proporzionale di indebitamento finanziario netto in Daphne; ovvero

(ii)           recedere da Daphne con riferimento all’intera partecipazione detenuta ottenendo, come valore di liquidazione, azioni di Inwit, al netto della propria quota dell’indebitamento finanziario netto di Daphne

(congiuntamente, i “Diritti di Exit”).

Al fine di evitare l’attivazione dei Diritti di Exit, Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare l’intera partecipazione detenuta da TIM in Daphne.

iii.             Altri diritti di acquisto di Impulse sulle azioni detenute da TIM in Daphne

Impulse avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte le azioni detenute da TIM nel capitale sociale di Daphne al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui TIM trasferisca la partecipazione detenuta in Daphne a una società o ente direttamente o indirettamente controllato da TIM o a qualsiasi avente causa di TIM o di una delle sue società controllate che siano controllato, direttamente o indirettamente, da un fondo di private equity e/o infrastrutturale; (ii) qualora l’Amministratore Inwit di TIM esprima nel consiglio di amministrazione di Inwit il proprio voto su una Materia Qualificata Consiglio Inwit in maniera difforme rispetto a tutti gli amministratori di Inwit designati da Impulse.

iv.             Diluizione di TIM

Nel caso in cui TIM risulti essere titolare di un numero di azioni di Daphne rappresentativo di una percentuale del capitale sociale di Daphne inferiore al 7,5%, le azioni detenute da TIM saranno dotate unicamente dei seguenti diritti: (i) il diritto di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2348 del codice civile, un componente del consiglio di amministrazione di Daphne, fermo restando che non troveranno più applicazione le disposizioni sulle Materie Riservate Consiglio Daphne; (ii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit; e (iii) il diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.

v.             Standstill

Per l’intera durata del Patto, TIM si è impegnata, direttamente o indirettamente, singolarmente o con persone che agiscono di concerto, a non: (i) acquistare od offrire o impegnarsi ad acquistare, o far sì che qualsiasi altro soggetto acquisti od offra o si impegni ad acquistare, azioni di Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; (ii) prendere parte a qualsiasi discussione, negoziazione, accordo, impegno o fare od omettere di fare qualsiasi atto a seguito del quale essa o qualsiasi persona che agisce di concerto sarà ovvero sia obbligata ad acquistare una partecipazione, diretta o indiretta, in Inwit, senza il previo consenso scritto di Impulse; ovvero (iii) compiere qualsiasi atto o condotta che determini in capo a Impulse (sia esclusivamente o congiuntamente) l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Inwit.

vi.             Lancio di un’OPA Inwit da parte di Impulse

Nel caso in cui Impulse decida di lanciare o sia obbligata a lanciare un’OPA Inwit, Impulse: (i) lancerà e finanzierà in proprio l’OPA Inwit; e (ii) indennizzerà e manleverà integralmente TIM dall’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’OPA Inwit in relazione alla qualifica di TIM quale persona che agisce di concerto. In tal caso, inoltre, TIM avrà diritto di esercitare i Diritti di Exit OPA.

vii.             Altre disposizioni

Il Patto Parasociale prevede inoltre clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni di Daphne e altre pattuizioni inerenti a Daphne in linea con quelle generalmente previste nell’ambito di operazioni similari.

F.             Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da TIM, Impulse e Daphne alla Data del Closing (i.e., il 4 agosto 2022) e ha acquistato efficacia in pari data. Esso rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla sua sottoscrizione.

Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascun aderente al Patto che potrà essere esercitato mediante preavviso scritto da inviare agli altri aderenti al Patto almeno 6 mesi prima della data di scadenza del Patto stesso.

***

Pubblicazione dell’estratto e ufficio del registro delle imprese

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, una versione aggiornata dell' estratto del Patto Parasociale è stata pubblicata sul quotidiano “Italia Oggi” in data 9 marzo 2023.

Copie del Patto Parasociale allegato al Contratto di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 19 aprile 2022. Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 5 agosto 2022.

10 marzo 2023

[IAB.4.23.1]


[i] Ai sensi dell’articolo 16.4 dello Statuto sociale di Inwit, “Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui al precedente articolo 16.3 le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli investimenti, i listini prezzi nonché i piani di efficientamento annuale per la riduzione dei costi operativi; (b) nomina e revoca (ivi inclusa l’attribuzione e la revoca dei relativi poteri) dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per specifici affari od operazioni) nonché nomina e revoca (e determinazione dei relativi poteri) di un Comitato Esecutivo; (c) acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda, diritti reali immobiliari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; (d) stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicato nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell’indebitamento oltre 6 volte l’EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quali oggetto della più recente disclosure al mercato); (e) approvazione di “capex” o di “opex” per valore complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il 10% rispetto agli importi indicati nei piani industriali e budget approvati; (f) approvazione di piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli amministratori e/o di dirigenti con responsabilità strategiche; (g) approvazione di proposte all’assemblea dei soci su materie soggette all’applicazione del quorum deliberativo assembleare rafforzato di cui all’articolo 11.2; (h) compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alla Società di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od operazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere dall’importo, dell’esercizio, della rinuncia o della transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra la Società e parti correlate alla stessa Società; (i) approvazione delle deliberazioni di fusione per incorporazione in INWIT S.p.A. delle società di cui INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Società all’interno del territorio nazionale, previste all’articolo 18.2 del presente statuto; (j) nomina di CFO e Direttore Generale”.

[ii] Indica il prezzo medio ponderato di mercato di ciascuna azione di Inwit in base al volume di scambi delle azioni di Inwit registrato su Euronext Milan negli ultimi 3 (tre) mesi precedenti la data di esercizio del diritto rilevante, restando inteso che tale prezzo deve essere rettificato per tener conto del pagamento dei dividendi e di altri aggiustamenti usuali tra cui, inter alia, frazionamenti azionari, riacquisti di azioni, emissioni di azioni.



INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022, in data 5 agosto 2022, in data 6 dicembre 2022 e in data 10 marzo 2023. 

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a)        In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244622, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo (“Impulse I”).

(b)        L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento – i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 – da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000 ,“Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).

(c)        L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.

(d)        In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.

(e)        L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I – sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit – attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) – società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP – e Oro S.r.l. (“Oro”) – società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. – società di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Emile Reuter 24, L-2420 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate – (“Impulse II Bis e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.

(f)         L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)).

(g)        L’Operazione Impulse I – che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne – si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.

(h)        In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.

(i)         In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment” insieme a Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, Oro e, a far data dal 1° dicembre 2022, CAAR (come di seguito definita), congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi  derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.

(j)         In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto Parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.

(k)        In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.

(l)         In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I. A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale Modificato e come previsto dal medesimo, MP e OC hanno sottoscritto (tramite, rispettivamente, MP Invest e Oro), ulteriori azioni di Impulse I.

(m)      La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).

(n)    In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa del 2,10% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. ("CAAR" e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, "CAA"), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all'RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il "Trasferimento Predica"). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.

(o)     Nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit (rappresentative dello 0,30% del relativo capitale sociale) e pertanto, a far data dall’8 marzo 2023, detiene n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.

(p)     In data 31 maggio 2023, MP Invest e MP Lighthouse hanno trasferito a Impulse I le intere partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse I, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i “Trasferimenti MP”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale Modificato.

(q)     Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:

Socio

% capitale sociale

Impulse II

50.94

Impulse II Bis

10.47

Predica

35.06

Crédit Agricole Vita

1.28

CAAR 2.10

Impulse I

0.08

Oro

0.07

(r)      È previsto che le azioni proprie acquistate da Impulse I per effetto dei Trasferimenti MP  siano annullate e il capitale sociale di Impulse I sia conseguentemente ridotto. 

 

1.    Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.

2.    Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato

-         Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, Largo Donegani 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 960.200.000 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

-         Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 100.000 azioni (i.e. Daphne). Daphne detiene azioni Inwit rappresentative del 29,9% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è ripartito come segue:

Azionista

Azioni

Percentuale di partecipazione del capitale sociale di Daphne

TIM

10.000 azioni di categoria A

10%

Impulse I

90.000 azioni di categoria B

90%



Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.

3.    Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato

3.1.     Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato

Aderiscono al Patto Parasociale Modificato i seguenti soggetti:

a)      Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;

b)      Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;

c)      Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;

d)   Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all'RCS Paris con il numero 905 383 667;

e)      Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;

f)      Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, avenue Emile Reuter 24, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;

g)      Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;

h)      Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.

3.2.     Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato

Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato le seguenti partecipazioni:

-           n. 90.000 azioni di Daphne, rappresentative del 90% del relativo capitale sociale, che saranno detenute da Impulse I;

-           la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,9% del relativo capitale sociale.

4.    Contenuto del Patto Parasociale Modificato

4.1.     Governance di Impulse I, Daphne e Inwit


Impulse I

Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne

Il Patto Parasociale Modificato prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.

 

Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia (i) un’offerta pubblica di acquisto conseguente all’esercizio da parte di Impulse I di uno qualsiasi dei diritti alla medesima spettanti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne e/o dello statuto di Daphne, o (ii) un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.

Le delibere aventi ad oggetto – tra l’altro – le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:

(i)         il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale di Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile o strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne; (d) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne (fatta eccezione per quelle strumentali all’esercizio di alcuni diritti attribuiti al socio TIM dal Nuovo Patto Parasociale Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (e) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;

(ii)        qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);

(iii)       qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.

Daphne

Consiglio di Amministrazione di Daphne

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto – ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne – di nominare amministratori di Daphne, tali amministratori saranno designati come segue:

(i)         la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e

 

(ii)        i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, (i) qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i, e (ii) nella misura in cui TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Daphne a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Daphne dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.

Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):

(i)          qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne (come disciplinata nel Nuovo Patto Parasociale Daphne) e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;

(ii)        qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;

(iii)       qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;

(iv)       qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;

(v)        la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;

(vi)       aumenti di capitale offerti in opzione agli azionisti a seguito dei quali la partecipazione detenuta da Impulse I in Daphne si riduca al di sotto del 35% del capitale sociale della Daphne, ad eccezione di aumenti di capitale deliberati in presenza di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile;

(vii)      l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);

(viii)     fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:

(i)         qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);

(ii)        dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;

(iii)       nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.

Collegio sindacale di Daphne

Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne di designazione da parte di Impulse I ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne saranno designati da Ardian Holdco.

Altri impegni

L’adempimento da parte di Impulse I di qualsiasi obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne o l’assunzione di qualsiasi decisione che Impulse I debba adottare per adempiere a un obbligo previsto dal Nuovo Patto Parasociale Daphne sarà oggetto di delibera da parte del consiglio di amministrazione di Impulse I a maggioranza semplice (fatto salvo quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato).

Inwit

Nomina di un amministratore in Inwit

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.

 

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:

(i)         un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e

(ii)        un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).

 

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, tali amministratori saranno nominati come segue:

(i)         Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e

(ii)        CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato: (i) qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo; e (ii) qualora TIM perda il diritto, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale Daphne, di nominare un amministratore di Inwit a seguito dell’acquisto della partecipazione detenuta da TIM in Daphne, (x) da parte di CAA o di una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente, o (y) su base proporzionale, da parte di Ardian HoldCo (o di una delle sue affiliate) e CAA (o da una società da essa interamente detenuta, direttamente o indirettamente), anche attraverso Impulse I, la composizione del consiglio di amministrazione di Inwit dovrà essere rivista alla luce dei principi dettati dal Patto Parasociale Modificato.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:

(i)         nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;

(ii)        dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.

 

Obbligo di standstill

 

Il Patto Parasociale Modificato prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.

 

Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.

 

Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.

 

Il Patto Parasociale Modificato prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco[i]) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).

 

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, prima di promuovere una MTO o un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Inwit, Ardian Holdco – fermi restando gli impegni di riservatezza applicabili – offrirà alle altre Parti la possibilità di partecipare a tale operazione, restando inteso che Ardian Holdco, individualmente o insieme a CAA qualora decida di partecipare all’offerta, sosterrà interamente il costo di tali operazioni e terrà indenne e manlevato CAA da qualsivoglia responsabilità, danno o costo in relazione a tali offerte.

4.2.  Scissione Parziale e Recesso

Il Patto Parasociale Modificato prevede che qualora venga completata una scissione parziale di Daphne o TIM receda da Daphne in conformità al Nuovo Patto Parasociale Daphne o venga perfezionata qualsiasi distribuzione o altro meccanismo che risulti nella detenzione diretta da parte di Impulse I di azioni di Inwit (le “Azioni di Inwit Distribuite”), Ardian Holdco avrà la facoltà di decidere, fintanto che è il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA fintanto che CAA possiede almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I, che: (i) le Azioni di Inwit Distribuite vengano vendute da Impulse I o distribuite ai soci di Impulse I e che Impulse I venga poi liquidata; o (ii) sia completata una scissione parziale o altra operazione analoga tale per cui i soci di Impulse I diventino detentori diretti delle Azioni di Inwit Distribuite.

5.         Durata

Il Patto Parasociale Modificato resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.

6.                  Soggetto che esercita il controllo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato non influiscono sul controllo di Inwit.  Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

 

7.                  Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato

Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022, mentre il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2023.

8.                  Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).

5 giugno 2023

[IAB.3.23.2]



[i] “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.