Informazioni essenziali relative a un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ITALGAS S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state da ultimo aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle variazioni apportate a talune previsioni del Patto (come di seguito definito) per effetto dell’intervenuta stipula tra le Parti (come di seguito definite) di un accordo modificativo del Patto in data 21 marzo 2023, avente ad oggetto la modifica di alcune pattuizioni relative alla circolazione delle azioni dell’Emittente.

Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte o riformulate, mentre in grassetto barrato le informazioni eliminate.

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Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni ("TUF") e delle disposizioni applicabili del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE"), si rende noto quanto segue, ad integrazione e in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 1° maggio 2017, 23 maggio 2017 e 7 agosto 2019.

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Premesse

In data 20 ottobre 2016, CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti"), CDP Gas S.r.l. ("CDP Gas") e SNAM S.p.A. ("SNAM") hanno sottoscritto un patto parasociale, in seguito automaticamente rinnovatosi in data 7 novembre 2019 e 7 novembre 2022, e integrato e modificato da ultimo in data in data 21 marzo 2023 (il "Patto"). Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni che ciascuna delle parti sarebbe venuta a detenere in Italgas S.p.A. ("Italgas" o la "Società" o l’"Emittente"), in conseguenza e con efficacia a partire dalla data di efficacia della scissione parziale e proporzionale di SNAM in favore di Italgas e della contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas, i.e., dal 7 novembre 2016 (la "Data di Efficacia della Scissione"). Il Patto, che è entrato in vigore alla Data di Efficacia della Scissione, disciplina, inter alia: (i) l’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate; (ii) l’istituzione di un comitato di consultazione; (iii) gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; e (iv) alcune restrizioni alla vendita e acquisto di azioni Italgas.

In data 1° maggio 2017, ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP Gas in Cassa depositi e prestiti società per azioni ("CDP"). A decorrere da tale data, CDP è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni Italgas di proprietà di CDP Gas ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CDP Gas nel Patto.

In data 19 maggio 2017, CDP ha trasferito a CDP Reti, inter alia, l’intera partecipazione detenuta in Italgas per effetto della predetta fusione, pari a complessive n. 7.840.127 azioni ordinarie rappresentative dello 0,969% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto. Per effetto di tale trasferimento: (i) il numero complessivo di azioni detenute da CDP Reti in Italgas – e sindacate da CDP Reti medesima al Patto – è aumentato a complessive n. 210.738.424 azioni ordinarie di Italgas, rappresentative del 26,045% del capitale sociale con diritto di voto di Italgas, e (ii) CDP ha cessato di essere parte del Patto, che rimane in vigore e pienamente efficace tra le sole CDP Reti e SNAM (che di seguito sono pertanto congiuntamente denominate come le "Parti").

In data 21 marzo 2023 le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’"Accordo Modificativo"), al fine di consentire alcune specifiche ipotesi di Trasferimento della Partecipazione SNAM (come di seguito definita).

Resta invece invariato il numero di azioni complessivamente conferite al Patto, che era e resta pari a complessive n. 319.971.717 azioni ordinarie rappresentative del  39,466% del capitale sociale con diritto di voto di Italgas medesima.

Nessuna modifica è stata apportata alle singole previsioni del Patto 39,545%.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, per dare atto del predetto aggiornamento del Patto in conseguenza della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Italgas S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Carlo Bo 11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi n. 09540420966, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato attualmente pari a Euro 1.002.608.186,28, suddiviso in 810.745.220 azioni prive di indicazione del valore nominale e quotate sull’Euronext Milan (ISIN IT0005211237).

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le Azioni Italgas (come infra definite) detenute rispettivamente da CDP Reti e SNAM, pari a complessive n. 319.971.717 azioni ordinarie rappresentative del  39,466% del capitale sociale con diritto di voto di Italgas, restando espressamente convenuto e inteso che il Patto si estenderà e applicherà automaticamente anche a qualsiasi ulteriore Azione Italgas di cui ciascuna Parte (direttamente o attraverso Affiliate) potrà divenire di volta in volta titolare (le "Azioni Sindacate").

Ai fini del Patto, per "Azioni Italgas" si intende qualsiasi azione o altro diritto o strumento finanziario emesso da Italgas – ivi inclusi strumenti finanziari correlati alle azioni di Italgas ai sensi dell’articolo 44-ter RE – che conferisce il diritto, anche in futuro, di sottoscrivere e/o acquistare (attraverso la sottoscrizione, conversione, permuta, riscatto o in qualunque altro modo, ivi incluso l’esercizio di warrant, diritti di opzione compresi i diritti di opzione e i diritti di prelazione previsti all’articolo 2441, primo e terzo comma, del Codice Civile) azioni o altri strumenti finanziari che rappresentano una porzione del capitale sociale e/o diritti di voto relativi a Italgas (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni ordinarie, azioni privilegiate, categorie di azioni, obbligazioni convertibili, azioni di risparmio, azioni con diritto di voto speciale o limitato, obbligazioni cum warrants per la sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari partecipativi, strumenti finanziari derivati che attribuiscono al beneficiario una posizione lunga su azioni quotate, nonché qualsiasi diritto a sottoscrivere azioni o che attribuisca azioni, direttamente o indirettamente conferito ad un azionista).

La seguente tabella indica il numero delle Azioni Italgas detenute dalle Parti, la percentuale rappresentata da tali azioni in relazione al capitale sociale della Società e al numero complessivo delle Azioni Sindacate alla data delle presenti informazioni essenziali

 

Azionista	Situazione alla data delle presenti informazioni essenziali
	N. Azioni Italgas	% del capitale sociale di Italgas	% delle Azioni Sindacate
CDP Reti	210.738.424	26,045% 25,993%	65,9%
SNAM	109.233.293	13,500% 13,473%	34,1%
Totale	319.971.717	39,545% 39,466%	100%

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono le Parti, ossia:

CDP Reti S.p.A., con sede legale in Roma, Via Goito 4, (Italia), codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Roma: 12084871008; e

SNAM S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (Milano), Piazza Santa Barbara 7, 20097, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano: 13271390158, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla data attuale, nessun soggetto esercita in virtù del Patto il controllo di diritto su Italgas ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. In data 1° agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione di CDP ha riqualificato il rapporto partecipativo in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2), del codice civile e dell’art. 93 del TUF. La medesima riqualificazione è avvenuta anche con riferimento al rapporto partecipativo di CDP in Snam.

Anche a seguito dell’accertamento del controllo di fatto ai sensi del codice civile e del TUF, CDP e CDP Reti continueranno a non esercitare nei confronti di Italgas e Snam l’attività di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

5. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto, sintetizzate nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF.

6. Contenuto del Patto

6.1 Comitato di consultazione e materie riservate

6.1.1  Istituzione, poteri e funzioni del Comitato di Consultazione

Le Parti hanno convenuto di istituire, con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione, un comitato di consultazione composto di 5 membri designati come di seguito indicato (il "Comitato di Consultazione" o "Comitato") affinché tutte le decisioni concernenti l’esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate siano adottate da tale Comitato.

I membri del Comitato sono designati come segue:

Il presidente del Comitato di Consultazione (il "Presidente del Comitato") è nominato da CDP Reti tra i membri designati da CDP.

Le Parti hanno convenuto che i diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato, e si sono per l’effetto impegnate a porre in essere tutte le attività che rientrano nelle loro prerogative in modo tale da assicurare la piena attuazione delle delibere del Comitato; ai fini di cui sopra, le Parti si sono impegnate a conferire al Presidente del Comitato una procura generale dalle Parti per votare le Azioni Sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, il tutto conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.

6.1.2  Riunioni del Comitato di Consultazione

Il Patto prevede che il Comitato di Consultazione si riunisca prima di ogni assemblea di Italgas, in tempo utile per deliberare in merito all’esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate nella relativa assemblea di Italgas.

In particolare, è previsto che il Comitato di Consultazione si riunisca entro e non oltre i 25 giorni di calendario antecedenti ogni assemblea dei soci di Italgas al fine di discutere e deliberare in merito all’esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate nelle suddette assemblee dei soci, restando convenuto ed inteso che nel caso in cui un’assemblea dei soci di Italgas sia convocata per deliberare sulla nomina dei membri degli organi sociali di Italgas, la riunione del Comitato dovrà aver luogo (a) il prima possibile dopo la data dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Italgas e in ogni caso non oltre i 10 giorni di calendario antecedenti il termine per il deposito della lista per la nomina degli organi sociali di Italgas ai sensi dello statuto di Italgas, ma in ogni caso (b) dopo la data della riunione dei consigli di amministrazione di CDP, CDP Reti e SNAM convocati per l’approvazione dei rispettivi candidati da designare in Italgas.

Il Comitato di Consultazione si riunisce con avviso di convocazione da inviarsi, anche su richiesta di 1 solo membro, dal Presidente del Comitato, via fax o e-mail, almeno 3 giorni prima della data programmata per la riunione, o in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della data programmata per la riunione. L’avviso di convocazione deve specificare l’ordine del giorno della riunione. Se non diversamente indicato nell’avviso di convocazione, le riunioni del Comitato di Consultazione si terranno presso gli uffici di CDP in Roma, Via Goito 4.

Fermo quanto sopra, le riunioni del Comitato di Consultazione sono validamente tenute anche in assenza di avviso di convocazione, quando sono presenti tutti i membri del Comitato.

Le riunioni del Comitato saranno presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente designato dalla maggioranza semplice dei membri del Comitato presenti alla riunione.

Alle riunioni del Comitato è possibile partecipare tramite video-conferenza e/o audio-conferenza. In tal caso, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui il Presidente si trova di persona.

Ciascun membro del Comitato può essere rappresentato nella riunione da un procuratore munito di delega scritta.

Le riunioni del Comitato devono essere documentate in verbali ad hoc che verranno sottoscritti dal Presidente e dal segretario nominato di volta in volta dal Comitato stesso, allo scopo di redigere il verbale della riunione.

Fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 6.1.3, il Comitato di Consultazione delibera a maggioranza dei membri in carica.

6.1.3  Materie Riservate

In deroga a quanto previsto nel precedente paragrafo 6.1.2, ultimo capoverso, nel caso in cui il Comitato di Consultazione sia chiamato a deliberare su una delle Materie Riservate (come infra definite), la relativa riunione del Comitato di Consultazione si considererà validamente costituita con la presenza della maggioranza dei membri del Comitato e le delibere saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri del Comitato presenti alla riunione, a condizione che sia presente il membro del Comitato designato da SNAM; qualora, tuttavia, venga convocata una riunione del Comitato ma questa non possa essere validamente tenuta poiché, nonostante sia presente la maggioranza dei membri del Comitato, tale maggioranza non include il rappresentante designato da SNAM, in tal caso il Presidente del Comitato dovrà riconvocare, quanto prima possibile ma con un preavviso di 7 (sette) giorni lavorativi, la riunione del Comitato per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione si considererà validamente tenuta qualora sia presente la maggioranza dei membri del Comitato, indipendentemente e a prescindere dalla presenza o meno del componente designato da SNAM.

Qualora il Comitato di Consultazione dovesse assumere una deliberazione su una Materia Riservata nonostante il voto contrario del rappresentante designato da SNAM, in tal caso:

Successivamente all’invio della Comunicazione Iniziale dell’Exit Accelerata, SNAM potrà: (i) cedere a terzi potenziali acquirenti la propria intera partecipazione nella Società (la "Partecipazione SNAM") per un corrispettivo e a condizioni accettabili da SNAM a sua esclusiva discrezione (in tal caso CDP Reti avrà il diritto di prelazione sull’acquisto della partecipazione e il diritto di non mero gradimento sul terzo acquirente, come indicato nel successivo paragrafo 6.3, fermo restando che il terzo acquirente dovrà comunque subentrare nel Patto e nel Contratto di Opzione di Acquisto al posto di SNAM), e (ii) in caso di mancata cessione della partecipazione entro 12 mesi dalla data di approvazione della predetta delibera da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di Italgas (il "Periodo dell’Exit Accelerata"), recedere dal Patto causando lo scioglimento dello stesso inviando apposita comunicazione scritta alle altre Parti, con copia all’Agente Fiduciario (ove nominato) (la "Comunicazione Finale di Exit Accelerata").

Nel caso in cui (i) durante il Periodo dell’Exit Accelerata, CDP Reti o un terzo acquirente offra di acquistare, direttamente o attraverso una affiliata, singolarmente o congiuntamente con altre persone, la Partecipazione SNAM (l’"Offerta di Exit"), e (ii) SNAM rifiuti l’Offerta di Exit di cui al precedente punto (i), e (iii) alla scadenza del Periodo dell’Exit Accelerata, SNAM consegni la Comunicazione Finale di Exit Accelerata, e per l’effetto, receda dal presente Patto Parasociale, in tal caso, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di efficacia della risoluzione del presente Patto Parasociale, qualora SNAM intenda trasferire la propria partecipazione in Italgas (in tutto o in parte) ad un terzo acquirente ad un prezzo per azione che sia inferiore al prezzo per azione indicato nell’Offerta di Exit, SNAM sarà tenuta a seguire e applicare, mutatis mutandis, la procedura di prelazione descritta nel successivo Articolo 6.3.

Per "Materie Riservate" si intendono le seguenti materie oggetto di delibera da parte dell’assemblea straordinaria di Italgas:

6.2 Lista congiunta per il consiglio di amministrazione di Italgas

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a preparare e depositare un’unica lista congiunta (la "Lista Congiunta") per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società tale da assicurare a SNAM la designazione di 1 candidato e a CDP Reti la designazione dei restanti candidati (1 dei quali sarà designato da SGEL), inclusi Amministratore Delegato e Presidente, per l’ipotesi in cui detta lista dovesse risultare prima per numero di voti ottenuti nell’assemblea della Società. In particolare, la lista congiunta dovrà essere predisposta come segue:

Qualora una delle Parti non invii al Comitato di Consultazione chiamato a deliberare sulla preparazione della Lista Congiunta il nome del/i candidato/i da inserire nella Lista Congiunta, in tal caso il/i candidato/i mancante/i sarà/saranno designato/i dallo stesso Comitato di Consultazione.

Sempre ai sensi del Patto, qualora si rendesse necessario, per qualsivoglia motivo, procedere alla sostituzione di un amministratore designato da CDP Reti o SNAM nell’attuale Consiglio di Amministrazione della Società o in un successivo Consiglio di Amministrazione, la Parte in questione avrà il diritto di designare il nuovo amministratore e ciascuna Parte eserciterà i propri diritti in modo tale da nominare il candidato indicato dalla Parte in questione. Inoltre, ciascuna Parte avrà il diritto di revocare uno o più amministratori designati dalla stessa, per mezzo di comunicazione scritta alle altre Parti. Nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, la Parte in questione non sostituisca o designi un nuovo amministratore per un periodo di 45 (quarantacinque) giorni a partire dalla data in cui la posizione è divenuta vacante, il nuovo amministratore sarà designato dal Comitato di Consultazione.

Le Parti si sono impegnate a far sì che il consiglio di amministrazione di Italgas includa 4 (quattro) amministratori "indipendenti" ai sensi dello statuto di Italgas e delle Leggi applicabili e nel caso in cui nessun amministratore "indipendente" sia designato dalla minoranza, le Parti discuteranno in buona fede l’allocazione tra gli stessi di ogni ulteriore amministratore "indipendente" da nominare.

Infine, le Parti si sono impegnate a far sì che la Società abbia e mantenga i seguenti comitati interni: Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e Comitato Sostenibilità.

6.3 Limitazioni ai trasferimenti

6.3.1 Limitazioni al trasferimento delle azioni Italgas

Definizioni

Ai sensi del Patto: "Trasferimento" indica qualsiasi vendita, cessione, trasferimento, donazione o qualsiasi altro atto di disposizione, in qualsiasi forma, diretta ed indiretta, a titolo oneroso o gratuito, della piena proprietà o della proprietà beneficiaria, di qualsiasi Azione Italgas, ivi incluso, a titolo esemplificativo, cessione fiduciaria, pegno, usufrutto, conferimento in trust, conferimento, permuta, fusione, scissione, liquidazione, cessione di rami d’azienda, o qualsiasi altra operazione o serie di operazioni che implicano il trasferimento o l’acquisizione, in qualsiasi misura, anche temporaneamente, della piena proprietà o della proprietà beneficiaria di qualsiasi Azione Italgas, anche attraverso la cessione del Controllo su società/entità che possiedono direttamente o indirettamente le suddette Azioni Italgas. Resta inteso che qualsiasi Trasferimento delle Azioni Italgas posto in essere da SNAM (a) ai sensi e in attuazione delle disposizioni del Patto, o (b) in favore di qualsiasi controllata di SNAM, non costituirà un "Trasferimento" ai fini del Patto nella misura in cui riguardi l’intera (e non solo parte della) partecipazione detenuta da SNAM in Italgas e a condizione che (a) SNAM informi preventivamente CDP Reti della sua intenzione di Trasferire la propria partecipazione ad una controllata di SNAM, con comunicazione scritta da inviare in copia anche al consiglio di amministrazione di Italgas (e all’Agente Fiduciario se nominato ai sensi del Patto); (b) il Trasferimento sia sottoposto alla condizione sospensiva che il relativo Trasferitario divenga parte del Patto e del Contratto di Opzione di Acquisto; e (c) il Trasferimento sia sottoposto alla condizione risolutiva, con effetto "ex nunc", espressamente prevista anche nell’interesse delle altre Parti ai sensi dell’articolo 1411 del Codice Civile, che il Trasferitario cessi di essere una Persona Controllata da SNAM a seguito del perfezionamento del Trasferimento, essendo in ogni caso convenuto e inteso che SNAM resterà solidalmente responsabile con il Trasferitario per l’adempimento di tutti gli obblighi di quest’ultimo derivanti dal presente Patto Parasociale e dal Contratto di Opzione di Acquisto.

Restrizioni al Trasferimento della Partecipazione SNAM

Ai sensi del Patto, qualora SNAM intenda Trasferire la propria partecipazione in Italgas e salvo quanto descritto nel successivo paragrafo 6.3.2., relativo ai Trasferimenti Parziali Consentiti, si applicheranno le seguenti regole: (i) SNAM potrà Trasferire la propria partecipazione solo integralmente (e non anche in parte); (ii) CDP Reti avrà diritto di prelazione sull’acquisto di tale intera partecipazione fermo restando che, qualora CDP Reti non eserciti tale diritto di prelazione, il Trasferimento al terzo acquirente sarà comunque soggetto al non mero gradimento di CDP Reti sul terzo acquirente, e (iii) contestualmente e quale condizione di efficacia del Trasferimento, il terzo dovrà subentrare nel Patto e nel Contratto di Opzione di Acquisto alle medesime condizioni di SNAM e dovrà altresì, ove richiesto da CDP Reti, sottoscrivere con CDP Reti e l’Agente Fiduciario scelto da questa il Mandato Fiduciario (come definito e descritto nel successivo paragrafo 10).

Procedura di prelazione

A seguito della ricezione di un’offerta scritta e di buona fede (l’"Offerta") da parte di un potenziale acquirente, ivi incluso un altro azionista di Italgas, qualora SNAM intenda Trasferire la Partecipazione SNAM ai termini e alle condizioni stabiliti nell’Offerta, SNAM sarà tenuta ad inviare a CDP Reti, con copia all’Agente Fiduciario (ove nominato), una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Trasferimento"), in cui dia atto della propria intenzione di Trasferire la Partecipazione SNAM ai termini e alle condizioni stabilite nell'Offerta, e con allegata copia dell’Offerta o qualsiasi altro documento sottoscritto dal terzo acquirente.

Laddove il prezzo offerto dal terzo non sia in denaro, la Comunicazione di Trasferimento dovrà includere anche (a) la stima in buona fede del valore monetario del corrispettivo in natura fatta da SNAM (il "Valore Monetario del Prezzo Offerto in Natura"); e (b) copia di tutta la documentazione inerente il calcolo e la quantificazione del corrispettivo in natura e del valore monetario del prezzo offerto in natura che possa ragionevolmente essere necessaria o utile ai fini della valutazione del calcolo di tali valori e dei beni o consistenze patrimoniali sottostanti. Resta inoltre inteso che, nel caso in cui CDP Reti non concordi sul calcolo del valore monetario del prezzo offerto in natura effettuato da SNAM, potrà essere avviata una procedura che prevede la nomina di un esperto indipendente incaricato di determinare il predetto valore monetario.

Qualora CDP Reti eserciti la prelazione, nei termini e alle condizioni di cui al Patto, avrà diritto di acquistare la Partecipazione SNAM agli stessi termini e condizioni, mutatis mutandis, previsti nell’Offerta, subordinatamente all’ottenimento di qualsiasi autorizzazione o nulla-osta applicabile.

Non mero gradimento

Nel caso in cui CDP Reti decida di non esercitare il proprio diritto di prelazione per l’acquisto della Partecipazione SNAM, il Trasferimento al terzo sarà comunque soggetto al gradimento (e non "mero gradimento") di CDP Reti sul terzo acquirente.

CDP Reti potrà negare il proprio non mero gradimento per una delle seguenti ragioni:

Trasferimento al terzo acquirente

In caso di mancato esercizio da parte di CDP Reti del proprio diritto di prelazione e di concessione (o mancato diniego) del non mero gradimento sul terzo acquirente, SNAM avrà la facoltà di Trasferire la Partecipazione SNAM al terzo acquirente a condizione che (w) il closing della Potenziale Operazione con il terzo acquirente sia completato entro 180 (centottanta) giorni dal termine ultimo per l’esercizio da parte di CDP Reti del proprio diritto di prelazione, (x) quale condizione al perfezionamento della potenziale operazione, il terzo acquirente abbia aderito per iscritto al Patto e al Contratto di Opzione di Acquisto e, ove espressamente richiesto da CDP Reti, abbia aderito al Mandato Fiduciario (come infra definito e descritto al successivo paragrafo 10), tutto quanto precede con effetto dalla data di perfezionamento della potenziale operazione, (y) il prezzo di acquisto pagato dal terzo acquirente sia uguale o superiore al prezzo indicato nell’Offerta, e (z) il Trasferimento sia effettuato in ogni caso ai termini e condizioni previsti nella Comunicazione di Trasferimento.

Resta convenuto e inteso che nel caso in cui qualsivoglia delle condizioni previste ai precedenti punti (w), (x), (y) e (z) non sia rispettata, la Partecipazione SNAM non potrà essere venduta salvo che la predetta procedura di prelazione venga successivamente ripetuta.

Restrizioni ai Trasferimenti applicabili a CDP Reti

CDP Reti potrà Trasferire le proprie Azioni Sindacate, fermo restando e subordinatamente alla sola condizione che, per effetto di tale/i Trasferimento/i, il numero totale di Azioni Sindacate conferite al Patto non scenda al di sotto del 30% del capitale sociale con diritto di voto di Italgas.

Limitazioni all’acquisto di ulteriori Azioni Italgas

SNAM non potrà, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, acquisire, in qualsiasi forma e attraverso qualsiasi tipo di operazione, ulteriori Azioni Italgas, senza il preventivo consenso scritto di CDP Reti.

CDP Reti e altri soggetti ad essa collegati potranno acquistare ulteriori Azioni Italgas solo nella misura in cui e a condizione che (i) tali Azioni Italgas siano conferite nel Patto e (ii) le relative operazioni di acquisizione non comportino l’obbligo per ciascuna delle Parti, congiuntamente o disgiuntamente, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti Azioni Italgas.

6.3.2 Trasferimenti Parziali Consentiti

In deroga a quanto previsto con riferimento alle limitazioni al Trasferimento della Partecipazione SNAM indicate al paragrafo 6.3.1, per l’intera durata del periodo di efficacia del Patto, SNAM potrà Trasferire a terzi fino a un massimo di n. 54.616.646 Azioni Italgas rappresentanti non più del 6,75% dell’intero capitale sociale di Italgas (le "Azioni Svincolate") attraverso uno o più Trasferimenti (i "Trasferimenti Parziali Consentiti").

In particolare, per Trasferimenti Parziali Consentiti si intende la cessione totale o parziale delle Azioni Svincolate da parte di Snam a condizione che detta cessione avvenga in sede di rimborso di uno o più exchangeable bonds aventi come sottostante le Azioni Svincolate.

Pertanto, qualora SNAM dovesse Trasferire in tutto o in parte le Azioni Svincolate attraverso uno o più Trasferimenti Parziali Consentiti (i) CDP Reti non avrà facoltà di esercitare il diritto di prelazione; (ii) non sarà necessaria alcuna approvazione (compresa il gradimento non mero) o consenso di CDP Reti per effettuare i Trasferimenti Parziali Consentiti; e (iii) i Trasferitari delle Azioni Svincolate non avranno l’obbligo di aderire al Patto e al Contratto di Opzione di Acquisto.

6.4 Ulteriori pattuizioni

Le Parti hanno convenuto che i diritti e le protezioni di SNAM indicati al precedente paragrafo 6.1.3, ivi incluso qualsivoglia diritto di SNAM concernente l’exit accelerata, i diritti di SNAM di designare 1 (uno) componente del Comitato di Consultazione e 1 (uno) componente del Consiglio di Amministrazione di Italgas, nonché le restrizioni al Trasferimento delle Azioni Italgas previste per CDP Reti e indicate al precedente paragrafo 6.3, cessino automaticamente nel caso in cui la partecipazione di SNAM in Italgas scenda al di sotto della soglia del 13,5% del capitale sociale (l’"Evento Determinante"), fatto salvo il caso in cui tale diminuzione sia dovuta ad una diluizione della Partecipazione SNAM conseguente a (i) un aumento di capitale di Italgas con limitazione o esclusione del diritto di opzione di SNAM, (ii) una fusione di Italgas o altra simile operazione di diluizione che incida sul capitale sociale di Italgas, ovvero (iii) uno o più Trasferimenti Parziali Consentiti.

Qualora si verifichi un Evento Determinante, il Patto rimarrà pienamente valido ed efficace in tutte le sue altre previsioni.

Inoltre, a seguito del verificarsi di un Evento Determinante, SNAM dovrà far sì che l’amministratore di Italgas designato da SNAM rassegni le proprie dimissioni e dovrà tenere indenni le altre Parti e Italgas da qualsivoglia perdita sostenuta da ciascuno di essi come diretta o indiretta conseguenza di tali dimissioni/revoca.

7. Durata, rinnovo e recesso e opzione di acquisto

Efficacia e termine iniziale

Il Patto è divenuto efficace a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, ossia dal 7 novembre 2016, e avrà durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia della Scissione.

Rinnovo

Inoltre, il Patto prevede il rinnovo automatico dello stesso per ulteriori periodi di 3 anni salvo il diritto di ciascuna Parte di risolvere il Patto con comunicazione scritta (la "Comunicazione di Exit") da inviare all’altra Parte almeno 12 mesi prima della scadenza di ciascun termine di 3 anni (il "Termine per la Comunicazione di Exit").

Qualora prima del Termine per la Comunicazione di Exit si verifichi un Evento di Exit Accelerata in conseguenza del quale la Comunicazione Iniziale dell’Exit Accelerata debba essere inviata successivamente al Termine per la Comunicazione di Exit, si applicheranno le seguenti disposizioni:

Opzione di Acquisto

Nel caso in cui SNAM invii la Comunicazione di Exit, per un periodo di 9 mesi dalla data di ricezione della stessa da parte di CDP Reti (il "Periodo dell’Opzione di Acquisto"), CDP Reti avrà il diritto di acquistare, direttamente o indirettamente attraverso un diverso soggetto dalla stessa designato, l’intera Partecipazione SNAM (e non soltanto parte di essa) (l’ "Opzione di Acquisto"), ai termini e condizioni di seguito previsti, come meglio specificato nel "Contratto di Opzione di Acquisto" sottoscritto tra CDP Reti e SNAM contestualmente alla sottoscrizione del Patto: 

Per "Prezzo dell’Opzione di Acquisto" si intende il prezzo che dovrà essere pagato da CDP Reti a SNAM per l’acquisto della Partecipazione SNAM, nella sua consistenza e composizione alla data di perfezionamento della cessione a CDP Reti della Partecipazione SNAM, e che sarà pari alla somma di:

Per "Valore Equo di Mercato per azione Italgas" si intende il valore unitario di ogni azione quotata di Italgas calcolato quale media ponderata per volumi dei prezzi di chiusura di tale azione quotata di Italgas nei 3 (tre) mesi precedenti la data della Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto inviata da CDP Reti a SNAM. Resta inteso che, qualora le azioni quotate di Italgas vengano negoziate ex dividend nel periodo che decorre dai 3 (tre) mesi antecedenti la data della Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Acquisto fino alla data di perfezionamento del trasferimento a CDP Reti della Partecipazione SNAM, (i) la media di cui sopra sarà soggetta ad aggiustamento sottraendo da ciascun prezzo giornaliero precedente la data di stacco l’importo del predetto dividendo e (ii) la procedura dell’esperto indipendente prevista dal Contratto di Opzione di Acquisto per il calcolo del valore equo di mercato di eventuali strumenti diritti, strumenti finanziari o altri strumenti (diversi dalle azioni quotate) inclusi nella Partecipazione SNAM non si applicherà ai fini del calcolo Valore Equo di Mercato per azione Italgas né ai fini dell’aggiustamento di cui al precedente punto (i).

Durante i 9 mesi in cui CDP Reti può esercitare l’Opzione di Acquisto, SNAM non può trasferire la propria partecipazione in Italgas, salvo il caso di Trasferimenti Parziali Consentiti.

8. Organi del Patto

Il Patto prevede l’istituzione del Comitato di Consultazione, descritto supra al paragrafo 6.1.

9. Penali in caso di inadempimento

Il Patto non contiene clausole penali.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Patto dalle Parti.

Tuttavia, il Patto prevede che, nel caso in cui un terzo acquirente aderisca al Patto in luogo di SNAM, se così espressamente richiesto da CDP Reti, in tal caso CDP Reti e il terzo acquirente sottoscriveranno con un agente fiduciario scelto da CDP Reti (l’"Agente Fiduciario") un mandato fiduciario (il "Mandato Fiduciario"), in virtù del quale ciascuna tra CDP Reti e il terzo acquirente (che per l’effetto saranno successivamente identificate quali nuovi "Soci" ai fini del Patto) trasferirà le Azioni Sindacate all’Agente Fiduciario, su base fiduciaria – e con effetto dalla data di perfezionamento dell’Operazione con il terzo acquirente – e nominerà irrevocabilmente l’Agente Fiduciario perché agisca quale agente fiduciario anche nell'interesse degli altri Soci ai sensi dell'art. 1773 del Codice Civile. L’Agente Fiduciario deterrà le Azioni Sindacate, eserciterà i diritti di voto ad esse connessi e consentirà a qualsiasi trasferimento delle stesse esclusivamente in conformità e nel rispetto delle disposizioni del Patto e del mandato fiduciario che verrà sottoscritto.

A partire dalla data di efficacia del Mandato Fiduciario, i diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate saranno esercitati dall’Agente Fiduciario solo ed esclusivamente attraverso il Presidente del Comitato. A tal fine, l’Agente Fiduciario conferirà al Presidente del Comitato pro-tempore in carica una procura generale, che attribuirà al Presidente del Comitato il potere di rappresentare e votare le Azioni Sindacate, nonché il potere di preparare e depositare le liste per la nomina degli organi sociali di Italgas e il potere del Presidente del Comitato di designare uno o più sostituti per l’esercizio dei diritti di cui sopra (ivi incluso il potere di nominare qualsivoglia nuovo amministratore da cooptare).

11. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016.

L’accordo modificativo del Patto stipulato tra le Parti in data 21 marzo 2023 è stato depositato in data 21 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi con il numero di protocollo n. PRA/163217/2023/CMIAUTO.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Italgas, all’indirizzo www.italgas.it.

22 marzo 2023

IZ.1.23.1]

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Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato  

SNAM S.p.A. - TERNA Rete Elettrica Nazionale S.p.A. - ITALGAS S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’art. 131, secondo comma, del Regolamento Emittenti, per dare atto dell’avvenuta cessione da parte di Cassa depositi e prestiti S.p.A. in favore di CDP RETI S.p.A. delle intere partecipazioni detenute da Cassa depositi e prestiti S.p.A. in Italgas S.p.A. (pari allo 0,969% del capitale di Italgas S.p.A.) e in SNAM S.p.A. (pari all’1,120% del capitale di SNAM S.p.A.).

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte o riformulate.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 127,130 e 131, secondo comma, del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato da ultimo in data 11 novembre 2016.

Premesse

In esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") concluso in data 31 luglio 2014 fra State Grid Europe Limited, società di diritto inglese e gallese con sede in 20-22 Bedford Row, Londra, Regno Unito, iscritta presso il Registro delle Imprese di Inghilterra e Galles con il numero 07844667 ("SGEL" o l’"Investitore") e State Grid International Development Limited, società a responsabilità limitata di diritto di Hong Kong con sede in Flat/Room 1304, Great Eagle Center, 23 Harbour Road, Wan Chai, Hong Kong, Repubblica Popolare Cinese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Hong Kong (di seguito, "SGID"), da un lato, e Cassa depositi e prestiti S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Goito 4, Roma, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 80199230584, Partita Iva n. 07756511007 ("CDP"), dall’altro lato, successivamente al verificarsi delle condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita, in data 27 novembre 2014, SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP RETI S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede in Via Goito 4, Roma, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma con il n. 12084871008 e soggetta a direzione e coordinamento di CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile ("CDP RETI" o la "Società"), holding di partecipazioni che a tale data deteneva partecipazioni in SNAM S.p.A. ("Snam") e Terna S.p.A. ("Terna").(l’"Operazione di Acquisizione").

Contestualmente al perfezionamento dell’Operazione, in data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e l’Investitore e SGID (di seguito, CDP, l’Investitore e SGID sono definiti, collettivamente, le "Parti" e ciascuno di essi una "Parte"), dall’altro lato, hanno sottoscritto, in esecuzione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita (ed in linea con il form ivi contenuto), un accordo parasociale (l’"Accordo" o il "Patto Parasociale"), che disciplina, inter alia, i diritti e obblighi di CDP e dell’Investitore quali azionisti della Società e alcuni profili relativi alla corporate governance della Società e, indirettamente, Snam, Terna e alla trasferibilità delle partecipazioni nella medesima. SGID, società che detiene l’intero capitale sociale di SGEL, ha sottoscritto l’Accordo in proprio e quale responsabile in solido del puntuale ed esatto adempimento da parte dell’Investitore delle obbligazioni a suo carico derivanti dall’Accordo.

Si segnala infine che, per effetto del perfezionamento dell’Operazione di Acquisizione, è venuta meno anche l’efficacia dell’accordo cd. di stand-still sottoscritto dalle Parti in data 31 luglio 2014, contestualmente al Contratto di Compravendita, e in ragione del quale CDP si era impegnata, sino al perfezionamento dell’Operazione, a: (i) non trasferire le azioni oggetto della compravendita con l’Investitore, e (ii) fare in modo che la Società non vendesse, trasferisse o compiesse qualsiasi tipo di operazione finalizzata alla vendita, in tutto o in parte, della Partecipazione Snam e, una volta conferitale da parte di CDP in CDP RETI, della Partecipazione Terna. L’Investitore aveva altresì dichiarato e garantito che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell’Accordo di Stand-still, non deteneva – e non avrebbe detenuto fino al perfezionamento dell’Operazione – direttamente o indirettamente (anche per il tramite di proprie controllate e/o di altre società controllate da State Grid Corporation of China), individualmente o congiuntamente a terzi – alcuna azione di Snam e/o di Terna (l’"Accordo di Stand-still").

In data 7 novembre 2016 (a) si è perfezionata l’operazione di riorganizzazione di Snam, finalizzata allo scorporo da Snam in favore di Italgas S.p.A. ("Italgas") della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti S.p.A. e contestualmente (b) le azioni di Italgas sono state ammesse a quotazione.

Per effetto del perfezionamento della predetta operazione, (i) la Società è divenuta titolare di una partecipazione pari al 25,076% del capitale sociale di Italgas; (ii) CDP GAS S.r.l., società all’epoca interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile ("CDP GAS") è divenuta titolare di n. 7.840.127 azioni ordinarie di Italgas, pari allo 0,969% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto e (iii) la stessa Snam è divenuta titolare di n. 109.233.293 azioni ordinarie di Italgas, pari al 13,500% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto. Le restanti azioni erano e sono detenute dal mercato.

In data 20 ottobre 2016, CDP RETI, CDP GAS e Snam hanno sottoscritto un patto parasociale entrato in vigore in data 7 novembre 2016, avente ad oggetto tutte le azioni detenute dai paciscenti in Italgas, e che disciplina, inter alia, l’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l’istituzione di un "Comitato di Consultazione" cui sono demandate le decisioni in merito all’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell’assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all’acquisto di azioni Italgas (il "Patto Parasociale Italgas").

Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il Patto Parasociale Italgas prevede che: (a) lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP, e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al Patto Parasociale Italgas saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e per l’effetto le parti si sono impegnate a conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.

Il Patto Parasociale Italgas – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della predetta normativa.

Posto quanto precede, al fine di riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI, estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas, nonché coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del Patto Parasociale Italgas, con particolare riferimento al Comitato di Consultazione, in data 7 novembre 2016, le Parti hanno modificato ed integrato, con effetto a far data dal 7 novembre 2016, le previsioni del Patto Parasociale.

Successivamente, in data 1° maggio 2017, ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP GAS in CDP e, a decorrere da tale data, CDP è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni Snam e Italgas di proprietà di CDP GAS ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CDP GAS nel Patto Parasociale Italgas.

Posto quanto precede, si comunica che, in data 19 maggio 2017, CDP ha trasferito a CDP RETI sia l’intera partecipazione in Italgas (pari allo 0,969% del capitale sociale di Italgas) sia l’intera partecipazione in Snam (pari all’1,120% del capitale sociale di Snam) di cui CDP era divenuta titolare a seguito e per effetto della fusione per incorporazione di CDP GAS (e che – si rammenta - non erano oggetto del presente Patto Parasociale).

Con riferimento al Patto Parasociale Italgas, si segnala che, in conseguenza della predetta cessione, CDP è uscita dal Patto Parasociale Italgas, che è rimasto in vigore tra le sole CDP RETI e Snam.

Con riferimento al presente Patto Parasociale, si segnala che:

(i) per effetto del, e a decorrere dalla data di, trasferimento a CDP RETI della partecipazione detenuta da CDP in Italgas, pari a complessive n. 7.840.127 azioni ordinarie rappresentative dello 0,969% del capitale sociale di Italgas con diritto di voto, il numero complessivo di azioni Italgas di titolarità di CDP RETI e da questa apportate al presente Patto Parasociale – e quindi il numero complessivo delle azioni Italgas complessivamente sindacate al presente Patto Parasociale – risulta aumentato a complessive n. 210.738.424 azioni ordinarie di Italgas, rappresentative del 26,045% del capitale sociale con diritto di voto di Italgas; e

(ii) per effetto del, e a decorrere dalla data di, trasferimento a CDP RETI della partecipazione detenuta da CDP in Snam pari a complessive n. 39.200.638 azioni ordinarie rappresentative dell’1,120% del capitale sociale di Snam con diritto di voto, il numero complessivo di azioni Snam di titolarità di CDP RETI e da questa apportate al presente Patto Parasociale – e quindi il numero complessivo delle azioni Snam complessivamente sindacate al presente Patto Parasociale – risulta aumentato a complessive n. 1.053.692.127 azioni ordinarie di Snam, rappresentative del 30,100% del capitale sociale con diritto di voto di Snam.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti come aggiornate, ai sensi dell’art. 131, secondo comma, del Regolamento Emittenti, per dare atto di quanto precede.

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo sono le seguenti:

1.    CDP RETI S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile, con sede legale in Via Goito 4, 00185 - Roma, Italia, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 12084871008, R.E.A. Roma n. 1349016, con capitale sociale pari a Euro 161.514 (interamente versato), rappresentato da n. 161.514 azioni senza indicazione del valore nominale di cui n. 95.458 azioni di categoria A, n. 56.530 azioni di categoria B e n. 9.526 azioni di categoria C;

2.    Snam S.p.A., società con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, 20097 - San Donato Milanese (MI), Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con il n. 13271390158, Partita IVA n. 13271390158, R.E.A. Milano n. 1633443, con capitale sociale pari a Euro 2.735.670.475,56 (interamente versato), rappresentato da 3.500.638.294 azioni ordinarie - tutte con diritto di voto e senza indicazione del valore nominale - quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3.    Terna – Rete Elettrica Nazionale S.p.A., società con sede legale in Viale Egidio Galbani 70, 00156 - Roma, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. Roma n. 922416 con capitale sociale pari a Euro 442.198.240 (interamente versato), rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie - tutte con diritto di voto e ciascuna con valore nominale pari a Euro 0,22 - quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e

4.    Italgas S.p.A., società con sede legale in Via Carlo Bo 11, Milano, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale n. 09540420966, con capitale sociale pari a Euro 1.001.231.518,44, rappresentato da 809.135.502 azioni ordinarie senza valore nominale – quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nell’Accordo e descritte nel presente estratto hanno ad oggetto:

1.    Con riferimento a CDP Reti: (i) 95.458 azioni di categoria A detenute, a titolo di proprietà, da CDP (pari al 59,102% del totale delle azioni di CDP Reti emesse; al 62,8% del totale delle azioni oggetto dell’Accordo; al 100% delle azioni di CDP Reti detenute da CDP; al 100% del totale delle azioni di categoria A di CDP Reti emesse e al 100% delle azioni della medesima categoria oggetto dell’Accordo); (ii) 56.530 azioni di categoria B detenute, a titolo di proprietà, dall’Investitore (pari al 35,000% del totale delle azioni di CDP Reti emesse; al 37,2% del totale delle azioni oggetto dell’Accordo; al 100% delle azioni di CDP Reti detenute dall’Investitore; al 100% del totale delle azioni di categoria B di CDP Reti emesse e al 100% delle azioni della medesima categoria oggetto dell’Accordo); come anche indicato nella seguente tabella:

PARTE	1) N. azioni CDP RETI complessivamente detenute e relativa categoria (% sul totale delle azioni della medesima categoria) 2) N. azioni CDP RETI oggetto dell’Accordo (% sul totale delle azioni detenute)	% dell’intero capitale sociale	% del totale delle azioni oggetto dell’Accordo
CDP	1) 95.458 azioni, tutte di categoria A (pari al 100% delle azioni di categoria A) 2) 95.458 azioni di categoria A (pari al 100% delle azioni detenute)	59,102%	62,8%
INVESTITORE	1) 56.530 azioni, tutte di categoria B (pari al 100% delle azioni di categoria B) 2) 56.530 azioni di categoria B (pari al 100% delle azioni detenute)	35,000%	37,2%
SGID	Nessuna azione	0,0%	0,0%
TOTALE	151.988 (di categorie A e B)	94,102%	100%

Per completezza si segnala che le azioni di CDP RETI che non sono oggetto dell’Accordo ammontano a n. 9.526 azioni di categoria C, rappresentative del 5,898% del capitale sociale. Tali azioni sono detenute esclusivamente da investitori istituzionali italiani. A tal riguardo si segnala anche che, nonostante e in deroga al Periodo di Intrasferibilità Assoluta, al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente ed al Diritto di Prima Offerta dell’Investitore (come di seguito definiti), l’Accordo prevede il diritto di CDP di convertire un’ulteriore parte delle proprie azioni di categoria A in azioni di categoria C al solo fine di poterle trasferire a investitori istituzionali in possesso degli specifici requisiti statutari richiesti per assumere la qualifica di azionista di categoria C, nella misura in cui il numero totale delle azioni di categoria C non ecceda il 14% del capitale sociale di CDP RETI (le "Azioni Residue").

2.    Con riferimento a Snam: tutte le azioni ordinarie di Snam detenute da CDP RETI (in totale, 1.053.692.127 azioni, rappresentanti una quota pari al 30,100% del capitale sociale e dei diritti di voto di Snam);

3.    Con riferimento a Terna: tutte le azioni ordinarie di Terna detenute da CDP RETI (in totale, 599.999.999 azioni, rappresentanti, alla data odierna, una quota pari al 29,851% del capitale sociale e dei diritti di voto di Terna); e

4.    Con riferimento a Italgas: tutte le azioni ordinarie di Italgas detenute da CDP RETI (in totale, 210.738.424 azioni, rappresentanti, una quota pari al 26,045% del capitale sociale e dei diritti di voto di Italgas).

Salvo che per quelle indirettamente detenute per il tramite di CDP RETI le Parti non detengono, direttamente o indirettamente, ulteriori azioni di Snam, Italgas o Terna.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni

I soggetti aderenti al Patto Parasociale, nonché i rispettivi controllanti, sono i seguenti:

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1. Corporate governance della Società e diritto di recesso dell’Investitore

4.1.1. Corporate governance

Consiglio di amministrazione della Società

1.    Nomina amministratori: il consiglio di amministrazione della Società è composto da cinque membri di cui tre designati da CDP e due dall’Investitore, fermo restando che l’Investitore avrà diritto di nominare due membri del consiglio di amministrazione fintanto che detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale della Società. Il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato sono designati da CDP;

2.    Materie consiliari riservate: le seguenti materie sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e non potranno pertanto essere delegate ad un singolo amministratore o ad un comitato esecutivo:

3.    Diritti di veto dell’Investitore: le delibere di cui ai punti viii., ix. e xi. che precedono, e le delibere di cui al punto x., ove non conformi alla policy sulla distribuzione degli utili prevista nel Patto Parasociale (ciascuna, una "Materia Consiliare Rilevante"), non potranno essere adottate senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore.

4.    Quorum costitutivi e deliberativi: Si prevede che:

- in relazione a qualsiasi materia, il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica purché siano presenti almeno due amministratori designati da CDP e almeno un amministratore designato dall’Investitore; qualora, tuttavia, il consiglio di amministrazione non sia validamente costituito poiché, nonostante sia presente la maggioranza degli amministratori in carica, tale maggioranza non include almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore, il Presidente del consiglio di amministrazione dovrà riconvocare la riunione del consiglio di amministrazione per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione del consiglio di amministrazione sarà in ogni caso validamente tenuta con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, indipendentemente dalla presenza di un amministratore designato dall’Investitore (fermo restando che, come sopra indicato, dovranno essere presenti almeno due amministratori designati da CDP perché la riunione possa validamente tenersi).

Collegio sindacale della Società

Il Patto Parasociale prevede che il collegio sindacale della Società sia composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti.

Fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale della Società, questi avrà diritto di nominare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente. Il Presidente del collegio sindacale sarà in ogni caso scelto tra i sindaci effettivi designati da CDP.

Assemblea della Società

In materia di assemblea straordinaria della Società, le Parti hanno concordato che le delibere qui di seguito elencate saranno approvate, in ogni caso, con la presenza e il voto favorevole di più dell’80% del capitale sociale della Società, fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale della stessa:

1.    aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti;

2.    scissioni non proporzionali;

3.    scissioni proporzionali qualora meccanismi di governance simili a quelli previsti dal Patto Parasociale non siano riprodotti in favore delle società risultanti dalla scissione proporzionale;

4.    fusioni (diverse dalle fusioni disciplinate dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile);

5.    modifiche (diverse da quelle puramente formali) alle clausole dello statuto della Società che prevedono diritti a protezione degli azionisti di minoranza, anche tramite l’emissione di nuove categorie di azioni.

Diritti e obblighi dell’Investitore con riferimento a Snam, Italgas e Terna

Fintantoché l’Investitore detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale della Società, il medesimo avrà diritto di designare uno dei quattro candidati che devono essere nominati da CDP RETI quali membri del Comitato di Consultazione ai sensi del Patto Parasociale Italgas. Le Parti si sono impegnate a far sì che (i) prima di ogni riunione del Comitato di Consultazione, si tenga una riunione del consiglio di amministrazione di CDP RETI al fine di deliberare in merito alle istruzioni da impartire ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI; e (ii) il/i componente/i del Comitato di Consultazione designato/i da ciascuna delle Parti rispetti/no e si conformi/no alle delibere del consiglio di amministrazione della Società ed esprimano il proprio voto nelle riunioni del Comitato di Consultazione in conformità alle delibere di cui sopra, restando inteso e convenuto che (aa) nel caso in cui il consiglio di amministrazione adotti validamente una delibera nonostante il voto contrario dell’amministratore designato dall’Investitore, l’Investitore – fatte salve e ferme restando le disposizioni di cui al successivo Articolo 4.1.2 – farà sì che il componente del Comitato di Consultazione nominato dallo stesso rispetti, si attenga e voti nella riunione del Comitato di Consultazione in conformità alla delibera del consiglio di amministrazione di CDP RETI e alle relative istruzioni ricevute, e (bb) nel caso in cui l’Investitore eserciti i propri diritti di veto ai sensi dell’Articolo 3 di cui sopra, le Parti si sono impegnata a far sì che il consiglio di amministrazione adotti una decisione in linea con il diritto di veto espresso dall’Investitore e dia istruzioni ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI coerenti con i diritti di veto di cui sopra.

Fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale della Società, il medesimo avrà diritto di designare (i) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, (ii) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Terna e (iii) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Italgas (rispettivamente, la "Lista Snam CDP RETI", la "Lista Terna CDP RETI" "e la "Lista Italgas"), che saranno presentate da CDP RETI alle assemblee, rispettivamente, di Snam e Terna convocate per la nomina dei membri dei rispettivi consigli di amministrazione.

I candidati dell’Investitore dovranno essere inseriti, rispettivamente, nella Lista Snam CDP RETI e nella Lista Terna CDP RETI in una posizione tale da garantire la nomina dei medesimi, rispettivamente, alla carica di amministratore di Snam e di Terna nel caso in cui la Lista Snam CDP RETI e la Lista Terna CDP RETI ottengano la maggioranza dei voti nelle assemblee, rispettivamente, di Snam e di Terna. I candidati dell’Investitore inseriti nella Lista Italgas dovranno essere inseriti nella Lista Congiunta (come tale termine è definito nel Patto Parasociale Italgas) che sarà presentata da CDP RETI, CDP Gas e Snam, attraverso il presidente del Comitato di Consultazione, all’assemblea ordinaria di Italgas convocata per deliberare in merito alla nomina di tutti i consigli di amministrazione di Italgas, in conformità alle previsioni di cui al Patto Parasociale Italgas.

L’Investitore si è impegnato a far sì che gli amministratori da esso designati nei consigli di amministrazione di Snam, Italgas e Terna (in particolare se tali amministratori non siano indipendenti ai sensi dell’art. 148 del D.Lgs. n. 58/1998) si astengano, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da tali società in relazione a questioni sulle quali gli amministratori designati dall’Investitore abbiano un conflitto di interessi per conto dell'Investitore e/o di qualsiasi soggetto a esso affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui sia Snam e/o Italgas e/o Terna, da un lato, e l'Investitore e/o un soggetto a esso affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza (ciascuna una "Materia Oggetto di Conflitto"). Inoltre, gli amministratori designati dall’Investitore nei consigli di amministrazione di Snam, Italgas e Terna non potranno prendere parte alle discussioni dei suddetti consigli di amministrazione concernenti Materie Oggetto di Conflitto. Le previsioni di cui sopra si applicano, mutatis mutandis, anche al membro del comitato di Consultazione designato dall’Investitore con riferimento alle riunioni del Comitato di Consultazione.

4.1.2. Diritto di recesso dell’Investitore

È previsto un diritto di recesso speciale da CDP RETI a favore dell’Investitore nelle seguenti ipotesi:

1)    Materie di Recesso Snam/Terna

Il Patto Parasociale prevede il diritto di recesso dell’Investitore per il caso in cui l’assemblea di Snam, e/o di Italgas e/o di Terna approvi determinate delibere (le "Materie di Recesso"), allorquando e a condizione che le delibere in questione siano state approvate dall’assemblea di Snam/Italgas/ Terna con il voto favorevole e decisivo/determinante di CDP RETI (di talché la relativa delibera non sarebbe stata adottata senza il voto favorevole di CDP RETI), e ciò nonostante il voto contrario espresso dagli amministratori designati dall’Investitore in seno al consiglio di amministrazione di CDP RETI chiamato a deliberare sul voto da esprimere nell’assemblea di Snam/Italgas/ Terna (di seguito l’"Evento di Recesso").

Sono considerate Materie di Recesso, sia con riferimento alle assemblee di Snam che a quelle di Terna e a quelle di Italgas:

i.    aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, per un ammontare superiore al 10% del patrimonio netto della società;

ii.    operazioni di fusione se il patrimonio netto delle società partecipanti alla fusione sia superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam, e/o di Italgas e/o di Terna (fatta eccezione per le ipotesi di c.d. fusione semplificata ex artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile);

iii.    scissioni non proporzionali;

iv.    scissioni relativamente alle quali il valore del patrimonio netto trasferito alla società beneficiaria sia superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam e/o di Italgas e/o di Terna;

v.    modifiche all’oggetto sociale volte a permettere ai rispettivi consigli di amministrazione di compiere acquisizioni di asset (ivi incluse partecipazioni societarie o aziende) per un ammontare superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam e/o di Italgas e/o di Terna.

2)    Cambio di controllo

All’atto della stipula dell’Accordo CDP aveva e ancora ha alla data odierna il controllo esclusivo di diritto della Società. Qualora tale controllo esclusivo di diritto di CDP sulla Società venga meno per qualsivoglia ragione, ciò costituirà un Evento di Recesso, che autorizzerà l’Investitore a recedere dalla Società.

3)    Mancato rinnovo del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà una durata di 3 anni dalla Data di Sottoscrizione Iniziale e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta. Nel caso in cui CDP comunichi all’Investitore la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale almeno sei mesi prima della successiva scadenza, l’Investitore avrà il diritto di recedere dalla Società.

4.2. Ulteriori obbligazioni in capo all’Investitore e responsabilità solidale di SGID

Fintanto che l’Investitore sia azionista, diretto o indiretto, della Società, lo stesso non dovrà, direttamente o indirettamente, da solo o unitamente ad altri, acquistare, in qualsiasi forma, alcuna azione di Snam e/o Italgas e/o Terna, senza il previo consenso scritto di CDP. In caso di violazione di tale obbligo, l’Investitore dovrà indennizzare e manlevare CDP e la Società da ogni passività sofferta, incluso ogni costo o esborso legato a eventuali offerte pubbliche di acquisto obbligatorie che dovessero essere lanciate in conseguenza della violazione da parte dell’Investitore degli obblighi di cui sopra.

Analogamente, ove la Società dovesse essere tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna in conseguenza di una acquisizione di azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna effettuata da CDP o società del gruppo CDP (nei limiti in cui tali acquisti determinino a carico di CDP RETI l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna), CDP dovrà indennizzare e manlevare l’Investitore e CDP RETI in relazione alle passività sofferte dall’Investitore e/o da CDP RETI, incluso ogni costo o esborso legato a eventuali offerte pubbliche di acquisto obbligatorie che dovessero essere lanciate da CDP RETI in conseguenza della violazione da parte di CDP degli obblighi di cui sopra.

4.3. Policy sulla distribuzione degli utili

La policy sulla distribuzione degli utili prevede, come regola generale, che, in ogni esercizio, la Società distribuisca agli azionisti l’intero ammontare degli utili netti risultanti dal bilancio annuale di esercizio, al netto degli importi che per legge devono essere accantonati e all’ulteriore condizione che la distribuzione degli utili netti avvenga nel rispetto degli, e non violi gli, impegni finanziari applicabili alla Società in virtù dei contratti di finanziamento sottoscritti (o che saranno sottoscritti) dalla Società.

4.4. Trasferimenti diretti e indiretti delle partecipazioni in CDP RETI

4.4.1. Restrizioni ai trasferimenti

Salvo che sia espressamente consentito da altre previsioni del Patto Parasociale e/o dello statuto della Società o concordato per iscritto tra le Parti:

1.    per un periodo di due anni dal 27 novembre 2014 (la "Data di Sottoscrizione Iniziale"), e dunque fino al 27 novembre 2016 (il "Periodo di Intrasferibilità Assoluta"), CDP e l’Investitore non potranno trasferire le proprie partecipazioni nella Società; e

2.    per un periodo di quattro anni dalla Data di Sottoscrizione Iniziale del Patto Parasociale, e dunque fino al 27 novembre 2018 (il "Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente"), CDP e l’Investitore non potranno trasferire le proprie partecipazioni nella Società a un concorrente diretto di Snam e/o Italgas e/o Terna - per tale intendendosi qualsiasi soggetto industriale la cui principale attività consista nella gestione di sistemi di trasmissione del gas naturale e/o dell’energia elettrica nel territorio dell’Unione Europea così come ad ogni persona che eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo, anche congiunto, su tale soggetto industriale (il "Diretto Concorrente").

In deroga al Periodo di Intrasferibilità Assoluta (ma non al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente), l’Investitore potrà altresì trasferire la propria partecipazione al fine di risolvere eventuali situazioni di violazione della normativa in materia di ownership unbundling laddove l’Investitore non intenda conformarsi alle eventuali prescrizioni o misure imposte dalle autorità competenti.

4.4.2. Diritto di Prima Offerta

Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito).

In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il "Trasferente") intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la "Partecipazione Rilevante") ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il "Socio Offerente") una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la "Comunicazione di Trasferimento").

A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la "Data della Comunicazione di Trasferimento"), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il "Periodo di Prima Offerta"), il Socio Offerente avrà il diritto (il "Diritto di Prima Offerta") di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la "Prima Offerta") che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il "Prezzo di Acquisto Proposto"), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto.

Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale.

Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute.

Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, il Trasferente avrà diritto di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo a condizione che (x) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (z) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offerta. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non sia in denaro, nel caso in cui le Parti non raggiungano un accordo su tale questione, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettata.

In aggiunta a quanto precede, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, dovrà far sì che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitore.

4.4.3. Trasferimenti consentiti

Nonostante le previsioni relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta e al Diritto di Prima Offerta, ciascuna Parte avrà il diritto di trasferire la piena proprietà o la proprietà beneficiaria di, qualsivoglia partecipazione nella Società (un "Trasferimento Consentito") a un soggetto affiliato (il "Trasferitario Autorizzato"),a condizione che (a) il Trasferitario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale, (b) l’accordo di trasferimento disponga che la partecipazione così trasferita sarà automaticamente ri-trasferita al Trasferente, qualora il Trasferitario Autorizzato dovesse cessare di essere un soggetto affiliato di questo, e (c) permanga la responsabilità solidale del Trasferente in relazione a tutte le obbligazioni assunte dal Trasferitario Autorizzato in forza del Patto Parasociale. Ai fini del presente punto, la nozione di "controllo" sarà quella di cui all’Articolo 2359, co. 1, n. 1, del Codice Civile o equivalenti previsioni di legge straniera, per quanto riguarda il caso in cui il Trasferente sia CDP. Qualora la Parte Trasferente sia l’Investitore, come ulteriore condizione al Trasferimento Consentito, è invece previsto che il capitale sociale del Trasferitario Autorizzato dovrà essere interamente posseduto, direttamente o indirettamente, da SGID.

4.4.4. Diritto di prelazione di CDP in caso di Trasferimento a un Diretto Concorrente

Una volta decorso il Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente, fermo restando il Diritto di Prima Offerta di CDP e il gradimento di cui al successivo punto 4.4.5, l’Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società ad un Diretto Concorrente di buona fede (cioè ad un soggetto che sia parte correlata all’Investitore o a un soggetto a esso affiliato) a condizione che la seguente procedura venga rispettata. In particolare, ove l’Investitore riceva da un Diretto Concorrente un’offerta scritta, vincolante, irrevocabile, ferma e in buona fede per l’acquisto della sua partecipazione nella Società (l’"Offerta del Diretto Concorrente"), CDP avrà un diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione"). L’Investitore dovrà infatti recapitare a CDP una comunicazione (l’"Offerta in Prelazione") contenente l’indicazione di tutti i rilevanti termini e condizioni del proposto Trasferimento, inclusi la denominazione del Diretto Concorrente e dell’eventuale soggetto controllante ultimo dello stesso, il prezzo di acquisto della partecipazione indicato nell’Offerta del Diretto Concorrente che dovrà essere in denaro (il "Prezzo di Acquisto"), insieme ad una copia dell’Offerta del Diretto Concorrente. Qualora CDP dovesse esercitare il Diritto di Prelazione ai medesimi termini e condizioni previste dall’Offerta in Prelazione, le Parti procederanno al completamento dell’operazione. In caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di CDP, l’Investitore sarà autorizzato a trasferire la partecipazione al Diretto Concorrente ad un prezzo che non sia inferiore alprezzo di acquisto e ai medesimi altri termini e condizioni previsti dall’Offerta del Diretto Concorrente, ferma l’ulteriore condizione che il Diretto Concorrente abbia aderito per iscritto o convenuto di aderire per iscritto (a seconda del caso) al Patto Parasociale e che il trasferimento sia perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del periodo per l’esercizio del Diritto di Prelazione da parte di CDP - o entro il termine massimo di 1 (uno) anno nel caso in cui, a seguito della scadenza del termine iniziale di 180 giorni, tutte le condizioni sospensive diverse dall'ottenimento delle approvazioni governative e nulla osta antitrust necessari siano state soddisfatte.

4.4.5. Preventivo gradimento del consiglio di amministrazione della Società

Come regola generale, applicabile a qualunque ipotesi di trasferimento di partecipazioni della Società, incluso ogni Trasferimento Consentito, anche successivamente alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità Assoluta, l’efficacia nei confronti della Società di qualsivoglia trasferimento di proprie partecipazioni è soggetta al preventivo gradimento del consiglio di amministrazione, il quale sarà autorizzato a negare l’efficacia nei confronti della Società di ogni trasferimento solamente ed esclusivamente qualora il potenziale cessionario (il "Trasferitario"): (i) non fornisca idonea documentazione e prova (attraverso, ad esempio, la presentazione, nei limiti consentiti dalla legge, di documentazione che dia evidenza degli investimenti o interessi diretti o indiretti nei settori della generazione, produzione e/o fornitura di gas e/o energia elettrica del rispetto delle disposizioni in materia di ownership unbundling previste dalle Direttive 2009/73/CE e 2009/72/CE e dal D. Lgs. 93/2011 nonché da qualsivoglia delibera dell’Autorità Italiana per l’energia elettrica, il gas e il sistema idrico (ivi inclusa la delibera n. 296/2015/R/com) e da tutti i relativi provvedimenti e regolamenti d’attuazione, e al fine di non arrecare pregiudizio a, e mantenere la cd. "Certificazione Unbundling" di Snam e Terna; e/o (ii) non fornisca adeguata di soddisfare i requisiti di cui all’Articolo 3, co. 1, della normativa sui cd. poteri speciali del Governo Italiano, ove applicabile; e/o (iii) appartenga a un paese nei cui confronti le organizzazioni internazionali abbiano stabilito restrizioni al libero commercio; e/o (iv) non abbia caratteristiche di comprovata solidità patrimoniale e gestione regolare. Restano ferme le ulteriori limitazioni o restrizioni al trasferimento delle partecipazioni nella Società previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili, ivi incluso il D.P.C.M. del 25 maggio 2012.

4.4.6. Eccezioni alle restrizioni ai trasferimenti con riferimento alle Azioni Residue

Come sopra esposto, in aggiunta alle 9.526 azioni di categoria C già emesse e trasferite a investitori istituzionali italiani, rappresentative di circa il 5,898% del capitale sociale di CDP RETI, CDP ha diritto di convertire e trasferire sempre a investitori istituzionali italiani in possesso dei requisiti statutari previsti per la qualifica di azionista di categoria C le Azioni Residue nella misura in cui il numero totale delle azioni di categoria C non ecceda il 14% del capitale sociale di CDP RETI. Fatto salvo quanto in appresso indicato nel presente paragrafo, il procedimento relativo alla dismissione delle Azioni Residue sarà effettuato da CDP ai termini, condizioni, modalità e secondo la tempistica che saranno decisi da CDP a sua discrezione. In particolare, CDP potrà trasferire le Azioni Residue, anche in derogaal Periodo di Intrasferibilità Assoluta ed al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente ed al Diritto di Prima Offerta, fermo restando e a condizioneche: (i) il trasferimento delle Azioni Residue non diluisca la quota del 35% detenuta dall’Investitore nella Società; (ii) il trasferimento delle Azioni Residue non pregiudichi impatti o alteri in alcun modo i diritti e le tutele dell'Investitore previste nel Patto Parasociale e/o nello Statuto; (iii) il trasferimento delle Azioni Residue avvenga unicamente a favore investitori passivi (ovverosia, diversi da partner industriali), privi di diritti di governance relativi alla Società (fatti salvi quelli previsti dalle leggi applicabili) e che avranno unicamente taluni particolari diritti relativi al disinvestimento delle Azioni Residue detenute, i cui termini e condizioni sono puntualmente descritti nello statuto della Società, e (iv) le Azioni Residue siano azioni di categoria C.

4.4.7. Ulteriori pattuizioni sul trasferimento delle partecipazioni

Il Patto Parasociale prevede che, salvo (i) il previo consenso scritto di CDP o (ii) a seguito di un trasferimento di partecipazione contemplato dall’Accordo,fintantoché l'Investitore resterà azionista, diretto o indiretto, della Società, il capitale sociale dell'Investitore, nonchédegli eventuali Trasferitari Autorizzati, dovrà essere interamente posseduto, direttamente o indirettamente, da SGID. Fatte salve le disposizioni applicabili al trasferimento delle partecipazioni ai sensi dell’Accordo, in caso di inadempimento di tale obbligo, l'Investitore (o qualsiasi Trasferitario Autorizzato) non potrà più esercitare i diritti di voto relativi alla propria partecipazione nella Società. Nel caso in cui l'Investitore non abbia presentato al consiglio di amministrazione della Società, entro 30 giorni dal verificarsi di tale inadempimento, idonea documentazione che attesti il ripristino della situazione antecedente lo stesso, le azioni di categoria B di proprietà dell'Investitore (ovvero dell’eventuale Trasferitario Autorizzato) saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie e i componenti degli organi sociali della Società eventualmente designati dal socio titolare delle azioni di categoria B decadranno dalle rispettive cariche, mentre il socio titolare delle azioni di categoria B dovrà ottenere le dimissioni degli amministratori da esso eventualmente designati nei consigli di amministrazione di Snam, Italgas e Terna, nonché del membro nominato nel Comitato di Consultazione.

5. Durata e rinnovo delle pattuizioni parasociali. Modifiche.

Fatto salvo quanto previsto con riferimento a specifiche previsioni del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà una durata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione Iniziale. Alla scadenza del triennio, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per successivi periodi di tre anni, salvo che una delle Parti receda dal Patto Parasociale con comunicazione scritta da recapitare all'altra Parte con almeno 6 mesi di preavviso.

Come già indicato, nel caso in cui CDP comunichi all’Investitore la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale entro il citato termine di 6 mesi, l’Investitore avrà diritto di recedere dalla Società.

In caso di risoluzione o mancato rinnovo del Patto Parasociale Italgas, le Parti si sono impegnate ad avviare senza indugio negoziazioni al fine di apportare all’Accordo le modifiche necessarie a preservare i diritti e le prerogative delle Parti attualmente previsti nell’Accordo.

6. Tipologia

Il Patto Parasociale contiene (i) previsioni aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto; e (ii) clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti ex articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), TUF.

7. Deposito delle pattuizioni parasociali

L’Accordo, come modificato in data 7 novembre 2016, è stato depositato presso i competenti Registri delle Imprese, e dunque:

(i) per Snam e Italgas: presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016, e
(ii) per Terna: presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 11 novembre 2016.

8. Ulteriori informazioni

L’Accordo non prevede l’istituzione di alcun organo del Patto Parasociale.
L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni.
Non sono previste clausole penali.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Stand-still hanno cessato di produrre effetti il 27 novembre 2014.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da CDP, SGEL e SGID.
Il presente estratto è disponibile sui siti internet www.snam.it, www.terna.it e www.italgas.it.

23 maggio 2017

[TK.1.17.1]