Società quotate - AREA PUBBLICA
Società quotate - Patti parasociali
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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 129, 130 e 131 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").
Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 20 luglio 2023. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate in data 20 luglio 2023.
Italian Design Brands S.p.A.
In data 15 maggio 2023 è stato sottoscritto un patto parasociale tra:
Investindesign S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, capitale sociale Euro 16.000.000,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi e Partita IVA n. 08966070966 ("Investindesign");
Elpi S.r.l., con sede legale in Udine (UD), Via Pordenone n. 73, capitale sociale Euro 75.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Partita IVA n. 02318020308 ("Elpi");
Fourleaf S.r.l., con sede legale in Udine (UD), Via Tarvisio n. 2, capitale sociale Euro 50.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Partita IVA n. 02948540303 ("Fourleaf");
Amelia Pegorin, Codice Fiscale n. PGRMLA57S61L199I ("Pegorin");
Carl Christian Gherardi, Codice Fiscale n. GHRCLC68D13Z404P ("Gherardi");
Eugenia Cenacchi, Codice Fiscale n. CNCGNE63S58A944L ("Cenacchi");
Davide Groppi, Codice Fiscale n. GRPDVD63M19G535O ("Groppi");
IR-MA S.r.l., con sede in Milano (MI), corso Indipendenza n. 5, capitale sociale Euro 300.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi e Partita IVA n. 06725520966 ("Irma");
Private Equity Partners S.p.A., con sede legale in via degli Omenoni n. 2, 20121 Milano (MI), Codice fiscale e partita IVA n. 03665410967 ("PEP");
Creazione di Valore S.r.l., con sede legale in via Amilcare Ponchielli n. 51, 24125 Bergamo (BG), Codice fiscale e partita IVA n. 04023090162 ("CDV")
Rpl Holding S.r.l. con sede in Torino (TO), Corso Vittorio Emanuele II n. 72, capitale sociale euro 30.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e Partita IVA n. 05243790960 ("Rpl Holding");
Isi Holding S.r.l. con sede in Roma (RM), Via Gian Giacomo Porro n. 4, capitale sociale euro 100.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA n. 05814451000 ("Isi Holding");
Magenta Consulting S.r.l. con sede in Milano (MI), Piazza Castello n. 9, capitale sociale euro 92.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Partita IVA n.04887250969 ("Magenta Consulting");
Ga.ma S.r.l. con sede in Vicenza (VI), Corso S.S. Felice e Fortunato n. 62, capitale sociale euro 10.383,36 iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza e Partita IVA n. 02527000240 ("Ga.ma");
Pfc S.p.A. Società Benefit con sede in Vicenza (VI), Contrà del Monte n. 13, capitale sociale euro 2.500.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza e Partita IVA n. 03247130242 ("Pfc");
Marvit S.r.l. con sede in Vicenza (VI), Corso S.S. Felice e Fortunato n. 62, capitale sociale euro 98.641,92 iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza e Partita IVA n. 02502010248 ("Marvit");
Micheli Associati S.r.l. con sede in Milano (MI), Via Giovannino De Grassi n. 11, capitale sociale euro 12.000.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Partita IVA n. 11965900159 ("Micheli");
Umberto Nicodano, Codice Fiscale n. NCDMRT52D02F205O ("Nicodano");
Francesco Perilli, Codice Fiscale n. PRLFNC60T14F205J ("Perilli");
Gianmario Tondato Da Ruos Codice Fiscale n. TNDGMR60B12F999W ("Tondato");
Quarto S.r.l. con sede in Milano (MI), Via Del Lauro n. 7, capitale sociale euro 10.000,00 iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Partita IVA n. 08226800962 ("Quarto");
Dante Roscini, Codice Fiscale n. RSCDNT58R08G478G ("Roscini");
Elena Santandrea, Codice Fiscale n. SNTLNE91D63F205J ("Elena Santandrea");
Santiago Santandrea, Codice Fiscale n. SNTSTG88M14F205Z ("Santiago Santandrea"),
(il "Patto Parasociale IDB").
All’esito dell’Operazione e, dell’Adesione Galpina, nonché della Scissione e dell’Adesione F.Spa e G.Srl, sono conferite nel Patto Parasociale IDB tutte le Azioni (come infra definite) della Società (come infra definita) detenute dai Soci del Patto, pari a complessive n. 18.685.764 azioni di Italian Design Brands S.p.A., rappresentanti il 69,40% del capitale sociale della medesima Italian Design Brands S.p.A.
Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale IDB.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale IDB
Numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni
Sono complessivamente n. 18.685.764 i diritti di voto riferiti alle Azioni della Società conferite nel Patto Parasociale IDB, che rappresentano il 69,40% del capitale sociale della medesima alla data odierna.
Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che i Soci del Patto detengono (incluso il numero delle Azioni che corrisponde al numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni) alla data odierna.
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Azionisti |
Numero Azioni |
% Capitale Sociale |
|
Investindesign |
12.644.514 |
46,96% |
|
Elpi |
1.325.262 |
4,92% |
|
Fourleaf |
1.325.262 |
4,92% |
|
Amelia Pegorin |
346.437 |
1,29% |
|
Cenacchi |
45.956 |
0,17% |
|
Gherardi |
45.956 |
0,17% |
|
Groppi |
91.912 |
0,34% |
|
IRMA |
91.911 |
0,34% |
|
F.Spa |
176.040 |
0,65% |
|
CDV |
529.529 |
1,97% |
|
Galpina |
208.916 |
0,78% |
|
RPL Holding |
83.312 |
0,31% |
|
ISI Holding |
69.428 |
0,26% |
|
Magenta |
27.769 |
0,10% |
|
GA.MA |
131.913 |
0,49% |
|
PFC |
277.710 |
1,03% |
|
Marvit |
131.913 |
0,49% |
|
Micheli |
277.710 |
1,03% |
|
Nicodano |
69.428 |
0,26% |
|
Perilli |
277.710 |
1,03% |
|
Tondato |
69.428 |
0,26% |
|
Quarto |
69.428 |
0,26% |
|
Roscini |
69.428 |
0,26% |
|
Santiago Santandrea |
69.428 |
0,26% |
|
Elena Santandrea |
69.427 |
0,26% |
|
G.Srl |
160.037 |
0,59% |
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Totale |
18.685.764 |
69,40% |
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Il Patto Parasociale IDB non attribuisce a nessun Socio del Patto il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Principali previsioni dei Patti Parasociali
D.1 Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società
Consiglio di Amministrazione della Società
Per tutta la durata del Patto Parasociale IDB, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge per procurare che:
in caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori per qualunque motivo diverso dalla naturale scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione e senza rinomina dell’intero organo gestorio collegiale, il Consiglio di Amministrazione proceda, ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, cod. civ., alla cooptazione del soggetto individuato con la stessa designazione della relativa Parte.
ovvero
in caso di cessazione, per qualsiasi motivo, dell’intero Consiglio di Amministrazione e quindi di nomina obbligatoria del nuovo organo gestorio collegiale, venga presentata un’unica lista dei Soci del Patto per i candidati alla nomina di membri del nuovo Consiglio di Amministrazione che dovrà essere nominato sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2025, secondo il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto sociale di IDB, che sia formata con la stessa designazione dei candidati a cura della relativa Parte,
facendo sì che, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da 11 membri di cui:
- 3 amministratori designati da Investindesign;
- 2 amministratori designati congiuntamente da PEP F.Spa e CDV, finché le medesime società siano titolari di Azioni in IDB;
- 2 amministratori designati congiuntamente da tutti i Soci del Patto nelle persone che rivestono attualmente, rispettivamente, la carica di Presidente Esecutivo e di Amministratore Esecutivo di IDB;
- 1 amministratore designato congiuntamente da Elpi e Fourleaf, finché le medesime società siano titolari di Azioni in IDB rappresentative nel complesso di almeno il 5% del capitale sociale;
oltre a 3 amministratori che presentino le caratteristiche per essere qualificati come amministratori indipendenti in conformità alla normativa applicabile e che saranno designati da Investindesign, PEP F.Spa e CDV, di cui uno sarà designato dalla sola Investindesign, uno sarà designato congiuntamente da Investindesign, PEP F.Spa e CDV e uno sarà designato congiuntamente da PEP F.Spa e CDV, fermo restando che il nominativo del candidato designato da PEP F.Spa e CDV sarà indicato in corrispondenza dell’ultimo posto in ordine progressivo della lista che sarà presentata dai Soci del Patto e che sarà quindi sostituito dall’amministratore indipendente eventualmente eletto nel caso di presentazione di una lista di minoranza. Inoltre, sarà nominato un presidente onorario di IDB, designato in via congiunta da PEP F.Spa e CDV nella persona di Fabio Sattin, che avrà diritto di partecipare alle adunanze dell’Assemblea dei soci e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Collegio Sindacale della Società
Per tutta la durata del Patto Parasociale IDB, ciascun Socio del Patto farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, per procurare che, fino all’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2025 (la "Scadenza del Mandato del Primo Collegio Sindacale"):
in caso di cessazione dalla carica di uno o più sindaci effettivi e/o supplenti per qualunque motivo diverso dalla naturale scadenza dell’intero Collegio Sindacale e senza rinomina dell’intero organo collegiale, si proceda alla sostituzione del soggetto individuato con la stessa designazione della relativa Parte;
ovvero
in caso di cessazione, per qualsiasi motivo, dell’intero Collegio Sindacale e quindi di nomina obbligatoria del nuovo organo collegiale, venga presentata un’unica lista dei Soci del Patto per i candidati alla nomina di membri del nuovo Collegio Sindacale che dovrà essere nominato sino alla Scadenza del Mandato del Primo Collegio Sindacale, secondo il meccanismo del voto di lista previsto dal Nuovo Statuto, che sia formata con la stessa designazione dei candidati a cura della relativa Parte;
facendo sì che, sino alla Scadenza del Mandato del Primo Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale, fatta salva la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente tratti da un’eventuale lista di minoranza presentata da altri soci della Società, risulti sempre composto come segue (attraverso la presentazione di una lista secondo l’ordine di seguito indicato):
(i) 3 sindaci effettivi, di cui:
- 1 sindaco effettivo, con la qualifica di Presidente, designato congiuntamente da PEP F.Spa e CDV;
- 1 sindaco effettivo, designato da Investindesign;
- 1 sindaco effettivo, designato congiuntamente da PEP F.Spa e CDV;
(ii) 2 sindaci supplenti, di cui:
- 1 sindaco supplente, designato da Investindesign;
- 1 sindaco supplente, designato congiuntamente da PEP F.Spa e CDV.
D.2 Basket Annuale Disponibile Azioni IDB
I Soci del Patto hanno riconosciuto che l’immissione in vendita sul mercato di significativi quantitativi di Azioni della Società potrebbe comportare un eccesso di offerta di tali Azioni, a parità di domanda, capace di determinare un abbassamento del prezzo di equilibrio nelle negoziazioni delle azioni con conseguente riduzione del valore di mercato delle Azioni medesime a pregiudizio di tutti i soci della Società (c.d. "rischio di overhang").
Pertanto, i Soci del Patto diversi da Investindesign hanno convenuto che, al fine di consentire un’ordinata cessione delle Azioni di loro rispettiva titolarità, possa essere disposto il trasferimento di Azioni della Società fino ad un quantitativo massimo di 1/3 per ciascuno anno di durata del Patto Parasociale IDB, (il "Basket Annuale Disponibile Azioni IDB") esclusivamente in osservanza della procedura di orderly sell-down di seguito descritta (la "Procedura di Orderly Sell-Down").
Un comitato (il "Comitato per i Trasferimenti") potrà avviare un’operazione per la vendita, in tutto o in parte, delle Azioni della Società nell’ambito del relativo Basket Annuale Disponibile Azioni IDB, durante ciascuno dei tre anni successivi alla Data di Efficacia (come infra definita) del Patto Parasociale IDB dandone comunicazione scritta a ciascuno dei Soci del Patto ("Avviso di Vendita").
la struttura della vendita, normalmente nella forma di un accelerated bookbuilding con placement agreement da stipularsi con i soggetti che saranno incaricati del relativo coordinamento (l’"ABB Global Coordinator");
il numero massimo di Azioni oggetto della vendita, in ogni caso entro e non oltre il Basket Annuale Disponibile Azioni IDB, con l’aggiunta del Basket Annuale Disponibile Azioni IDB Gobbi (come infra definito);
il potenziale prezzo di vendita determinato in misura pari al prezzo di chiusura delle Azioni sul mercato Euronext Milan dell’ultimo giorno precedente l’Avviso di Vendita, ridotto fino a uno sconto massimo così come indicato nell’Avviso di Vendita ("il Prezzo di Vendita") e
il termine massimo previsto per l’esecuzione della vendita.
Ciascun Socio del Patto dovrà rispondere per iscritto al Comitato per i Trasferimenti, non appena ragionevolmente possibile e in ogni caso entro e non oltre 24 ore dal ricevimento dell’Avviso di Vendita ("il Periodo di Risposta"), comunicando la sua intenzione di partecipare alla vendita al Prezzo di Vendita e agli stessi termini indicati nell’Avviso di Vendita, specificando se intenda anche accrescere il quantitativo delle sue Azioni in vendita in caso di mancata adesione alla vendita da parte di altri Soci del Patto aventi diritto (la "Comunicazione di Partecipazione alla Vendita" e il Socio del Patto che abbia aderito alla vendita, il " Socio Partecipante"). Il diritto di ciascuno Socio del Patto di partecipare alla vendita, incluso anche il predetto eventuale diritto di accrescimento, è da intendersi pro quota in proporzione delle rispettive Azioni e al numero delle Azioni di cui sia proposta la vendita (o il maggiore o minore numero di Azioni in vendita che potrà essere successivamente concordato tra i Soci Partecipanti). Il Comitato per i Trasferimenti comunicherà ai Soci Partecipanti, per le finalità relative al Diritto Prioritario Gobbi, anche la comunicazione di partecipazione alla vendita ricevuta da Giorgio Gobbi e il relativo Basket Annuale Disponibile Azioni IDB Gobbi (come infra definito).
Ciascun Socio Partecipante per tutto il Periodo di Cessione dovrà:
collaborare e agire congiuntamente e in buona fede nella definizione dei termini e delle condizioni definitivi della vendita, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura definitiva, le dimensioni (in ogni caso entro e non oltre il Basket Annuale Disponibile Azioni IDB), i parametri definitivi del Prezzo di Vendita, l’identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;
compiere e portare a compimento tutte le azioni ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare ad esecuzione e completamento la vendita;
a condizione che i Soci Partecipanti abbiano stipulato con l’acquirente o gli acquirenti un accordo vincolante in relazione alla vendita, astenersi dalla risoluzione o comunque recesso e/o dall’intraprendere qualsiasi azione che possa portare la risoluzione e/o il recesso dalla vendita, senza il preventivo accordo scritto di tutti gli altri Soci Partecipanti.
Se il numero di Azioni oggetto di vendita risultasse per qualsiasi ragione inferiore al numero di Azioni in vendita indicato nella vendita, allora il numero di Azioni che ciascun Socio Partecipante dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con il quantitativo effettivo di Azioni oggetto della vendita definitiva.
Ciascun Socio Partecipante resterà libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione da parte sua di un accordo vincolante con l’acquirente o gli acquirenti in relazione alla vendita, di non proseguire con la vendita, dandone preventiva comunicazione scritta al Comitato per i Trasferimenti e altri Soci Partecipanti, i quali avranno facoltà di procedere comunque con la vendita, anche integrando pro quota il quantitativo mancante di Azioni mancanti.
Ciascun Socio del Patto, inclusi i Soci Non Partecipanti, ove richiesto dall’ABB Global Coordinator, si impegna a stipulare accordi di lock-up a condizioni ordinarie e per un periodo massimo di 360 giorni di calendario a partire dalla data di esecuzione della Proposta di Vendita (o auspicabilmente inferiore, tenuto anche conto della durata del Patto Parasociale IDB), salva liberatoria anticipata da tali accordi di lock-up da parte dell’ABB Global Coordinator.
La possibilità di effettuare trasferimenti di Azioni, anche se in osservanza della Procedura di Orderly Sell-Down resta comunque condizionata al rispetto delle disposizioni in tema di OPA.
D.4 Diritto di Prima Offerta Investindesign
Nel contesto della Procedura di Orderly Sell-Down, successivamente alla ricezione della/e Comunicazione/i di Partecipazione alla Vendita, il Comitato per i Trasferimenti dovrà invitare Investindesign con apposita comunicazione scritta un invito a formulare una prima offerta per l’acquisto delle Azioni, inviandone copia anche ai Soci del Patto interessati al trasferimento delle Azioni e a Giorgio Gobbi.
In assenza di Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prima Offerta entro il termine sopra indicato ovvero nel caso in cui la negoziazione tra Investindesign (o il/i soggetto/i designato/i dalla stessa), i Soci del Patto interessati al trasferimento e Giorgio Gobbi non sia andata a buon fine entro e non oltre 5 giorni lavorativi dalla data della Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prima Offerta, il Comitato per i Trasferimenti potrà dare avvio alla Procedura di Orderly Sell-Down, precedentemente descritta.
La possibilità di effettuare i trasferimenti di Azioni, anche se in osservanza della procedura di prima offerta resta comunque condizionata al rispetto delle disposizioni in tema di OPA.
Ciascun Socio del Patto, con riferimento alle Azioni della Società detenute, si impegna ad informare tempestivamente gli altri Soci del Patto:
(i) di qualsiasi accordo, patto, intesa o altra operazione da esso sottoscritto od a cui comunque partecipi, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate e/o parti correlate, ovvero
(ii) di qualsiasi azione o altro comportamento posto in essere, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate e/o parti correlate.
D.5 Trasferimenti consentiti
I trasferimenti di Azioni restano liberamente disponibili da parte dei rispettivi Soci del Patto che ne sono titolari:
(i) qualora si tratti di un trasferimento inter vivos, totale o parziale, da parte di un Socio del Patto delle sue Azioni e/o dei relativi diritti a un proprio affiliato, a condizione che:
- il trasferimento avvenga esclusivamente dopo che l’affiliato cessionario abbia aderito espressamente per iscritto, diventandone parte, al Patto Parasociale IDB, subentrando in tutte le posizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al socio cedente, e fermo restando che il socio cedente rimarrà obbligato in solido con il proprio affiliato cessionario per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale IDB in capo alla stessa; e
- nel contratto o atto regolante il trasferimento della partecipazione, il venir meno della qualifica di affiliato in capo all’affiliato cessionario sia previsto quale condizione risolutiva di tale trasferimento, con conseguente obbligo (i) dell’affiliato cessionario di ritrasferire immediatamente all’originario socio cedente le azioni vincolate e/o diritti oggetto del trasferimento e (ii) dell’originario socio cedente di accettare e ricevere la retrocessione immediata delle azioni oggetto del trasferimento;
(ii) qualora si tratti di un trasferimento mortis causa da parte di un Socio del Patto persona fisica di tutte o parte delle sue Azioni e relativi diritti ai suoi eredi, con la precisazione che gli eredi che abbiano accettato l’eredità (anche in caso di accettazione con beneficio di inventario) saranno automaticamente considerati come se avessero aderito, diventandone parte, al Patto Parasociale IDB e subentreranno in tutte le posizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al socio dante causa;
(iii) qualora un Socio del Patto conferisca mandato per l’intestazione fiduciaria di tutte le proprie Azioni e relativi diritti, a condizione che prima dell’intestazione fiduciaria la società fiduciaria che riceve il mandato abbia aderito, diventandone parte per conto del fiduciante, al Patto Parasociale IDB, subentrando in tutte le posizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al socio fiduciante, e fermo restando che il socio fiduciante rimarrà obbligato in solido con la società fiduciaria per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale IDB in capo alla stessa; e
(iv) qualora si tratti di trasferimento altrimenti approvato per iscritto da tutte le Parti del Patto Parasociale IDB.
(i "Trasferimenti Consentiti").
fornire tutte le ulteriori informazioni che potranno essere richieste dal Comitato per i Trasferimenti per l’accertamento della identità del cessionario e lo svolgimento delle verifiche per l’accertamento delle condizioni per l’esecuzione del Trasferimento Consentito;
adempiere e procurare l’adempimento delle condizioni indicate dal Comitato per i Trasferimenti per l’esecuzione del Trasferimento Consentito nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale IDB nonché delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie pro tempore applicabili.
La possibilità di effettuare Trasferimenti Consentiti resta comunque condizionata al rispetto delle disposizioni in tema di OPA.
Da ultimo, ciascun Socio del Patto prende atto, riconosce e in ogni caso accetta il diritto di Giorgio Gobbi di partecipare alla Procedura di Orderly Sell-Down e alla procedura relativa al diritto di prima offerta di Investindesign sopra descritto, per vendere, per ciascuno anno di durata del Patto Parasociale IDB, prioritariamente rispetto al Basket Annuale Disponibile Azioni IDB dei Soci del Patto, un quantitativo di 1/3 (un terzo) del totale delle azioni della Società di sua titolarità (il "Basket Annuale Disponibile Azioni IDB Gobbi").D.6 OPA
Per tutta la durata del Patto Parasociale IDB, ciascuna Parte si impegna:
a non sottoscrivere né partecipare a, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate e/o parti correlate, qualsiasi accordo, patto, intesa o altra operazione, o comunque
a non porre in essere, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate e/o parti correlate, alcuna azione o altro comportamento,
dai quali possa derivare a carico delle Parti, individualmente o in via solidale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni della Società.
a vendere senza indugio un numero di Azioni tale da ridurre il numero complessivo di Azioni possedute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare tali diritti di voto ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e) del Regolamento Emittenti;
a manlevare e tenere indenne ciascun’altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa in cui incorra ciascun’altra Parte per effetto di tale inadempimento;
ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, se necessario, e/o della vendita di Azioni, manlevando e tenendo indenne al riguardo ciascun’altra Parte;
a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi quelli di consulenza) sostenuti da ciascun’altra Parte,
senza pregiudizio, in ogni caso, degli obblighi relativi al pagamento della penale di cui infra.
Penali
La Parte inadempiente ad una delle disposizioni del Patto Parasociale IDB (diverse dalle disposizioni in tema di OPA) sarà tenuta al pagamento a ciascun’altra Parte di una penale irriducibile ex art. 1382 cod. civ. pari al maggiore tra (i) Euro 500.000,00 e (ii) il valore delle Azioni detenute dalla Parte inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte, oltre il riconoscimento del maggior danno.
La Parte inadempiente ad una delle disposizioni in tema di OPA, sarà tenuta al pagamento a ciascun’altra Parte di una penale irriducibile ex art. 1382 cod. civ., il cui importo sarà decuplicato, oltre il riconoscimento del maggior danno.
Durata
Il Patto Parasociale IDB ha efficacia dal 18 maggio 2023 (la "Data di Efficacia") e avrà durata fino al 31 marzo 2026.
Deposito del Patto Parasociale IDB
Il Patto Parasociale IDB è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 19 maggio 2023. L’atto di Adesione Galpina è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 20 luglio 2023. L’atto di Adesione F.Spa e G.Srl è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 26 marzo 2024.
Natura del Patto Parasociale IDB e soggetti che esercitano il controllo sulla Società
I Soci del Patto si danno reciprocamente atto e riconoscono che le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale IDB sono riconducibili ad un patto avente per oggetto l’esercizio del diritto di voto nella Società, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF e che pone limiti al trasferimento di Azioni, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) TUF.
Depositario delle Azioni della Società
Le Azioni sono immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Euronext Securities Milan, con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
26 marzo 2024
[IF.1.24.1]