Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

MITTEL SPA

Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 17 luglio 2018 (“Data di Sottoscrizione”), Seconda Navigazione S.r.l. (“Seconda Navigazione”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (la “Fondazione”, insieme con Seconda Navigazione le “Conferenti” o le “Parti”) hanno sottoscritto, e contestualmente dato esecuzione alle previsioni di, un contratto di investimento volto a disciplinare, inter alia, i conferimenti, da parte di Seconda Navigazione e della Fondazione, di tutte le azioni ordinarie di Mittel S.p.A. (“Mittel”) da ciascuna di esse detenute a quella data, a fronte della sottoscrizione di un aumento di capitale deliberato da Progetto CoVal S.p.A. (“Progetto Co-Val” o l’“Offerente”) (il “Contratto di Investimento”).  In particolare, alla Data di Sottoscrizione:

(i) l’Offerente ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 10.000.000,00 e quindi per Euro 9.950.000,00 mediante emissione di n. 9.950.000 azioni (di cui n. 6.779.087 di categoria A e n. 3.170.913 di categoria B), del valore nominale di Euro 1,00 cadauna con un sovrapprezzo complessivo di euro 48.351.045,29 da liberarsi mediante i conferimenti in natura appresso descritti (“Primo Aumento di Capitale”);

(ii) Seconda Navigazione, a sottoscrizione e integrale liberazione di una parte pari a nominali Euro 6.779.087,00 - rappresentata da n. 6.779.087 azioni d categoria A - con un sovrapprezzo complessivo di Euro 32.942.307,97 del deliberato aumento di capitale sociale sub (i), ha conferito a Progetto Co-Val, la quale ha accettato, n. 23.269.710 azioni di Mittel (“Conferimento Seconda Navigazione”);

(iii) la Fondazione, a sottoscrizione e integrale liberazione di una parte pari a nominali Euro 3.170.913,00 - rappresentata da n. 3.170.913 azioni d categoria B - con un sovrapprezzo complessivo di Euro 15.408.737,32 del deliberato aumento di capitale sociale sub (i), ha conferito a Progetto Co-Val, la quale ha accettato, n. 10.884.388 azioni di Mittel (“Conferimento Fondazione”).

Inoltre, l’Offerente ha deliberato due ulteriori aumenti di capitale, in denaro, finalizzati a dotare Progetto Co-Val dei mezzi propri vincolati, rispettivamente, all’adempimento degli obblighi di pagamento relativi all’esborso massimo complessivo dell’Offerta e al sostenimento di tutti i costi e le spese afferenti l’Offerta, secondo quanto di seguito precisato: 

(a) aumento di capitale, in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.609.355,00 con un sovrapprezzo complessivo di massimi Euro 61.273.924,00, mediante emissione di massime n. 12.609.355 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna di cui n. 8.603.301 di categoria A e n. 4.006.054 azioni di categoria B, offerte in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, c.c. e comunque con consenso unanime di tutti i soci, come segue: n. 8.603.301 azioni di categoria A al socio Seconda Navigazione con un sovrapprezzo complessivo di Euro 41.806.899,24 e n. 4.006.054 azioni di categoria B al socio Fondazione con un sovrapprezzo complessivo di Euro 19.467.024,76 (“Secondo Aumento di Capitale”); e

(b) aumento di aumento di capitale di Euro 341.332,00 con un sovrapprezzo complessivo di Euro 1.658.668,00 mediante emissione di n. 341.332 azioni di categoria A del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con rinuncia di Fondazione al diritto di opzione ex art. 2441 c.c., riservato alla sottoscrizione di Seconda Navigazione (“Terzo Aumento di Capitale”).

Per effetto del perfezionamento del Conferimento Seconda Navigazione e del Conferimento Fondazione, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte di Progetto Co-Val – anche per conto delle altre persone che agiscono di concerto con quest’ultima (ivi incluse le Conferenti) – di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF (l’“Offerta”).

A far data dal 2 novembre 2018, data di pagamento ad esito della riapertura dei termini dell’Offerta, per effetto (i) degli acquisti effettuati tra la data del 17 luglio 2018 e la data del 4 ottobre 2018 nonché (ii) delle azioni portate in adesione all’Offerta (anche durante la riapertura dei termini, conclusosi in data 26 ottobre 2018), Progetto Co-Val detiene complessive n. 74.029.864 azioni ordinarie di Mittel.

Sempre in attuazione degli obblighi di cui al Contratto di Investimento, alla Data di Sottoscrizione le Conferenti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione e della Fondazione, quali soci dell’Offerente, in relazione alla corporate governance di Progetto Co-Val e di Mittel, nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val.

In data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e la Fondazione un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni a talune clausole del Patto Parasociale e in particolare: (a) all’articolo 5, laddove si è previsto, inter alia, l’impegno della Fondazione di votare a favore dell’adozione di delibere assembleari aventi ad oggetto certe modifiche delle disposizioni dello statuto di Progetto Co-Val concernenti le azioni di categoria, in caso di trasferimenti da parte della Fondazione delle azioni di categoria B da quest’ultima detenute e nelle altre ipotesi ivi contemplate, ai termini e alle condizioni ivi stabiliti; (b) all’articolo 11, laddove sono state apportate alcune precisazioni a parziale rettifica della formula di prezzo di esercizio dell’Opzione di Vendita, come infra definita, attribuita a Fondazione con riferimento alla partecipazione da quest’ultima detenuta in Progetto Co-Val; nonché (c) all’articolo 12, laddove sono stati più correttamente indicati i criteri di distribuzione fra i soci dei proventi netti derivanti dalla liquidazione di Progetto Co-Val, al ricorrere dei presupposti ivi riportati (l’“Accordo Modificativo”).

In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e Fondazione un ulteriore addendum per mezzo del quale si è previsto, in relazione all’acquisto perfezionatosi in pari data, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2343-bis e 2357 del codice civile, da parte di Progetto Co-Val di n. 3.306.207 azioni di Progetto Co-Val detenute dalla Fondazione in Progetto Co-Val stessa, pari al 14,859% del capitale sociale di Progetto Co-Val (la “Compravendita Azioni Proprie”), di derogare ad alcune clausole del Patto Parasociale esclusivamente con riguardo a quanto segue, prevedendo che: (i) Fondazione possa procedere alla Compravendita Azioni Proprie in deroga alle disposizioni di cui all’articolo 9 (lock-up) del Patto Parasociale; (ii) Fondazione si impegni a non esercitare l’Opzione di Vendita di cui all’articolo 11 del Patto Parasociale, sino a 135 giorni successivi alla Compravendita Azioni Proprie (il “Termine di Non Esercizio”); (iii) per il caso in cui entro il Termine di Non Esercizio, Fondazione non incassi, in tutto o in parte, da Progetto Co-Val il prezzo relativo alla Compravendita Azioni Proprie e conseguentemente rientri nella titolarità del relativo pacchetto azionario, allora l’Opzione di Vendita di cui all’articolo 11 del Patto Parasociale potrà essere esercitata, successivamente al Termine di Non Esercizio, anche con riferimento a tali azioni (il “Secondo Accordo Modificativo”).

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale come successivamente modificato dall’Accordo Modificativo e dal Secondo Accordo Modificativo.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. a) e b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto:

(i) le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Progetto Co-Val; tutte le azioni di Progetto Co-Val conferite nel Patto Parasociale sono munite del diritto di voto e attribuiscono, nel complesso, il 100% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Progetto Co-Val;

(ii) tutte le azioni ordinarie di Mittel di tempo in tempo detenute da Progetto Co-Val, che, alla data odierna, risultano pari a n. 74.029.864 rappresentative del 84,214% del capitale di Mittel.   

Alla data di sottoscrizione:

− Progetto Co-Val è una società di diritto italiano con sede a Milano, via del lauro n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 10412790965, Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI-2529479; e

− Mittel è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazza A. Diaz n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 00742640154, numero R.E.A. MI-52219, capitale sociale pari a Euro 87.907.017,00, interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 87.907.017 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Seconda Navigazione e la Fondazione.

Seconda Navigazione è una società di diritto italiano con sede a Milano, Piazza A. Diaz n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione Codice Fiscale e Partita IVA 08769750962, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, la quale non detiene azioni Mittel. Il capitale sociale di Seconda Navigazione è interamente detenuto da Blue Fashion Group S.p.A..

Fondazione è una fondazione con sede legale in Via Calepina n. 1, 38122, Trento e in Piazza Rosmini 5, 38068 Rovereto, la quale non detiene azioni Mittel.

Alla data odierna Seconda Navigazione detiene n. 15.757.787 azioni rappresentative del 70,819% del capitale sociale di Progetto Co-Val e Fondazione detiene n. 6.493.053 azioni rappresentative del 29,181% del capitale sociale di Progetto Co-Val.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto parasociale

5.1. Governo societario di Progetto Co-Val

5.1.1. Assemblea di Progetto Co-Val

Ai sensi del Patto Parasociale, indipendentemente da quanto previsto dallo statuto di Progetto Co-Val (lo “Statuto”), tutte le decisioni/deliberazioni aventi ad oggetto le materie di seguito indicate – eccezion fatta per le decisioni/deliberazioni previste dal, o in esecuzione del, Contratto di Investimento e/o di qualsiasi accordo ad esso allegato e/o comunque ancillare, nonché quelle comunque relative al compimento di operazioni ivi contemplate  – sono riservate all’assemblea di Progetto Co-Val e richiedono il voto favorevole di Fondazione:

(i) modifiche dello Statuto, con eccezione di quelle inerenti l’adeguamento obbligatorio dello Statuto a quanto previsto da norme imperative di legge;

(ii) ogni decisione relativa alla distribuzione ai soci di dividendi e/o di riserve disponibili di Progetto Co-Val;

(iii) acquisto di azioni proprie;

(iv) fusioni e scissioni;

(v) distribuzione ai soci di riserve e riduzione del capitale, all’infuori dei casi previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;

(vi) ogni decisione in merito allo scioglimento e liquidazione di Progetto Co-Val, revoca dello stato di liquidazione, nomina, revoca, o sostituzione del liquidatore/i, o inerenti l’avvio di procedure concorsuali ai sensi del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;

(vii) aumenti di capitale o emissione di altri strumenti finanziari, fatta eccezione per: 

(viii) trasferimento della sede legale e amministrativa dell’Offerente, al di fuori del territorio italiano.

Su tutte le materie diverse da quelle elencate nell’elenco sopra indicato, l’assemblea di Progetto Co-Val delibera con le maggioranze previste dalla legge applicabile e dallo Statuto.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Progetto Co-Val

Per tutta la durata del Patto Parasociale, Progetto Co-Val dovrà essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri, nominati come segue:

(i) 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione, incluso colui che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, saranno designati da Seconda Navigazione;

(ii) 1 (un) membro del Consiglio di Amministrazione, sarà designato da Fondazione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione di Progetto CoVal: (a) la Parte che lo aveva originariamente designato avrà il diritto di designare il suo sostituto; e (b) le Parti si impegnano a far sì che venga immediatamente ricostituito il Consiglio di Amministrazione (se possibile mediante cooptazione confermata dall’Assemblea dei Soci) in modo da rispettare in ogni momento quanto previsto dal precedente capoverso.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione di Progetto Co-Val relative alle seguenti materie – eccezion fatta per le decisioni/deliberazioni previste dal, o in esecuzione del, Contratto di Investimento e/o di qualsiasi accordo ad esso allegato e/o comunque ancillare, nonché quelle comunque relative al compimento di operazioni ivi contemplate – (a) dovranno essere riservate all’esclusiva competenza collegiale, non potendo perciò essere oggetto di delega, e (b) dovranno essere assunte con il voto favorevole del consigliere di amministrazione designato da Fondazione:

(i) l’acquisto, la sottoscrizione, la cessione, la permuta o altro Atto di Trasferimento ad altro titolo di partecipazioni e/o interessenze in società e imprese, ivi compreso l’esercizio, l’acquisto o la rinuncia a diritti di opzione o prelazione relativi a partecipazioni e/o interessenze in società e imprese, eccezion fatta, in ogni caso, per qualsiasi delle predette operazioni o di Atti di Trasferimento aventi ad oggetto le, e/o sia riferibile alle, azioni di Mittel;

(ii) l’acquisto e la vendita in qualsiasi forma di aziende e rami d’azienda e la sottoscrizione di contratti di affitto di aziende e rami di azienda;

(iii) l’acquisto, venduta o permuta di beni immobili e diritti reali immobiliari e stipulare contratti di locazione finanziaria immobiliare;

(iv) l’assunzione di finanziamenti a medio e lungo termine, che determinino un incremento, dell’indebitamento bancario complessivo di Progetto Co-Val di tempo in tempo esistente, oltre la soglia di Euro 10.000.000,00 (rimanendo inteso, ove occorrer possa, che il presente punto (iv) non si applica con riferimento al finanziamento contratto dall’Offerente per sostenere l’esborso massimo complessivo dell’Offerta e che il debito riveniente da tale finanziamento non verrà mai considerato ai fini del calcolo della predetta soglia);

(v) l’accettazione di finanziamenti soci fruttiferi, o la concessione di fideiussioni o altre garanzie, in ogni caso eccezion fatta per i finanziamenti soci di qualunque natura, fideiussioni o altre garanzie concessi o rilasciate, a qualunque titolo, a favore dell’Emittente e/o nell’interesse di quest’ultima;

(vi) l’approvazione di progetti di fusione e scissione;

(vii) la determinazione o modifica dei compensi spettanti agli amministratori;

(viii) le operazioni con parti correlate (come definite ai sensi dell’Allegato 1, punto 1 del Regolamento CONSOB Operazioni con parti correlate adottato con Delibera n. 17221 del 12.3.2010, come successivamente modificato e integrato, in seguito le “Parti Correlate”) per un importo superiore ad Euro 300.000,00 per singola operazione o gruppo di operazioni tra esse collegate, eccezion fatta per (a) le operazioni poste in essere con Mittel e (b) le operazioni poste in essere con altri Parti Correlate consentite e/o comunque contemplate dal presente Patto Parasociale e/o dal Contratto di Investimento (ad esempio, in quanto strumentali a dotare Mittel delle risorse necessarie per far fronte al suo fabbisogno finanziario);

(ix) ogni decisione in merito alle votazioni che Progetto Co-Val dovrà esprimere in seno all’assemblea dei soci dell’Emittente con riferimento al cambio di oggetto sociale dell’Emittente e/o alle materie di cui alla sezione 5.1.1 punti (ii), (iv), (v), (vi) e (viii), oltre a quelle afferenti l’eventuale delisting, operazioni di reverse take-over, passaggi ad altro mercato di Mittel.

5.1.3. Collegio Sindacale di Progetto Co-Val

Il Collegio Sindacale di Progetto Co-Val consterà di 3 (tre) sindaci effettivi e di 2 (due) sindaci supplenti che saranno designati come segue:

(a) Seconda Navigazione avrà il diritto di designare 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente;

(b) Fondazione avrà diritto di designare 1 (uno) il Presidente del Collegio Sindacale ed 1 (uno) sindaco supplente. 

In caso di cessazione dalla carica per qualsivoglia motivo di un membro del Collegio Sindacale, la Parte che aveva originariamente designato tale sindaco, avrà il diritto di designare il suo sostituto.

5.1.4.  Statuto e categorie di azioni di Progetto Co-Val

Il Paragrafo 5.3 del Patto Parasociale prevede altresì che:

A. Le Parti prendano atto e riconoscono che i diritti e le prerogative afferenti le azioni di categoria B ai sensi dello Statuto di Progetto Co-Val:

i. sono stati previsti al fine di riflettere nello statuto di Progetto Co-Val – per quanto possibile, e ferma la prevalenza, in caso di conflitto o discordanza, delle previsioni del presente Patto Parasociale – taluni dei diritti e delle prerogative attribuiti, intuitu personae, alla Fondazione ai sensi del Patto Parasociale; e pertanto

ii. dovranno produrre effetti e rimanere in vigore soltanto se ed in quanto: (a) tali azioni di categoria B rimangano nella titolarità della Fondazione e non vengano, in tutto o in parte, Trasferite a terzi; e (b) non siano venuti meno ai sensi del Patto Parasociale, ad esempio al ricorrere delle ipotesi di cui al successivo articolo 12.2, i diritti e le prerogative della Fondazione corrispondenti a quelli attribuiti dalle azioni di categoria B.

B. Nel caso in cui, entro i limiti in cui è consentito dal Patto Parasociale, la Fondazione Trasferisca, a qualsiasi titolo (ivi incluso, senza limitazione, a titolo di esercizio dell’Opzione di Vendita, del Diritto di Co-Vendita, del Diritto di Seguito), a un terzo (inclusa Seconda Navigazione), in tutto o in parte, le azioni di Progetto Co-Val dalla stessa detenute, la Fondazione si impegna, prima del perfezionamento del Trasferimento:

i. a partecipare all’assemblea del Veicolo che dovesse essere convocata al fine di modificare lo Statuto ai sensi di quanto previsto dal successivo punto (ii);

ii. a votare a favore dell’adozione di una delibera assembleare volta a modificare lo statuto di Progetto Co-Val al fine di: (a) sopprimere le categorie di azioni, qualora il Trasferimento avvenga a favore di un terzo diverso da Seconda Navigazione; o (b) convertire le azioni di categoria B oggetto di Trasferimento in azioni di categoria A, qualora il Trasferimento avvenga a favore di Seconda Navigazione; e 

iii. ad acconsentire alla conversione delle azioni di categoria B in azioni di categoria A ai sensi del punto che precede e/o comunque votare, su richiesta di Seconda Navigazione, a favore di qualsiasi altra delibera (ivi inclusa, se del caso, quella inerente la creazione di nuove ulteriori categoria di azioni) e/o compiere ogni altro atto necessario od opportuno per far sì che sia dato attuazione a quanto previsto dal Paragrafo 5.3(A) sub (ii) del Patto Parasociale.

Gli impegni assunti dalla Fondazione ai sensi del Paragrafo 5.3(B) del Patto Parasociale (descritto nella presente Sezione 5.1.4) si applicheranno altresì, mutatis mutandis, nel caso in cui la partecipazione della Fondazione si riduca al di sotto del 10% ai sensi dell’articolo 12.2(ii) del Patto Parasociale, restando inteso che in tal caso la Fondazione sarà tenuta a votare a favore dell’adozione di una delibera assembleare volta a modificare lo statuto di Progetto Co-Val, al fine di sopprimere le categorie di azioni e/o comunque far venir meno tutti i diritti e le prerogative spettanti alle azioni di categoria B.

Fermo tutto quanto precede, anche ai fini dell’articolo 5.2(i) del Patto Parasociale, la Fondazione si impegna sin d’ora, laddove così richiesta da Seconda Navigazione, a partecipare all’assemblea dei soci di Progetto Co-Val e a votare a favore dell’adozione di una delibera assembleare volta a recepire nello statuto di Progetto Co-Val le previsioni di cui al Paragrafo 5.3(B) del Patto Parasociale (descritto nella presente Sezione 5.1.4).

5.2.       Governo societario di Mittel

5.2.1. Consiglio di Amministrazione di Mittel

L’articolo 8 del Patto Parasociale prevede che le disposizioni in esso contenute si applicheranno, rispettivamente, in relazione alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Mittel, a decorrere dalla data della prima assemblea di Mittel che sarà convocata per deliberare rispettivamente (i) in merito alla nomina dei nuovi consiglieri, a seguito della cessazione, per scadenza del termine del relativo mandato o per altra causa di decadenza, del consiglio di amministrazione di Mittel attualmente in carica e/o (ii) in merito alla nomina dei nuovi sindaci, a seguito della cessazione, per scadenza del termine del relativo mandato o per altra causa di decadenza, del collegio sindacale di Mittel attualmente in carica e con riferimento a ogni altra assemblea di Mittel che sarà convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale per l’intera durata del Patto Parasociale. 

Le Parti si sono impegnate a far sì che Progetto Co-Val, in relazione all’adozione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di Mittel aventi ad oggetto la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, partecipi all’assemblea ed esprima voto favorevole alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri dispari, compreso fra 7 e 13 (e quindi di 7, 9, 11 o 13 membri), esprimendo voto contrario alla nomina di un Consiglio di Amministrazione avente un numero di componenti diverso da quelli sopra indicati.  

A prescindere dal numero dei componenti del consiglio di amministrazione che i soci di Mittel saranno chiamati a nominare, e fermo restando quanto previsto nello stesso articolo 8 del Patto Parasociale, con riferimento alla lista presentata da Progetto Co-Val per la nomina del consiglio di amministrazione di Mittel (la “Lista”): (a) Seconda Navigazione avrà il diritto di indicare la maggioranza assoluta dei nominativi della Lista; e (b) Fondazione avrà il diritto di indicare i rimanenti nominativi, quindi una minoranza del numero complessivo.  

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri dispari non inferiore a 7, la formazione della Lista avverrà secondo le disposizioni che seguono: 

(i) il numero di nominativi di cui si comporrà ciascuna Lista sarà uguale al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere aumentato di uno;

(ii) con riferimento alla Lista, Seconda Navigazione avrà il diritto di indicare, nel rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai requisiti e alla parità di genere, (a) 5 nominativi ove Mittel fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 consiglieri, (b) 6 nominativi ove Mittel fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 consiglieri, (c) 7 nominativi ove Mittel fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 consiglieri, e (d) 8 nominativi ove Mittel fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 consiglieri; 

(iii) con riferimento alla Lista, Fondazione avrà il diritto di indicare, nel rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai requisiti dei candidati e alla parità di genere, (a) 3 nominativi, ove Mittel fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 consiglieri, (b) 4 nominativi, ove l’Emittente fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 consiglieri, (c) 5 nominativi su 11, ove l’Emittente fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 consiglieri, e (d) 6 nominativi della Lista, ove l’Emittente fosse amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 consiglieri.

Resta inteso tra le Parti che: (i) l’ultimo consigliere in Lista sarà sempre indicato da Fondazione, in modo tale che, in caso di presentazione di almeno una lista di minoranza, quest’ultimo, insieme al penultimo della Lista, che sarà sempre indicato da Seconda Navigazione, sia escluso dal consiglio di amministrazione in favore del consigliere tratto dalla predetta lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numeri di voti, ai sensi dell’articolo 15.8 dello statuto d Mittel; e (ii) in caso di cessazione, per qualsiasi causa (incluso a titolo di revoca o dimissioni), di uno o più amministratori, il sostituto dovrà essere designato dalla Parte che aveva espresso l’amministratore cessato, applicando – ove possibile – il meccanismo statutario del voto di lista ovvero il metodo assembleare, qualora nella Lista non vi siano candidati residui che siano espressione della stessa Parte designante l’amministratore cessato (se del caso, anche facendo sì che i candidati residui espressione dell’altra Parte non accettino la carica). 

Resta altresì inteso tra le Parti che, nella designazione dei propri nominativi ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8.4 del Patto Parasociale (i.e. l’articolo disciplinante le ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri dispari non inferiore a 7), la Fondazione dovrà indicarne uno o – nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri – due che soddisfino i requisiti di indipendenza di cui all’art. 147 ter del TUF. 

Resta ulteriormente inteso tra le Parti che, in occasione della prima assemblea di Mittel convocata per la nomina del relativo Consiglio di Amministrazione successivamente alla stipula del Patto Parasociale e per i primi tre anni successivi a tale nomina, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mittel sarà assunto da un candidato designato da Fondazione e il ruolo di Vice Presidente da un candidato designato da Seconda Navigazione. Successivamente, ad ogni nomina del Consiglio di Amministrazione, tale diritto di designazione sarà invertito tra le Parti (e.g. alla seconda nomina Fondazione designerà il candidato alla Vice Presidenza e Seconda Navigazione designerà il candidato alla Presidenza e così via in seguito). Ogniqualvolta Seconda Navigazione avrà diritto di designare il Presidente, avrà altresì la facoltà di designare un Vice Presidente aggiuntivo a quello designato da Fondazione. 

Le Parti, al fine di garantire esperienza professionale dei membri del Consiglio di Amministrazione, hanno voluto individuare, oltre a quelli individuati dalla normativa e dallo statuto, alcuni requisiti ulteriori per i candidati da proporsi nell’ambito delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Mittel e si sono impegnati al rispetto di tale disposizione. 

5.2.2. Collegio Sindacale di Mittel

Qualsiasi Lista presentata da Progetto Co-Val per la nomina del Collegio Sindacale di Mittel, sarà composta in modo tale che:

(i) in caso di presentazione di una lista di minoranza, a cui saranno riservati Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente, venga nominato un sindaco effettivo e un sindaco supplente tra i nominativi designati alla candidatura in Lista da parte di Seconda Navigazione e un sindaco effettivo tra i designati alla candidatura in Lista da parte di Fondazione;

(ii) in caso di mancata presentazione di una lista di minoranza, vengano nominati due sindaci effettivi e un sindaco supplente tra i nominativi designati alla candidatura in Lista da parte di Seconda Navigazione e il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente tra i designati alla candidatura in Lista da parte di Fondazione.

Per il caso di successive modifiche normative, regolamentari e/o statutarie e/o per il caso in cui qualsiasi altra circostanza, non imputabile alle Parti, dovesse portare alla modifica degli attuali meccanismi di nomina degli organi sociali di Mittel, le Parti rispetteranno, e/o faranno quanto in loro potere affinché vengano rispettate, secondo le modalità tecniche meglio viste e secondo il principio di buona fede, le proporzioni nella rappresentanza di Seconda Navigazione e Fondazione di cui all’articolo 8 del Patto Parasociale, rappresentato nella presente Sezione 5.2.

5.3. Limiti al trasferimento e altre disposizioni concernenti la circolazione delle partecipazioni al capitale sociale di Progetto Co-Val - limiti agli acquisti aventi ad oggetto azioni Mittel

5.3.1 Lock-up

Fatta salva l’Opzione di Vendita di Fondazione ai sensi dell’articolo 11 del Patto Parasociale (descritto nella successiva Sezione 5.4), le Parti si impegnano, per un periodo ricompreso tra il 17 luglio 2018 e il 17 luglio 2019 (il “Periodo di Lock-Up”), a non effettuare Atti di Trasferimento della propria partecipazione, o anche solo di parte di essa, in Progetto Co-Val e/o dei diritti alla stessa collegati, quali i diritti di opzione relativi ad eventuali aumenti di capitale.  

Il Secondo Accordo Modificativo prevede tuttavia espressamente che, solo con riferimento alla Compravendita Azioni Proprie, Fondazione possa procedere a detta compravendita in deroga alle disposizioni di cui all’articolo 9 del Patto Parasociale.

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, qualsiasi Atto di Trasferimento relativo ad una partecipazione al capitale sociale di Progetto Co-Val sarà soggetto alle disposizioni sul diritto di prelazione previste dallo statuto e, al ricorrere delle condizioni ivi previste, a quanto disciplinato dall’articolo 10 del Patto Parasociale (come descritto nella successiva Sezione 5.3.2).

5.3.2Diritti e obblighi di Co-Vendita

5.3.2.1. Diritto di Co-Vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, nel caso in cui Seconda Navigazione intenda Trasferire la propria partecipazione in Progetto Co-Val, o di parte di essa, a uno o più soggetti terzi, Fondazione, sempre che non abbia esercitato il diritto di prelazione previsto dallo statuto di Progetto Co-Val, avrà diritto di trasferire al potenziale acquirente una porzione della propria partecipazione al capitale dell’Offerente come determinata ai sensi della lettera (c) che segue, ai termini e alle condizioni qui di seguito previsti (il “Diritto di Co-Vendita”):

(a) con la medesima comunicazione rilevante ai fini dell’esercizio del diritto di prelazione statutario, Seconda Navigazione dovrà dare notizia per iscritto a Fondazione della prospettata cessione ai terzi e dovrà indicare la partecipazione in Progetto Co-Val offerta, il prezzo, il nome dell’acquirente e il corrispettivo e le altre condizioni che regolano il trasferimento proposto (l’“Offerta Tag Along”);

(b) entro 30 (trenta) giorni di calendario dal ricevimento dell’Offerta Tag Along, Fondazione dovrà comunicare a Seconda Navigazione se (i) intenda o meno esercitare il diritto di prelazione ai sensi di statuto ovvero, solo subordinatamente al mancato esercizio di tale prelazione, se (ii) intenda o meno partecipare alla cessione di cui all’Offerta Tag Along. Qualora, al termine di detto periodo Fondazione non abbia comunicato a Seconda Navigazione l’intenzione di esercitare la prelazione o l’intenzione di partecipare alla cessione di cui all’Offerta Tag Along, tali facoltà di Fondazione si intenderanno rinunciate e Seconda Navigazione potrà effettuare la cessione della partecipazione in Progetto Co-Val di cui all’Offerta Tag Along, senza vincoli di sorta;

(c) nel caso in cui Fondazione abbia invece comunicato a Seconda Navigazione l’intenzione di partecipare alla cessione di cui all’Offerta Tag Along in conformità a quanto previsto al paragrafo b. che precede (l’“Esercizio del Tag”), Fondazione avrà il diritto di trasferire, libera da vincoli, al terzo acquirente una porzione della propria partecipazione in Progetto Co-Val che rifletta una proporzione, rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Fondazione in Progetto Co-Val, pari alla proporzione tra la partecipazione offerta da Seconda Navigazione e la partecipazione complessivamente detenuta da Seconda Navigazione in Progetto Co-Val. La cessione dovrà avvenire ai medesimi termini e condizioni di cui all’Offerta Tag Along (incluse le dichiarazioni e garanzie a favore del terzo acquirente) e contestualmente alla cessione della partecipazione detenuta da Seconda Navigazione in Progetto CoVal.  In caso di Esercizio del Tag, Fondazione sarà tenuta a sopportare la propria parte pro quota dei costi e delle spese incorse da Seconda Navigazione con riferimento alla cessione al terzo acquirente.

Nel caso in cui, dopo l’Esercizio del Tag, non dovesse perfezionarsi alcun trasferimento al terzo di qualsivoglia partecipazione in Progetto Co-Val (inclusa quella di Seconda Navigazione), per qualsiasi motivo, l’Esercizio del Tag resterà senza effetto e Seconda Navigazione non avrà alcun obbligo o responsabilità nei confronti di Fondazione.

5.3.2.2. Diritto di Co-Vendita in caso di cambio di controllo di Progetto Co-Val

Impregiudicato il Diritto di Co-Vendita, nel caso in cui l’Offerta Tag Along fosse relativa al Trasferimento di una partecipazione in Progetto Co-Val, da parte di Seconda Navigazione, per effetto della quale si attui il trasferimento a un terzo del controllo di Progetto Co-Val (da intendersi ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile) (“Offerta di Cambio di Controllo”), Seconda Navigazione, ove richiesto per iscritto da Fondazione entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi al ricevimento dell’Offerta di Cambio di Controllo (e sempre che non abbia esercitato il diritto di prelazione ai sensi di statuto), dovrà procurare a Fondazione il trasferimento al medesimo terzo di tutta la partecipazione che a quella data Fondazione deterrà nell’Offerente, per un corrispettivo proporzionalmente uguale al corrispettivo riconosciuto a Seconda Navigazione per la cessione della sua partecipazione nell’Offerente attuante il trasferimento del controllo e agli stessi termini e condizioni indicati nell’Offerta di Cambio di Controllo (il “Diritto di Seguito”). Anche con riferimento al Diritto di Seguito trovano applicazione le disposizioni di cui all’articolo 10.1(c) del Patto parasociale (illustrato alla presente sezione 5.3.2.1) mutatis mutandis.  

5.3.2.3. Obbligo di Co-Vendita

Nel caso in cui intenda Trasferire ad un terzo il 100% del capitale sociale di Progetto Co-Val, Seconda Navigazione avrà diritto di obbligare Fondazione a vendere, e Fondazione avrà l’obbligo di vendere a detto terzo, tutta la propria partecipazione in Progetto Co-Val, salvo che Fondazione non abbia preventivamente esercitato il diritto di prelazione o il Diritto di Seguito (l’“Obbligo di Co-Vendita”).

Ai fini dell’esercizio e adempimento dell’Obbligo di Co-Vendita, troveranno applicazione le seguenti disposizioni:

(i) Seconda Navigazione dovrà comunicare per iscritto la propria intenzione di esercitare l’Obbligo di Co-Vendita a Fondazione, indicando l’identità del terzo acquirente, la data ed il luogo in cui la vendita è prevista, il prezzo e tutti gli altri termini e condizioni regolanti la stessa, con preavviso di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data prevista per il trasferimento al terzo acquirente (la “Comunicazione Drag”);

(ii) fermo restando quanto previsto al punto (iii), Fondazione sarà tenuta a vendere al terzo acquirente, contestualmente a Seconda Navigazione, tutta la propria partecipazione, al medesimo prezzo pro quota, nonché ai medesimi termini e condizioni applicabili alla vendita della partecipazione di Seconda Navigazione, di cui alla Comunicazione Drag (incluse, senza limitazioni, le eventuali dichiarazioni e garanzie relative alla vendita delle partecipazione di Progetto Co-Val nel capitale sociale di Mittel, posto che Fondazione non potrà in alcun caso essere richiesta di rilasciare fideiussioni bancarie, sottoscrivere accordi di escrow o deposito vincolato del prezzo o di parte del medesimo);

(iii) in ogni caso, il corrispettivo dovuto a Fondazione, a fronte del trasferimento della partecipazione oggetto dell’Obbligo di Co-Vendita, non potrà essere inferiore al Valore Minimo (come infra definito); resta inteso che qualsiasi contestazione da parte di Fondazione sul prezzo di vendita al terzo acquirente potrà essere oggetto di separato contenzioso da instaurarsi ai sensi dell’articolo 14 del Patto Parasociale ma non potrà in alcun caso avere l’effetto di sospendere la vendita che dovrà comunque perfezionarsi al prezzo indicato ai sensi dell’articolo 10.3 del Patto Parasociale; 

(iv) nel caso in cui Fondazione non trasferisca, a seguito del ricevimento della Comunicazione Drag, la sua partecipazione al terzo acquirente contestualmente al trasferimento a quest’ultimo della partecipazione di Seconda Navigazione, il diritto di voto in assemblea (ed alla percezione degli utili) afferente la partecipazione di Fondazione sarà sospeso.  

Ai fini dell’articolo 10.3 del Patto Parasociale, descritto nella presente sezione 5.3.2.3, per “Valore Minimo” si intende, in Euro, il risultato della seguente formula: P% (A x Moltiplicatore) laddove: 

“P%” è la percentuale che rappresenta la partecipazione di Fondazione oggetto dell’Obbligo di Co-Vendita, rispetto all’intero capitale sociale di Progetto Co-Val alla data del Trasferimento (al terzo del 100% del capitale dell’Offerente); 

“A” rappresenta il numero di azioni di Mittel complessivamente detenute da Progetto Co-Val alla data del Trasferimento (al terzo del 100% del capitale dell’Offerente), diminuito del numero delle Azioni rivenienti a Progetto Co-Val dall’assegnazione, a qualsiasi titolo, di azioni proprie detenute da Mittel; e

“Moltiplicatore” è il valore più alto risultante alla data della Comunicazione Drag tra (i) il numero 3,5 e (ii) il risultato della media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti alla Comunicazione Drag delle Azioni.

5.3.2.4. Divieto di acquisti

(A) Nel caso in cui la partecipazione e i diritti di voto di Progetto Co-Val in Mittel, a seguito del completamento dell’Offerta, non superassero il 50% del capitale con diritto di voto di Mittel, le Parti si impegnano a non effettuare, direttamente o indirettamente, acquisti di azioni o di altri strumenti finanziari (anche derivati) di Mittel sul mercato o fuori mercato che possano determinare l’insorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto di cui agli artt. 106 e ss. del TUF e dell’art. 46 del Regolamento Emittenti, ovvero a non stipulare contratti, accordi, intese (anche non vincolanti), porre in essere od omettere atti per effetto dei quali una Parte abbia il diritto o sia comunque tenuta ad acquistare, direttamente o indirettamente, azioni di Mittel sul mercato o fuori mercato qualora tali atti determinino l’insorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto di cui agli artt. 106 e ss. del TUF e del Regolamento Emittenti.

Ciascuna Parte, ai sensi dell’articolo 1381 c.c., è tenuta a far sì che le disposizioni contenute nell’articolo 10.4 del Patto Parasociale (e descritto nella presente sezione 5.3.2.4) siano rispettate anche dai rispettivi soggetti controllanti o controllate (così come identificate ai sensi dell’articolo 93 del TUF) e dalle “persone che agiscono di concerto” come definite ai sensi del TUF (collettivamente, le “Persone”), fermo restando che qualsiasi inadempimento alle presenti disposizioni posto in essere da una di queste Persone, sarà considerato essere posto in essere dalla Parte alla medesima riferibile. 

Resta in ogni caso inteso che, qualora le Parti e/o Progetto Co-Val siano tenuti a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Mittel per effetto dell’inadempimento delle disposizioni di cui all’articolo 10.4 del Patto Parasociale (e descritto nella presente sezione 5.3.2.4), la Parte inadempiente si impegna a promuovere la predetta offerta pubblica di acquisto in luogo della Parte non inadempiente, sopportandone in via esclusiva l’intero esborso e fermo restando quanto previsto dalla successiva lettera (C). 

(B) Ciascuna delle Parti si impegna, nel periodo ricompreso tra la data odierna e i sei mesi successivi alla Scadenza dell’Obbligo di Pagamento dell’Offerta, a non effettuare, direttamente o indirettamente, in qualsiasi modo e a qualunque titolo, acquisti o altre operazioni aventi ad oggetto le azioni di Mittel, né a stipulare alcun accordo relativo a tali acquisti od operazioni, a prezzi superiori al corrispettivo dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 42, comma 3, del Regolamento Emittenti. 

(C) Ciascuna Parte inadempiente agli obblighi di cui alle precedenti lettere (A) e/o (B) dovrà in ogni caso tenere manlevati e indenni la Parte non inadempiente, unitamente a Progetto Co-Val e alle altre persone che agiscono di concerto ai fini dell’Offerta, da ogni onere passivo che tale altra Parte (unitamente a Progetto Co-Val e alle altre persone che agiscono di concerto) dovessero subire o sostenere quale conseguenza diretta o indiretta di tale inadempimento, ivi inclusi, senza limitazione, nel caso sub (A) i costi, gli oneri o le spese correlati alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5.3.2.5. Arbitratore

Ai fini degli articoli 10.1, 10.2 e 10.3 del Patto Parasociale (descritti nelle sezioni 5.2.3.1, 5.3.2.2 e 5.3.2.3), in presenza di Trasferimenti che costituiscono presupposto dell’esercizio del Diritto di Co-Vendita, del Diritto di Seguito e/o dell’Obbligo di Co-Vendita e che siano diversi da cessioni con corrispettivo in denaro, in mancanza di accordo fra le Parti, il prezzo da corrispondersi alla Fondazione sarà determinato, applicando i criteri sopra indicati da un terzo arbitratore nominato di comune intesa tra le Parti ovvero, in caso di disaccordo, su istanza della Parte più diligente, dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede Progetto Co-Val.  L’arbitratore, entro i 30 giorni successivi all’accettazione dell’incarico, determinerà il prezzo ai sensi dell’art. 1349, comma 1, del Codice Civile, secondo il suo prudente apprezzamento ma in ogni caso escluso il mero arbitrio.  Resta inteso che, ai fini degli articoli 10.1, 10.2 e 10.3 del Patto Parasociale (descritti nelle sezioni 5.2.3.1, 5.3.2.2 e 5.3.2.3), la nozione di Trasferimento non include gli atti di costituzione di diritti reali limitati sulle azioni, purché il socio resti titolare del diritto di voto afferente tali azioni.

Si precisa che ai sensi del Patto Parasociale, in particolare ai fini delle previsioni descritte nella presente Sezione 5.3, per “Atti di Trasferimento”, “Trasferimento” o termini derivati, si intendono le vendite, le cessioni sia a titolo oneroso che gratuito e ogni altro atto dispositivo qualsiasi forma di vendita e qualsiasi altro negozio inter vivos, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi, in via non esaustiva, le fattispecie di permuta, dazione in pagamento, riporto, conferimento in società, fusione, scissione, liquidazione, vendita ed esecuzione forzata, donazione, trasferimento fiduciario) ovvero qualsiasi altro atto di disposizione di qualunque natura e a qualunque titolo, avente ad oggetto le azioni o altre partecipazioni al capitale sociale della società e/o qualsiasi altro strumento finanziario convertibile in partecipazioni al capitale sociale di tale società e/o comunque qualunque diritto afferente e/o connesso alle azioni o altre partecipazioni al capitale sociale di tale società, ivi compresi, senza limitazione, i diritti di opzione per l’acquisto e/o la sottoscrizione di nuove azioni di detta società.

5.4.       Opzione Put di Fondazione

Seconda Navigazione ha concesso a Fondazione un’opzione irrevocabile di vendita ai sensi e per gli effetti degli articoli 1329 e 1331 del codice civile (l’“Opzione di Vendita”) avente ad oggetto l’intera o parte della partecipazione in Progetto Co-Val detenuta da Fondazione (l’“Oggetto dell’Opzione”) in modo tale che, in caso di esercizio dell’Opzione di Vendita da parte di Fondazione, quest’ultima potrà cedere a Seconda Navigazione, e questa dovrà comprare da Fondazione, l’Oggetto dell’Opzione, il tutto ai termini e alle condizioni di seguito descritte.

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da Fondazione, soltanto a decorrere dal giorno successivo alla data in cui saranno adempiuti gli obblighi di pagamento rivenienti dall’Offerta (il “Termine Iniziale dell’Opzione di Vendita”), attraverso l’invio a Seconda Navigazione di una comunicazione scritta di esercizio nella quale la Fondazione dovrà indicare l’Oggetto dell’Opzione, in particolare specificando il numero e il valore nominale delle eventuali Partecipazioni Ulteriori (come infra definite) (la “Notifica dell’Opzione di Vendita”). La Notifica dell’Opzione di Vendita potrà essere inviata in qualunque momento a decorrere dal Termine Iniziale dell’Opzione di Vendita e sino alla scadenza del Periodo di Durata (come infra definita) (la “Data di Esercizio dell’Opzione di Vendita”).

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata con riferimento a tutta oppure ad una parzialità della partecipazione detenuta da Fondazione nell’Offerente, fermo restando che, ad ogni esercizio dell’Opzione di Vendita, l’Oggetto dell’Opzione di Vendita dovrà necessariamente comprendere tutte, e non meno di tutte, le azioni di Progetto Co-Val rivenienti alla Fondazione a seguito della sottoscrizione, da parte della stessa, di aumenti di capitale in Progetto Co-Val diversi dal, e successivi al, Primo Aumento di Capitale eseguito alla Data di Sottoscrizione (le “Partecipazioni Ulteriori”).  L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata anche solo con riferimento a Partecipazioni Ulteriori.  

Nel caso in cui fosse esercitata per una parzialità della partecipazione, l’Opzione di Vendita resterà valida ed esercitabile da Fondazione, anche in più tranche, con riferimento alla partecipazione di cui Fondazione resterà titolare in Progetto Co-Val.

La Notifica dell’Opzione di Vendita non avrà effetto, e quindi Fondazione non potrà esercitare l’Opzione di Vendita, ove la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi precedenti alla Data di Esercizio dell’Opzione di Vendita delle Azioni non abbia superato Euro 0,50. Per il caso di intervenuto delisting dell’Emittente, la presente previsione non avrà più efficacia dall’ultima data di negoziazione delle azioni dell’Emittente sul mercato di riferimento.

Il corrispettivo che dovrà essere corrisposto da Seconda Navigazione a Fondazione all’atto del trasferimento dell’Oggetto dell’Opzione (inclusivo delle Partecipazioni Ulteriori ai sensi dell’articolo 11.4 del Patto Parasociale e rappresentato nella presente Sezione 5.4) sarà pari al risultato della seguente formula (il “Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita”): 

(P% x V1) + V2 + A – I

laddove:

−	“P%” è la percentuale che rappresenta il numero di azioni di Progetto Co-Val Oggetto dell’Opzione (al netto delle Partecipazioni Ulteriori e del Pacchetto Iniziale, come infra definito) rispetto al numero di azioni di Progetto Co-Val sottoscritte dalla Fondazione a seguito del Conferimento Fondazione nell’ambito del Primo Aumento di Capitale (i.e. n. 3.170.913);
−	“V1” è pari a Euro 1,75 moltiplicato per il numero delle azioni di Mittel oggetto del Conferimento Fondazione (i.e. n. 10.884.388) e quindi pari a Euro 19.047.679;
−	“V2” è la somma di ogni importo versato dalla Fondazione in relazione alla sottoscrizione delle Partecipazioni Ulteriori ricomprese nell’Oggetto dell’Opzione;
−	“A” è la somma di ogni importo diverso da V2 che, a qualsiasi titolo, Fondazione abbia versato, purché in via definitiva, incondizionata e senza diritto al rimborso, a Progetto Co-Val (e.g. versamento in conto capitale) di cui non si sia già tenuto conto nel contesto di precedenti esercizi dell’Opzione di Vendita;
−	“I” è la somma di ogni importo che Fondazione abbia incassato, o abbia diritto di percepire, a seguito della distribuzione di utili o riserve, di cui non si sia già tenuto conto nel contesto di precedenti esercizi dell’Opzione di Vendita.

Nel caso in cui l’Oggetto dell’Opzione sia composto esclusivamente da Partecipazioni Ulteriori, la formula del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita di cui all’articolo 11.6 del Patto Parasociale (e sopra rappresentata) sarà la seguente: “V2 + A – I”. 

Il Patto Parasociale prevede espressamente che l’applicazione della formula del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita contemplata dall’articolo 11.6 del Patto Parasociale (e sopra rappresentata) non potrà, in alcun modo, consentire alla Fondazione di ricevere a titolo di Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita – a seguito del trasferimento della totalità delle n. 3.170.913 azioni di Progetto Co-Val rivenienti a Fondazione dalla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale – un importo complessivo superiore o inferiore a Euro 19.047.679 (ossia “V1” della formula), come eventualmente: (a) incrementato da ogni altra somma versata a Progetto Co-Val dalla Fondazione di cui alla lettera “A” della formula; e (b) diminuito da tutti gli importi ricevuti dalla, o spettanti alla, Fondazione di cui alla lettera “I” della formula stessa, fatto in ogni caso salvo per quanto pattuito nel caso in cui l’Opzione di Vendita abbia ad oggetto Partecipazioni Ulteriori.

Il trasferimento dell’Oggetto dell’Opzione (comprensivo delle eventuali Partecipazioni Ulteriori) dovrà avvenire entro 120 (centoventi) giorni dal ricevimento della Notifica dell’Opzione di Vendita (la “Data Ultima per il Pagamento del Prezzo”). 

Il pagamento del Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita avverrà contestualmente al trasferimento dell’Oggetto dell’Opzione (comprensivo delle eventuali Partecipazioni Ulteriori) per mezzo di bonifico bancario presso il conto che sarà indicato da Fondazione almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della data di trasferimento, restando convenuto che effettuando il pagamento in tale modalità Seconda Navigazione sarà liberata dalle sue obbligazioni in relazione a quanto sopra. 

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere e scambiare, entro tale data, presso gli uffici che verranno tempestivamente comunicati da Fondazione e nelle forme di legge, i documenti necessari o opportuni al fine di trasferire a Fondazione la piena, esclusiva e libera proprietà dell’Oggetto dell’Opzione (e delle eventuali Partecipazioni Ulteriori), con effetto dalla data di tale scambio e sottoscrizione. L’Oggetto dell’Opzione sarà trasferito da Fondazione a Seconda Navigazione libero da qualsiasi vincolo, peso, pegno, privilegio, diritto di opzione o pretesa di alcun genere.

L’Opzione di Vendita disciplinata dall’articolo 11 del Patto Parasociale è stata attribuita Fondazione intuitu personae e, pertanto, non potrà essere trasferita da quest’ultima, direttamente o indirettamente, a terzi, ad alcun titolo, in qualunque modo e forma (anche per effetto di cessioni d’azienda, conferimenti, assegnazioni, liquidazione del patrimonio o altre operazioni straordinarie). 

Il corrispettivo per la concessione dell’Opzione di Vendita è satisfattivamente ricompreso nel complesso dei rispettivi diritti e obblighi di cui alle pattuizioni del Contratto Investimento e del Patto Parasociale. I contenuti dell’articolo 11 del Patto Parasociale (descritto nella presente sezione 5.4) sono stati concordati anche in considerazione della natura di Fondazione e dei suoi compiti sociali e statutari che le impongono di privilegiare il mantenimento del patrimonio, eventualmente utile per altre iniziative, piuttosto che la speculazione sui propri investimenti.

Il Patto Parasociale prevede espressamente che, in occasione del primo esercizio dell'Opzione di Vendita il cui Oggetto dell’Opzione non sia costituito esclusivamente da Partecipazioni Ulteriori, contestualmente al Trasferimento dell'Oggetto dell'Opzione, la Fondazione cederà a Seconda Navigazione il pacchetto di 15.933 azioni di Progetto Co-Val compravenduto alla Data di Sottoscrizione ai sensi dell’articolo 5.2 (iii) del Contratto di Investimento, al medesimo prezzo ivi pattuito, ossia pari al valore nominale delle azioni stesse, di Euro 15.933,00 (il “Pacchetto Iniziale”).

Il Secondo Accordo Modificativo prevede espressamente che, solo con riferimento alla Compravendita Azioni Proprie e in deroga alle disposizioni dell’articolo 11 del Patto Parasociale, Fondazione si impegna in particolare (i) a non esercitare l’Opzione di Vendita sino alla scadenza del Termine di Non Esercizio e, (ii) per il caso in cui entro il Termine di Non Esercizio, Fondazione non incassi, in tutto o in parte, da Progetto Co-Val il prezzo relativo alla Compravendita Azioni Proprie e conseguentemente rientri nella titolarità del relativo pacchetto azionario, allora l’Opzione di Vendita di cui all’articolo 11 del Patto Parasociale potrà essere esercitata, successivamente al Termine di Non Esercizio, anche con riferimento a tali azioni.

5.5.       Durata – Decalage e Liquidation Preference

Il Patto Parasociale ha durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione (i.e. 17 luglio 2018) e si intenderà tacitamente rinnovato, a ogni scadenza, per ulteriori 36 mesi, (il “Periodo di Durata”) ove non sia comunicata disdetta in forma scritta da parte di Seconda Navigazione o di Fondazione, mediante l’invio di una apposita comunicazione, almeno 180 (centottanta) giorni prima della scadenza originaria o di ogni successiva scadenza del Patto Parasociale (la “Disdetta”).  In ogni caso, il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia ogniqualvolta una delle Parti cessi di detenere una qualsiasi partecipazione in Progetto Co-Val. 

In deroga a ogni contraria disposizione contenuta nel presente Patto Parasociale, tutte le disposizioni del Patto Parasociale di cui agli articoli 3 (Principi Generali), 4 (Attività di Progetto Co-Val), 5 (Decisioni dell’assemblea dei soci di Progetto Co-Val, rappresentato nella sezione 5.1.1), 6 (Consiglio di Amministrazione di Progetto Co-Val, rappresentato nella sezione 5.1.2), 7 (Collegio Sindacale di Progetto Co-Val, rappresentato nella sezione 5.1.3), 8 (Formazione della lista per la nomina degli organi di Mittel, rappresentato nella sezione 5.2), 9 (Lock-up, rappresentato nella sezione 5.3.1) e 12.4 (volto a disciplinare le ipotesi di “liquidation preference” e descritto di seguito nella presente sezione) cesseranno di avere efficacia e conseguentemente verranno meno tutti i diritti e gli obblighi delle Parti ivi previsti:

(i) immediatamente, nel caso, e a decorrere dal momento, in cui la Fondazione riduca, in qualsiasi misura, la propria partecipazione al capitale sociale di Progetto Co-Val, per effetto di uno o più esercizi dell’Opzione di Vendita e/o del Diritto di Co-Vendita e/o (a seguito della scadenza del periodo di Lock-Up) per effetto del perfezionamento, da parte della Fondazione, di Atti di Trasferimento della sua partecipazione a terzi; 

(ii) laddove il Patto Parasociale sia rinnovato almeno due volte (e quindi a decorrere dalla data di efficacia del secondo rinnovo) e a meno che non abbia già trovato applicazione quanto previsto sub (i), nel caso in cui la partecipazione al capitale sociale di Progetto Co-Val detenuta dalla Fondazione, si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale di Progetto Co-Val, per effetto di aumenti di capitale deliberati da Progetto Co-Val e non sottoscritti dalla Fondazione o altri eventi diversi da quelli contemplati sub (i).

Con riferimento alle disposizioni di cui al punto (i) dell’elenco che precede, non si terrà conto del primo esercizio dell’Opzione di Vendita, da parte della Fondazione, nel caso in cui: (a) l’Oggetto dell’Opzione abbia ad oggetto esclusivamente un numero di azioni detenute dalla Fondazione in Progetto Co-Val pari a quello riveniente dalla sottoscrizione, da parte della Fondazione stessa, dell’aumento di capitale con conferimento in denaro deliberato alla Data di Sottoscrizione da Progetto Co-Val, finalizzato a dotare quest’ultima dei mezzi propri vincolati a far fronte agli obblighi di pagamento dell’esborso massimo complessivo dell’Offerta; e (b) il Prezzo di Esercizio dell’Opzione di Vendita dovuto da Seconda Navigazione alla Fondazione sia pari al risultato della seguente formula: “V2 + A – I”, così come definiti all’articolo 11.6 del Patto Parasociale (descritto nella sezione 5.4).

Qualora Seconda Navigazione invii la Disdetta e, per l’effetto, il Patto Parasociale non venga rinnovato e cessi pertanto di produrre effetti, Fondazione, entro e non oltre i 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento della Disdetta, potrà richiedere per iscritto a Seconda Navigazione (la “Comunicazione di Liquidazione”), che in tal caso sarà obbligata, a far tutto quanto necessario affinché il Progetto Co-Val venga posto in liquidazione volontaria, entro i 90 (novanta) giorni successivi al termine del Periodo di Valutazione (come infra definito), nei modi e nelle forme stabilite dalla legge a quel tempo vigente, in conformità a quanto stabilito dall’articolo 12.4 del Patto Parasociale (descritto nella presente sezione 5.5).  

A seguito della Comunicazione di Liquidazione, le Parti si impegnano, nei 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento della Comunicazione di Liquidazione da parte di Seconda Navigazione (il “Periodo di Valutazione”), a valutare in buona fede l’esistenza di una soluzione, alternativa alla messa in liquidazione di Progetto Co-Val, che possa assicurare a Fondazione – anche attraverso il disinvestimento, a qualunque titolo, della propria partecipazione, l’assegnazione da parte di Progetto CoVal di Azioni di Mittel e/o il compimento di altre operazioni straordinarie – di percepire il medesimo importo che, in caso di liquidazione, la Fondazione riceverebbe, a titolo di Proventi Netti della Liquidazione, in conformità a quanto di seguito stabilito. 

In caso di messa in liquidazione di Progetto Co-Val, ai sensi di quanto sopra previsto, l’eventuale attivo della liquidazione che residui a seguito dell’estinzione di tutti i debiti di Progetto Co-Val, inclusivi dei costi e delle spese della liquidazione (i “Proventi Netti della Liquidazione”) sarà ripartito fra i soci della Società ai sensi di quanto segue:

(i) i Proventi Netti della Liquidazione saranno prioritariamente attribuiti alla Fondazione in modo tale che la Fondazione riceva un importo pari a “V1”, oltre a quanto eventualmente investito da quest’ultima in Progetto Co-Val per mezzo della sottoscrizione di aumenti di capitale successivi al Primo Aumento di Capitale, al netto di tutti gli importi ricevuti dalla Fondazione a titolo di distribuzione di utili, riserve e/o a titolo di corrispettivo per la cessione di partecipazioni in Progetto Co-Val, anche in conseguenza dell’Esercizio dell’Opzione di Vendita;

(ii) l’eventuale importo rimanente sarà prioritariamente distribuito a Seconda Navigazione in modo tale che Seconda Navigazione riceva un importo corrispondente alla somma di: (a) il risultato che si ottiene moltiplicando il numero di Azioni oggetto del Conferimento Seconda Navigazione per l’importo di Euro 1,75; e (b) quanto versato da Seconda Navigazione nel Veicolo a titolo di sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale, nonché di eventuali futuri aumenti di capitale, al netto di tutti gli importi ricevuti da Seconda Navigazione a titolo di distribuzione di utili e riserve e/o a titolo di corrispettivo per la cessione di partecipazioni in Progetto CoVal;

(iii) l’eventuale importo rimanente e distribuibile tra i soci di Progetto Co-Val sarà suddiviso fra le Parti in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

6. Durata

Il Patto Parasociale ha durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione (i.e. 17 luglio 2018) e si intenderà tacitamente rinnovato, a ogni scadenza, per ulteriori 3 anni, ove non sia comunicata disdetta in forma scritta (per maggiori informazioni si veda la precedente sezione 5.5)

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data odierna, Blue Fashion Group S.p.A. controlla Seconda Navigazione (in quanto ne detiene il 100% del capitale sociale) la quale controlla Progetto Co-Val (in quanto ne detiene il 70,819% del capitale sociale). A propria volta Progetto Co-Val controlla Mittel essendo titolare, alla data odierna, di una partecipazione pari al 84,214% del capitale sociale di quest’ultima.

8. Deposito a Registro Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 luglio 2018. Gli estremi del deposito sulle posizioni di Progetto Co-Val e di Mittel sono, rispettivamente, PRA/326004/2018/CMIAUTO e PRA/326075/2018/CMIAUTO.

L’Accordo Modificativo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2018, sulle posizioni di Progetto Co-Val e di Mittel con numero di protocollo, rispettivamente PRA/348554/2018/CMIAUTO e PRA/348653/2018/CMIAUTO.

Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 28 dicembre 2018, sulle posizioni di Progetto Co-Val e di Mittel con numero di protocollo, rispettivamente PRA/539273/2018/CMIAUTO e PRA/539275/2018/CMIAUTO.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del regolamento Emittenti, sul sito internet dell’emittente all’indirizzo www.mittel.it nonché sul sito di Progetto Co-Val S.p.A. all’indirizzo www.progettoco-val.it.

29 dicembre 2018

[MQ.2.18.5]