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Società quotate - Patti parasociali


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Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "RE"), si rende noto quanto segue.

***

Premesse

In data 23 febbraio 2021, Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), alcuni soci diretti e indiretti di Grinta S.r.l. ("Grinta") – società riconducibile alla famiglia Rivetti costituita. ai fini del conferimento in Double R S.r.l. ("Double R") delle azioni Moncler S.p.A. ("Moncler") emesse da quest’ultima nell’ambito dell’acquisizione della partecipazione rappresentativa del 70% di Sportswear Company S.p.A. – e Venezio Investments Pte. Ltd. ("Venezio") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo Investimento") disciplinante, inter alia, i loro reciproci rapporti quali soci di Double R. In data 26 maggio 2022 Grinta ha aderito all’Accordo di Investimento.

In data 21 gennaio 2024, Venezio ha notificato a Double R e Grinta il proprio recesso da Double R (il "Recesso Venezio") ai sensi dell’Accordo di Investimento e dello statuto di Double R (lo "Statuto") e, pertanto, una volta completata la distribuzione delle azioni di Moncler secondo la procedura prevista nell'Accordo di Investimento (la "Distribuzione delle Azioni Moncler"), Venezio (i) cesserà di essere un socio di Double R; e (ii) riceverà n. 10.972.184 azioni Moncler.

In data 24 febbraio 2024, a seguito del completamento delle procedure previste dall’Accordo di Investimento e della presa d’atto da parte di RPH e Grinta che lo stesso non sarebbe stato rinnovato, Grinta ha, a sua volta, notificato a Double R e Venezio il proprio recesso da Double R ai sensi dell’Accordo di Investimento e dello Statuto (il "Recesso Grinta") e, pertanto, una volta completata Distribuzione delle Azioni Moncler, Grinta (i) cesserà di essere un socio di Double R; e (ii) riceverà n. 10.731.116 azioni Moncler.

Alla data in cui si verificherà la Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Grinta (la "Data di Efficacia") e sul presupposto che entro tale Data di Efficacia la Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Venezio si sia già conclusa, Double R sarà titolare di n. 43.441.879 azioni Moncler.

In data 24 febbraio 2024 (la "Data di Sottoscrizione"), RPH e Grinta (le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di consultazione (l’"Accordo") mediante il quale le stesse hanno assunto l’impegno, a partire dalla Data di Efficacia, di consultarsi reciprocamente su base cooperativa e non vincolante in merito a eventuali questioni di comune interesse che dovranno essere discusse in occasione delle assemblee di Moncler, oltre a definire alcune ulteriori previsioni in merito ai trasferimenti e agli acquisti di strumenti finanziari di Moncler.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili a un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione e pone alcuni limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) e b), TUF, come meglio precisato al successivo punto 4.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto azioni ordinarie di Moncler, come indicato al punto 3 che segue.

Moncler è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.961.190,80, suddiviso in n. 274.805.954 azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione:

RPH è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da Remo Ruffini ("RR", nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V); RPH detiene una quota pari a circa il 66,68% del capitale sociale di Double R (società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09589910968, capitale sociale Euro 1.307.742,00); Double R detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari a circa il 23,71% del capitale sociale; RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari al circa lo 0,07% del capitale sociale.

Grinta, società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Vittor Pisani 20 (20124), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00, controllata da Carlo Rivetti (nato a Losanna, il 9 settembre 1956, codice fiscale RVTCRL56P09Z133M), attraverso Rivetex S.r.l. ("Rtex"), e partecipata da altri componenti della famiglia Rivetti; Grinta detiene una quota pari a circa il 16,47% del capitale sociale di Double R; Grinta non detiene azioni ordinarie Moncler.

Alla Data di Efficacia*:

RPH deterrà l’intero capitale sociale di Double R che deterrà n. 43.441.879 azioni ordinarie Moncler, pari a circa il 15,81% del capitale sociale.

Grinta  deterrà n. 10.731.116 azioni ordinarie Moncler, pari a circa il 3,90% del capitale sociale, di cui n. 7.500.000, pari a circa il 2,73% del capitale sociale, vincolate dall’Accordo.

(*)Assumendo quindi l’avvenuto perfezionamento della Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Venezio e della Distribuzione delle Azioni Moncler derivanti dal Recesso Grinta.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincoleranno le Parti  come riportato nella tabella che segue.

Aderente

n. azioni sindacate

% azioni sindacate sul capitale di Moncler (**)

% azioni sindacate sulla totalità delle azioni vincolate (***)

RPH(****)

43.441.879

15,81%

85,28%

Grinta

7.500.000

2,73%

14,72%

Totale

50.941.879

18,54%

100,00%



 

(**) Percentuale arrotondata al secondo decimale, calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Sottoscrizione rappresentato da n. 274.805.954 azioni ordinarie.

(***) Percentuale arrotondata al secondo decimale.

(****) Per il tramite di Double R.

4. Contenuto dell’Accordo

Mediante la stipulazione dell’Accordo le Parti hanno inteso definire (i) i reciprociimpegni di consultazione in merito a eventuali questioni di comune interesse che dovranno essere discusse in occasione delle assemblee di Moncler; e (ii) alcune ulteriori previsioni in merito ai Trasferimenti e agli acquisti di Strumenti Finanziari di Moncler.

Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse nonché i termini "Strumenti Finanziari di Moncler" e "Concorrente" di seguito utilizzati sono da intendersi secondo le relative definizioni contenute nell’Accordo.

4.1. Impegni di consultazione

L’Accordo prevede che ciascuna delle Parti si impegni a consultare l’altra al fine di discutere le rispettive opinioni sugli argomenti all’ordine del giorno di qualsiasi assemblea ordinaria e/o straordinaria di Moncler (l’"Assemblea di Moncler").

A tal fine, qualsiasi richiesta di consultazione dovrà essere notificata almeno 10 (dieci) giorni lavorativi prima di ogni Assemblea di Moncler.

L’Accordo prevede inoltre che: (i) fino alla data in cui l’Assemblea di Moncler approverà il bilancio dell’esercizio 2024, Carlo Rivetti (i.e. il candidato indicato da Grinta nella lista presentata da Double R in occasione dell’ultimo rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler) rimarrà in carica quale amministratore di Moncler; e (ii) in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di Moncler contestualmente all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2024, le Parti discuteranno e valuteranno la possibilità di includere nuovamente Carlo Rivetti tra i candidati della lista che Double R presenterà.

Le Parti hanno altresì convenuto che, nel momento in cui l’Accordo cesserà di avere efficacia per qualsiasi motivo (ivi inclusa l’ipotesi di recesso ad nutum di cui alla successivo punto 5), su richiesta di RPH, Grinta dovrà far sì che Carlo Rivetti rassegni immediatamente le proprie dimissioni dal consiglio di amministrazione di Moncler e rinunci incondizionatamente a qualsiasi pretesa nei confronti di Moncler, ad eccezione di quella relativa al pagamento del compenso pattuito maturato fino alla data di tali dimissioni e non ancora corrisposto.

L’Accordo prevede che le Parti non abbiano l’obbligo di raggiungere un punto di vista comune in virtù degli impegni di consultazione ivi previsti e che sia Grinta che RPH (attraverso Double R) rimarranno sempre liberi di esercitare i rispettivi diritti di voto nell’Assemblea di Moncler in modo indipendente, a loro discrezione, e senza essere vincolati da tali discussioni tra loro.

4.2. Trasferimenti e acquisti di Strumenti Finanziari di Moncler

L’Accordo prevede che le Parti possano Trasferire senza limitazioni gli Strumenti Finanziari di Moncler (i.e. le azioni Moncler e qualsiasi altro strumento finanziario emesso da Moncler, secondo la definizione contenuta nell’Accordo) di cui siano titolari e che ciascuna di esse manterrà la piena disponibilità di tutti i propri Strumenti Finanziari di Moncler.

Quale unica eccezione a tale previsione, l’Accordo prevede che, per tutta la sua durata, Grinta non possa Trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni Moncler oggetto dell’Accordo ad alcun Concorrente di Moncler (fatta eccezione per qualsiasi vendita conclusa in borsa senza l’abbinamento predeterminato di venditore e acquirente).

Inoltre, le Parti si sono impegnate per tutta la durata dell’Accordo a:

non acquistare, né a far sì che qualsiasi altra persona che agisca di concerto con essa acquisti, azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler; e

non stipulare alcun contratto, accordo o intesa (vincolante o meno) o compiere alcun atto per effetto del quale tale Parte possa acquistare o essere obbligata ad acquistare direttamente o indirettamente azioni Moncler e/o Strumenti Finanziari Moncler

se, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle lettere (a) e/o (b) di cui sopra abbia l’effetto di far scattare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (l’"OPA") obbligatoria.

Nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi tale impegno di standstill e detta violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare (o essere obbligata congiuntamente a lanciare) un’OPA obbligatoria, la Parte inadempiente (i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di ottenere un’esenzione dall’applicazione delle norme che disciplinano l'OPA obbligatoria (anche cedendo gli Strumenti Finanziari Moncler che superano la soglia pertinente in base all’esenzione applicabile) e (ii) sarà ritenuta responsabile del pieno e completo adempimento di ogni obbligo relativo a tale OPA obbligatoria e terrà l’altra Parte pienamente indenne e manlevata da e contro ogni e qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’OPA obbligatoria.

L’Accordo prevede altresì che nel caso di Trasferimento da parte di Grinta di tutte le proprie azioni Moncler a Rtex e agli altri soci di Grinta, Rtex aderirà all’Accordo e ne diverrà parte, assumendo tutti i diritti e tutti gli obblighi di Grinta in relazione al pro-quota delle azioni Moncler oggetto dell’Accordo trasferite da Grinta a Rtex (mentre a seguito di tale adesione, Grinta cesserà di essere parte dell’Accordo).

5. Durata dell’Accordo

Le previsioni contenute nell’Accordo diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia (i.e. la data in cui si verificherà la Distribuzione delle Azioni Moncler derivante dal Recesso Grinta) e cesseranno automaticamente di avere efficacia alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Sottoscrizione (il "Termine Finale"); e (ii) la data in cui RPH (attraverso Double R) o Grinta non avranno più diritto ad esercitare discrezionalmente diritti di voto nell’Assemblea di Moncler.

È inoltre previsto il diritto di ciascuna Parte di recedere dall’Accordo in qualsiasi momento prima del Termine Finale, dandone preventiva comunicazione scritta all’altra Parte e senza alcuna responsabilità di qualsivoglia natura nei confronti di tale altra Parte (c.d. recesso ad nutum).

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, non avendo ad oggetto l’esercizio del diritto di voto, non influiscono sugli assetti di controllo di Moncler.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono state oggetto di deposito presso

il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 27 febbraio 2024.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 RE, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.monclergroup.com.

27 febbraio 2024

[MON.6.24.1]