Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 e seguenti del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

PININFARINA SPA

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 3 maggio 2016, TECH MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India (“TechM”) e MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India (“M&M”) hanno sottoscritto un contratto di joint venture e patto parasociale disciplinato dalla legge indiana (il “Contratto”), al fine di realizzare, attraverso una società-veicolo di diritto olandese (la “SPV”), l’acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina S.p.A. (“Pininfarina” o la “Società”) e regolamentare i loro reciproci rapporti e impegni quali azionisti della SPV.

L’acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina da parte di TechM e M&M era già prevista da un contratto di acquisizione e investimento, concluso in data 14 dicembre 2015 (lo “SPA”) da TechM e M&M, quali società acquirenti ed investitori, con Pincar S.r.l. in liquidazione, quale società venditrice. L’efficacia dello SPA era subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui la piena efficacia dell’accordo sottoscritto da Pininfarina in esecuzione di un piano di risanamento attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare e l’omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pincar S.r.l. in liquidazione ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare, contestualmente sottoscritti con i rispettivi istituti finanziari creditori/finanziatori.

In tale contesto, al fine di perfezionare l’acquisizione prevista dallo SPA, TechM e M&M hanno entrambe designato la SPV, denominata PF Holdings B.V., quale società acquirente della partecipazione di maggioranza nella Società ed hanno contestualmente regolato, nel Contratto, i loro reciproci rapporti con riferimento alle partecipazioni detenute nella SPV. La SPV ha assunto e accettato incondizionatamente gli obblighi derivanti dallo SPA e ha aderito al Contratto.

L’efficacia del Contratto era subordinata al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni (tra cui, l’ottenimento dell’approvazione del finanziamento dell’acquisizione da parte della Reserve Bank of India, ovvero di apposite attestazioni degli organi di controllo di TechM e M&M volte a confermare che gli impegni finanziari assunti non eccedono i limiti fissati dalla Reserve Bank of India in relazione agli investimenti stranieri da parte di società indiane) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni. In data 30 maggio 2016, si è verificata l’ultima delle condizioni sospensive cui era subordinato il Contratto, che, per l’effetto, è divenuto efficace. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nel Contratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda la SPV, ovverosia PF Holdings B.V., società di diritto olandese che, per effetto della realizzazione delle operazioni contemplate nello SPA e nel Contratto ha acquisito il controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. e ex art. 93 TUF di Pininfarina, società di diritto italiano con sede legale in Via Bruno Buozzi n. 6, Torino, capitale sociale pari ad Euro 30.166.652, suddiviso in n. 30.166.652 di azioni ordinarie di nominali Euro 1 ciascuna, numero iscrizione nel registro delle imprese di Torino e P.IVA 00489110015.
Si precisa che il Contratto non ha ad oggetto Pininfarina e la sua governance; viene infatti espressamente precisato che, nonostante tutto quanto previsto dal Contratto, i processi decisionali di Pininfarina e delle sue società controllate saranno regolati in maniera indipendente in conformità con le disposizioni dei loro rispettivi documenti statutari.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea della SPV ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni concernenti il trasferimento delle azioni della SPV ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF, nonché previsioni che potrebbero essere riconducibili a pattuizioni aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di una influenza dominante sulla SPV ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni della SPV, che sono detenute da TechM e M&M.

Subordinatamente al perfezionamento dell’acquisizione ai sensi dello SPA, la SPV è controllata da TechM e ha acquisito a sua volta il controllo di diritto di Pininfarina.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

(i) TechM titolare del 60% del capitale sociale della SPV, (ii) M&M titolare del 40% del capitale sociale della SPV (le “Partecipazioni Concordate”) e (iii) la SPV, che a seguito della designazione quale società acquirente della partecipazione di maggioranza nella Società ai sensi dello SPA, ha aderito al Contratto.

Azionisti	Numero di Azioni	Percentuali concordate
TechM	25.104.075	60%
M&M	16.736.050	40%
Total	41.840.125	100%

Si segnala che, tenuto conto che il Contratto prevede inter alia specifici obblighi di supporto finanziario alla SPV, nel caso di inadempimento da parte di uno degli azionisti della SPV agli obblighi di versamento di capitale, l’azionista non inadempiente avrà il diritto di compiere ogni sforzo ragionevolmente necessario per porre rimedio all’ammanco di capitale, inclusi eventuali finanziamenti che potrà erogare a sua discrezione e ai termini e alle condizioni ritenute da esso accettabili. Inoltre, l’azionista inadempiente, a scelta dell’azionista non inadempiente, potrà essere diluito in proporzione all’ammontare delle somme eventualmente erogate dall’azionista non inadempiente per sottoscrivere le azioni SPV non sottoscritte dall’azionista inadempiente. In tal caso, le Partecipazioni Concordate saranno corrispondentemente modificate per riflettere le proporzioni di partecipazione detenute dagli azionisti nel capitale sociale della SPV.

A seguito del perfezionamento dell’acquisizione prevista dallo SPA e dell’efficacia del Contratto, TechM esercita il controllo esclusivo (ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.) della SPV e, indirettamente, di Pininfarina.

5. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti l’organo amministrativo della SPV

Il Consiglio di Amministrazione della SPV sarà composto da 5 amministratori e gli azionisti avranno il diritto di nominare un numero di amministratori corrispondente alle Partecipazioni Concordate, o il numero ad esse più vicino possibile. Pertanto, TechM ha diritto di nominare 3 amministratori e M&M ha diritto di nominare 2 amministratori.

Fino a quando le Partecipazioni Concordate saranno pari o superiori al 20%, il Consiglio di Amministrazione della SPV sarà composto da più di 2 amministratori e ciascun azionista avrà il diritto di nominare almeno 1 amministratore. Il diritto dell’azionista di nominare almeno 1 amministratore verrà meno in caso di diminuzione della Partecipazione Concordata al di sotto della soglia del 20%.

Il Consiglio di Amministrazione della SPV approverà le delibere a maggioranza semplice. E’ previsto un quorum costitutivo per le riunioni del Consiglio di almeno 2 amministratori. Inoltre, fino a quando la Partecipazione Concordata di un azionista sia superiore al 20%, il Consiglio non potrà approvare alcuna transazione, salvo che almeno 1 amministratore nominato da tale azionista sia presente.

B) Previsioni inerenti l’assemblea della SPV

Le delibere dell’assemblea della SPV relative a talune specifiche materie potranno essere approvate solo con voti favorevoli rappresentativi di almeno l’80% del capitale sociale, fermo restando che, nella misura in cui le materie elencate rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere preventivamente sottoposte all’approvazione da parte dell’Assemblea Generale, con il suddetto quorum deliberativo dell’80% del capitale sociale.

Le materie sono:

(i)         l’adozione, l’approvazione o la variazione di progetti per la cessione di azioni di Pininfarina da parte della SPV o l’acquisto di azioni proprie da parte di Pininfarina dalla SPV o la sottoscrizione di ulteriori azioni Pininfarina da parte della SPV, nell’ambito del business plan o del budget della SPV. Si precisa che la maggioranza rafforzata sarà applicabile solo con riferimento ai business plan o budget della SPV che includano solo gli investimenti stand-alone in Pininfarina e i profitti stand-alone attesi dall’investimento, mentre non sarà applicabile ove il business plan di Pininfarina sia consolidato nel business plan della SPV;

(ii)        le richieste di iniezione di capitale da parte della SPV o di Pininfarina (fatta eccezione, con riferimento a Pininfarina, per quelle dovute in ragione delle riduzioni di capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.), o l’emissione o il consenso all’emissione di azioni della SPV;

(iii)       l’assunzione di indebitamento finanziario ulteriore da parte della SPV o di Pininfarina, per un valore complessivamente superiore a Euro 5.000.000;

(iv)        le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società o da Pininfarina non alle normali condizioni di mercato, di valore superiore ad Euro 2.000.000 all’anno;

(v)       il riscatto o la riduzione/modifica del capitale della SPV e/o di Pininfarina;

(vi)      la distribuzione di utili o l’emissione di azioni bonus, da parte della SPV e/o di Pininfarina;

(vii)     la costituzione di nuove società controllate da Pininfarina che non siano contemplate nel budget annuale di Pininfarina e non siano altresì indicate nel business plan di Pininfarina;

(viii)       lo scioglimento, la liquidazione, la ristrutturazione, o l’istanza di fallimento, l’insolvenza, o altre strutture similari a protezione dei creditori, con riferimento alla Società o a Pininfarina;

(ix)        le modifiche (non previste da norme imperative) dello statuto della SPV o di Pininfarina;

(x)       le delibere inerenti l’approvazione o la modifica del bilancio della SPV o di Pininfarina, fermo restando che, nel caso in cui la disciplina applicabile preveda un termine per l’approvazione del bilancio, decorso tale termine la maggioranza dell’80% del capitale sociale della Società non sarà necessaria per l’approvazione;

(xi)      le modifiche (non previste da norme imperative) dei principi contabili utilizzati per la redazione dei bilanci, delle policy contabili o delle prassi o dei sistemi di financial reporting della SPV o di Pininfarina;

(xii)     l’avvio/cessazione di settori di business non previsti dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiii)     qualsiasi strategia o policy organizzativa non contemplata dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiv)      qualsiasi fusione, acquisizione, cessione, scissione o riorganizzazione, di o da parte della SPV o di Pininfarina, o l’investimento o la partecipazione in altre entità legali o business o qualsiasi aumento o diminuzione di qualsiasi partecipazione o interesse in qualsiasi entità legale o business, da parte della SPV o di Pininfarina;

(xv)     acquisti o cessioni di business o asset non contemplati dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xvi)     la quotazione, o la revoca dalla quotazione, in qualsiasi Borsa, della SPV o di Pininfarina;

(xvii)    qualsiasi investimento, spesa o impegno assunto dalla SPV o da Pininfarina, di valore superiore a Euro 3.000.000 all’anno, e non specificamente inerente al business plan della SPV o di Pininfarina;

(xviii)     l’erogazione di qualsiasi finanziamento (al di fuori dell’ordinario credito commerciale e di quanto contemplato dal business plan della SPV o di Pininfarina) da parte della SPV o di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 3.000.000 per ciascuna operazione;

(xix)      l’assunzione o la revisione di qualsiasi onere o garanzia per le obbligazioni di terzi da parte di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(xx)     la nomina o la revoca dei revisori della SPV o di Pininfarina;

(xxi)     contratti da sottoscriversi da parte della SPV o di Pininfarina, che siano: (i) contratti o impegni non alle normali condizioni di mercato e di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione; (ii) patti di esclusiva o di non concorrenza o comunque limitativo, di valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione; (iii) contratti che si pongano al di fuori dell’ordinario corso di business, di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;

(xxii)    il rilascio di qualsiasi consenso o rinuncia contrattuale, che implichi l’assunzione di obbligazioni o responsabilità da parte della SPV o di Pininfarina per un valore superiore ad Euro 5 milioni per qualsiasi esercizio finanziario;

(xxiii)    modifica della forma giuridica o fiscale della SPV o di Pininfarina;

(xxiv)     il rilascio di licenze o sub-licenze, o la ricezione, o il trasferimento di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della SPV o di Pininfarina, incluso qualsiasi marchio (registrato o meno), inclusa qualsiasi tecnologia, segreto commerciale o know-how, fatta eccezione per quelli realizzati in favore di produttori di equipaggiamenti originali (OEMs) automobilistici nel normale corso del business di Pininfarina;

(xxv)    l’avvio o la transazione di qualsiasi azione legale di natura non penale che possa potenzialmente provocare una perdita di valore superiore ad Euro 1.000.000 e qualsiasi azione penale, riguardante la SPV o Pininfarina, fatta eccezione per l’azione legale promossa dalla SPV nei confronti dei propri azionisti;

(xxvi)   qualsiasi misura/provvedimento che debba essere adottato dalla Società per soddisfare le richieste di finanziamento di Pininfarina.

Si precisa che, ai fini dell’elenco delle materie sopra riportato, ogni riferimento a Pininfarina deve essere interpretato come inclusivo di riferimento a qualsiasi società controllata da Pininfarina.

C) Previsioni inerenti il trasferimento delle azioni della SPV

(i) Periodo di Lock-up e Trasferimenti infragruppo consentiti

Salvo previo consenso scritto degli azionisti non cedenti, gli azionisti non potranno trasferire alcuna azione della SPV durante il periodo di lock-up, pari a due anni a decorrere dall’efficacia del Contratto.

Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti effettuati nei confronti di una “Affiliata” di un azionista cedente (intendendosi per Affiliata qualsiasi entità controllante, controllata o sottoposta a comune controllo con l’azionista), a condizione che:

• la cessione non sia inammissibile ai sensi degli obblighi (regolamentari, contrattuali o di altro genere) assunti dagli azionisti ai sensi dello SPA o di accordi ancillari allo stesso;
• l’Affiliata stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto;
• l’Affiliata dimostri di non avere una capacità finanziaria inferiore a quella dell’azionista cedente e di essere manifestamente in grado di assolvere agli obblighi previsti dal Contratto o di beneficiare della garanzia assunta dall’azionista cedente con riferimento a tali obblighi;
• l’Affiliata si impegni a ritrasferire le azioni all’azionista cedente o ad altra Affiliata, nel caso in cui cessi di essere una Affiliata.

(ii) Diritto di Prelazione e Diritto di Primo Rifiuto

Ove un azionista (l’ “Azionista Cedente”) riceva una proposta definitiva da un terzo (“Offerente”) per il trasferimento delle azioni o di una loro porzione (le “Azioni Offerte”), l’Azionista Cedente dovrà trasmettere apposita comunicazione scritta (la “Comunicazione di Offerta”) agli altri azionisti (gli “Azionisti Non Cedenti”) che includa il prezzo per azione offerto dall’Offerente (il “Prezzo d’Offerta”), l’identità dell’Offerente, le modalità di pagamento e le altre condizioni di vendita.

Gli Azionisti Non Cedenti potranno, anche tramite persone da loro designate, acquistare tutte le Azioni Offerte al Prezzo d’Offerta, trasmettendo all’Azionista Cedente una apposita comunicazione scritta di accettazione entro 45 giorni lavorativi dalla data di ricezione della Comunicazione di Offerta. In caso di esercizio della prelazione da parte di più Azionisti Non Cedenti, ciascuno acquisterà le azioni in proporzione alle Partecipazioni Concordate o nella diversa misura tra loro concordata. Il trasferimento delle azioni dovrà essere perfezionato entro 45 giorni lavorativi dall’accettazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli Azionisti Non Cedenti, l’Azionista Cedente sarà libero di trasferire le Azioni Offerte all'Offerente ai termini ed alle condizioni indicate nella Comunicazione di Offerta ed al Prezzo d’Offerta entro 45 giorni lavorativi successivi alla scadenza del termine per l’accettazione della Comunicazione di Offerta, ferme le condizioni per i trasferimenti a terzi di seguito indicate e il diritto di co-vendita di cui al successivo punto (iii).

In ogni caso, la Parte Cedente non può trasferire azioni a terzi, salvo che tali terzi siano ritenuti parte idonea della joint venture dagli Azionisti Non Cedenti, sulla base di un giudizio ragionevole e dei seguenti criteri: a) che tale terzo sia solido e affidabile da un punto di vista finanziario e abbia dimostrato di essere in grado di finanziare, con le proprie risorse, gli obblighi di effettuare conferimenti di capitale previsti dal Contratto; b) che tale terzo non sia un concorrente di M&M, TechM o Pininfarina; c) che un rapporto d’affari con tale terzo non produca un significativo effetto negativo sul brand e sulla reputazione degli Azionisti Non Cedenti; e d) che tale terzo stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto.

(iii)      Diritti di Co-vendita (Tag Along)

Gli Azionisti Non Cedenti, in aggiunta al diritto di prelazione di cui al precedente punto (ii) e sempre entro 45 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta, potranno, mediante apposita comunicazione scritta, comunicare l’esercizio del diritto di trasferimento di un numero proporzionale di Azioni (le “Azioni oggetto di Tag Along”) agli stessi termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Offerta.

Se l’Offerente non è disposto ad acquistare le Azioni oggetto di Tag Along, l'Azionista Cedente non potrà perfezionare il trasferimento delle Azioni Offerte.

(iv)      Opzione di Vendita (Put), Opzione di Acquisto (Call) e Diritto di Trascinamento (Drag-along)

In ipotesi di inadempimento del Contratto, sono previste talune opzioni di vendita o di acquisto ed un diritto di trascinamento, a beneficio degli azionisti non inadempienti.
In particolare, nel caso di inadempimento di obblighi sostanziali rilevanti previsti dal Contratto (salvo un periodo di grazia di 30 giorni lavorativi per rimediare all’inadempimento) ovvero in caso di inganno, frode, dolo, furto o appropriazione indebita nello svolgimento degli obblighi assunti verso la SPV e/o le sue società controllate, gli azionisti non inadempienti non saranno soggetti ai limiti al trasferimento delle proprie azioni e, inoltre, avranno il diritto di esercitare, a propria discrezione, uno dei seguenti diritti:

a)  Opzione di Acquisto od Opzione di Vendita: entro 45 giorni lavorativi dalla data comunicazione di inadempimento (o alla scadenza del termine di 30 giorni per rimediare all’inadempimento), l'Azionista Non Inadempiente potrà comunicare l’intenzione di:

- acquistare, direttamente o per il tramite delle sue Affiliate, le Azioni dell’Azionista Inadempiente. Le Parti con il presente Contratto convengono espressamente che l'Azionista Non Inadempiente può cedere liberamente il proprio diritto (o una parte di esso) di acquistare le Azioni che riterrà opportune senza alcun obbligo da parte di tale(i) Persona(e) di divenire parte del presente Contratto o di adottare qualsiasi azione o pretesa che possa essere avanzata tra le Parti; ovvero

- cedere all’Azionista Inadempiente e/o alle sue Affiliate, le Azioni dell’Azionista Non Inadempiente.

b)  Opzione di Cessione e Drag Along: l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti avranno collettivamente il diritto, di cedere tutte le Azioni da loro detenute ad un terzo, mediante la nomina di una banca d’affari a spese dell'Azionista Inadempiente, per agevolare la cessione ad un prezzo accettabile per l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti.

Nel caso in cui, come condizione di tale cessione, il terzo acquirente desideri acquistare tutte le altre Azioni detenute dall’Azionista Inadempiente (oltre alle azioni dell'Azionista Non Inadempiente/dagli Azionisti Non Inadempienti), l'Azionista Inadempiente dovrà vendere tutte le Azioni da esso detenute a tale terzo acquirente.

Al verificarsi di un c.d. evento di insolvenza in relazione a un azionista (i.e., fallimento, nomina di liquidatori, insolvenza, accordi con i creditori, cessazione delle attività imprenditoriali, etc.), gli Azionisti Non Inadempienti avranno il diritto di determinare il Trasferimento delle Azioni dell’Azionista Inadempiente in proprio favore o in favore di terzi, ai termini e alle condizioni che possano risultare accettabili per gli Azionisti Non Inadempienti, nonostante i limiti al Trasferimento previsti dal presente Contratto.

6. Durata del Contratto

Il Contratto non prevede un termine di durata.

Si precisa tuttavia che i limiti al trasferimento delle azioni di cui al paragrafo C)(i) hanno una durata pari a due anni a decorrere dall’efficacia del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative a Pininfarina di cui al Contratto sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino in data 6 maggio 2016 al n. 59218/2016.

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge indiana.

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da TechM e M&M.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.pininfarina.it.

13/10/2016

[PN.2.16.2]