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Società quotate - Patti parasociali

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo quadro sottoscritto in data, 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall’altro lato

TOD’S S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 10 febbraio 2024 (la “Data Rilevante”):

(A) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DIVI”) e Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DDV & C.” e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli “Azionisti di Maggioranza”), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. (“BidCo” e, insieme agli Azionisti di Maggioranza, le “Parti”) (società il cui capitale sociale alla data delle presenti informazioni essenziali è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited – (“L Catterton”)), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato “framework agreement” (l’“Accordo Quadro”) contenente previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF relative a Tod’s S.p.A. (“Tod’s” o l’“Emittente” o la “Società”), oggetto delle presenti informazioni essenziali.

In particolare, l’Accordo Quadro disciplina:

(i) l’impegno di BidCo a promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e ss del TUF (l’“Offerta”) per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna azione ordinaria Tod’s (le “Azioni”) avente a oggetto massime n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell’Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall’Emittente), finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Delisting”);

(ii) aluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all’Offerta, nonché all’eventuale fusione tra l’Emittente e BidCo a esito dell’Offerta;

(iii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod’s per il periodo antecedente al Delisting; e

(iv) l’impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all’adesione all’Accordo Quadro, di LC Vista SCSp – veicolo societario costituito ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, (direttamente o indirettamente) controllato da L Catterton o da suoi affiliati (“HoldCo”) e che deterrà l’intero capitale sociale di BidCo – a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale – nel testo allegato all’Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza (come sotto definito) – volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell’Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza di BidCo nel consiglio di amministrazione dell’Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di cd. exit delle parti; e (c) talune limitazioni al trasferimento delle Azioni (il “Patto Parasociale”);

(B) gli Azionisti di Maggioranza, BidCo e Delphine S.A.S. (l’“Azionista di Minoranza”) hanno sottoscritto un separato accordo (l’“Impegno dell’Azionista di Minoranza”) ai sensi del quale, inter alia:

(i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all’Offerta – ivi incluso l’impegno dell’Azionista di Minoranza a non portare in adesione all’Offerta le Azioni dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 Azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione dell’Azionista di Minoranza”) – nonché all’eventuale fusione tra l’Emittente e BidCo a esito dell’Offerta; e

(ii) DIVI, BidCo e l’Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza per tener conto della partecipazione dell’Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo sottoscriva il Patto Parasociale alla data del Delisting;

(C) al fine di dare attuazione a quanto previsto dall’Accordo Quadro, BidCo ha comunicato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l’Offerta (la “Comunicazione 102”). In caso di integrale adesione all’Offerta: (i) gli Azionisti di Maggioranza resteranno titolari di n. 17.870.511 Azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Controllo DV”); (ii) L Catterton diventerà titolare indirettamente di n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell’Emittente; e (iii) l’Azionista di Minoranza resterà titolare della Partecipazione dell’Azionista di Minoranza.

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Sono oggetto dell’Accordo Quadro le azioni ordinarie emesse da Tod’s S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente - per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF, prevista dall’art. 7 dello statuto sociale di Tod’s (la “Maggiorazione del Voto”) - è pari a 57.740.201 alla data delle presenti informazioni essenziali. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Quadro

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Aderiscono all’Accordo Quadro i seguenti soggetti:

(i) Andrea Della Valle, nato il 26 settembre 1965, domiciliato a Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLNDR65P26 I324V;

(ii) Diego Della Valle, nato il 30 dicembre 1953, domiciliato a Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLDGI53T30I324E;

(iii) Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442;

(iv) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440;

(v) Crown Bidco S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Milano, Via della Spiga n. 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l’impegno a far sì che HoldCo aderisca all’Accordo Quadro successivamente all’acquisizione dell’intero capitale sociale di BidCo.

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali.

Aderenti all’Accordo Quadro	Azioni detenute dalle Parti				Azioni conferite all’Accordo
Aderenti all’Accordo Quadro	Numero	% capitale sociale	Diritti di voto	% diritti di voto	Numero	Diritti di voto
Andrea Della Valle⁽¹⁾	268.716	0,81%	537.432	0,93%	268.716	537.432
Diego Della Valle⁽¹⁾	252.000	0,76%	504.000	0,87%	252.000	504.000
DDV & C.⁽¹⁾	4.166.139	12,59%	8.332.278	14,43%	4.166.139	8.332.278
DIVI⁽¹⁾	16.643.057	50,29%	33.286.114	57,65%	16.643.057	33.286.114
BidCo	-	-	-	-	-	-
Totale	21.329.912	64,45%	42.659.824	73,88%	21.329.912	42.659.824

(1) Alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali, la Maggiorazione del Voto risulta essere maturata con riferimento a tutte le Azioni di titolarità di Andrea Della Valle, Diego Della Valle, DDV & C. e DIVI.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

5.1 Impegni di BidCo in relazione all’Offerta, sell-out e squeeze-out

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l’impegno a:

(i) promuovere l’Offerta (i) per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna Azione; (ii) su tutte le Azioni diverse dalla Partecipazione di Controllo DV, dalla Partecipazione dell’Azionista di Minoranza e dalle eventuali Azioni proprie della Società. L’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive indicate nella Comunicazione 102;

(ii) nella misura consentita dalla legge, consultarsi in buona fede con gli Azionisti di Maggioranza prima di modificare i termini e le condizioni dell’Offerta;

(iii) rinunciare alla Condizione Autorizzazioni (come definita nella Comunicazione 102) solo col preventivo consenso scritto degli Azionisti di Maggioranza, nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l’imposizione alla Società o alle sue controllate di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull’attività del gruppo Tod’s o di DIVI e fermo restando che la Condizione Autorizzazioni si intenderà soddisfatta nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l’imposizione in capo a BidCo o HoldCo di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che non possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull’attività degli azionisti diretti di BidCo o HoldCo e le rispettive società controllate;

(iv) qualora, a esito dell’Offerta, sussistano le condizioni di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristinare i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempiere all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (cd. sell-out); e

(v) qualora, a esito dell’Offerta e /o della procedura di cd. sell-out, sussistano le condizioni di cui all’art. 111, comma 1, del TUF, esercitare il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (cd. squeeze-out).

5.2 Impegni degli Azionisti di Maggioranza in relazione all’Offerta

Andrea Della Valle, Diego Della Valle e DIVI hanno assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni, dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out):

(i) non aderire all’Offerta, in tutto o in parte, con le Azioni di cui gli stessi siano titolari; e

(ii) non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui gli stessi siano titolari, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

DDV & C. ha assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni:

(i) aderire all’Offerta con n. 3.459.401 Azioni di cui DDV & C. è titolare, entro il 5° giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione all’Offerta, e non revocare l’adesione alla stessa con riferimento a tali Azioni; e

(ii) dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sellout e/o squeeze out): (a) non aderire all’Offerta, in tutto o in parte, con le residue n. 706.738 Azioni di cui DDV & C. sia titolare; e (b), salvo per quanto previsto al precedente punto (i), non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui DDV & C. sia titolare, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e a seguito della stessa

Ciascuna Parte ha assunto, nei confronti delle altre Parti, l’impegno a:

(i) dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione, attività e/o operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, per il medesimo periodo, gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati;

(ii) agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli artt. 41 e 42 del Regolamento Emittenti; e

(iii) non stipulare, e far sì che i propri affiliati non stipulino, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre Parti e/o con terzi riguardante l’Offerta o la Società, nonché qualsiasi altro accordo che (a) abbia l’effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale Parte come azionista attuale o potenziale della Società e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell’operazione descritta nell’Accordo Quadro (l’“Operazione”); o (ii) preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l’Operazione, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell’Operazione.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l’impegno, a partire dalla Data Rilevante fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), a non:

(i) direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare consapevolmente (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche) o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o la presentazione o l’annuncio di qualsiasi proposta od offerta che costituisca o possa ragionevolmente risultare in un’operazione o serie di operazioni alternative all’operazione descritta all’Accordo Quadro (ciascuna, una “Proposta Alternativa”);

(ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a un’Offerta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa;

(iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, qualsiasi Proposta Alternativa, e/o avviare discussioni o sottoscrivere lettere di intenti e/o accordi relativi a qualsiasi Proposta Alternativa o proporre o concordare di fare quanto sopra in relazione a qualsiasi Proposta Alternativa; e

(iv) non proporre all’assemblea di Tod’s, e non votare a favore di, qualsiasi delibera che possa, in qualsiasi modo, contrastare con gli obiettivi dell’Offerta.

5.4 Previsioni in relazione al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tod’s nell’ambito dell’assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sull’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

DIVI ha assunto l’impegno, nei confronti di BidCo, a sottoporre all’assemblea degli azionisti della Società chiamata a deliberare sull’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione:

(i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l’esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e

(ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (a) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (b) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all’interno della lista in posizione diversa dall'ultima.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l’impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (i) e della lista di cui al precedente punto (ii).

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l’impegno a far quanto in proprio potere affinché i 3 amministratori designati da BidCo e inseriti nella lista presentata da DIVI si dimettano dalla carica in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta.

5.5 Previsioni in materia di distribuzione e pagamento di dividendi nell’esercizio 2024

Gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto, nei confronti di BidCo, l’impegno a non proporre, e non votare a favore di, alcuna distribuzione, o pagamento, di dividendi o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso). 5.6 Previsioni in materia di fusione tra BidCo e Tod’s nonché di diritto di recesso

5.6 Previsioni in materia di fusione tra BidCo e Tod’s nonché di diritto di recesso

5.6.1 Fusione

Nel caso in cui l’Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell’Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell’Emittente in BidCo (la “Fusione”), nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché– subordinatamente all’approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente - l’assemblea della Società sia chiamata a deliberare l’approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out) sia avvenuto entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dalle Parti (e, in ogni caso, entro 18 mesi dal perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out)), qualora quest’ultimo sia avvenuto successivamente al 31 maggio 2024.

5.6.2 Fusione per incorporazione di BidCo nell’Emittente

Qualora BidCo (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) arrivi a detenere – anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell’Emittente e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l’esecuzione della Fusione, le Parti si sono impegnate a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione per incorporazione di BidCo nella Società, entro la tempistica che verrà concordata dalle Parti.

5.6.3 Diritto di recesso

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo acquisti tutte le Azioni dell’Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall’Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2437-quater c.c.

5.7 Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale e alla modifica dello statuto sociale di Tod’s post Delisting

DIVI, BidCo e HoldCo sottoscriveranno, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, nel testo allegato all’Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza.

Ai sensi dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza è previsto che, alla data del Delisting, l’Azionista di Minoranza aderisca al Patto Parasociale, così come modificato per tener conto della partecipazione dell’Azionista di Minoranza.

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra le Parti, queste ultime si sono impegnate a: (i) votare a favore della modifica dello statuto sociale della Società affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale; e (ii) far sì che venga nominato un nuovo consiglio di amministrazione della Società in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, (i) le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo statuto della società risultante dalla Fusione (ossia BidCo) e che sarà accluso al relativo progetto di fusione; e (ii) HoldCo voterà – nell’ambito dell’assemblea di BidCo chiamata a deliberare sulla Fusione – in favore di: (a) la modifica dello statuto sociale di cui al precedente punto (i); e (b) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di BidCo, a partire dalla data di efficacia della Fusione, in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

5.8 Previsioni relative alla governance di Tod’s subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting)

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting), troveranno applicazione le seguenti previsioni in materia di composizione e nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società.

5.8.1 Consiglio di amministrazione della Società

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 9 amministratori, di cui:

(i) almeno 5 amministratori designati da DIVI (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), tra cui il presidente e l’amministratore delegato/CEO; e

(ii) 3 amministratori designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance).

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell’organo amministrativo della Società che sarà nominato ai sensi del precedente paragrafo 5.4 delle presenti informazioni essenziali:

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società:

(a) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 3 esercizi; e

(b) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (X) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (Y) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all’interno della lista in posizione diversa dall'ultima;

ii) le Parti voteranno in assemblea a favore delle proposte di cui alla precedente lettera (a) e della lista di cui alla precedente lettera (b).

Nel caso in cui un amministratore della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo faranno sì che gli amministratori dagli stessi rispettivamente designati: (i) nominino per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 c.c. nonché in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance – quale nuovo amministratore il candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato l’amministratore cessato; e (ii) sottopongano alla prima assemblea utile la conferma dell’amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (i). Inoltre, le Parti hanno assunto l’impegno a votare in assemblea a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii).

5.8.2 Collegio sindacale della Società

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui:

(i) almeno 1 sindaco effettivo designato da DIVI;

(ii) 1 sindaco effettivo designato da BidCo; e

(iii) almeno 1 sindaco supplente designato da DIVI.

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo collegio sindacale della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell’organo di controllo della Società in carica alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali:

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società una lista per la nomina del collegio sindacale composta da n. 3 candidati designati da DIVI (di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente) e 2 candidati designati da BidCo (di cui 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente). Resta inteso che 1 candidato sindaco designato da DIVI come sindaco effettivo, 1 candidato designato da DIVI come sindaco supplente e 1 candidato designato da BidCo come sindaco effettivo saranno collocati l’interno della lista in posizione diversa dall'ultima;

(ii) le Parti voteranno in assemblea a favore della lista di cui al precedente punto (i).

Nel caso in cui un sindaco della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo voteranno nell’assemblea della Società chiamata a integrare il collegio sindacale a favore della nomina quale nuovo sindaco del candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato il sindaco cessato, in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance.

6. Durata e proroga dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Tod’s ai sensi dell’art. 93 del TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di Tod’s che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV & C. e DIVI) alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 21.061.196 Azioni (rappresentative del 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. 42.122.392 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

Copia dell’Accordo Quadro è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Fermo.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tod’s (www.todsgroup.com) in data odierna.

15 febbraio 2024

[TO.3.24.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) relative a (i) l’accordo sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, Crown Bidco S.r.l., da un altro lato, e Delphine S.A.S., da un altro lato; e (ii) il patto parasociale relativo a Tod’s S.p.A. allegato all’accordo quadro sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall’altro lato, così come integrato ai sensi dell’accordo sub (i)

TOD’S S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 10 febbraio 2024 (la “Data Rilevante”):

(a) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DIVI”) e Diego Della Valle & C. S.r.l. (“DDV & C.” e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli “Azionisti di Maggioranza”), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. (“BidCo” o l’“Offerente”) (società il cui capitale sociale alla data delle presenti informazioni essenziali è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited – (“L Catterton”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato “framework agreement” (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare, inter alia:

(i) taluni impegni in relazione a: (x) l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) annunciata da BidCo in data 10 febbraio 2024 per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per azione, avente a oggetto massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod’s S.p.A. (“Tod’s” o l’“Emittente” o la “Società”), rappresentative del 36% del capitale sociale dell’Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall’Emittente) e finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod’s dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan (“EXM”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Delisting”); nonché (y) l’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente a esito dell’Offerta;

(ii) l’impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all’adesione all’Accordo Quadro, di LC Vista SCSp – società costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo (“HoldCo”) che deterrà l’intero capitale sociale di BidCo – a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale – nella forma già concordata tra le parti e allegata all’Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza (come sotto definito) – volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell’Emittente

(il “Patto Parasociale”);

(b) gli Azionisti di Maggioranza, l’Offerente e Delphine S.A.S. (l’“Azionista di Minoranza”) hanno sottoscritto un separato accordo (l’“Impegno dell’Azionista di Minoranza”) ai sensi del quale, inter alia:

(i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all’Offerta – ivi incluso l’impegno dell’Azionista di Minoranza a non portare in adesione all’Offerta le azioni dell’Emittente dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell’Emittente – e alla Fusione; e

(le operazioni descritte alle lettere (a) e (b) che precedono, nel loro complesso, l’“Operazione”).

L’Impegno dell’Azionista di Minoranza contiene talune disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

A. IMPEGNO DELL’AZIONISTA DI MINORANZA

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’IMPEGNO DELL’AZIONISTA DI MINORANZA

Tod’s S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF, prevista dall’articolo 7 dello statuto sociale di Tod’s (la “Maggiorazione del Voto”) – è pari a 57.740.201 alla Data Rilevante. Le azioni sono ammesse alle negoziazioni su EXM.

Alla Data Rilevante, l’Emittente non detiene azioni proprie.

2. SOGGETTI ADERENTI ALL’IMPEGNO DELL’AZIONISTA DI MINORANZA E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI DETENUTI

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno dell’Azionista di Minoranza vincolano le seguenti parti:

(a) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 0173250044; alla data della presente comunicazione, DIVI detiene n. 16.643.057 azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 33.286.114 diritti voto (rappresentativi del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s);

(b) Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442; alla data della presente comunicazione DDV & C. detiene n. 4.166.139 azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 8.332.278 diritti voto (rappresentativi del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s);

(c) Diego Della Valle, codice fiscale DLLDGI53T30I324E; alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle detiene n. 252.000 azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 504.000 diritti voto (rappresentativi dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s);

(d) Andrea Della Valle, codice fiscale DLLNDR65P26I324V; alla data della presente comunicazione, Andrea Della Valle detiene n. 268.716 azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 537.432 diritti voto (rappresentativi dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s);

(e) Crown Bidco S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 13400600964; alla data della presente comunicazione BidCo non detiene azioni dell’Emittente;

(f) Delphine S.A.S., société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 24-32 Rue Jean Goujon, Parigi, 75008, Francia, numero SIREN 392 033254; alla data della presente comunicazione, l’Azionista di Minoranza detiene n. 3.309.900 azioni, rappresentative del 10% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 6.619.800 diritti voto (rappresentativi dell’11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s).

L’Impegno dell’Azionista di Minoranza ha a oggetto tutte le azioni di titolarità delle parti (così come sopra individuate) che, alla Data Rilevante, ammontano a n. 24.639.812 azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 49.279.624 diritti voto (rappresentativi dell’85,34% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s).

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo aderisca all’Impegno dell’Azionista di Minoranza successivamente all’acquisizione dell’intero capitale sociale di BidCo.

3. CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF in quanto titolare – direttamente e indirettamente per il tramite di DIVI e DDV & C. – di complessive n. 21.061.196 azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale dell’Emittente e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono complessivi n. 42.122.392 diritti di voto (rappresentativi del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod’s), come meglio indicato nel precedente paragrafo 2 della presente sezione A.

4. CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI INCLUSE NELL’IMPEGNO

DELL’AZIONISTA DI MINORANZA

4.1 Impegni delle parti in relazione all’Offerta

4.1.1 Persone che agiscono di concerto

Qualsiasi obbligazione in capo alle parti (¹) quali persone che agiscono di concerto con l’Offerente nel contesto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF sarà adempiuta esclusivamente dall’Offerente.

4.1.2 Impegno dell’Azionista di Minoranza di non portare le azioni in adesione all’Offerta

L’Azionista di Minoranza si è impegnato nei confronti dell’Offerente, dalla Data Rilevante sino alla conclusione dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli artt. 108 e 111 del TUF), a: (i) non portare in adesione all’Offerta le azioni dell’Emittente dal medesimo detenute, e (ii) non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, né creare alcun gravame su, in tutto o in parte, le azioni dell’Emittente dal medesimo detenute.

4.1.3 Impegni delle parti in pendenza e a seguito dell’Offerta

Ciascuna parte si è impegnata a:

(a) agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;

(b) non stipulare, e far sì che i propri affiliati non stipulino, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre parti e/o con terzi riguardante l’Offerta o la Società, nonché qualsiasi altro accordo che (i) abbia l’effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale parte come azionista attuale o potenziale della Società e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell’Operazione; o (ii) preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l’Operazione, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell’Operazione;

(c) a partire dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), non:

(i) direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare consapevolmente (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche) o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o la presentazione o l’annuncio di qualsiasi proposta od offerta che costituisca o possa ragionevolmente risultare in un’operazione o serie di operazioni alternative all’Operazione (ciascuna, una “Proposta Alternativa”);

(ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a un’Offerta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e

In aggiunta, l’Azionista di Minoranza ha assunto l’impegno, dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), a (i) non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Tod’s e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a

(¹) Ai fini dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza, salvo ove diversamente indicato, per “parti” si intendono, congiuntamente, DIVI, DDV & C., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, BidCo e l’Azionista di Minoranza.

esse collegati; e (ii) non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione, attività e/o operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4.1.4 Fusione

Nel caso in cui l’Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell’Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell’Emittente in BidCo (la “Fusione”), nonché far tutto quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all’approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente - l’assemblea della Società sia chiamata a deliberare l’approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out) sia avvenuto entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dalle parti (e, in ogni caso, entro 18 mesi dal perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze ou t)), qualora quest’ultimo sia avvenuto successivamente al 31 maggio 2024.

4.1.5 Fusione di BidCo nell’Emittente

Qualora BidCo (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) arrivi a detenere – anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell’Emittente e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l’esecuzione della Fusione, le parti si sono impegnate a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione per incorporazione di BidCo nella Società, entro la tempistica che verrà concordata dalle parti.

4.1.6 Recesso

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo acquisti tutte le azioni dell’Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi da DIVI, DDV & C., Diego Della Valle, Andrea Della Valle e dall’Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’IMPEGNO DELL’AZIONISTA DI MINORANZA

L’Impegno dell’Azionista di Minoranza ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l’Offerta.

B. PATTO PARASOCIALE

DIVI, l’Offerente, l’Azionista di Minoranza e, subordinatamente all’adesione all’Accordo Quadro e all’Impegno dell’Azionista di Minoranza, HoldCo si sono impegnati a sottoscrivere, alla Data del Delisting, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Tod’s S.p.A., ovverosia l’Emittente come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI DETENUTI

Alla data di perfezionamento del Delisting (la “Data del Delisting”), il Patto Parasociale vincolerà le seguenti parti:

(a) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della sezione A;

(b) Crown Bidco S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della sezione A;

(d) limitatamente a talune disposizioni del Patto Parasociale, LC Vista SCSp, società costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo.

Il Patto Parasociale avrà a oggetto la totalità delle azioni dell’Emittente che saranno detenute dalle parti (così come sopra individuate) alla Data del Delisting.

3. CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Anche a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, Diego Della Valle continuerà a esercitare un controllo esclusivo sull’Emittente.

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE (²)

4.1 Governance di Tod’s

4.1.1 Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Tod’s

Il Patto Parasociale prevede che le deliberazioni dell’assemblea degli azionisti di Tod’s inerenti alle seguenti materie (le “Materie Riservate Assemblea”) potranno essere validamente adottate soltanto con la partecipazione e il voto favorevole:

(a) dell’Offerente e dell’Azionista di Minoranza:

(i) modifiche dello statuto sociale di Tod’s che incidano negativamente sui diritti attribuiti all’Offerente o all’Azionista di Minoranza alla Data del Delisting ai sensi di legge o del Patto Parasociale, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste ai sensi di legge e nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali disposizioni di legge o che siano richieste nel contesto di un’offerta pubblica iniziale (cd. initial public offering) delle azioni Tod’s (“IPO”) (in quest’ultimo caso, a condizione che: (1) l’efficacia di tali modifiche sia subordinata al perfezionamento dell’IPO (ossia all’inizio delle negoziazioni); e (2) il processo di IPO si svolga

(²) Ai fini del Patto Parasociale, salvo ove diversamente indicato, per “parti” si intendono, congiuntamente, DIVI, BidCo e l’Azionista di Minoranza.

in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale);

(ii) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del codice civile e qualsiasi altra emissione di azioni che non siano offerte in opzione agli azionisti (in proporzione alle rispettive partecipazioni di volta in volta detenute), a eccezione di qualsiasi aumento di capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, nella misura in cui ciò sia necessario per far venire meno le condizioni previste ai sensi di tali norme;

(b) dell’Offerente:

(i) l’assunzione, da parte dell’Emittente, di indebitamento finanziario per un ammontare superiore al prodotto tra un determinato numero (multiplo) e l’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile della Società;

(ii) operazioni con parti correlate, diverse dal rinnovo delle operazioni con parti correlate indicate nella relazione finanziaria consolidata del gruppo facente capo a Tod’s (il “Gruppo”) al 30 giugno 2023 e nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, a condizione che tale rinnovo avvenga a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli delle operazioni con parti correlate in essere alla Data del Delisting;

(iii) operazioni di fusione o integrazione tra l’Emittente e un altro soggetto o scissione dell’Emittente, fatta eccezione per fusioni o integrazioni con, o scissioni a favore di, società interamente controllate;

(iv) deliberazioni inerenti al processo di IPO che non siano adottate conformemente a quanto previsto dal Patto Parasociale;

(v) incremento o riduzione del numero di azioni della Società, anche in assenza di un corrispondente aumento o riduzione del capitale sociale, fatta eccezione per l’incremento del numero di azioni a favore di, o la riduzione di tale numero in capo a, tutti gli azionisti di Tod’s in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi;

(vi) qualsiasi cambiamento nella natura dell’attività esercitata dall’Emittente che richieda l’approvazione dell’assemblea degli azionisti; e

(vii) scioglimento volontario ai sensi dell’articolo 2484, comma 6, del codice civile o liquidazione dell’Emittente.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Tod’s

L’Emittente sarà amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 11 componenti, di cui (i) 6 componenti saranno designati da DIVI, (ii) 3 componenti saranno designati dall’Offerente, (iii) 1 componente sarà designato dall’Azionista di Minoranza e (iv) il rimanente componente sarà l’amministratore delegato (il “CEO”) (³).

Il presidente e il vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod’s saranno nominati tra gli amministratori designati da DIVI.

(³) La composizione del primo consiglio di amministrazione di Tod’s sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

4.1.3 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Tod’s

Il Patto Parasociale prevede che le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Tod’s in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole degli amministratori designati dall’Offerente (“Materie Riservate Consiglio”):

(a) qualsiasi decisione di procedere a una ristrutturazione del debito della Società, contrarre indebitamento finanziario garantito o non garantito (comprese linee di credito e operazioni di locazione) per un importo superiore al prodotto tra un determinato numero (multiplo) e l’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile dell’Emittente;

(b) fino allo scadere del 1° (primo) anniversario della Data del Delisting, qualsiasi dismissione, disinvestimento o altro atto dispositivo di qualsiasi azienda, ramo di azienda o altro asset rilevante delle società del Gruppo;

(d) approvazione della remunerazione del presidente e del vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod’s, esclusivamente nella misura in cui tale remunerazione non sia in linea con quella adottata dall’Emittente per le medesime cariche alla Data del Delisting;

(e) approvazione della remunerazione del CEO, esclusivamente nella misura in cui tale remunerazione non sia in linea con il benchmark di remunerazioni predisposto da una società di head-hunting di primario standing internazionale – nominata da Tod’s – tenuto conto dell’attività e dimensione dell’Emittente;

(f) operazioni con parti correlate, diverse dal rinnovo delle operazioni con parti correlate indicate nella relazione finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023 e nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, a condizione che tale rinnovo avvenga a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli delle operazioni con parti correlate in essere alla Data del Delisting;

(g) deliberazioni relative all’avvio da parte della Società di qualsivoglia piano di liquidazione, scioglimento o ripatrimonializzazione ovvero alla presentazione di istanze di ammissione a procedure concorsuali;

(h) deliberazioni sul processo di IPO che non siano adottate conformemente a quanto previsto dal Patto Parasociale;

(i) qualsiasi proposta di delibera all’assemblea degli azionisti di Tod’s relativamente a qualsiasi Materia Riservata Assemblea;

(j) conferimento di istruzioni di voto per rappresentare l’Emittente nell’assemblea degli azionisti delle società controllate dall’Emittente convocate per deliberare su una qualsiasi Materia Riservata Assemblea.

Fatto salvo per le deliberazioni relative a qualsiasi Materia Riservata Consiglio, in caso di stallo decisionale del consiglio di amministrazione derivante dalla parità di voti favorevoli e contrari, si intenderà approvata la deliberazione che abbia avuto il voto favorevole del presidente del consiglio di amministrazione.

4.1.4 Amministratore delegato di Tod’s

Il nominativo del primo CEO sarà indicato in un allegato del Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

In caso di revoca o qualsiasi altro caso di cessazione dalla carica del CEO:

(a) DIVI avrà il diritto di designare un candidato al ruolo di CEO e, a tal riguardo, trasmetterà all’Offerente una comunicazione scritta che specifichi l’identità e il curriculum vitae di tale candidato

(nonché qualsiasi altra informazione ritenuta utile affinché l’Offerente possa valutare il candidato) (la “Comunicazione sul Candidato CEO”);

(b) nel caso in cui l’Offerente non concordi con la designazione di DIVI, le parti tenteranno in buona fede di trovare un accordo e, qualora non vi riescano nei termini indicati nel Patto Parasociale, DIVI avrà il diritto di selezionare un CEO a sua scelta.

Inoltre, è previsto che qualora la nomina del CEO sia stata effettuata senza il benestare dell’Offerente, l’Offerente potrà, in presenza di una situazione di significativa underperformance (come individuata nel Patto Parasociale) o in caso di dolo o colpa grave del CEO, ottenerne la revoca.

4.1.5 Amministratori esecutivi

Il consiglio di amministrazione di Tod’s, su richiesta di DIVI, delegherà specifici poteri ai seguenti amministratori esecutivi (diversi dal CEO):

(a) Diego Della Valle, che – in qualità di presidente consiglio di amministrazione – avrà un diritto di ultima parola (cd. “final say”) sulle questioni relative alle strategie riguardanti i brand del Gruppo; e

(b) Andrea Della Valle, che – in qualità di vicepresidente consiglio di amministrazione – si concentrerà sulle attività operative del Gruppo per garantire che siano svolte in conformità con le linee guida stabilite nei relativi business plan e budget, agendo mediante, e in coordinamento con, il CEO, il consiglio di amministrazione e/o il Comitato Consultivo, a seconda dei casi.

4.1.6 Comitato Consultivo

Il consiglio di amministrazione di Tod’s istituirà un comitato consultivo (il “Comitato Consultivo”) (⁴) composto da 7 amministratori di cui (i) 4 nominati da DIVI, (ii) 2 amministratori nominati dall’Offerente e (iii) il CEO. Il Comitato Consultivo avrà la funzione di discutere e condividere gli input commerciali e le opinioni strategiche sull’attività delle società del Gruppo e sarà incaricato di svolgere talune attività tra cui: (i) esaminare e monitorare regolarmente la performance del CEO; (ii) discutere qualsiasi Richiesta di Revoca del CEO; (iii) discutere il business plan e i budget predisposti dal CEO e soggetti all’approvazione del consiglio di amministrazione; (iv) discutere eventuali disinvestimenti di aziende, rami di azienda o altri asset rilevanti delle società del Gruppo. Il business plan e il budget annuale approvati dal Comitato Consultivo verranno sottoposti all’approvazione del consiglio di amministrazione di Tod’s, che delibererà a maggioranza semplice.

Il presidente del Comitato Consultivo sarà nominato tra gli amministratori designati da DIVI.

Il Comitato Consultivo sarà validamente costituito e le relative deliberazioni si intenderanno validamente assunte a maggioranza semplice dei propri componenti.

(⁴) La composizione del primo Comitato Consultivo di Tod’s sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

4.1.7 Collegio sindacale

Il collegio sindacale di Tod’s sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti designati come segue:

(i) DIVI avrà il diritto di designare 2 sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) l’Offerente avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Il presidente del collegio sindacale di Tod’s sarà nominato tra i sindaci designati dall’Offerente.

4.2 Trasferimento delle azioni Tod’s

4.2.1 Lock-up

Per un periodo di 4 anni a decorrere dalla Data del Delisting (il “Periodo di Lock-up”), nessuna parte potrà trasferire alcuna azione di Tod’s o – anche in via temporanea – i diritti di voto attribuiti alle azioni, fatte salve le ipotesi di trasferimenti consentiti (di cui infra) ovvero il caso in cui le altre parti prestino il proprio previo consenso al trasferimento.

4.2.2 Diritto di prima negoziazione

Successivamente al termine del Periodo di Lock-up, laddove una parte intenda trasferire le proprie azioni Tod’s a un terzo, prima che tale parte solleciti offerte da, o inizi le negoziazioni con, tale terzo dovrà darne previa informativa alle altre parti, che, a loro volta, avranno un diritto di prima negoziazione dei termini e condizioni del trasferimento di tali azioni, che potrà essere esercitato mediante invio alla parte trasferente di una comunicazione scritta entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione della Parte trasferente. Nel caso in cui almeno una delle altre parti abbia comunicato di voler esercitare il diritto di prima negoziazione (la “Parte Offerente”), la parte trasferente dovrà negoziare in buona fede i termini e le condizioni del trasferimento delle azioni con la Parte Offerente per un periodo di 45 giorni lavorativi e la Parte Offerente avrà diritto, entro tale termine, a presentare alla parte trasferente un’offerta vincolante per l’acquisto delle azioni detenute dalla parte trasferente (l’“Offerta Vincolante”). La Parte trasferente avrà il diritto, ma non l’obbligo, di accettare l’offerta Vincolante entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione dell’Offerta Vincolante.

Nel caso in cui la Parte trasferente non accetti la suddetta Offerta Vincolante o il perfezionamento del trasferimento delle azioni alla Parte Offerente non si perfezioni nei termini indicati nel Patto Parasociale, la Parte trasferente sarà libera di negoziare e perfezionare il trasferimento delle proprie azioni a un terzo, a condizione che, inter alia, il prezzo di trasferimento delle azioni sia più alto di almeno il 5% della componente di prezzo fissa (con esclusione di eventuali componenti di prezzo differite o eventuali) proposta nell’Offerta Vincolante. In tal caso, il suddetto trasferimento al terzo dovrà perfezionarsi nei termini indicati nel Patto Parasociale.

4.2.3 Diritto di gradimento di DIVI

Nel caso in cui l’Offerente intenda trasferire le proprie azioni della Società a un terzo (anche nel caso dei trasferimenti consentiti di cui al successivo Paragrafo 4.2.6)) sarà necessario che DIVI presti il proprio previo gradimento scritto a tale trasferimento qualora, alla data in cui l’Offerente ha comunicato l’intenzione di trasferire le proprie azioni, il terzo trasferitario:

(a) sia (o sia un affiliato di un soggetto che sia) un concorrente dell’Emittente come individuato nel Patto Parasociale;

(b) sia (o sia un affiliato di un soggetto che sia) (i) incluso nelle liste di entità e/o persone fisiche soggette all’applicazione di sanzioni (⁵), (ii) residente o domiciliato, o abbia la propria sede legale (in caso di una persona giuridica) in un qualsiasi Paese sottoposto all’applicazione di sanzioni o (iii) altrimenti soggetto all’applicazione di sanzioni;

(c) abbia (o sia un affiliato di un soggetto che abbia) violato o sia stato accusato o condannato o sottoposto a indagini per potenziali violazioni dei diritti umani o di qualsiasi legge in materia di antiriciclaggio o anticorruzione

(ciascuno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), un “Trasferitario Non Consentito”).

Tale diritto di gradimento di DIVI non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti di azioni da parte dell’Offerente a terzi effettuati in conseguenza dell’esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento di cui ai successivi paragrafi 4.2.4 e 4.2.5.

4.2.4 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui, successivamente al termine del Periodo di Lock-up:

(a) DIVI intenda trasferire le proprie azioni Tod’s a un terzo, ciascuno tra l’Offerente e l’Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni (fermo restando quanto di seguito specificato con riguardo all’Azionista di Minoranza) e allo stesso potenziale cessionario di DIVI, una percentuale di azioni proporzionale a quella che DIVI intende trasferire. Laddove DIVI intenda trasferire a un terzo un numero di azioni della società tale per cui, a esito di tale trasferimento, DIVI cessi di detenere il 50% del capitale di Tod’s più un’azione, l’Azionista di Minoranza avrà il diritto di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni dal medesimo detenute;

(b) l’Offerente intenda trasferire le proprie azioni Tod’s a un terzo, l’Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni e allo stesso potenziale cessionario dell’Offerente, una percentuale di azioni proporzionale a quella che l’Offerente intende trasferire.

Nel caso in cui, a seguito dell’esercizio del diritto di co-vendita da parte di una delle suddette parti, il potenziale cessionario non intenda procedere all’acquisto delle azioni, DIVI o BidCo, a seconda dei casi, a potrà propria discrezione: (i) acquistare le azioni della parte che ha esercitato il diritto di co-vendita in luogo del potenziale cessionario; o (ii) ridurre il numero di azioni da trasferire al terzo in ragione del numero di azioni che il terzo si è reso disponibile ad acquistare, in modo da consentire alla parte che ha esercitato il diritto di co-vendita di trasferire un numero di azioni rideterminato proporzionalmente a quello trasferito da DIVI o da BidCo, a seconda dei casi, e dandone apposita comunicazione alla parte che ha esercitato il diritto di co-vendita. Nel caso sub (ii), la parte che ha esercitato il diritto di co-vendita potrà decidere di non completare il trasferimento delle proprie azioni al cessionario dandone apposita comunicazione scritta alla parte trasferente entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione sub (ii).

4.2.5 Diritto di trascinamento

Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, DIVI intenda trasferire le proprie azioni Tod’s a un terzo avendo ricevuto un’offerta d’acquisto avente a oggetto tutte le azioni della Società da essa detenute, DIVI sarà legittimata a esercitare un diritto di trascinamento, ossia avrà diritto di far sì che l’Offerente e l’Azionista di Minoranza trasferiscano al potenziale terzo acquirente tutte le azioni da essi

(⁵) Per “Sanzioni” si intende, ai fini del Patto Parasociale, qualsiasi legge relativa alle sanzioni economiche e finanziarie e/o alle restrizioni al controllo delle esportazioni adottate dalle Nazioni Unite, dall’Unione Europea e/o dagli Stati Uniti d’America.

detenute a parità di condizioni, a condizione che il prezzo di trasferimento delle azioni sia corrisposto in fondi immediatamente disponibili o in strumenti finanziari quotati e sia almeno pari al più alto tra (i) il fair market value delle azioni determinato come indicato nel Patto Parasociale e (ii) un ammontare che consenta all’Offerente e all’Azionista di Minoranza di ottenere un determinato rendimento minimo (come individuato nel Patto Parasociale).

4.2.6 Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale individua talune fattispecie di trasferimento di azioni non soggette alle restrizioni relative all’impegno di lock-up, all’esercizio del diritto di prima negoziazione, del diritto di co-vendita e del diritto di trascinamento indicati supra, nonché escluse dell’ambito di applicazione dei trasferimenti indiretti di cui al Paragrafo 4.3 infra. In particolare, sarà consentito:

(a) il trasferimento di tutte (e non meno di tutte) le azioni a favore di qualsiasi soggetto che direttamente o indirettamente (i) sia titolare dell’intero capitale sociale (e detenga tutti i diritti di voto nell’assemblea degli azionisti) della Parte trasferente, (ii) sia interamente posseduto (e i cui diritti di voto nell’assemblea degli azionisti siano interamente detenuti) dalla Parte trasferente, o (iii) sia interamente posseduto dallo stesso soggetto che possiede interamente la (e detiene tutti i diritti di voto nell’assemblea degli azionisti della) Parte trasferente, a condizione che in tutti i casi di cui ai precedenti punti da (i) a (iii) tale soggetto non si qualifichi come Trasferitario Non Consentito;

(b) con riferimento a DIVI, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di membri della famiglia Della Valle; e/o

(c) con riferimento all’Azionista di Minoranza, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di qualsiasi soggetto che sia controllato da, controlli o sia sottoposto a comune controllo con, l’Azionista di Minoranza (⁶);

(d) con riferimento a BidCo, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di un affiliato di BidCo subordinatamente al rispetto di talune limitazioni indicate nel Patto Parasociale

(ciascuno, un “Trasferitario Consentito” e un “Trasferimento Consentito”).

Inoltre, ciascuno dei suddetti trasferimenti sarà considerato validamente effettuato ai sensi del Patto Parasociale soltanto a condizione che:

(a) il Trasferitario Consentito sottoscriva un accordo ai sensi del quale si obblighi al rispetto di tutti i termini e condizioni del Patto Parasociale;

(a) la parte trasferente sia responsabile in solido con il Trasferitario Consentito per tutte le obbligazioni e responsabilità derivanti dal Patto Parasociale, a eccezione di trasferimenti effettuati da BidCo a favore di entità gestite (managed or advised) dalla stessa società di gestione che gestisce i Fondi LC o da un affiliato di tale società di gestione, per il quale non vi sarà responsabilità in solido;

(b) il contratto avente a oggetto il trasferimento delle azioni sia risolutivamente condizionato, anche a favore delle parti non trasferenti ai sensi dell’articolo 1411 del codice civile, al venire meno in capo al terzo della qualifica di Trasferitario Consentito.

4.2.7 Diritti e obblighi del terzo acquirente in caso di trasferimento di azioni Tod’s

(⁶) Ai sensi del Patto Parasociale, per “controllo” si intende il controllo ai sensi dell’art. 2359, commi 1, n. 1), e 2 del codice civile.

Fermi restando i diritti e gli obblighi sopra descritti, qualora una parte intenda trasferire azioni Tod’s in favore di un terzo acquirente, il terzo dovrà sottoscrivere – prima di dare esecuzione al trasferimento e quale condizione per la sua validità ai sensi del Patto Parasociale – un accordo ai sensi del quale si obblighi al rispetto di tutti i termini e condizioni del Patto Parasociale.

Inoltre, a prescindere dalla percentuale del capitale sociale di Tod’s acquisita o detenuta dal terzo acquirente, a esito di tale trasferimento (e fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti):

(a) nel caso in cui la parte trasferente sia BidCo, le Materie Riservate Assemblea saranno limitate a (x) quelle indicate ai Paragrafi 4.1.1(a)(i), 4.1.1(b)(ii), 4.1.1(b)(iv), 4.1.1(b)(vi) e 4.1.1(b)(vii) supra; (y) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione del trasferitario di BidCo, ma solo nella misura in cui le azioni di nuova emissione siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro; e (z) quelle indicate al Paragrafo 4.1.1(b)(v) supra, con l’ulteriore eccezione di qualsiasi incremento del numero di azioni effettuato a fronte di un corrispettivo non in denaro;

(b) nel caso in cui la parte trasferente sia l’Azionista di Minoranza, (x) le Materie Riservate Assemblea richiederanno la presenza e il voto favorevole del trasferitario dell’Azionista di Minoranza solo con riferimento ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione del trasferitario che prevedano un prezzo di emissione in denaro; e (y) il trasferitario non avrà il diritto di designare alcun amministratore di Tod’s;

(c) le Materie Riservate Consiglio saranno limitate a quelle indicate ai Paragrafi 4.1.3(c), 4.1.3(f), 4.1.3(g), 4.1.3(h), 4.1.3(i) e 4.1.3(j); e

(d) non troveranno applicazione le disposizioni relative al CEO di cui al Paragrafo 4.1.4 supra e agli amministratori esecutivi di cui al Paragrafo 4.1.5 supra.

4.2.8 Diritto di riscatto

Le parti hanno concordato di includere nello statuto sociale della Società una clausola ai sensi della quale, nel caso in cui un azionista, o due o più azionisti che agiscono di concerto, vengano a detenere una partecipazione che, singolarmente o complessivamente, rappresenti almeno il 95% del capitale sociale della Società, quest’ultimo e/o l’azionista o gli azionisti interessati avranno il diritto di riscattare tutte le residue azioni della Società ai sensi dell’articolo 2437-sexies del codice civile.

4.2.9 Disposizioni relative all’IPO delle azioni Tod’s

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, ciascuno tra DIVI e BidCo avrà il diritto di proporre l’avvio di un processo di IPO delle azioni Tod’s (il “Processo di IPO”) trasmettendo alle altri parti una comunicazione scritta (la “Comunicazione IPO”).

Nel caso in cui DIVI e BidCo raggiungano un accordo scritto sull’avvio del Processo di IPO e sui relativi termini e condizioni, le parti: (i) nomineranno, e faranno sì che la Società nomini, due global coordinator dell’IPO e due consulenti legali, di cui uno nominato dagli amministratori designati da BidCo e uno nominato dagli amministratori designati da DIVI; (ii) si adopereranno per adottare tutte le misure necessarie per condurre il Processo di IPO in conformità ai termini concordati tra loro; (iii) faranno in modo che l’assemblea degli azionisti della Società approvi tutte le deliberazioni necessarie in conformità alle migliori prassi di mercato al fine di portare a termine con successo il Processo di IPO; (iv) forniranno alla Società tutta la collaborazione ragionevolmente richiesta ai fini del buon esito del Processo di IPO.

Nel caso in cui DIVI e BidCo non raggiungano un accordo scritto sull’avvio del Processo di IPO e sui relativi termini e condizioni, ciascuna tra DIVI e BidCo avrà il diritto di avviare il Processo di IPO e di condurre tale processo inviando una comunicazione scritta all’altra parte e al presidente del consiglio di amministrazione. In tale ipotesi:

(a) la parte che avrà dato inizio al Processo di IPO nominerà, e farà sì che la Società nomini, due global coordinator dell’IPO, uno designato da DIVI e uno designato da BidCo, e definirà i termini e condizioni dell’IPO, restando inteso che tale parte potrà dar corso all’IPO a condizione che il prezzo finale dell’offerta a servizio dell’IPO sia almeno pari ad un prezzo minimo determinato nel Patto Parasociale (⁷);

(b) l’altra parte sarà libera, a propria discrezione, di scegliere se partecipare al Processo di IPO e vendere le proprie azioni nell’ambito di tale processo e, in tal caso, le parti discuteranno in buona fede qualsiasi aggiustamento o revisione dei termini e condizioni dell’IPO necessari per consentire a tale parte di partecipare al Processo di IPO.

4.3 Trasferimenti indiretti

4.3.1 Trasferimenti indiretti da parte di DIVI durante il Periodo di Lock-up

Per tutta la durata del Periodo di Lock-up, nel caso in cui si verifichi un trasferimento di partecipazioni in DIVI (o in un suo socio diretto o indiretto) (diverso da un Trasferimento Consentito, ivi incluso in favore di membri della famiglia Della Valle), ciascuno tra BidCo e l’Azionista di Minoranza avrà il diritto di esercitare un’opzione di vendita avente a oggetto tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod’s da ciascuno di essi detenute, per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Tod’s determinato ai sensi del Patto Parasociale e aumentato di una determinata percentuale.

4.3.2 Trasferimenti indiretti da parte di DIVI successivamente al termine del Periodo di Lock-up

Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, si verifichi un trasferimento di quote di DIVI (o di un suo socio diretto o indiretto) (diverso da un Trasferimento Consentito, ivi incluso in favore di membri della famiglia Della Valle), lo statuto sociale di Tod’s attribuirà in favore di ciascuno tra BidCo e l’Azionista di Minoranza un diritto di recesso convenzionale con riferimento a tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod’s da ciascuno di essi detenute, per un valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari al fair market value delle azioni Tod’s determinato ai sensi del Patto Parasociale e aumentato di una determinata percentuale.

4.3.3 Trasferimenti indiretti da parte di BidCo o dell’Azionista di Minoranza

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nel caso in cui si verifichi:

(a) un trasferimento di partecipazioni in BidCo (o in un qualsiasi socio o entità che partecipi in via diretta o indiretta allo stesso) (diverso da un Trasferimento Consentito o di un trasferimento a favore di un co-investitore finanziario passivo (come individuato nel Patto Parasociale), a condizione che, in caso di trasferimento di una partecipazione in BidCo, in HoldCo, e/o in qualsiasi socio o entità che vi partecipi in via diretta o indiretta (diversa da qualsiasi Fondo LC(⁸) o qualsiasi investitore diretto o

(7) Tale prezzo minimo è determinato nel Patto Parasociale come la media aritmetica dei valori medi dei range di prezzo indicati dai global coordinator nominati nel contesto dell’IPO.

(8) Per “Fondo LC” si intende qualsiasi fondo di investimento gestito (managed or advised) da L Catterton Management Limited o da un affiliato di tale società di gestione.

indiretto dello stesso) a favore di un co-investitore finanziario passivo, le quote di tale co-investitore finanziario passivo non superino, in aggregato e in trasparenza (cd. look-through), il 50% del capitale sociale di BidCo e/o dei diritti economici connessi alle azioni Tod’s); o

(b) un trasferimento di partecipazioni nell’Azionista di Minoranza (o in qualsiasi socio o entità diretta o indiretta dello stesso) (diverso da un Trasferimento Consentito),

DIVI avrà il diritto di esercitare un’opzione di acquisto di tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod’s detenute da BidCo e/o l’Azionista di Minoranza (a seconda dei casi), per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Tod’s determinato ai sensi del Patto Parasociale e diminuito di una determinata percentuale.

4.3.4 Altre disposizioni relative ai trasferimenti indiretti

Qualora si verifichi un trasferimento indiretto rilevante ai sensi di quanto descritto ai Paragrafi 4.3.1, 4.3.2 e 4.3.3 supra, i diritti di voto e ogni altro diritto connesso alle azioni Tod’s detenuti dalla Parte interessata dal trasferimento indiretto saranno sospesi e non esercitabili fino a (i) il ripristino della situazione esistente prima di tale trasferimento o (ii) il completamento delle operazioni previste dal Patto Parasociale in conseguenza dell’esercizio dei diritti indicati ai dai Paragrafi 4.3.1, 4.3.2 e 4.3.3 supra. Inoltre, in tali casi, i dividendi e/o le altre distribuzioni relativi a tali azioni Tod’s trattenuti dalla Società in ragione di tale sospensione dei diritti sociali saranno pagati alle parti aventi diritto successivamente al verificarsi degli eventi sub (i) o (ii).

4.3.5 Diluizione dei diritti di BidCo

Il Patto Parasociale prevedrà che:

(a) le disposizioni sulle Materie Riservate Assemblea, Materie Riservate Consiglio, CEO e amministratori esecutivi troveranno integralmente applicazione soltanto se e fintantoché le azioni Tod’s detenute da BidCo rappresentino almeno il 21% del capitale sociale di Tod’s (la “Percentuale Rilevante”);

(b) nella misura in cui le azioni Tod’s detenute da BidCo rappresentino una percentuale del capitale inferiore alla Percentuale Rilevante:

(i) le Materie Riservate Assemblea saranno limitate a (x) quelle indicate ai Paragrafi 4.1.1(a)(i), 4.1.1(b)(ii), 4.1.1(b)(iv), 4.1.1(b)(vi) e 4.1.1(b)(vii) supra; (y) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione di BidCo, ma solo nella misura in cui le azioni di nuova emissione siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro; e (z) quelle indicate al Paragrafo 4.1.1(b)(v) supra, con l’ulteriore eccezione di qualsiasi incremento del numero di azioni effettuato a fronte di un corrispettivo non in denaro;

(ii) le Materie Riservate Consiglio saranno limitate a quelle indicate ai Paragrafi 4.1.3(c), 4.1.3(f), 4.1.3(g), 4.1.3(h), 4.1.3(i) e 4.1.3(j); e

(iii) non troveranno applicazione le disposizioni relative al CEO di cui al Paragrafo 4.1.4 supra e agli amministratori esecutivi di cui al Paragrafo 4.1.5 supra; e

(iv) a esito della esecuzione di qualsiasi aumento di capitale della Società con esclusione o limitazione del diritto di opzione in cui le azioni di nuova emissione non siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro (non essendo tale aumento di capitale una Materia

Riservata Assemblea), la Percentuale Rilevante sarà modificata conseguentemente (i.e., in

proporzione alla diluizione subita da BidCo a seguito dell’esecuzione di tale aumento di capitale).

4.4 Diritti di HoldCo in caso di fusione di BidCo in Tod’s

Nel caso in cui, successivamente alla Data del Delisting, venga perfezionata la fusione per incorporazione di BidCo in Tod’s:

(a) HoldCo acquisirà tutti i diritti e assumerà tutti gli obblighi di BidCo ai sensi del Patto Parasociale, a partire dalla data di efficacia della fusione;

(b) HoldCo manterrà la Società indenne da qualsivoglia passività in cui quest’ultima dovesse incorrere in conseguenza dell’assunzione delle passività e/o obbligazioni di BidCo, anche ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla Data del Delisting con efficacia immediata e rimarrà in vigore fino alla prima nel tempo tra le seguenti date:

(a) il 5° (quinto) anniversario della Data del Delisting (la “Termine Iniziale”);

(b) con riguardo a una o più parti, la data in cui tale parte cessi di detenere azioni Tod’s;

(c) la data di perfezionamento dell’IPO delle azioni Tod’s (i.e., l’avvio delle negoziazioni su uno dei mercati regolamentati individuati nel Patto Parasociale); o

(d) la data in cui il Patto Parasociale sia risolto dalle parti per mutuo consenso.

Alla scadenza del Termine Iniziale, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 5 anni, fatto salvo il diritto di ciascuna Parte di dare disdetta con un preavviso scritto alle altre parti almeno 6 mesi prima della scadenza del Termine Iniziale o di ciascun termine quinquennale successivo.

*** * ***

DEPOSITO PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno dell’Azionista di Minoranza sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Fermo in data odierna.

15 febbraio 2024

[TO.2.24.1]

Briciole di pane